株式会社 高滝リンクス倶楽部 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の第34期から第38期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　自己資本利益率については、当期純損失の期は記載しておりません。

５  当社株式は非上場、非登録であり、株価の算定が困難なため、株価収益率、配当性向、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価は記載しておりません。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の事業は当社が所有するゴルフ場の運営を行い、これをブリック アンド ウッド クラブ会員の利用に供することを目的としています。

ブリック アンド ウッド クラブは合理的でシンプルなゴルフクラブを、会員たちの手によって創り、「古きよき時代のクラブライフ」の再現をはかろうとしています。会員が皆で知恵をしぼり、努力して自分達の手により「自分達のクラブ」を創ろうとしているわけですが、その受け皿の役割を当社が担うことになります。

ブリック アンド ウッド クラブは、“法人格なき社団”といわれるもので、会員の入会、退会ならびにコ－ス、ハウスの運営に関して必要な事項は、すべてクラブが立案し、当社がこれらを執行しております。このような仕組みになっているので、当クラブ会員の大多数は当社の株主で、これ以外の会員も終身の会員となっております。当社ならびにブリック アンド ウッド クラブの経営組織は次のとおりです。

(1) 会員の種類

　上記の他に、上記会員に付随し親族を登録する「親族会員」制度並びに入会前で入会予定者の一時的な会員である「コジロー会員」制度、並びに外国人で日本に一時的に滞在する「一時滞在者会員」制度が有りますが、いずれも会員総会で議決権を有する正規の会員ではありません。

(2) ゴルフコース

①  所在地

コースは千葉県市原市の丘陵地帯に位置し、土地面積は約1,038千平米(実測)です。

②  コース設計

コース設計はデズモンド・ミュアヘッド氏によるものです。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

令和６年８月31日現在

(注)  １.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２.平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.当社は、ゴルフ場の経営及びこれに付随する事業を営む単一セグメントであるため、従業員数はセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが労使の関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針
　当社は、株主が当社に出資した資金でゴルフ場を造り、そのゴルフ場を所有し管理運営する会社であり、株主は同時にブリックアンドウッドクラブを組織し会員となって日常のクラブ運営を行っております。ブリックアンドウッドクラブは、わが国では稀な、会員が協力して運営にあたっているゴルフ場として内外から高い評価を得ております。
　当社の経営方針は、このような事情から、経営を安定させ会員が安心してゴルフなどのクラブライフを楽しめるようにすることであります。

（2）経営環境
　しかしながら我が国のゴルフ場を取り巻く経営環境は極めて厳しく、当社のゴルフ場が開場した平成12年５月以降、多くのゴルフ場が経営破綻し、廃業又はファンドの傘下に入るなどしてきました。当社も厳しい状況の中で経営を安定させるため、平成18年には、会員の有志が資金を出し合い設立した株式会社コジローに、即時返済を迫る当社の銀行借り入れを肩替わりしてもらうことで返済期限を延ばし、また、平成22年には民事再生を申請し会員に負担をかけることなく債務を軽減するなど会員の協力を得て対応して参りました。その後もゴルフ場を取り巻く経営環境は益々厳しさを増し、料金値下げによる来場者誘致競争が一層激しくなり、近年でも経営破綻に陥るゴルフ場が多く出ている状況です。加えて近年では採用難等による人件費の増加や、電力料金その他物価高騰等による経費の増加への対応等厳しい経営環境が続いております。

（3）対処すべき課題

このような経営環境の中、当社は上記経営方針を達成するため、会員の協力を得て毎年の収益を安定させることで、会員有志が株式会社コジローを経由して間接的に当社に貸し付けている債務を極力早期に返済することを最大の対処すべき課題としております。この課題の達成のために、一部料金の値上げや、来場者の増加・新入会員獲得などについて会員の協力を継続してお願いし、これにより得られる資金で債務の返済に務めて参りました。

当社の長期預り保証金は、当事業年度末に134百万円ありますが、このうち124百万円は、当社が株式会社コジローから2005年12月に借り入れた借入金を返済するために、クラブが会員から新たに預かった追加の保証金をクラブが当社に預けたもので、そのうち57百万円は特に償還返済期限の定めがなく令和7年11月以降の退会時に返済するものですが、残りの66百万円は株式会社コジローが会員から借りた借入金と同じ令和7年11月を返還期限とするものであります。また、当社の借入金は、当事業年度末に208百万円ありますが、このうち33百万円は2019年12月に貸主である株式会社コジローが、当社の老朽化した設備の更新を助けるために少数の会員有志から2029年12月を期限として借り入れて当社に貸したものであり、当社の返済により株式会社コジローが当該会員有志に返済すべきものであります。

これら返済期限のある長期預り保証金と借入金の合計が、6事業年度前の末日時点では306百万円ありましたが、当事業年度末は100百万円まで縮小致しました。引き続き早期返済に努めて参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は、企業価値の永続的な向上を目指し、経営体制、内部統制及び監査役監査を適切に機能させ、最適な組織運営の構築に努めています。当社のガバナンスについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（2）戦略

ブリックアンドウッドクラブの隣接地に当社の提携先が永年進めていた、当ゴルフ場の設計者であり世界的に著名なゴルフ場設計家であり都市設計家でもある故デズモンド・ミュアヘッド氏が、当ゴルフ場設計時に目指していた住宅併設のゴルフ場実現を目指し、隣接地に当社の提携先が永年進めていた住宅の分譲が概ね完了したのを機に、ブリックアンドウッドクラブとこの住宅地のコミュニティの地域を含めたミュアヘッド・フイールズの価値向上を一層推し進めることで、ブリックアンドウッドクラブを他のゴルフ場と異なる特徴のあるゴルフ場として、新規会員の獲得と来場者の誘致を引き続き推し進めていくとともに、異常気象等によりゴルフ場の収支に影響を受けても、経営を安定して継続していける組織体制の構築に努めて参ります。

当社の重要な戦略については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、当社は外国人材採用や経験者の中途採用などによる人員拡大や研修による社員教育等を積極的に行い、人的資本の充実を図っております。

（3）リスク管理

当社は、リスクの対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しています。リスク管理体制においては、様々なリスク情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じています。リスクの状況によっては、内外の専門家とも相談し、より専門的な観点から対応を図っています。

　また、当社が認識する事業上のリスクに関する詳細は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

（4）指標及び目標

当社の指標及び目標については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

上述の取り組みにより、従業員の能力を十分に生かし、働き方の多様性を実現できるよう、また長く働き続けられる社内環境を目指しております。なお、人的資本に関する測定可能な指標は、以下のとおりであります。人的資本に関する指標は、当社の事業の継続と成長に必要な要素であり、2030年度の目標達成に向けて取り組んでまいります。

（注1）当社では、男女間で同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。ま

　　　た、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。

　　　現在生じている格差は職務内容や労働時間の違いによるものであります。

（注2）当事業年度は男性育児休業対象者はおりません。2030年度は男性育児休業対象者の雇用がある場合の目標

　　　値を設定しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1) ゴルフ場事業は景気や個人消費の動向、同業他社との競合条件の変動、あるいは天候や震災などの予測不能な自然現象の影響により業績が大幅に変動する傾向にあり、これが当社の業績に重要な影響を与える可能性があります。

(2) ゴルフ場の一部が借地となっております。現状では契約及び地主との関係において問題はありませんが、将来的に地主との契約更新ができない場合には、事業の継続に重要な影響を与える可能性があります。

(3) 新型コロナウイルス感染症などの感染症等の流行に伴い、当社の社員やその家族が感染し、就業不能となった場合には、事業継続が困難となるリスクが生じます。また、感染症の拡大により、実体経済に深刻な影響を与えた場合には、景気動向と連動している当社ゴルフ場の入場者数や新規入会者数が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響が生じる可能性があります。幸い新型コロナウイルス感染症の影響は、現状経営に重大な影響を及ぼす事態にはなっておりませんが、今後同じような感染症等の流行が発生する場合には、上記のようなリスクが生じる可能性が有ります。

(4) 当社は会員等利用者の個人情報を有しております。情報の管理については万全を期すよう細心の注意を払っておりますが、万一情報が漏洩した場合には不測の影響が発生することも考えられます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等）

当事業年度におけるゴルフ場の営業環境は厳しさを増しており、当社のゴルフ場が所在する千葉県下の令和5年度（令和5年4月から令和6年3月までの1年間）のゴルフ場数が前年度から6ヶ所減って116ヶ所となり、来場者数の実績は前年度比94.9％とそれぞれ減少しております。また、当社のゴルフ場に近隣する10箇所のゴルフ場に絞った場合の、当社の当事業年度である令和6年8月迄の1年間の来場者数は523,258名であり、前年比で4,204名減少（99.2％）しております。さらに個別に確認すると、増加しているゴルフ場が2箇所、減少しているゴルフ場は8箇所と減少数が多かったという状況の中、当社の来場者数は914名減少（97.1％）しているものの、メンバーとメンバー同伴以外の来場者の入場を制限したことに起因しており、継続的な営業努力は変わらず成果をあげているものと考えております。

今後も引き続き利用者満足度の向上や来場者数の増加に努め、経営の安定に邁進して参ります。
　

 (1) 財政状態

（資産）
　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べて13百万円減少し、884百万円となりました。これは、現金及び預金が20百万円減少したこと等が主な要因であります。
（負債）
　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて9百万円増加し、457百万円となりました。これは、リース債務が12百万円、長期預り保証金が7百万円それぞれ増加したことが主な要因であります。
（純資産）
　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて23百万円減少し、427百万円となりました。これは、当期純損失を23百万円計上したことにより利益剰余金が減少したことが要因であります。

(2) 経営成績

当事業年度の来場者数は30,558名となり、前事業年度比で914名減少（97.1％）したことに起因し、ゴルフ場売上は192百万円となり前事業年度比3百万円減少（98.5％）致しましたが、食堂売店収入は食堂売店の面積拡大や単価の引き上げ努力により94百万円と12百万円の増加（115.7％）となりました。しかしながら、株主会員の新規入会数の減少による名義書換手数料収入が20百万円と8百万円減少（71.8％）し、年会費収入は休会者の増加により67百万円と1百万円減少（97.6％）、入会金収入は1百万円と3百万円減少（23.8％）、ブライダル収入は1百万円未満と1百万円未満減少（40.7％）、その他売上も2百万円減少（91.4％）し25百万円となりました。これらの結果、売上高合計は402百万円となり、前事業年度比で5百万円の減少（98.6％）となりました。

他方、経費については、売上原価は食堂売店の仕入高の増加を主因に8百万円増加（124.2％）し、42百万円となり、販売費及び一般管理費は、採用難に対応した人材確保のための人件費や紹介手数料の増加や、食堂売店の面積拡大と宿泊施設の増強による消耗品費及び地代家賃の増加その他物価高騰による経費の増加により385百万円と26百万円増加（107.4％）致しました。これにより、営業損益は25百万円の損失となり、前事業年度比で40百万円減少致しました。

営業外収益は3百万円、営業外費用は支払利息の減少により3百万円減少（10.7％）し1百万円未満となり、経常損益は22百万円の損失となり、前事業年度比で37百万円減少致しました。特別損益項目は前事業年度と同様なかったため、税引前当期純損失は経常損失と同額の22百万円、税引後当期純損失は23百万円となり、前事業年度比で37百万円減少致しました。

今後は、当社の所有するゴルフ場（クラブ名「ブリックアンドウッドクラブ」）の設計者で世界的に著名な都市設計家でゴルフ場設計家でもあった故デズモンド・ミュアヘッド氏が、当ゴルフ場設計時に目指していた住宅併設のゴルフ場実現を目指し、隣接地に当社の提携先が永年進めていた住宅の分譲が概ね完了したのを機に、ブリックアンドウッドクラブとこの住宅地のコミュニティの地域を含めたミュアヘッド・フイールズの価値向上を一層推し進めることで、ブリックアンドウッドクラブを他のゴルフ場と異なる特徴のあるゴルフ場として、新規会員の獲得と来場者の誘致などに努めていく所存であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、営業活動による資金増加が8百万円ありましたが、投資活動による資金減少が8百万円、財務活動による資金減少が19百万円あり、結果として当事業年度末では8百万円（前事業年度に比し20百万円減少）となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は8百万円(前事業年度比23百万円減)となりました。この前事業年度比の減少は、税引前当期純利益の減少を主因とするものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果減少した資金は8百万円(前事業年度比1百万円増)となりました。この減少は、主に有形固定資産の取得による支出によるものであり、前事業年度比での増加は有形固定資産の売却による収入の減少によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果減少した資金は19百万円(前事業年度比22百万円減)となりました。この減少は、長期借入金及びリース債務等の返済によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

当事業年度の業務実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 当事業年度の経営成績の分析

当事業年度におけるゴルフ場の営業環境は厳しさを増しており、当社のゴルフ場が所在する千葉県下の令和5年度（令和5年4月から令和6年3月までの1年間）のゴルフ場数が前年度から6ヶ所減って116ヶ所となり、来場者数の実績は前年度比94.9％とそれぞれ減少しております。また、当社のゴルフ場に近隣する10箇所のゴルフ場に絞った場合の、当社の当事業年度である令和6年8月迄の1年間の来場者数は523,258名であり、前年比で4,204名減少（99.2％）しております。さらに個別に確認すると、増加しているゴルフ場が2箇所、減少しているゴルフ場は8箇所と減少数が多かったという状況の中、当社の来場者数は914名減少（97.1％）しているものの、メンバーとメンバー同伴以外の来場者の入場を制限したことに起因しており、継続的な営業努力は変わらず成果をあげているものと考えております。

売上高については、当事業年度の来場者数は30,558名となり、前事業年度比で914名減少（97.1％）したことに起因し、ゴルフ場売上は192百万円となり前事業年度比3百万円減少（98.5％）致しましたが、食堂売店収入は食堂売店の面積拡大や単価の引き上げ努力により94百万円と12百万円の増加（115.7％）となりました。しかしながら、株主会員の新規入会数の減少による名義書換手数料収入が20百万円と8百万円減少（71.8％）し、年会費収入は休会者の増加により67百万円と1百万円減少（97.6％）、入会金収入は1百万円と3百万円減少（23.8％）、ブライダル収入は1百万円未満と1百万円未満減少（40.7％）、その他売上も2百万円減少（91.4％）し25百万円となりました。これらの結果、売上高合計は402百万円となり、前事業年度比で5百万円の減少（98.6％）となりました。

他方、経費については、売上原価は食堂売店の仕入高の増加を主因に8百万円増加（124.2％）し、42百万円となり、販売費及び一般管理費は、採用難に対応した人材確保のための人件費や紹介手数料の増加や、食堂売店の面積拡大と宿泊施設の増強による消耗品費及び地代家賃の増加その他物価高騰による経費の増加により385百万円と26百万円増加（107.4％）致しました。これにより、営業損益は25百万円の損失となり、前事業年度比で40百万円減少致しました。

営業外収益は3百万円、営業外費用は支払利息の減少により3百万円減少（10.7％）し1百万円未満となり、経常損益は22百万円の損失となり、前事業年度比で37百万円減少致しました。特別損益項目は前事業年度と同様なかったため、税引前当期純損失は経常損失と同額の22百万円、税引後当期純損失は23百万円となり、前事業年度比で37百万円減少致しました。

上記業績を、当社の年間計画の主な指標と比較すると次のようになりました。
　　来場者数　　　　　当事業年度年間計画　31,000名、　　実績　30,558名　　計画比　 -442名
　　新規会員入会
　　入会数　　　　　　当事業年度年間計画　　　30名、　　実績　　　23名　　計画比     -7名
　　入会関係収入（入会金収入と名義変更料収入の合計）
　　　　　　　　　　　当事業年度年間計画　　　25百万円、実績　21百万円　　計画比　  -4百万円
　　経常利益　　　　　当事業年度年間計画　　　 0百万円、実績 -22百万円　　計画比　 -22百万円
　来場者数は、事業年度の途中で会員の要望により前々事業年度に増加させた会員以外の来場者数の抑制を前事業年度に引き続き実行したこともあり、計画比442名の未達となりました。入会者数は、隣接住宅地購入者の減少もあり7名未達となりました。入会関係収入は、前事業年度に増加した親族会員の入会が減少し、また、株主会員の入会減少による名義変更の減少により計画比4百万円未達となりました。経常利益は、来場者数の計画比未達によりゴルフ場売上が微減したことに加え、人件費の増加や、食堂売店の面積拡大と宿泊施設の増強による消耗品費及び地代家賃の増加、異常気候影響により使用量が増えたことや単価高騰による水道光熱費や燃料費の増加等により、22百万円の計画未達となりました。

(2) 当事業年度の財政状態の分析

（資産の部）
　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比較して13百万円減少し、884百万円（98.4％）となりました。
　流動資産は同20百万円減少し、46百万円（69.2％）となりました。主な減少要因は、現金及び預金が20百万円減少したことによるものであります。
　固定資産は同7百万円増加し、837百万円（100.8％）となりました。主な増加要因は、有形固定資産が5百万円増加したことによるものであります。
（負債の部）
　当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比較して9百万円増加し、457百万円（102.1％）となりました。
　流動負債は同2百万円増加し、108百万円（102.4％）となりました。主な増加要因は、未払費用が4百万円増加したことによるものであります。
　固定負債は同6百万円増加し、348百万円（101.9％）となりました。主な減少要因は、長期預り保証金が7百万円、リース債務が10百万円、それぞれ増加したことによるものであります。
（純資産の部）
　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度と比較して23百万円減少し、427百万円（94.8％）となりました。主な増加要因は、当期純損失23百万円の計上により繰越利益剰余金が減少したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(業績等)（3）キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
 
①経営成績に重要な影響を与える要因について
　経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。
 
②資本の財源及び資金の流動化について
　当社の負債比率は107.0％となり、99.4％であった前事業年度末時点と比較して上昇致しました。100％を少し上回る結果となり、返済余力の観点から安全性は若干悪化致しました。しかし、債務の返済は計画的に進められており、設備投資等に必要な資金及びその他所要資金については自己資金で充当できている状況であります。今後は利益から引き続き返済を進めつつ、必要資金は自己資金でまかなう予定であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社においては、来場者数が経営成績に重要な影響を与える要因となっており、景気動向はもとより天候や震災、大規模な病気の流行などの自然現象等による消費者の消費マインドの変化、同業他社との競合条件の変動などが業績を大きく左右することとなります。ゴルフ場の一部が借地となっていることに起因する将来的に地主との契約更新が出来ず事業の継続に重要な影響を与えるリスクについては、これまで同様常に地主との良好な関係を保ち、当該リスクの低減を図っております。また、個人情報の管理については万全を期すよう細心の注意を払っております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

なお、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績等を勘案し合理的な方法により見積りを行っております。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、不確定要素が多く、次期以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 今後の経営方針と見通し

当社は、わが国では稀な、会員が協力して運営にあたっているゴルフ場として内外から高い評価を得ております。今後は、従来にも増してブリックアンドウッドクラブ会員のご協力を戴いて、平成22年7月15日に手続きを開始し平成23年2月22日に終結した民事再生手続の終結後に残された株式会社コジローからの長期借入金を返済し、また収入を一層安定化させて財務基盤をより強固にして、クラブ会員のニーズに十分応えられるようにしていく方針であります。

ゴルフクラブを取り巻く会員募集の環境は引き続き厳しいものがありますが、物価高騰や人件費の増加の中にあっても借入の返済を進める必要があります。そのために、新型コロナウイルス感染症流行による食堂売店収入への悪影響は残っておりますが、ゴルフ場をご利用頂く方からの売上増加のため前事業年度から行っている来場者誘致対策を引き続き推し進めること、並びに新規会員の募集と休眠会員の活性化促進により来場者数の安定的な確保につなげることで、会員からのゴルフ場を利用頂く収入等の収入増加を図って参ります。

そのために、ブリックアンドウッドクラブの隣接地に当社の提携先が永年進めていた、当ゴルフ場の設計者であり世界的に著名なゴルフ場設計家であり都市設計家でもある故デズモンド・ミュアヘッド氏が、当ゴルフ場設計時に目指していた住宅併設のゴルフ場実現を目指し、隣接地に当社の提携先が永年進めていた住宅の分譲が概ね完了したのを機に、ブリックアンドウッドクラブとこの住宅地のコミュニティの地域を含めたミュアヘッド・フイールズの価値向上を一層推し進めることで、ブリックアンドウッドクラブを他のゴルフ場と異なる特徴のあるゴルフ場として、新規会員の獲得と来場者の誘致などに努めていく所存であります。

今後は従来にも増して会員の絶大なるご協力を頂き、これらの効果と更なる追加の施策により経営基盤の安定化が進む見通しであります。また、当事業年度下半期に、クラブ入口の向側の土地を利用し食堂売店の面積拡大と宿泊施設の増強を行いましたが、稼働期間が短く初期投資が多かったことから、当事業年度では増加した売上高が8百万円であったのに対して18百万円程の費用を要したため10百万円の損失となっているところ、令和6年11月には全て営業開始するため、翌事業年度以降は利益に貢献する見込みであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

ゴルフ場用地として、99,921.5平米(公簿面積)を個人の土地所有者21人との賃貸借契約(期間20年自動更新)により借地し、加えて19,507.65平米の国有地(期限令和6年6月)を借地しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項は特にありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、当事業年度においてゴルフカートや社内備品や設備の更新などを中心に総額27百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

令和６年８月31日現在

(注) １  投下資本の金額は帳簿価額であります。

２  面積欄の(  )は賃借中のものを内数で表示したものであります。

３  その他には、工具、器具及び備品が含まれております。

４  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において、計画中又は実施中の重要な設備の新設、除却等はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １  優先株式

(1) 完全議決権株式であり、普通株式、後配株式に優先して１株につき年3,000円に達するまでの利益配当(以下「優先配当金」という)を受けます。

(2) 普通株式に対して優先配当金以上の利益配当が支払われるときは、優先株式に対しても同額の利益配当を行います。

(3) 優先配当金が１株につき(1)の金額に達しないときは、その不足額は翌年度以降に累積しません。

２  普通株式

(1) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式。

３  後配株式

(1) 完全議決権株式であり、普通株式配当金が１株につき年4,000円に達するまで配当を受ける権利を有しません。

(2) 普通株式配当金が１株につき年4,000円以上支払われる場合は、後配株式に対しても同額の配当金を受けられます。

４  単元株制度は採用しておりません。

５  種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。

６  当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨を定款に定めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

令和６年８月31日現在

(6) 【大株主の状況】

令和６年８月31日現在

(注) １  有限会社Ｂｅ Ｓｍａｒｔの所有株式数404株の内訳は、普通株4株、後配株400株となっております。

２  光岡甫の所有株式数11株の内訳は、優先株1株、普通株10株となっております。

３  新田見華子の所有株式数7株の内訳は、優先株2株、普通株5株となっております。

４  児玉昇の所有株式数7株の内訳は、普通株7株となっております。

５  石井博子の所有株式数4株の内訳は、優先株1株、普通株3株となっております。

６  第6位以下の株主の所有株式数はすべて3株以下(0.21％以下)であります。

７  持株比率は期末現在の発行済株式総数に対する比率で、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年８月31日現在

(注) １  優先株式

(1) 完全議決権株式であり、普通株式、後配株式に優先して１株につき年3,000円に達するまでの利益配当(以下「優先配当金」という)を受けます。

(2) 普通株式に対して優先配当金以上の利益配当が支払われるときは、優先株式に対しても同額の利益配当を行います。

(3) 優先配当金が１株につき(1)の金額に達しないときは、その不足額は翌年度以降に累積しません。

２  普通株式

(1) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式。

３  後配株式

(1) 完全議決権株式であり、普通株式配当金が１株につき年4,000円に達するまで配当を受ける権利を有しません。

(2) 普通株式配当金が１株につき年4,000円以上支払われる場合は、後配株式に対しても同額の配当金を受けられます。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

株主配当については、当分の間無配とすることといたしております。配当の決定機関は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする利害関係者の皆様に対して、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備を重要な施策と位置付けております。

②  企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

イ．取締役会

当社は、定期的に、及び必要に応じて臨時に開催しております。提出日現在における取締役の数は13名であり、当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．社外取締役

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することが出来る旨、定款で定めております。

ニ．当該体制を採用する理由

ゴルフ場の運営に関する必要事項はすべて会員を構成員とする「ブリックアンドウッドクラブ」が立案し、当社がこれらを執行しております。当社は、取締役が取締役会における審議・決定に基づき業務を執行し、監査役が取締役による業務執行の監視を行う体制が、経営の健全性及び効率性、並びに企業活動の透明性を高めるうえで最も適切であると考え、上記の企業統治体制を採用しております。

ホ．取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の主な決議内容は、株式譲渡承認、予算策定、月次予算実進捗実績と対策、決算及び中間決算案の内容、定時株主総会の召集と議案、役員人事、規程類の改訂等であります。また、当事業年度における報告は毎月前月の実績について行われており、その内容は借入金返済の実施状況、自社ゴルフ場のコース整備の状況、同来場者数の状況、同営業施策進捗状況、同クラブ内部の運営状況に関する担当部署からの現状報告となります。当事業年度における開催及び出席状況は以下の通りです。

注）村瀬晶久氏、及び片岡敏彰氏は、就任した2023年11月26日開催の第37期定時株主総会において選任されているため、当事業年度の開催回数は10回となります。

③  内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、すべての取締役及び従業員が法令・定款の遵守を徹底するために教育等を充実させ、高い倫理観に基づいて活動を行うことで、利害関係者の皆様方はじめ社会全体から信頼される体制基盤を確保することに努めております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会・取締役会その他の重要な会議の議事録や重要決済に関する情報を、法令に基づき文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保管及び管理しております。取締役及び監査役は、常時これらの情報を閲覧することができます。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制は、取締役会及び監査役による厳格な会社運営と、「ブリックアンドウッドクラブ」の理事会及び各委員会の常時開催により、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するとともに、全てのリスクに関するリスク管理体制が適正に機能するように努めております。

また、当社は、会社をとりまく様々なリスクに対応するため、継続して各種リスクの識別に努め、定期的に取締役がリスクの評価と改善策及び対応策を決定しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、経営計画等の経営に関する重要事項につき取締役及び執行役員等によって構成される会議において事前に審議し、定期的あるいは必要に応じてその都度取締役会に諮り決定しております。

ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は単体企業のため、該当する体制はありません。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員は置いておりませんが、必要に応じて取締役及び監査役の意見に基づき適切と判断された従業員を監査役の業務補助のための使用人として決定するものとしております。

ト．前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項

前号に基づき任命され、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

チ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項

取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社に重要な影響を及ぼすおそれのある事実があることを認識した場合には、速やかに監査役に報告するものとしております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、何時でも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、また、取締役会のみならず必要に応じて当社におけるすべての会議に出席できるものとします。その他、代表取締役、取締役、執行役員及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとします。また、当社の必要な報告が適時に監査役に報告される体制を構築し、監査役の監査の実効性をより高めます。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は反社会的勢力排除に関する情報収集・管理を行い、社会の秩序や安定に脅威を与える反社会的な勢力とは関係を持ちません。

(2) 【役員の状況】

男性12名　女性３名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注)１. 取締役  草深多計志氏、橋本美佐子氏、田井暢子氏、生木俊輔氏、中川正弘氏、村瀬晶久氏、上西朗弘氏、村岡早苗氏、塩田哲夫氏、北島宏治氏、並びに加藤啓輔氏は社外取締役であります。

２. 任期は令和6年8月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．任期は令和4年8月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年8月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

①  社外取締役

当社では、提出日現在、社外取締役11名を選任しております。

当社は、社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、株主の代理人としての立場から、業務を執行しない客観的な視点で経営判断を行うことができると判断しております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、独立性を有した２名の社外監査役で構成されております。監査役は取締役会に出席するほか、重要な社内会議にも必要に応じて出席し、経営に関する監視機能を果たしております。なお、監査役である角川洸右氏、高橋敏男氏２名は当社との特別の利害関係はなく、会計監査人の監査への立会、稟議案件の監督、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監査を実施しております。

その他、会計監査人である公認会計士長田信也氏から通常の会計監査を受けており、その過程で経営上の課題等についてアドバイスを受けております。
　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
 

　監査役の主な検討事項として、取締役の職務の執行が適正になされているか、並びに取締役会決議内容について検討いたしました。主な活動は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役及び使用人等からも職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況について監査しております。
 

　 ②　内部監査の状況

当社は、内部監査組織を設けておりませんが、代表取締役社長である木内充氏が業務全般の管理監督を行っております

③  会計監査の状況

a. 公認会計士の氏名

長田公認会計士事務所    所長    長田  信也

b. 継続監査期間

19年間

c. 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士3名

d. 監査証明の審査体制

上記の公認会計士は、意思表明に先立ち、当社の監査に従事していない公認会計士1名の審査を受けております。

e. 監査公認会計士等の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定方針は特に定めておりませんが、公認会計士としての独立性、監査方針、監査計画、監査体制、 監査品質の管理体制、監査報酬等を総合的に勘案し、上記の公認会計士を選定しております。また、監査公認会計士等の解任又は不再任の決定の方針については、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると監査役が判断した場合は、監査公認会計士等の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。

f. 監査役による監査公認会計士等の評価

当社の監査役は、監査公認会計士等の品質管理体制、独立性の確保、不正リスク対策、経営者とのコミュニケーション等の職務の適正を確保する体制において、特段の問題は見つからず、監査公認会計士等として適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬