株式会社メディア工房（3815） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第23期、第24期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第23期、第24期及び第27期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1998年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(1997年10月設立、所在地東京都港区赤坂２-15-16)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、占い事業、エンタメ・マッチングサービス事業及びその他事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、当社グループは、当連結会計年度より各事業の名称及びセグメントの変更を行っております。

(1) 占い事業（旧：デジタルコンテンツ事業 / One to One 事業 占いサービス）

当社及び子会社が、自社Webサイト、ISP（注１）、各移動体通信事業者及びApple や Google 等のプラットフォーム向けに占い鑑定や女性に向けた記事コンテンツを企画・制作・配信する１対N向けのサービス及びユーザーと占い師が電話・チャットで直接、双方向にやり取りできる１対１向けのサービスを行っております。

(2)エンタメ・マッチングサービス事業（旧：SNS事業 / XR事業 / One to One 事業 非占いサービス）

当社及び子会社が、SNSを中心に、ネットとリアルの両面において人々の交流・関係構築の機会や場を提供するサービスを行っております。

(3) その他事業（美容関連/EC 他）

企画、開発の初期段階にある事業について、一括してその他事業としており、当連結会計年度においては、ECサイトの運営の他、美容関連の新規サービスを企画・推進しております。（注２）

(注) １．ISP：Internet Service Provider　電気通信事業者

２．本報告書提出日現在、過去に撤退した事業において、一部取引等が継続している事業がございます。発生したこれらの撤退事業に関連する取引等の売上については、一括して「その他事業」に計上しておりますが、その金額は軽微であります。

[事業系統図]

(当社)

ビジネスモデル(占い)

ビジネスモデル(エンタメ・マッチングサービス)

ビジネスモデル(その他(EC))

(注) １．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．監修の対価として、占い師に対し、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．当連結会計年度において、日本和心醫藥有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．使用人数が前連結会計年度に比べ12名減少しましたのは、通常の自己都合退職によるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．使用人数が前事業年度に比べ12名減少しましたのは、通常の自己都合退職によるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を一部省略しております。

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当事業年度において、配偶者が出産した男性労働者はおりません。

３．当事業年度において、パート又は有期労働者である男性労働者はおりません。

４．当社と労働者における男女の賃金格差については、市場価値が高騰している技術職（エンジニア）の90％が男性労働者であること及び男性労働者が管理職に占める割合が女性労働者より高いためであります。なお、管理職に占める女性労働者の割合については、雇用均等基本調査（令和５年 厚生労働省）における、課長相当職以上の管理職に占める女性割合12.7％を上回っております。

５．当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業当初よりすべてのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしたいと考えていただける企業で有り続けることを経営の基本方針、企業理念としてまいりました。企業理念である、「VALUE YOUR LIFE with Global Human Communication.（デジタルコミュニケーションを通じて人々を心から楽しませ、不安や悩みを解決する一助となり、世界的に人々が豊かな人間関係を構築し社会がよりよくなるきっかけとなる）」を、事業を通じて実現すべく、グループ一丸となって活動しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、2024年８月期から2026年8月期までの３か年を対象とした中期経営計画を策定し、2024年8月期（当事業年度）より開始しております。中期経営計画においては各事業の売上高及び営業利益を重視し、当該計画における最終事業年度である2026年度には売上高2,837百万円、営業利益175百万円を目標として掲げております。なお、中期経営計画については、適時その進捗状況を確認し、経営環境の変化に応じて毎年度更新してまいります。

中期経営計画の数値目標は以下の次のとおりです。

※これらの数値は、各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合又は当社グループ事業に関連する法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループにおいては、中長期的な会社の経営戦略として「占いコンテンツ企画・制作企業」から、コアユーザーである20代から40代を中心とした「現役世代の女性たちを多面的に応援する企業」への変容を掲げております。

今後のわが国経済においては、雇用・所得環境の改善等景気回復への期待が高まる一方、原材料価格の高止り、人手不足の深刻化とこれに伴う人件費の高騰、世界経済においても地政学リスクの高まりや中国等の景気後退が懸念となり、依然として先行き不透明な状況が続くものと予想されます。当社グループの属するデジタルコンテンツ業界においても、プラットフォーマー以外は、配信プラットフォームの方針に収益が左右される側面が強く、新規顧客の獲得においてもWeb広告が標準的な広告手法へとなりつつあることから、競争はますます激化するものと見込まれます。

このような中、当社グループでは、経営戦略の一環として2025年８月期においては、2024年８月期に行った事業精査と選択の結果リソースの集中を決定した既存事業の収益拡大と既存事業とシナジーの高い新規参入事業の収益化を進めるにあたり、全事業に展開可能なシステム（マーケティング他）の開発やChatGPTをはじめとする生成AI等の活用により、生産性・ユーザー体験の向上を図ってまいる所存です。

なお、財務面に関しては、これまで同様、資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

（4）会社の対処すべき課題

現在の当社グループの事業は、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。

① コンテンツユーザーの維持・拡大

当社グループは、デジタルコンテンツの利用料金が収入の大半を占めていることから、コンテンツユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となってまいります。2022年８月期以降、ISPを主として、プラットフォーマーによる占いコンテンツの配信縮小・停止が生じていることから、当社グループでは、自社メディアにおける配信の強化、決済手段の多様化等によるユーザビリティの向上の他、データベースを活用したコンテンツマーケティングを推進し、より効率的かつ有効なプロモーション活動を展開することにより、コンテンツユーザーの維持・拡大に努めております。

② 海外配信の拡大

当社グループは、各事業の海外展開推進が重要な経営課題であると考えております。当社では、ChatGPT等の活用によりコンテンツの多言語展開の効率化を進めるとともに、Apple、Googleをはじめとする全世界向けプラットフォームへの積極的なコンテンツの配信の他、各国の現地企業との提携等により市場環境等及び顧客ニーズに関する情報を日々取得し、事業に素早く反映することでこれに対応してまいります。

③ プラットフォーム依拠からの脱出・自社配信の強化

現在における当社グループの収益は、主に「占い」に関するデジタルコンテンツ、電話・チャットによるサービスの提供によるものであります。これらのサービスは主にISP、キャリア、Apple及びGoogleなどの大手プラットフォーマーを通じて配信・提供されており、プラットフォーマーの方針が収益に大きく影響いたします。「② 海外配信の拡大」をはじめ、現時点においてプラットフォーマーの存在が、デジタルコンテンツビジネスにおいて不可欠であることは確かであるものの、収益に対する割合が特定のプラットフォームに偏ることは事業上の大きなリスクとなります。これに対し当社グループは、自社メディアにおける配信の強化及び各配信網における収益拡大により、徐々にプラットフォームに依拠しない収益体制となるよう、その構築に努めてまいります。

④ コンテンツのジャンル拡大・新規事業への参入

当社グループは、占いを中心とする各種のデジタルコンテンツの制作及び配信に引き続き注力してまいりますが、新しいジャンルへの参入による業容拡大が当社グループの収益維持・拡大において重要であると考えております。これに対し当社グループは、占いコンテンツの主なユーザーである20代から40代の女性と親和性の高い分野への進出を図っております。今後も顧客ニーズの変化に的確に対応することで、より幅広い顧客層を獲得してまいります。

⑤ システムの安定的な稼働

当社グループの主なサービスはウェブ上で運営されていることから、ユーザーに安心してサービスを利用してもらうために、各種システムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には迅速にこれを解決する必要があります。当社グループは、システムを安定的に稼働させるため、社内人員や信頼の置ける業務委託先の確保及びサーバ機器等の必要機材・設備の拡充に努めてまいります。

⑥ デバイスの多様化への対応

当社グループの各事業は、デジタルコンテンツを主力としており、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めてまいります。

⑦ 技術革新への対応

当社グループの主たる事業が属するデジタルコンテンツ業界は、めまぐるしく技術革新が起こり、環境が素早く変化する業界であります。日々生まれ続ける様々なサービスと競合し、ユーザーが利用したくなるサービスを提供し続けるためには、新たな技術を早期に取り入れ、積極的に実験的な取り組みを行うことが重要であると認識しております。当社グループでは、引き続きIT人材の獲得を強化するとともに、M&Aや事業提携についても幅広く検討・推進してまいります。

⑧ マーケティングデータの収集と活用

デジタルコンテンツの配信ビジネスにおいては、コンテンツユーザーから得られるデータの活用が重要であると考えております。当社グループでは、マーケティングシステムを積極的に活用する他、自社システムの開発により、収集・分析したデータを新たな事業へ展開することで事業の拡大に努めてまいりたいと考えております。

⑨ 人材の確保と育成

業容の拡大においては、優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。これに対し当社では、管理職者の育成・人材の獲得・既存社員の離職防止を目的として、職位の見直しや研修制度の導入を図る他、個々人の多様な働き方を推進するべく、出社時刻の一部自由化等を長期試験導入しております。また、当社では、職務内容等を勘案の上可能な職種において、リモートによる自宅勤務についても導入しております。今後も社内教育及び社内環境の整備と充実を図ることにより、優秀な人材を確保し、個々の能力向上に努めてまいります。

⑩ 組織の機動性の確保

当社グループの主たる事業が属するデジタルコンテンツ業界は、めまぐるしく技術革新が起こり、環境が素早く変化する業界であります。こうした変化へ迅速に対応するため、当社では、適時、人員配置、組織体制の整備を行い、意思決定の機動性確保を図っております。

⑪ 内部管理体制の強化

当社グループは、事業拡大に応じたグループ全体の内部管理体制の強化の重要性を認識しております。これに対し当社グループは、管理部門人員の適切数確保や基幹システムの充実による効率化推進に努めてまいります。

⑫ 個人情報管理の強化

当社グループは、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。個人情報保護法や社会保障・税番号制度等の法令の定めによる個人情報保護をはじめ、当社においては、2007年に「プライバシーマーク(JISQ 15001：1999)」を取得して以降、２年に１度、プライバシーマークの認定を更新し続けております。

当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを十分に認識し、従業員教育体制を強化し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めてまいりたいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。

(2) 戦略（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

当社グループの事業は、主にインターネット市場に属しており、サステナビリティに関する取組みにおいては、優秀な人材の確保・定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しております。

そのため、当社グループでは年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等に優れた（ポテンシャルを含めます。）人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことが出来る環境の整備に努めております。なお、当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。従って、人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略については、提出会社の状況を記載しております。

（人材の確保・採用）

当社では現時点において中途採用を中心に採用を行っておりますが、採用に当たっては、経験者に限らず、多種多様な業界からの未経験者をそのポテンシャルを重視して採用しております。また、業務においては、内部において行うべき業務であるかを積極的に検討し、必要に応じて外部への委託を積極的に行うことで各自が集中すべき業務に集中できるよう努めております。

（人材の育成）

当社では、人材の育成においては、OJT制度をとっており、ビジネスマナーをはじめとする一般的な事項や各職種に特有の事項に関する基礎知識、あるいは社内特有のルール等について、トレーナーが半年間程度かけて教育することとしております。なお、トレーナーには、通常業務に加えてかかる業務負担に対し、その対象人数と育成期間に応じてトレーナー手当が支払われます。

また、当社では、E-learningシステムを導入し、入社後の研修や年に１回以上開催されるコンプライアンス研修及び個人情報保護研修において使用する他、自発的な学習意欲を応援する手段の一つとして全ての社員に提供しております。その他、2025年８月期における取組みとして、社員が最先端技術を積極的に活用していけるよう、本書提出日現在、AIに係る研修を開始しております。

（人材の定着）

当社では、対面コミュニケーションの重要性を重視する考えでありますが、社内環境にあっては、新型コロナウイルス感染症の流行を機にリモートワークが可能な体制を構築しており、現在も主に事業部において、職務内容に合わせて活用をしております。また、現在働きやすさを高める取り組みの一環として、出勤時刻を8時から12時の間で選択できる取組みについてトライアルを行っております。今後も引き続き検討を行い、個々の事情等を勘案し、可能な限り柔軟な判断をもって優秀な人材の獲得及び定着を促す環境の整備に努める所存です。

(3) リスク管理

当社グループは、コンプライアンス規定及びリスク管理規程等に基づき、全社がコンプライアンスを徹底するための体制を構築しております。また、状況に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士などの外部専門家からアドバイスを受けられる体制を整えるとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標（人材の育成及び社内環境整備の方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標）

当社グループは、優秀な人材の確保・定着が経営・事業基盤を安定化させるために重要であると認識しており、そのためには多様な人々と良質なコミュニケーションを取り、相互理解とより良い価値創造へ繋げることが必要であると考えております。当社グループでは、国籍や性別等の属性ではなく、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等を判断基準として人材を採用・育成・登用しており、何かしらの属性に偏った採用・育成・登用を行っていないことから、現時点において、特別に指標及び目標を定めておりません。なお、当事業年度において、連結子会社においては、労働者を雇用しておりません。

当社は、現在、各指標の数値目標を定めておりませんが、管理職に占める女性の割合においては、雇用均等基本調査（令和４年 厚生労働省）における、「課長相当職以上の管理職に占める女性割合12.7％」並びに第5次男女共同参画基本計画（令和２年12月 男女共同参画局）における「2020年代の可能な限り早期に指導的地位に占める女性の割合が30％程度 （民間企業の女性登用目標 課長相当職以上の管理職に占める女性の割合30％）」を現時点において上回っております。これは、当社の主力事業である「占いコンテンツ」のユーザーの80％以上が女性であり、自然的に制作側となる当社の人員についても女性比率が比較的高くなる傾向にあることも関係しているものと思われます。当社においては、今後の当社のあり方として、コアユーザーである20代から40代を中心とした"現役世代の女性たちを多面的に応援する企業”への変容を企図しておりますが、前述の傾向については引き続くものと考えております。

また、男女別の賃金格差においては、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 注３」に記載のとおり、市場価値が高騰している技術職（エンジニア）の90％が男性労働者であること及び男性労働者が管理職に占める割合が女性労働者より高いためであり、性別等の属性にとらわれない評価を行っているものと判断しております。

当社といたしましては、引き続き現状について適時把握し対処することで、今後も改善を重ね、よりよい組織・体制を構築することによりサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するものとし、指標及び目標については、会社規模等の拡大に合わせて適時その必要有無を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2024年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業内容について

① 当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。そのため当社グループでは、特に現代女性の多様な生き方・考えを分析し、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供や定期的なリニューアルを行う他、積極的なシステム開発への投資によりレコメンド機能を強化し、ユーザーニーズへの呼応に努めております。そのため、ユーザーニーズに合致するコンテンツを提供し続けることができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 占い師との関係について

当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、その知名度・認知度の高さからユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。そのため、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事象が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、著名な占い師の獲得は非常に競争が激しく、その獲得競争においては、ロイヤリティの引き上げが発生する可能性があります。この場合、当該占い師が監修するコンテンツの営業利益及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 占いコンテンツ市場について

従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びPC利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ コンテンツ制作にかかる人材について

当社グループは、コンテンツの制作活動において、文章やデザイン等の表現方法において、個々人の感性や才能に依拠する面があり、制作に携わる人材そのものが大きな役割を占めております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行うとともに、社内で一貫して制作できる体制の構築に注力してまいりました。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、当社グループの事業環境においては、絶えず技術革新が起こり、また、人材の流動性も高いため、人材確保が困難となり若しくは流出する場合、又は業容の拡大や変更によって外部への制作委託割合が上昇する場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定分野のコンテンツへの依存について

本書提出日現在における当社グループの収益は、依然として特定分野（占い関連事業）への依存度が高い状況となっております。これに対して当社グループでは、長年当社の事業の中心であった占いコンテンツ企画・制作企業から、当社事業のコアユーザーである20代から40代を中心とした現役世代の女性たちを多面的に応援する企業への変容を目指し、当事業年度においては「美容」領域において新規サービスの開発を推進するなど、安定的かつ長期的な収益の確保及び経営の多角化を推進しております。しかしながら、事業計画に大幅な変更あるいは遅延が生じる場合又は投資すべきM&A案件が見つからない場合など、当社グループの収益構造に変化が生じない状況が継続する場合は、占い関連事業の成長が鈍化した際、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好であると認識しておりますが、一方で、ISPをはじめ、一部プラットフォームにおいては、占いコンテンツの配信停止あるいは縮小を決定する他、配信手数料の引き上げ等が発生しており、今後更にプラットフォーム提供事業者等において、コンテンツの内製化やコンテンツ数あるいは配信そのものの制限又は停止等を決定することも想定されます。当社としましては、ISPや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社メディア等の拡充を行うことにより、リスクの低減を図ってまいりますが、プラットフォーム提供事業者等による方針の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 利用料金の徴収について

プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のISPや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については当社への支払いを免責されることになっております。将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 広告収入について

デジタルコンテンツ事業においては、コンテンツへの課金と広告収入を主としております。広告収入においては、自社メディアの集客力が向上することで広告媒体価値が高まることに伴い収益が拡大いたしますが、広告宣伝活動は景気の影響を受けやすいため、広告出稿元の予算縮小等により、広告収入が減少する可能性があります。また、我が国における検索シェアのほとんどをGoogle社の検索エンジンが占める中、広告による収益拡大には、GoogleでのSEO（注）を成功させることが重要となります。そのため、同社の方針又はアルゴリズムに変更等が生じた場合は、広告収入が減少する可能性があります。これらに対し当社グループは収益形態の多様化を図ることで外部要因によるリスクの低減を図っておりますが、経済状況が悪化した場合やGoogle社の方針変更等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）SEO：Search Engine Optimization　検索エンジン最適化

⑨サービスの開発について

当社グループでは、各事業のサービスに係るシステムについて、主に自社で開発しております。開発計画は、サービスの企画及びリリース時期に合わせ、慎重に計画しておりますが、サービス内容、企画の変更や、ユーザーニーズにより、変更が生じる場合があります。また、当社グループでは、採用強化により開発人員の確保に努めておりますが、市場価格の高騰やニーズの不一致により人員が確保できない場合は、開発遅延によるサービス開始時期の遅れが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 新規事業の展開について

当社グループは、長年当社の事業の中心であった占いコンテンツ企画・制作企業から、当社事業のコアユーザーである20代から40代を中心とした現役世代の女性たちを多面的に応援する企業への変容を目指して、シナジー効果の高い分野への積極的参入と新規事業の推進を図っており、当事業年度においては、市場調査の結果、「美容」領域における新規サービス開発を行っております。これら新規事業の展開においては、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要する他、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかるなど、必ずしも計画が順調に進行しないことも想定されます。また、新規事業においては、開始早々より軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。そのため、新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ M&Aに関するリスクについて

当社グループは、さらなる業容拡大のための手段の一つとして、M&Aの実施を積極的に検討しております。検討に当たっては、専門家を含めたデューデリジェンスを実施し、対象企業の業績、財政状況、ユーザー層、競争優位性、当社グループの事業とのシナジー効果やリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めております。
 しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境の著しい変化があった場合、買収した対象企業の事業が計画通りに進捗せず投下資金の回収が困難となった場合及びデューデリジェンスにおいて発見することが困難であった財務上の問題等が発覚した場合等においては、当社グループの業績や今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑫ 特定人物への依存及びその影響力について

当社代表取締役社長である長沢一男は、当社株式を個人で1,976,200株（19.61％）（注）、自身が代表を務める資産管理会社で4,859,000株（48.21％）（注）保有する主要株主であるとともに、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業を推進しております。同氏は、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。これに対し当社グループでは、有効な牽制が働く体制の整備のほか、人材の育成に注力し、権限委譲の推進に努めてまいります。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（注）発行済株式数（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数割合を記載しております。

(2) その他

① システムの管理について

当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

② システム関連の設備投資負担について

当社グループでは、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが重要であると認識しております。予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大に備えるほか、セキュリティの向上を目的として、継続的な設備投資及びAWSをはじめとするクラウドサービスへの移行を実施しておりますが、実際のユーザー数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資計画の前倒しや投資の増額により先行負担が増加し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新への対応について

当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話、PC、その他タブレット端末で利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新スピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。当社では、日常的に情報の収集を行い、適時必要な対応を行ってまいる所存でありますが、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制について

当社グループの事業においては、インターネットでの通信販売を行っております。これらのサービスは「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報保護に関するリスクについて

当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ パンデミックの発生について

2020年１月以降、我が国を含む全世界的に新型コロナウイルス感染症（COVID-19)が流行し、世界的な経済の停滞等をもたらしました。我が国においては2023年５月より同感染症を５類へと移行したことに伴い、本書提出日現在においては日常を取り戻してはおりますが、今後、同感染症に限らず、同様の事象等が発生する可能性は否定できません。

当社グループは、職場における従業員の安全・健康確保の重要性を認識し、事象の発生時には速やかに在宅勤務等により、従業員の安全・健康を確保しながら、事業活動を維持・継続することが出来る体制を確保しておりますが、感染症等の発生、流行の長期化により、国内外における経済活動の低迷や景気悪化が継続又は加速する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 自然災害の発生について

当社グループの事業内容にかかわらず、地震、風水害、異常気象等の大規模災害や重篤な感染症が流行した場合は、資産の毀損や従業員の就業不能により、正常な事業活動の継続が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向により、緩やかな回復基調となったものの、原材料及びエネルギー価格の高騰、物価上昇等が続いており、経済の先行きに係る不確実性は依然として高い状況が続いております。

このような情勢の中、当社グループは、「占いの企業」から「働く女性を応援する企業」への変容を目指し、収益を拡大し企業価値を向上させるため、主軸である占い事業の収益拡大を図るとともに、各事業の内容を精査し、当社が取り組むべき事業の選択と集中を行ってまいりました。その結果、第３四半期以降において、２つのエンタメマッチングサービス事業サービス（「OneRoof」「CarryGo！」）及び韓国食品EC事業からの撤退並びに各事業における固定資産の減損損失の計上を決定し、固定資産の減損損失89百万円及び事業撤退損失17百万円、合計106百万円の特別損失を計上いたしました。なお、これに伴い、2024 年８月期の通期業績の予測数値及び今後の業績動向を総合的に勘案し、繰延税金資産11百万円を取崩し、法人税等調整額11百万円を計上しております。

また、選択と集中の結果、今後リソースを集中させる各事業について具体的な目標数値と方向性を示すべく中期経営計画を公表するとともに、多くの方々に中長期的な目線で当社事業への理解を深めご支援いただきたいと考え、株主優待制度を新設いたしました所、公表以降、当社の想定を大幅に超える株主数の増加が生じたため、株主優待引当金として74百万円を計上しております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高2,012百万円(前年同期比2.9％減)、営業損失141百万円(前年同期は営業利益58百万円)、経常損失148百万円(前年同期は経常利益49百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失270百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益35百万円)となりました。

セグメントごとの取組み内容及び経営成績は、以下のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを、今後の事業展開等を踏まえ、変更しております。そのため、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、下記及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

①　占い事業（旧：デジタルコンテンツ事業 / One to One 事業 占いサービス）

占い事業においては、自社Webサイト、ISP、各移動体通信事業者及びApple や Google 等のプラットフォーム向けに占い鑑定や女性に向けた記事コンテンツを企画・制作・配信する１対N向けのサービス及びユーザーと占い師が電話・チャットで直接、双方向にやり取りできる１対１向けのサービスを行っております。自社メディアが好調となった他、一時は下降傾向が見えた電話・チャット占い売上が運用見直しにより回復いたしましたが、新規コンテンツにおいて、年間リリース数を12本から５本へと削減し、１サイトごとの精度を高める制作体制に努めたものの、ヒットコンテンツに恵まれず、売上高は前年同期比で減少いたしました。また、売上減少による影響の他、広告宣伝費及び人件費の増加が営業利益を押し下げております。

以上の結果、当連結会計年度における占い事業の売上高は1,900百万円(前年同期比2.9％減)、営業利益487百万円(前年同期比10.7％減)となりました。

なお、占い事業においては、事業精査の結果、マーケティングシステム開発費13百万円の減損損失を特別損失として計上しております。

②　エンタメ・マッチングサービス事業（旧：SNS事業 / XR事業 / One to One 事業 非占いサービス）

エンタメ・マッチングサービス事業においては、SNSを中心に、ネットとリアルの両面において人々の交流・関係構築の機会や場を提供するサービスを行っております。「きゃらデン」及びシミュレーションゴルフ店舗運営売上は前期比で横ばいとなった一方、各サービスにおける減価償却費及び広告宣伝費が負担となり営業損失を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるエンタメ・マッチングサービス事業の売上高は109百万円(前年同期比3.6％減)、営業損失100百万円(前年同期は営業損失134百万円)となりました。

なお、これを受けて、当社では「OneRoof」および「CarryGo！」のサービス撤退を決定した他、「CarryGo！」との相乗効果を企図しておりましたシミュレーションゴルフ事業についても、計画の修正に伴い店舗に係る固定資産の減損を行いました。これにより、エンタメ・マッチングサービス事業としては、減損損失60百万円及び事業撤退損失17百万円を特別損失として計上しております。

③　その他事業（ヘルスケア/EC 他）

当社グループでは、企画・開発の初期段階にある事業について、金額又は連結売上高若しくは連結営業利益に占める割合等から重要性が低いと判断した事業等については、一括して「その他」セグメントとして区分し、計上しております。当連結会計年度においては、韓国コスメEC「Coréelle」及び韓国食品EC「アイゴー」の運営の他、医療・美容分野への参入に向け、サービスに関する先行調査等を推進する他、M&Aの検討についても行ってまいりました。売上が僅少である中、ECサイトのソフトウエア償却費、市場調査及びM&A検討にかかる費用が負担となり、前年同期比で営業損失が拡大しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるその他の売上高は2百万円(前年同期比22.5％増)、営業損失96百万円(前年同期は営業損失13百万円)となりました。

なお、その他事業においては、事業精査の結果、「アイゴー」のサービス撤退を決定し、減損損失７百万円を計上する他、「Coréelle」についても、収益性向上のため会員制度の見直しやサイトリニューアルを行うこととし、既存システムについて７百万円の減損損失を計上しております。これらはいずれも特別損失として計上しております。

※当社グループは、2020年８月期から2021年８月期にかけて、事業の選択と集中のため、ゲームコンテンツ事業及びインバウンド・アウトバウンド事業から撤退しておりますが、一部については取引等を継続しており、発生した取引等の売上については、一括して「その他」セグメントとして区分し、計上しております。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供するデジタルコンテンツ事業を中心としており、デジタルコンテンツ事業以外の占い事業、エンタメ・マッチングサービス事業、その他事業においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

(3) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比較して60百万円減少し、2,651百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の減少67百万円、売掛金の減少45百万円、長期貸付金の増加90百万円、繰延税金資産の取崩しによる減少11百万円によるものです。

資産の内訳は、流動資産2,231百万円、有形固定資産6百万円、無形固定資産148百万円及び投資その他の資産265百万円となっております。

② 負債の状況

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比較して239百万円増加し、1,606百万円となりました。

これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加39百万円及び長期借入金の増加119百万円並びに株主優待制度の導入に伴う株主優待引当金74百万円によるものです。

負債の内訳は、流動負債988百万円、固定負債617百万円となっております。

③ 純資産の状況

当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して300百万円減少し、1,045百万円となりました。

これは主に、利益剰余金の減少301百万円によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して67百万円減少し、1,960百万円となりました。　

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により増加した資金は、44百万円(前連結会計年度は75百万円の増加)となりました。

主な増減要因は税金等調整前当期純損失254百万円、減価償却費40百万円、選択と集中により撤退した事業等にかかる減損損失89百万円を計上したこと及び売上債権の減少45百万円、未払金の増加12百万円及び未払消費税の増加22百万円によるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により減少した資金の額は、238百万円(前連結会計年度は104百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、きゃらデン、電話占い及びマーケティング等のシステム開発に係る無形固定資産の取得による支出134百万円及び敬霞会への貸付けによる支出100百万円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により増加した資金は、127百万円(前連結会計年度は327百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、長期借入金の借入による収入899百万円、長期借入金の返済による支出740百万円及び配当金の支払いによる支出31百万円であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う運転資本及びシステム開発費の増加等であります。

当社グループは、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は、金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行っております。一方で内部資金についてはこれまでの利益剰余金の積み重ねにより高水準を維持している現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  1  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりですが、当社グループでは、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産）

「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２ 事業の状況 ３(事業等のリスク)」をご参照願います。

(8) 経営戦略の状況と今後の見通し

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。なお、2025年８月期における通期業績見通しは、売上高2,186百万円、営業損失61百万円、経常損失69百万円、親会社株主に帰属する当期純損失75百万円を予測しております。

※１．本報告書に記載する2025年８月期業績の数字は、各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合又は当社グループ事業に関連する法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。今後、当該連結業績予想に変更が生じた際は、速やかに訂正・開示いたします。

※２．本記載内容につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであります。今後の展開には様々な不確定要素が内在しており、実際の進捗はこれらと異なる場合がありますので、本記載内容を全面的に依拠して投資等の判断を行うことは差し控えられますようお願いいたします。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

(注)　ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は177,408千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

(1) 占い事業

ソフトウエアの取得等に54,242千円の投資を実施しております。

(2) エンタメ・マッチングサービス事業

ソフトウエアの取得等に74,056千円の投資を実施しております。

(3) その他事業

ソフトウエアの取得等に49,109千円の投資を実施しております。

(4) 全社共通本社

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記事務所等は賃借中のものであり、その年間賃借料は、119,120千円であります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

      該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　　  該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式 1,221,144株は、「個人その他」に12,211単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(注)当社は自己株式 1,221,144株(保有割合10.81％)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式 44株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式買取請求による単元未満株式の買取り67株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮したうえで、配当性向25％～35％を指標とし、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失 270 百万円を計上しておりますため、誠に遺憾ながら配当に関しては見送らせていただくことといたしました。

株主の皆様には心より深くお詫び申し上げますとともに、売上拡大及び利益確保に努め、持続的な事業成長に伴う株式価値の向上を図ることにより株主の皆様の利益還元に努める所存です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む６名で構成される取締役会と、社外監査役３名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる５名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

a. 取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。取締役会は、長沢一男（代表取締役）、長沢匡哲、酒井康弘、長沢和宙、五十部紀英（社外取締役）及び和田育子（社外取締役）で構成されております。

b. 取締役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

※ 五十部紀英及び和田育子が2023年11月24日開催の第26回定時株主総会にて選任され就任してから当事業年度中に開催された取締役会の回数であります。

c. 取締役会における主な検討事項

取締役会は、月次の報告による各事業の進捗等の把握の他、主な検討事項として、決算、配当、資金調達の他、M&A案件等、当社内規に基づく事業運営上の重要事項について検討を行っており、当事業年度においては、特にM&Aを含む新規分野への参入・サービス開発、中期経営計画の策定、株主優待制度の導入の他、上場維持基準への適合に向けた取組み等について検討してまいりました。

d. 監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。監査役会は、大塚尚（常勤監査役）、篠原尚之及び小野好信（全て社外監査役）で構成されております。なお、大塚尚は2024年11月22日開催の第27回定時株主総会にて選任され就任しております。

e. 業務執行部（執行役員）

当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。

なお、当事業年度においては執行役員を選任しておりません。

f. 内部監査室

当社の内部監査室は、提出日現在、３名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月１回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。

ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規程を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる研修を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。

・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規程等を整備しております。規程には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。

ⅱ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、諸規程については、法令の改正その他必要が生じた際に適時、その内容について見直しを行っております。

・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。

ⅲ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書（磁気データ等含む）について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。

・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。

ⅳ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。

・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。

・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。

ⅴ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。　　

・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、研修等を通じて子会社の指導及び支援を行うこととしております。なお、当連結会計年度においては、子会社において雇用はありません。

・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。

ⅵ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。

・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。

・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。

ⅶ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。

・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。

・取締役又は使用人が、監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないものとしております。

・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。

・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。

ⅷ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。

・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。

・常勤監査役は、原則月１回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとこれへの対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

f. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

g. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

h. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、取締役６名、監査役３名、その他子会社役員及び執行役員を被保険者に含む役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

j．会計監査人との責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役長沢匡哲は、代表取締役社長長沢一男の長男であります。

２．取締役長沢和宙は、代表取締役社長長沢一男の次男であります。

３．取締役五十部紀英及び和田育子は、社外取締役であります。

４．監査役大塚尚、篠原尚之及び小野好信は、社外監査役であります。

５．2023年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現時点における経営規模からみて適正であると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。そのため、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、本書提出日現在においては、社外取締役として五十部紀英及び和田育子の２名、社外監査役として小野好信１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

④ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスにかかる社員教育等の実施状況や内部通報制度等の運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

a. 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

b. 監査役会における主な検討事項

監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。また、当事業年度においては、特にソフトウエア資産に係る新規事業の進捗、M&A案件、管理職社員の勤続状況、上場維持基準への適合に向けた取り組みの状況についても注視すべき検討項目としてまいりました。

c. 常勤監査役の主な活動

常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び新規事業に関するリスクや社員の離職状況等に関する意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の方法

内部監査室(３名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、監査報告書等を作成のうえ、社長に報告しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。

b. 監査機関の相互連携

内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されている他、監査役会の要請がある場合は直接監査役会に報告を行うこととしており、監査の有効性・効率性を高めております。一方、取締役会への報告については、現時点において仕組化されている方法はございませんが、実運用においては、取締役会からの要請又は内部監査室会から必要に応じて取締役会への報告事項として適宜報告することとしております。なお、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

２年（2022年11月就任）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：石上　卓哉　　指定有限責任社員　業務執行社員：下川　高史

d. 会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　12名、その他の補助者　12名

e. 監査公認会計士等選定の理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（処分対象）

太陽有限責任監査法人

（処分の内容）

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

（処分理由）

他社の訂正報告書の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分理由、処分の内容及び業務改善計画の概要等について説明を受け、業務改善について着手し、施策については概ね完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響はなく、過年度における監査実績を踏まえて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案し、太陽有限責任監査法人においては、職務を適切に遂行しているものと判断し、同監査法人を会計監査人とすることについて問題ないものと判断いたしました。

今後も監査役会にて太陽有限責任監査法人に対し業務改善の履行状況について報告を求め、改善状況を確認してまいります。なお、太陽有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

f. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第25期（自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）　　有限責任　あずさ監査法人

第26期（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等

 太陽有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等

 有限責任あずさ監査法人

(2）異動の年月日

　2022年11月25日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2006年９月

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

　適正意見を受領しており、該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の現会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022 年11月25日開催予定の第25回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査業界を取り巻く環境が大きく変化する中、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について意見が相違しましたため、他の監査法人と比較検討を行った結果、当社監査役会は、太陽有限責任監査法人について、監査実績等が当社の事業規模に適していること、また、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、 品質管理体制及び監査体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、同監査法人を新たな会計監査人の候補者とすることにいたしました。

　また、現任の会計監査人においては、当社との監査継続年数が長期にわたっておりますため、会計監査人を新たにすることにより、会計監査人の独立性を更に十分に確保するとともに新たな視点での監査を期待しております。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

g. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

h. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、太陽有限責任監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっております。当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。

a. 取締役会

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年２月22日開催の取締役会で下記の通り定め、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案し、代表取締役が提示した額に対し社外取締役が必要な意見を述べ、代表取締役は決定の際にはその意見を最大限尊重していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の額について）

　代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定します。代表取締役に一任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見たうえで、各取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

なお、本報告書提出日現在において報酬額を決定する者、委任する権限及び委任された権限が適切に行使される為の措置は以下の通りです。

（固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合）

　報酬等は、固定報酬を全額とし、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

（取締役に対し報酬等を与える時期又は条件）

　役員報酬規程第5条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとしております。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算いたします。

b. 監査役会

監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 井上哲男を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的である投資株式については原則保有しておりません。一方で、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や、協業関係の構築、維持又は強化等の事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合、保有することとしております。業務執行部においては、株式の保有合理性を取引の経済合理性について定期的に検証することとしており、取締役会はその検証結果を総合的に勘案してその保有の合理性について決議し、保有合理性が著しく低いと判断される株式については適宜、譲渡あるいは市場での売却を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

 【連結損益計算書】

 【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

 【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ミックスベース

株式会社X square

当連結会計年度において、日本和心醫藥有限公司は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～10年

②　無形固定資産

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(２～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4)　重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

①直接課金

占い事業の大半において、主に当社のコンテンツ又はサービスを、自社Webサイト、ISP、各移動体通信事業者及びプラットフォームを介して提供しております。顧客がコンテンツ又はサービスを購入した時点において、顧客に支配が移転すると判断し、収益を認識しております。

②ポイント課金

占い事業及びエンタメ・マッチングサービス事業の一部において、サービスの利用をポイントによって行うポイント型課金を行っております。ポイントは顧客の購入金額に応じて付与しております。付与したポイントについては履行義務として識別し、ポイント付与時に負債を認識するとともに、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

③広告収益

占い事業の一部において、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載する広告事業を行っております。顧客との契約に基づいて、掲載により履行義務が充足されるものは、掲載時点で顧客に支配が移転すると判断し収益を認識しております。クリック課金型広告の場合はユーザーが広告をクリックした時点、成果報酬型広告等の場合はユーザーが広告をクリックし顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

 会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当連結会計年度の連結財務諸表にその額を計上した項目のうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が有る項目は以下のとおりです。

「１．繰延税金資産の回収可能性」

 ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 ②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　 当社の繰延税金資産は74,361千円であり、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額304,352千円から評価性引当額229,990千円が控除されております。繰延税金資産は将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識します。

　また、当該繰延税金資産の回収可能性に用いられる将来の課税所得の金額は、経営環境等の外部要因に関する情報や内部情報を考慮して見積りを行っております。

　将来の課税所得の金額は、経営環境の悪化等によって影響を受ける可能性があり、見積りの前提に大きな変化が生じた場合は、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における繰延税金資産に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※  その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　　　前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。

　占い事業のうち自社利用目的で開発をしていたソフトウエア仮勘定については、当初想定していた費用削減の効果が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。

　エンタメ・マッチングサービス事業のうちCarryGo！のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定、その他の事業のうち韓国食品ECサイトのソフトウエアについては、事業からの撤退によるため、減損損失を計上しております。

　エンタメ・マッチングサービス事業のうちLoungeRangeの建物、工具、器具及び備品並びに投資その他の資産、その他事業のうち韓国コスメECサイトのソフトウエアについては、当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を計上しております。

　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、撤退を決定していること、あるいは当初想定していた収益獲得もしくは費用削減の効果が見込めなくなったことから、使用価値を零としております。

※４　事業撤退損失

エンタメ・マッチングサービス事業のうち、CarryGo！からの撤退に伴い発生する費用等17,081千円を特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加67株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じ主に銀行借入により資金調達を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の信用状況を定期的に把握する体制を敷いております。

長期借入金は、主に長期借入により手元資金の流動性を確保するための資金調達です。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、恒常的に売掛金残高の範囲内にあり、流動性リスクは回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年８月31日)

　なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注１）をご参照ください。）。また、「現金及び預金」、「売掛金」及び「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されているため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年８月31日)　

なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注１）をご参照ください。）。また、「現金及び預金」、「売掛金」及び「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されているため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。

(注１) 市場価格のない株式等

(注２) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年８月31日)

当連結会計年度(2024年８月31日)

(注３) 長期借入金の返済予定額

前連結会計年度(2023年８月31日)