株式会社ＬｅＴｅｃｈ（3497） 有価証券報告書 2024年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．当社は2022年９月30日に第三者割当増資の方法によってＡ種種類株式を発行しております。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第22期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であります。なお、第21期が第20期に比べ従業員数74名及び平均臨時雇用人員83名が減少しておりますが、主として2021年７月１日付で、介護事業を会社分割及び株式譲渡したことに伴う移籍によるものであります。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場における普通株式のものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける普通株式のものです。

なお、Ａ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、（１）不動産ソリューション事業、（２）不動産賃貸事業及び（３）その他事業の３つの事業を営んでおります。

当社の事業におけるセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（１）不動産ソリューション事業

当事業におきましては、様々なソースの物件情報から不動産を仕入れ、最適なバリューアップを施し資産価値を高めたうえで、主に資産保有を目的とした事業法人及び個人富裕層に対して、各々の顧客ニーズに即した物件を販売しております。販売する収益不動産は、独自の営業ルートにより仕入れた物件においての新規開発、建物管理状態の改善、用途変更、テナントの入れ替え、大規模修繕等を施すことにより資産価値の向上を図っております。主な内容としては、マンション開発、オフィス・ホテル・民泊施設等の商業開発、土地有効活用、コンバージョン・リノベーション等による不動産販売であります。

　■最適なバリューアップを施し、顧客ニーズを汲み取った物件開発

　■小規模・大規模マンション、中古バリューアップ、オフィス、ホテル、民泊施設と様々な開発実績

■狭小な敷地面積や地域特有の制限下でも開発可能な単身・少人数世帯向け賃貸マンション

■外観・ディテールにこだわりながら、徹底的なコストダウンを図る設計構造により、投資経験の有無に関わらず富裕層を中心に高い評価を得る商品性

■地下フロアの設置、エレベーターや梁・柱をなくすことで、保守コストの低減と最大限の部屋数と床面積の確保を両立し、賃料収入を最大化

（２）不動産賃貸事業

当事業におきましては、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃料収入の確保を収益の柱としております。また、自社保有物件から発生する収益だけでなく、当社が売却した物件を含めてお客様の保有物件の物件管理業務を受託するプロパティマネジメント事業を行っているほか、不動産管理会社と入居者をより良い形で繋ぎ、建物をサポートするマンション・ビルの修繕・原状回復工事に特化したサービスを提供するファシリティマネジメント事業を行っております。ファシリティマネジメント事業においては、不動産賃貸事業における賃料の増収や稼働率の向上をテーマとして、当社保有物件の退去者の立会い業務や原状回復工事、リノベーション工事、補修工事なども行っております。

　当社における最近の保有案件別のポートフォリオは以下のとおりとなっております。

（３）その他事業

その他事業として、不動産仲介事業及び国内外の富裕層ニーズに応えるウェルスマネジメント事業を行っております。当社は祖業として、法的側面から生じる弁護士からの民事訴訟案件や金融機関等からのローン延長案件に対して、任意売却の仲介及びコンサルティング等、課題解決法を提案するコンサルティング事業を営んでおりました。現在では、法的案件整理以外でも当社が培った不動産コンサルティングのノウハウや情報網を活かして、個人・法人のお客様にかかわらず、お客様のニーズにあったサービスを提供しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．被所有割合は100分の20未満でありますが、株式会社キーストーン・パートナースが管理・運営するファンドが匿名組合出資を行っている合同会社が100％出資して株式会社エルティーを設立しており、当社のその他の関係会社である株式会社エルティーに実質的な影響力を持っているため、関係会社の状況に含めて記載しております。

２．上記のほか、（注）１に記載の関係会社２社が存在しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（パートタイマー及び派遣社員）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．不動産ソリューション事業及び不動産賃貸事業には、同一の従業員が従事しており、区分ができないため合計人数を記載しております。

４．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門所属の従業員であります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。

当事業年度末におきまして、当社と元従業員との間で係争中のものが１件あり、その内容は、原告は当社において「管理監督者」として位置づけられている従業員であったものの、管理監督者としての権限・待遇・裁量を与えられていなかったとして残業代等の支払いを求めるものであります。

(3）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

（注）１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２ 事業の状況」「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

 ２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

 ３. 「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は、今後の当社の歩むべき未来と、社会に対し提供したい価値を明確にするために、「企業理念」を刷新し、全役職員が参加して「Mission・Vision・Values」を策定しました。

全役職員が新しい企業理念のもとに成長と企業価値向上を実現し、全てのステークホルダーへの貢献を目指していきます。

Mission：「まだない」を見つけ、可能性の扉をひらく

　　わたしたちは、創業からたくさんの試行錯誤を繰り返してきました。世の中の流れを踏まえて機会を目利きし、ビジネスや事業に仕立ててきた歴史があります。社会の多くがまだ気づいていないニーズに気づき、目を向け、小さな芽でもその可能性を信じて挑み、育んでいく。

　　わたしたちはこれからも、可能性の扉をひらく挑戦を続けていきます。

Vision：モノ・コト・トキをデザインし、コミュニティを幸せでみたす

　　所有すること、機能そのものというモノへの欲求をみたすことを重視する時代が過ぎ、今はコト、つまり体験への関心が高まっています。そして、これから先、「何度でも」「何処でも」「誰でも」体験できるコトから、「その時」「その場所」「わたしだから」味わえるトキが求められる時代になるとわたしたちは考えます。

　　社会や地域、お客様が求めるモノ・コト・トキを想像し、それを具体的な商品・サービスとして創造し続けることがわたしたちの Vision です。そして、わたしたちに関わるあらゆる人々の幸せが調和・拡大することを、企業としての成功の証として追求し続けます。

Values：己動・試行錯誤・進化・相互理解・誠実

　　わたしたちが創業からこだわってきた価値観、そしてこれからの未来に向かって大事にしていきたい考え方を５つの Values として表現しました。Values の内「己動（こどう）」の名称は、わたしたちがこだわり、強みとしている「自ら気づき、がむしゃらにやりきる」文化を、わたしたち独自で名付けました。

　　全役職員がこれら Values を、Mission・Vision の実現に向けた大切な心構えであることを認識し、わたしたちは一丸となって事業を推進していきます。

当社は、市場環境及び足元の状況を踏まえ、2024年７月期からの３ヵ年を対象とする中期経営計画（2024年７月期～2026年７月期）を策定し、2023年９月14日付「中期経営計画（2024年７月期～2026年７月期）策定のお知らせ」を公表しております。中期経営計画を達成させ、更なる企業価値向上を目指してまいります。

（中期経営計画の概要）

１．基本方針

当社は、2024年７月期を初年度とする３ヵ年は、「コンプライアンス・リスクマネジメント強化」及び「コーポレートガバナンスの強化」を最重要課題として設定する。ガバナンス機能が経営の根幹であることを再度認識し、経営陣自らの発信のもと社内へ浸透させていく。

事業戦略においては、不動産開発によって資金回収を早め、早期に財務安全性を高めることに注力する。不動産ソリューション事業、不動産賃貸事業の成長性・安全性・リスクを見極めながら最適なポートフォリオの構築を目指し、企業としての総合力を高めていく。

２．業績目標

（単位：百万円）

※中期経営計画の詳細につきましては2023年９月14日公表の「中期経営計画（2024年７月期～2026年７月期）策定のお知らせ」をご参照下さい。

※2024年９月17日に中期経営計画における業績目標の上方修正を決議、公表しております。

　このような経営方針の下、当社が対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

(1) 内部管理体制の強化

当社事業の継続的な発展のためには、コーポレート・ガバナンス機能を強化すると共に、内部統制システムを適切に運用していくことが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、任意の指名報酬委員会を設置するなどステークホルダーに対して経営の適正性や健全性を確保しつつも、さらに効率化された組織体制の構築に向けて内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

(2) コンプライアンス体制の強化

当社は、法令、定款及び社内規程等の遵守は勿論のこと、日々の業務を適正かつ確実に遂行しており、クリーンで誠実な姿勢を企業行動の基本として、事故やトラブルを未然に防止する取組みを強化してまいります。
　今後、更なる事業拡大と企業価値の向上に向けて、引き続き日常業務におけるコンプライアンス意識の醸成を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会の定期的開催、内部通報制度の周知、各種取引の健全性の確保、情報の共有化及び防止策の策定などを行い、また、社内啓蒙活動を実施し、企業の社会的責任を重視した透明性のある管理体制の構築を図ってまいります。

(3) 仕入力及び販売力の増強

当社は、不動産を取り巻く環境の変化に柔軟に対応しながら、数多くの物件情報を収集できるネットワークを一層強化し、物件を発掘する目利きを活かし、社会動向を見据えた収益力のある優良な物件の仕入れを引き続き積極的に行ってまいります。

また、物件ごとにソフト・ハードの両面において適切なバリューアップを施すことで、資産価値を高め、投資対象として魅力のある物件を提供できるよう努めております。

(4) 収益構造の転換

販売用不動産の販売に依存する収益モデルは、少なからず市況の影響を受けるビジネスモデルであり、販売の成否による１事業年度間の業績の波が大きいため、市況が好調な時は大きなリターンが期待できるものの、当該収益構造のみに過度に依存することはリスクが高いと考えております。
　また、不動産調達から開発までにかかる用地・建築費の高騰の影響もあり、従来の不動産販売による事業スキームでは収益性の飛躍的な向上は図りにくく、今後の更なる事業拡大においては、収益構造の転換・バランスシートに頼らない事業の推進が必要と考えております。既存事業の強化・新規事業の開拓と共に、不動産DX・IT技術を積極的に業務に取り入れ（オープンイノベーション）、更なる収益性・生産性の向上を目指します。

(5) 財務体質の健全化

当社は、これまで事業・業容の拡大に際して、事業用地の取得及び運転資金を主として金融機関からの借入れによって賄ってきたこともあり、2024年７月期においては自己資本比率が21.3％、有利子負債比率310.7％となっております。このため、景気の変動や金利動向に大きな影響を受ける財務構造となっており、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急務であると認識しております。
　今後の経営の安定化のためにも、利益の蓄積・多様な調達手法を活用した財務基盤の充実並びに仕入れと売却のバランスを意識し、厳格な管理による在庫コントロールを更に徹底し、営業キャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

（有利子負債比率＝有利子負債額÷自己資本×100）

(6) 安定した資金調達の確保

当社が掲げる経営戦略を実現するためには、不動産開発における物件の仕入資金の調達力を上げていくことが必要不可欠であります。
　市況の変化に大きく左右されることなく安定した資金調達を行うために、物件単位の資金調達に加えて、フリーキャッシュである手元資金の増強が有効であると認識しております。
　そのためには、金融機関からの借入れのみならず、多様な資金調達手法を検討していくことが重要であると考えております。

(7) 人材の確保と育成

上記の課題を克服するためには、優秀な人材を継続的に確保し、育成することは経営の重要な課題として認識しております。

そのために当社では、従業員のプロフェッショナル化として不動産運用に係る従業員に対し不動産に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、すべての業務に携わる従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けること、自律的に行動していくことを求めております。特に当社が同業他社との差別化を図るためのDX分野については、DX人材の採用に強い人材紹介サービスの積極的な活用によりDX人材確保を進めるほか、オンライン学習サービス等を活用した能力向上を推進しております。

これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社の人材レベルの向上、ひいてはサービスの質向上、維持に繋げていきたいと考えております。

その実現には、人材に対する投資が必要不可欠であると考え、毎年策定する人員計画に教育研修を盛り込み、継続して人材のレベルアップに取り組んでおります。

併せて、経営理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、リスク管理などに対する全社員の意識向上にも努めております。

（目標とする経営指標）

当社は経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、安定的かつ継続的な成長を重視し、財務活動等を含んだ企業の総合的な収益力を示す経常利益を指標とし、企業価値の継続的向上を目指してまいります。
  また、財務基盤強化の観点から、自己資本比率も重要な経営指標として位置づけており、自己資本比率を向上させ、将来的には30％まで増加させる方針です。

各指標の達成状況につきましては、月次の取締役会及び経営会議等で定期的にモニタリングを行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

 
(1)サステナビリティに関する考え方

当社は、より良い世界を次の世代に引き継ぐためには、環境意識を高く持ちながら開発を進め、地域や子どもを中心とした活動への参加、寄付の継続による取組みが大切であると考えます。確かな未来を見据え歩む企業を目指すとともに、輝く子ども達や地域社会に広く事業が還元されるよう努力と挑戦を重ねてまいります。これに基づき、「持続可能な街づくり」「誰もが幸せに暮らせる社会への貢献」「働きがいのある職場環境」「ガバナンス・コンプライアンスの強化」をポリシーとしたESGの取組強化に努めてまいります。

(2)具体的な取組

　①ガバナンス 

当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの重要性を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。
　また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

　②人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社では、持続的な事業成長のためには、優秀な人材を継続的に確保し、育成することは経営の重要な課題として認識しております。そのために当社では、従業員のプロフェッショナル化として不動産運用に係る従業員に対し不動産に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、すべての業務に携わる従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けること、自律的に行動していくことを求めております。特に収益構造の転換やオープンイノベーションを推進する上で重要となるDX人材については、DX人材の採用に強い人材紹介サービスの積極的な活用によりDX人材確保を進めるほか、オンライン学習サービス等を活用した能力向上を推進しております。これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社の人材レベルの向上、ひいてはサービスの質向上、維持に繋げていきたいと考えております。
　その実現には、人材に対する投資が必要不可欠であると考え、毎年策定する人員計画に教育研修を盛り込み、継続して人材のレベルアップに取り組んでおります。併せて、経営理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、リスク管理などに対する全社員の意識向上にも努めております。

当社は、専門性や経験、感性、価値観の異なる人材を積極的に取り込むことが必要であり、労働者不足への対応、生産性向上、事業価値の創造の観点から、国籍、宗教、年齢、性別に関係なく、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する、活力のある組織の構築を推進していくとともに、優秀な人材を確保するため、働きやすい環境とコミュニケーションを重視した社内環境整備を推進しています。

　③リスク管理

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理、実践を可能にすることを目的として、「リスク管理規程」で会社のリスクマネジメントに関する基本的な事項を定めております。

　④人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社は中期経営計画において、重点施策・事業戦略・目標に関し経営指標を掲げております。 詳細は「４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「(6)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。人材育成・社内環境整備に関する指標については、当社は現在、検討中のため開示を行っておりませんが、今後可能な範囲で任意的な開示を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 経済情勢の動向について

当社が属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社においてもこれらの経済情勢の変化により各事業の業績は影響を受けます。当社では、不動産査定及び不動産営業において豊富な経験と高い専門知識を持った人材を多く有しており、不動産にかかるリスクの軽減と同時に、収益の極大化を図ることができるよう市況の動きに注意を払っておりますが、不動産市況が当社の予測を超え、想定した以上の資産価値の下落を生じるような事態になった場合、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 物件の売却時期による業績の変動について

不動産ソリューション事業の売上は顧客への引渡時に計上しております。そのため、当社の業績を四半期ごとに比較した場合、引渡時期により当社の売上高及び経常利益、当期純利益が変動するため、四半期ごとの業績は必ずしも他の四半期の業績と比較して均一にはならず、各四半期の業績の偏重の度合は過年度の四半期業績と同様になるとは限りません。

また、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、一取引当たりの金額が高額なプロジェクトも行っており、当該プロジェクトの売却時期が変更された場合、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 有利子負債の依存及び資金調達について

当社は、物件取得及び建築等の事業資金を金融機関からの借入金により調達しており、当社の総資産額に占める有利子負債の割合は、比較的高水準であります。今後におきましては、資金調達手段の多様化に積極的に取り組むことにより財務基盤の強化に注力する方針でありますが、市場金利が上昇する局面においては支払利息等の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は資金調達に際しまして、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けた後にプロジェクトを進行させております。しかしながら、事業着手時期の遅延、もしくは何らかの理由により計画どおりの資金調達が不調に終わった場合等には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。加えて当社では、有利子負債の返済原資を主に取得した物件の売却代金としており、物件の売却時期が計画から遅延した場合、又は、売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法的規制等について

当社では、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において取得済みの許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、当該許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障をきたすとともに、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が取得している許認可等は次のとおりであります。

(５) 外注業務について

建設工事においては、当社はほぼすべての工事を外注しており、当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、外注先の経営不振や繁忙期等による工期の遅延、労働者の不足に伴い外注価格が上昇する場合等には当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 顧客情報管理について

当社では、保有している賃貸マンション、テナントの入居者、収益不動産並びに居住用不動産の売主・買主、及び不動産仲介やリフォーム請負顧客等の個人情報を保有しており、今後も当社の業務の拡大に伴いこれらの個人情報が増加することが予想されます。当社といたしましては、これら個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに、内部の情報管理体制の強化により個人情報の保護に注力しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合、損害賠償請求や信用低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 販売用不動産の評価損について

当社では、不動産ソリューション事業に係る仕入に際して、立地条件、競合物件の動向、地中埋設物の有無、仕入価格等について十分な調査を行い、その結果を踏まえて仕入を行っております。
　しかしながら、開発に必要な条件が揃わなかったり、土壌汚染や地中埋設物等の契約不適合が発見されたことにより事業計画の遂行に重大な問題が生じたり、不動産価格の急激な変動等の要因により販売価格の引き下げを行い、取得原価が販売予定価格を上回ったりした場合、販売用不動産の評価損が発生する恐れがあります。その結果、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 減損会計の適用について

当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計の適用により業績と財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 偶然不測の事故・自然災害について

火災、破裂爆発、落雷、風ひょう雪災、水災、地震火災、地震破裂、地震倒壊、噴火及び津波並びに電気的事故、機械的事故その他偶然不測の事故並びに戦争、暴動、騒乱、テロ等の災害により、当社が保有する物件について滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。また、偶然不測の事故・自然災害により不動産に対する投資マインドが冷え込んだ結果、不動産需要が減り、当社の事業が影響を受ける可能性があります。こうした場合には、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟の可能性について

当社が売却した物件における契約不適合の発生、当社が行う開発工事にかかる近隣トラブル、当社が請け負った工事に対する顧客からのクレーム、入退去時のテナント等とのトラブル等を起因とする、又はこれらから派生する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 契約不適合責任について

売買対象不動産に瑕疵がある場合、売主が買主に対して契約不適合責任を負うこととなります。万が一当社の販売した物件に瑕疵があるとされた場合（工事における施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）には、その直接的な原因が当社以外の責によるものであっても当社は売主として契約不適合責任を負うことがあります。これらの場合には、当社が当該欠陥・瑕疵等の補修、建替えその他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、当社の業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 競合について

一般的に不動産業界は比較的参入障壁が低いということもあり、大小様々な既存競合他社が多数存在し、競争激化による影響を受けやすい業界構造となっております。当社では慎重に事業計画を精査しプロジェクトを進行しておりますが、競合他社の動向によっては事業計画の遂行に問題が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材の確保及び育成について

当社の将来の成長は優秀な人材をはじめとする人的資源に大きく依存するため、専門性の高い不動産の知識と豊富な経験を有する人材の確保と育成が不可欠な条件であります。したがいまして、これら優秀な人材こそが当社の経営資源の核となるものであり、今後も優秀な人材の中途採用並びに、優秀な学生の新卒採用、人事制度の充実等により人材の育成に積極的に取り組んでいく方針でありますが、当社が求める人材の確保・育成が充分にできない場合や当社の役職員が大量に社外に流出した場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 権利行使による株式価値の希薄化について

当社では、企業価値と役職員個々の利益を一体化し、ベクトルの共有や目標の達成等組織における職務の動機付けを向上させることを目的としてストック・オプション制度を導入しております。今後も資本政策の中で慎重に検討しつつ、継続的に実施してまいりたいと考えており、当事業年度末におけるストック・オプションによる潜在株式数は56,000株であります。

また、当社は、2022年９月26日開催の臨時株主総会決議に基づき、同年９月30日に第三者割当増資の方法によるＡ種種類株式を発行しており、その潜在株式数は5,714,285株であります。

上記を合計した当事業年度末における潜在株式数は5,770,285株であり、2024年７月31日現在の発行済株式総数の118.5％に相当しており、権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(15) 不動産に係る税制について

当社の物件を取得・保有するにあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、国策として住宅の取得を推進しているため、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられております。しかしながら、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の取得・保有にかかる負担が増加することから、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 保有物件の賃借人との賃貸借契約について

収益物件の賃借人との賃貸借契約の期間満了時に契約が更改される保証はないこと、また賃借人が一定期間前の通知を行うことにより賃貸借期間中であっても賃貸借契約を解約できることとされている場合もあるため、賃貸借契約の解約が増加した場合、後継賃借人が見つかるまでの間、賃貸収入が減少する等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) レピュテーションリスクについて

当社は、法令遵守、サービスの品質・安全性の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社を取り巻く環境や競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 財務健全性に関するリスク

当社が属する不動産業界は、景気動向や市場ニーズの変化によって、不動産の販売価格が変動しております。当社が適時かつ的確に市場ニーズを捉えた開発及び販売ができなかった場合や、他社との価格競争による販売価格の下落があった場合には、当社の財政健全性に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、これらの仕入開発にかかる投資額の大半は金融機関からの融資による資金調達を行っているため、金融機関の融資姿勢が悪化した場合は新規の仕入開発が停滞することとなり、当社の財政健全性に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)を原因とする経済活動の停滞が完全に終息し、雇用環境、企業収益が改善し訪日観光客数が2019年を大きく上回るなど回復基調で推移しました。一方、国外ではウクライナ情勢に加えて西アジア地域における紛争の長期化、欧米におけるインフレ進行など先行きが不透明な要因が見られ不安定な状況が続いております。

当社の属する不動産業界におきましては、首都圏を中心に地価が高い水準で推移したことに加えて、人件費や資材の高騰も重なり不動産価格は継続的に上昇しました。しかし、当事業年度末に追加利上げが決定されるなど、金融政策上の大きな変化が生じたため、「金利がある世界」へ回帰することとなり、今後は当社を取り巻く外部環境に大きな変化が生じる可能性が高まっております。

このような事業環境のもと、当社では「中期経営計画（2024年７月期－2026年７月期）」に基づき、経営基盤の強化、企業価値の向上を目指し、事業を推進してまいりました。

当社の得意とするレジデンス開発案件が好調に推移すると共に、インバウンド需要の回復を背景に当社の開発するホテル・民泊案件が高収益での売却となり、業績に大きく寄与いたしました。また、当社の主要ブランドである「LEGALAND」の開発用地を中心に仕入活動を推進し、翌期以降に売却となる棚卸資産も増加しております。

その結果、当事業年度におきましては、売上高147億95百万円（前年同期比7.5％減）、営業利益15億30百万円（前年同期比9.9％増）、経常利益11億９百万円（前年同期比35.1％増）、当期純利益10億79百万円（前年同期比7.1％減）となりました。なお、前事業年度において繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上の結果、法人税等調整額の発生が△３億19百万円となり、大きく当期純利益を増加させることとなったため、当事業年度の当期純利益については減益となっております。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　不動産ソリューション事業

売上高138億15百万円（前年同期比6.6％減）、セグメント利益20億84百万円（前年同期比21.1％増）となりました。当事業セグメントにおいては、経営計画に基づき不動産価格の方向感を見定めながら、仕入面においては当社の目利き力やノウハウを最大限活用し、駅近物件等の希少性の高い販売用不動産の選定に注力しております。

販売面においては、当社の得意とするレジデンス開発案件が好調に推移すると共に、インバウンド需要の回復を背景に、当社の開発するホテル・民泊案件が高収益での売却となりました。前年同期と比較して当事業年度は減収となったものの、複数の高収益案件の売却により大きく増益となりました。

②　不動産賃貸事業

売上高９億42百万円（前年同期比18.0％減）、セグメント利益２億27百万円（前年同期比8.2％減）となりました。当事業セグメントは、当社の安定的な収益基盤の指標となるセグメントであり、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃貸収入を収益の柱としております。また、当社が売却した物件も含め、お客様の保有物件の物件管理業務を受託するプロパティマネジメント事業や修繕・原状回復工事に特化したサービスを提供するファシリティマネジメント事業を行っております。

当事業年度においては、インバウンド需要の回復を背景として、当社の保有する大阪の民泊マンション・京都のホテル物件の収支が大きく改善したことにより不動産賃貸事業のセグメント利益率は24.2％となり、前事業年度のセグメント利益率21.6％から2.6ポイント改善しました。しかしながら、レジデンス物件及び大阪のホテル物件の販売に伴う賃貸収入の減少があったため、前年同期と比較して減収減益となりました。

③　その他事業

売上高37百万円（前年同期比18.0％減）、セグメント利益37百万円（前年同期比5.4％減）となりました。当事業は、不動産仲介事業及び国内外の富裕層ニーズに応えるウェルスマネジメント事業を行っております。法人・個人のお客様にかかわらず、お客様のニーズに合ったサービスを提供しております。

当事業年度においては、前年同期に大型の仲介案件があったため、前年同期と比較して減収減益となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末と比較して７億88百万円増加し、23億１百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、減少した資金は４億77百万円（前事業年度は８億21百万円の増加）となりました。主な減少要因は、「棚卸資産の増加額」36億18百万円及び「利息の支払額」３億42百万円であります。主な増加要因は、「税引前当期純利益」10億41百万円、「前渡金の減少額」14億17百万円、「預り金の増加額」４億80百万円及び「支払利息」３億44百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、増加した資金は２億20百万円（前事業年度は１億27百万円の減少）となりました。主な増加要因は、「定期預金の払戻による収入」２億94百万円であります。主な減少要因は、「定期預金の預入による支出」26百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、増加した資金は10億45百万円（前事業年度は３億22百万円の増加）となりました。主な増加要因は、「長期借入れによる収入」81億63百万円であります。主な減少要因は、「長期借入金の返済による支出」74億38百万円であります。

(3) 生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

当社が営む事業では、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

②　受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

③　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

なお、前事業年度における大和証券リアルティ株式会社、マーズ特定目的会社、リバー産業株式会社及び当事業年度における１０３合同会社、株式会社ＡＣＮ、サンヨーホームズ株式会社については、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

①　売上高の分析

当事業年度における売上高は、147億95百万円（前年同期比7.5％減）の減収となりました。当事業年度においては当社の得意とするレジデンス開発案件が好調に推移すると共に、インバウンド需要の回復を背景に当社の開発するホテル・民泊案件が高収益での売却となり、業績に大きく寄与いたしました。不動産賃貸事業においては、インバウンド需要の回復を背景として、当社の保有する大阪の民泊マンション・京都のホテル物件の売上が増加したものの、レジデンス物件及び大阪のホテル物件の販売に伴う賃貸収入が減少しました。

以上の結果、事業セグメント別の売上高は、不動産ソリューション事業138億15百万円（前年同期比6.6％減）、不動産賃貸事業９億42百万円（前年同期比18.0％減）、その他事業37百万円（前年同期比18.0％減）となりました。

②　費用・利益の分析

当事業年度の売上原価は、不動産ソリューション事業において前年同期と比較して販売物件の減少を主な要因として、売上原価は114億54百万円（前年同期比11.1％減）、売上総利益は33億40百万円（前年同期比7.8％増）となりました。販売費及び一般管理費は、仕入活動の伸長に伴い租税公課等が増加し、18億10百万円（前年同期比6.0％増）となりました。この結果、営業利益は15億30百万円（前年同期比9.9％増）となりました。

営業外収益は、雑収入の増加などにより18百万円（前年同期比99.7％増）となりました。営業外費用は、支払利息等の金融費用の減少により４億39百万円（前年同期比24.3％減）となりました。以上の結果、経常利益は11億９百万円（前年同期比35.1％増）となっております。なお、前事業年度において繰越欠損金に対する繰延税金資産の計上の結果、法人税等調整額の発生が△３億19百万円となり、大きく当期純利益を増加させることとなったため、当事業年度の当期純利益は10億79百万円（前年同期比7.1％減）の減益となりました。

(2) 財政状態の分析

①　資産

当事業年度末における総資産は245億30百万円となり、前事業年度末に比べ28億５百万円増加しました。

流動資産は231億19百万円となり、前事業年度末に比べ24億64百万円増加しました。これは主として、開発用不動産の増加に伴う「仕掛販売用不動産」の53億15百万円増加、「現金及び預金」の５億５百万円増加、物件売却に伴う「販売用不動産」の16億96百万円減少及び物件取得の実現に伴う「前渡金」の14億17百万円減少によるものであります。

固定資産は14億10百万円となり、前事業年度末に比べ３億40百万円増加しました。これは主として、長期前払費用等の「投資その他の資産」の３億85百万円増加によるものであります。

②　負債

負債は193億12百万円となり、前事業年度末に比べ18億22百万円増加しました。

流動負債は119億３百万円となり、前事業年度末に比べ10億５百万円増加しました。これは主として、「預り金」の４億80百万円増加、「短期借入金」の２億86百万円増加、「１年内返済予定の長期借入金」の１億25百万円増加及び物件売却に伴う「前受金」の１億86百万円減少によるものであります。

固定負債は74億９百万円となり、前事業年度末に比べ８億17百万円増加しました。これは主として、不動産仕入に伴う「長期借入金」の５億99百万円増加、社債発行に伴う「社債」の２億15百万円増加によるものであります。

③　純資産

純資産は52億17百万円となり、前事業年度末に比べ９億83百万円増加しました。これは主として、「当期純利益」10億79百万円の計上、剰余金の配当２億円及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴う「資本剰余金」の増加１億１百万円によるものであります。自己資本比率は、前事業年度末の19.5％から21.3％と増加する結果となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当事業年度のキャッシュ・フローの状況及び増減要因につきましては、「第2　事業の状況　4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(経営成績等の状況の概要)　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
  現金及び現金同等物は、前事業年度に比べ７億88百万円増加（前年同期比52.1％増）し23億１百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローについては、物件の仕入・開発の進捗による棚卸資産の増加によりマイナスとなりました。

投資活動によるキャッシュ・フローについては、定期預金の払戻を行った結果プラスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは長期の借入れを行った結果プラスとなりました。

今後も利益の蓄積と株主資本の充実及び徹底した在庫コントロールにより、更なる営業活動によるキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。

②　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは販売用不動産の仕入、建築工事費、賃貸用不動産の取得資金であり、その調達手段は主として金融機関からの短期借入金、長期借入金を基本としております。

事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、上記の財源としては現預金に加え、長期・短期の借入金を活用しております。

また、当事業年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は162億11百万円となっております。また現金及び現金同等物の残高は23億１百万円となっております。なお、全社部門の運転資金につきましては、原則自己資金を充当しております。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(6) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、安定的かつ継続的な成長を重視し、財務活動等を含んだ企業の総合的な収益力を示す経常利益を指標とし、企業価値の継続的向上を目指してまいります。当事業年度の経常利益は業績目標の経常利益10億円に対して11億９百万円（前年同期比35.1％増）となり、業績目標を大きく上回りました。

また、財務基盤強化の観点から、自己資本比率も重要な経営指標として位置づけており、中期経営計画においては早期に自己資本比率を20％に向上させ、将来的には30％まで増加させる方針としております。当事業年度末の自己資本比率は、業績回復による当期純利益10億79百万円を計上したことにより純資産額が増加したものの、仕入活動の順調な伸長により有利子負債が増加したことにより自己資本比率は21.3％（前年同期比1.8ポイント増加）となり、2024年７月期末自己資本比率目標の23.5％に対して目標を下回りました。

収益の原資となる販売用不動産の取得については、厳選したうえでの取得に努めることで総資産の過度な増加を抑制するとともに、着実な利益確保により安定的に自己資本を高めていく所存であります。

各指標の推移は次のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、管理部門における業務効率化を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当事業年度の設備投資の総額は10百万円であり、主に備品及びソフトウエアの取得にかかる費用10百万円であります。

また、設備の売却または除却による減少額は３百万円であり、主に福利厚生用建物売却による減少３百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、「機械及び装置」、「工具、器具及び備品」、「ソフトウエア」及び無形固定資産の「その他」の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者は記載しておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)Ａ種種類株式は無議決権株式であります。

　　詳細につきましては、「② 発行済株式」に記載しております。

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2022年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、第三者割当増資の方法によって同年９月30日にＡ種種類株式の発行が行われており、当該Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は１株であります。

(2) 種類株式配当金

①種類株式配当金

毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主(以下「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種種類株式１株につき一年当たり発行価額の3.0％の種類株式配当金を支払う。ただし、当該事業年度において種類中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②累積条項

ある事業年度において、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して種類株式配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。

③非参加条項

Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、種類株式配当金を超えて利益配当を行わない。

④種類中間配当金

中間配当を行うときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式中間配当金を支払う。

(3) 残余財産の分配

残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、残余財産分配金を支払う。

(4) 償還請求

2022年９月30日以降、当社に対して金銭を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を償還請求することができる。当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。）を限度として、当該効力が生じる日に、Ａ種種類株主に対して、当社定款の定める方法によって計算された金銭を交付する。

(5) 普通株式への全部又は一部転換請求

2022年９月30日以降、当社に対して普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を転換請求することができ、その転換価額は350円とする。

(6) 議決権条項

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めある場合を除くほか、資金調達を目的としたものであるため、株主総会において議決権を有しない。

(7) 種類株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等

Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。また、Ａ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利が付与されること及び株式又は新株予約権の無償割当ては行われない。

(8) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、2017年10月30日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で１株を100株に株式分割をいたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1)合併(当社が消滅する場合に限る)

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　  1,197円

資本組入額　  598.5円

割当先　　　  当社取締役（社外取締役を除く）３名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　  1,254円

資本組入額　  627.0円

割当先　　　  当社従業員132名

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　  908円

資本組入額　  454.0円

割当先　　　  当社取締役（社外取締役を除く）２名

       ５．第三者割当増資の方法による普通株式及びＡ種種類株式を発行しております。

①普通株式（1,548,000株）

　発行価格    　646円

　資本組入額  　323円

　割当先        株式会社エルティー

 　 ②Ａ種種類株式（2,000株）

　 　 発行価格    　1,000,000円

　 　 資本組入額  　500,000円

  　　割当先        株式会社エルティー

　　　６． 会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合97.9％）。

(5) 【所有者別状況】

　   ①普通株式

（注）自己株式47,106株は、「個人その他」に471単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

 ②Ａ種種類株式

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2024年７月31日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（47,106株）を控除して計算しております。

　　　２．株式会社エルティーの持株数は、普通株式1,548,000株及びＡ種種類株式2,000株の合計を記載しております。

② 所有議決権数別

2024年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が６株含まれております。

２．Ａ種種類株式の内容は、「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

② 【自己株式等】

（注） 上記の自己名義所有株式数は、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式買取請求32株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

利益配分につきましては、経営上の重要課題と認識しており、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境、経営成績等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社を取り巻く事業環境、2024年７月期の業績などを総合的に勘案しました結果、普通株式１株当たり55.00円の配当を実施することを決定しました。
　当社は今後も株主還元を上場会社としての重要な責務であると認識し、企業の持続的な成長を果たすと共に、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元の実現に努めてまいります。

財務健全性の改善や成長投資の実施に注力しつつ、更なる利益還元を推し進めるべく、各事業年度の業績向上による、１株当たり配当額の安定的かつ継続的な増加を目指していく方針であります。

当社は、剰余金の配当を行う場合、これまで年１回の期末配当を基本方針としておりましたが、2025年７月期より中長期的な株式価値向上と株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当を実施し、年２回の配当を実施する方針に変更します。
　そのため、2025年７月期の配当予想は、中間配当及び期末配当はともに１株当たり33円（年間配当は66円）を計画しております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　（１）普通株式

　（２）Ａ種種類株式

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、不動産業という専門的な業務を通じ、地域社会に貢献しつつ、株主の利益や企業価値を最大化することを目標とするとの基本的認識とコンプライアンスの重要性を、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。具体的には、コンプライアンス意識を徹底すべく、会社法上の各種機関等を設置するほか、経営環境の変化に柔軟に対応でき、かつ牽制が利いた内部統制・開示体制を構築し、適切に運営することにあります。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。
  また、外部の視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

a. 取締役会及び取締役

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成され、当社は、異業種である銀行出身の社外取締役と同業他社の経営経験を有する社外取締役をそれぞれ選任することにより、経営陣から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献し、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を行う体制としております。また、取締役の経営責任の自覚と職務執行の責任を明確にし、迅速で的確な意思決定を行うための体制作りも心掛けてまいります。なお、取締役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりです。

なお、当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、事業計画の策定、資金調達、組織改編、人事異動及びコーポレートガバナンスに関する事項等、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の決定を行っております。また、業務執行状況報告を毎月行い、目標達成に向けた経営課題を共有し、環境の変化に応じた対策の検討及び審議を行っております。

b. 監査役会及び監査役

監査役会につきましては、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役は、全員が社外監査役であり、客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を監視すべく、重要会議への出席及び議事録閲覧、重要な決裁書面の閲覧、全取締役との定期的な会合、必要に応じた職務執行状況の聴取等を通じ、経営上の重要事項、リスク・コンプライアンス管理に関する重要事項その他の事項を随時把握できる体制となっております。また、定時取締役会における報告事項の一つとして、監査役からの発言の場を設けており、報告、要請、指摘等を受けることができる体制としております。これらを通じ、取締役会での意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、監査役会の構成員の氏名は「(2）役員の状況」に記載のとおりです。

c.指名報酬委員会

　取締役の指名・報酬などについて適正性・健全性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。

当事業年度における指名報酬委員会の具体的な検討内容として、第23回定時株主総会において選任された取締役に対する役職に関する答申及び取締役報酬に関する答申を行っております。

なお、本報告書提出日現在、指名報酬委員長は久保田洋が務めております。

d.経営会議

経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関として、取締役以上の役員及び役員の指名する者をもって構成する経営会議を原則として月１回開催しております。

e. リスク・コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役を委員長とし、各本部長である取締役、人事部長及び委員長の指名する者をもって構成するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクアセスメントの実施、コンプライアンスの徹底や従業員への意識喚起、啓蒙を図っております。また、内部統制システムについても整備、運用状況及び有効性の確認を行っております。

f.取締役の活動状況

 (注)１．出席回数/開催回数を記載しております。

２．宮地直紀氏及び駒信之氏は、2023年10月27日開催の第23回定時株主総会にて取締役に就任しており、就任以降の活動状況を記載しております。

g.会計監査人

会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

③  企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、これを定期的に見直すこととしております。

具体的な取組みといたしましては、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る規程を整備し、業務執行における意思決定権者と対象範囲を定め、稟議決裁制度の活用により適切な権限委譲と迅速な意思決定を図るとともに、重要事項の決定に関しては取締役会に付議・報告を行っております。

また、業績進捗状況の把握、営業戦略上の施策の検討及び情報の共有等を目的として、取締役等による経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会を定例的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定ができる環境の構築に努めております。

運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査による監査と、業務執行機関から独立した第三者的立場での監査である社外監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。

また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、内部統制システム構築の基本方針に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。

b. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

現在、当社に子会社はありませんが、「関係会社管理規程」に基づき行われる重要事項についての当社への各種報告、また、当社及び子会社の取締役により構成される定期的な会議を通じて緊密な連携を図るとともに、リスク・コンプライアンス委員会における取組みや当社の内部監査室による業務監査の実施を通じて、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制としております。

c. リスク管理体制の整備の状況

当社内で発生し得るリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。加えて、日常の業務活動の全般に係るリスクに関しては、社内規程の整備・運用状況や関連法令等の遵守状況を内部監査において確認、改善指導を行い、未然の防止に努めるとともに、重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク事項に関しては取締役会においてその対応方針等を協議しております。これによりリスクに関する各部署の責任者への指導を通じてリスク管理体制を構築・強化しております。当社は、宅地建物取引業法、建築基準法、金融商品取引法等、様々な法令を遵守して業務を行う必要があり、業務執行過程における法務的なリスクや、コンプライアンスに係る事項に関しては、顧問弁護士等から適宜専門分野に関するアドバイスを受けることのできる体制を設けております。また、コンプライアンスの重要性についても啓蒙を行うとともに定期的にコンプライアンス体制のチェックをしております。

d. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

g. 自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

h. 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役の任期は、2023年10月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役の任期は、2021年10月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役 久保田洋氏及び駒信之氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、監査役 橋本伸行氏、喜多村晴雄氏及び佐藤裕己氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。社外取締役及び社外監査役の全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

４．所有株式数は、全て普通株式であり、当社の役員はＡ種種類株式を保有しておりません。

　　所有株式数には、当社役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、所有株式数の欄は、2024年７月31日現在で表示しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、それぞれ人的関係、資本的関係及び取引関係において特別利害関係はありません。

取締役久保田洋氏は、上場企業並びに金融機関での取締役を歴任しており、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社の持続的な企業価値向上のため、さらには経営の監督機能を期待したために選任しております。

取締役駒信之氏は、銀行業に長年従事し、財務・金融・会計などについて高い見識と豊富な経験を有しており、また、不動産業における経営経験も有しているため、取締役会において客観的な助言や監督機能を期待して選任しております。

監査役橋本伸行氏は上場企業等での常勤監査役としての経験もあり、その見識と長年の豊富な経験に基づく視点に基づき、当社の経営及び事業推進の監督及びチェック機能を期待したために選任しております。

監査役喜多村晴雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する専門的な知見に加え、他の会社の社外取締役及び社外監査役経験を有し、独立かつ中立の立場から、その幅広い見識に基づき、有益な指摘・発言をいただくことで、当社経営の適正性の確保に大きく寄与いただいております。

監査役佐藤裕己氏は、弁護士としての長年の経験を通じて培った豊富な見識に基づき、当社の経営及び事業推進に対しての監督及びチェック機能を期待したために選任しております。

また、社外取締役及び社外監査役それぞれ、当社との利害関係がないことから、十分な独立性を確保しているものと考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性の判断基準を参考にしております。

社外監査役による監査の状況につきましては、「③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」及び「（3）　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員は、それぞれ取締役会等への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うことで当社の内部統制体制強化に向けた協力を行っております。
  当社にとって特に重要であると内部監査室及び常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って常勤監査役及び非常勤監査役の間での意見交換を行い、社外役員に対して十分な情報提供等がなされたうえで取締役会において実効性の高い審議がなされるように配慮しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、財務・会計、法律に関する相当程度の知見を有する者を選任しております。なお、社外監査役佐藤裕己氏は弁護士資格を有しており、また監査役喜多村晴雄氏は公認会計士であり、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有しております。

②　監査役会等の開催頻度・個々の監査役等の出席状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度は14回開催し、各監査役はそのすべてに出席し、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。

　　（注）出席回数/開催回数を記載しております。

③　監査役等の活動状況（常勤監査役等又は社外監査役等のみが該当する活動は、以下に記載）

監査役監査は、３名の監査役が、監査役会が定めた監査役監査規程及び監査役監査基準に準拠し、取締役会へ出席するほか、当社の監査業務を一層強化するため、往査を含めた部門長のヒアリング調査を実施するとともに、内部監査部門等及び会計監査人との情報交換等を実施しています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しています。さらに、取締役に対して早急に報告が必要と思われる事実については遅滞なく報告を行い、改善を求めております。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、社内各部門に対する往査を実施するとともに、取締役会や経営会議、物件取得検討会、リスクコンプライアンス委員会等の重要会議に出席するとともに、議事録や決裁書類の閲覧を行い、コンプライアンスを中心とした会社の状況を把握しました。

④　監査役会等における検討事項・活動状況

監査役会において、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針や監査計画策定、業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

⑤　内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

内部統制の有効性及び実際の業務執行状況の内部監査については、代表取締役社長直属の他の組織と独立した内部監査室（２名）を設置して対応しております。内部監査室は、各部門に対し、内部監査計画に則して、業務活動の全般、各部門の運営状況、法令の遵守状況について監査を実施しております。内部監査室は計画に即した社内監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告し、指摘事項の内容の共有及び指摘事項の改善を管理しております。

b. 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

<内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携>

内部監査室と監査役は、随時のミーティングを通じて情報を共有するとともに、各々が実施する監査において相互に連携することにより、監査の効率化・有効化を図っております。また、監査役会と会計監査人は、主として、会計監査についての報告会を通じて情報の共有化を行い、相互の連携を図っております。

<各監査と内部統制部門との関係>

当社における内部統制部門は、総務部総務課がこれに当たっており、当該部門の主催するリスク・コンプライアンス委員会における取組みを通じて、当社の内部統制システム全般に関する管理を図っております。内部監査室及び監査役は、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しており、各々の立場から、又は共同して、内部統制の構築・推進部門に対して必要な助言・指導を行っております。

⑥　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2016年７月期以降の９年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　秋田　秀樹

指定有限責任社員　業務執行社員　大好　　慧

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が定めた会計監査人評価基準に照らし、品質管理、独立性、監査の実施体制、報酬見積額などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月（2024年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けました。

当社が太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談、意見交換等を通じ、品質管理体制、監査計画、会計監査人及び監査チームの独立性、外部レビュー結果、監査役会・経営者・内部監査部門とのコミュニケーション状況等の観点から、総合的に勘案して評価しております。

⑦　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬等の額の決定に際し、当社は所定の決裁基準に則り決定し、会社法第399条の
規定に基づき、取締役が監査役会へ同意を求め、監査役会において報酬等の額について当社の規模、業務の特性
並びに監査日数等を勘案し、審議のうえ、同意しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、会計監査人に対する報酬等に対して相当、妥当であることを確認のうえ、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に相当する事項を2021年４月16日開催の取締役会の決議により定めております。

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、下記に記載のとおりですが、2021年10月19日開催の取締役会において、同決定方針を変更する承認がされております。なお、2024年７月期以降は、この決定方針を元に指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定いたします。

a. 基本方針

当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針とし、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。

取締役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において、年額630百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。2019年10月30日開催の定時株主総会において、外枠で譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額200百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。

当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であり、取締役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により決定するものとします。

また上場会社として当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬に加え、毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用するものとします。

当社は、取締役の役員報酬制度として、(A)固定報酬、(B)毎年の成果に応じた短期業績連動報酬、(C)毎年の時価総額向上に応じた企業価値連動報酬を反映した設計を採用し、(A)固定報酬としての月額定期報酬、(B)短期業績連動報酬としては単年度利益を目安に支給する役員報酬、(C)企業価値連動報酬としては単年度時価総額向上を目安に支給する役員報酬とします。

ｂ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額として月例の固定報酬を決定するものとします。

社外取締役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を月例の固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定するものとします。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の額の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

始めに短期業績連動報酬としては、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出するものとします。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定するものとします。

なお、報酬額の決定にあたって業績連動報酬に係る目標は、事業年度末を越えて発表される決算短信に記載する業績予想における経常利益額とします。

次に、企業価値連動報酬としては、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬とします。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出するものとします。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額とし、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めないものとします。

なお、上記短期業績連動報酬及び企業価値連動報酬における金銭報酬についての支払時期は、月例に加算して支払うものとします。

最後に、譲渡制限付株式の付与のための報酬については次のとおりとします。

2019年10月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議がなされており、本決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（金銭報酬債権）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内としております。

また、各対象取締役への具体的な支給時期は２年毎とし、配分方法と併せ取締役会において決定するものとします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとします。なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。

（2021年４月16日開催の取締役会における決議内容）

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬については、担当職務の功績等を勘案して決定するため変動するものとします。
 

（2021年10月19日開催の取締役会における変更決議の内容）

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬と短期業績連動報酬の比率を変更し、固定報酬の比率を上げ、業績連動報酬の比率を下げるものとします。なお、業績連動報酬については、担当職務の功績等を勘案して決定するため変動するものとします。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　上記株主総会決議の報酬限度内において、役員の報酬の決定方針に従い、取締役会の決議を経て個別報酬を決定するものとします。ただし、取締役会決議に基づき、代表取締役に対し、各取締役の所掌業務及び担当事業の業績等を踏まえて、上記の報酬の決定方針に従いつつ、具体的報酬額の決定を委任することを妨げないものとします。

f. 報酬の決定

(ⅰ) 固定報酬

取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、担当・職務・各期の業績・貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬等の額を決定しております。

社外取締役及び監査役の報酬等の額は、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、取締役会及び監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。なお、2024年７月期以降の取締役に対する固定報酬は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定しております。

(ⅱ) 短期業績連動報酬

短期業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、その指標としては取締役の成果を図るにあたり最適であるとの判断から経常利益、予算達成率、成長率及び次期業績目標を基に一定の計算式に基づき算出しております。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を短期業績連動報酬に乗じ各取締役の報酬額を決定しております。なお、2024年７月期の業績連動報酬は、経常利益額等に基づき、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申を参考として取締役会にて決定しております。

(ⅲ) 企業価値連動報酬

企業価値連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象としており、金銭報酬と株式報酬で構成されており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬は譲渡制限付の固定報酬としております。金銭報酬は変動報酬とし、その指標としては企業価値向上の成果を図るにあたり最適であるとの判断から時価総額を基に一定の計算式に基づき算出しております。

各取締役への報酬額については、担当職務・業績・貢献度等を勘案し、設定した係数を金銭報酬に乗じ、固定報酬を加えた額を各取締役の報酬額としております。

なお、報酬額の決定にあたって企業価値連動報酬に係る目標等は定めておりません。

譲渡制限付株式の付与のための報酬

 2019年10月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、企業価値連動報酬として新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しております。

本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額200百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとしております。

なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

提出日現在における当該譲渡制限付株式の付与のための報酬の対象取締役は６名となります。

g. 監査役の報酬等

当社の監査役報酬は、全額を固定報酬としており、その具体的金額については監査役会で協議のうえ、決定することとしております。

監査役の報酬限度額は、2017年10月30日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

②  委任に関する事項

当事業年度のうち、2023年８月～10月の取締役の金銭報酬額については、2022年10月27日開催の取締役会における委任決議に基づき前事業年度の代表取締役平野哲司に取締役の個人別の報酬等の決定の権限を委任しておりました。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の役割や責任に対する評価を行うにあたり最も適していると判断したためです。

　　なお、当社は2023年８月に指名報酬委員会を設置しており、同委員会の答申を参考として取締役の個人別の報酬等を2023年10月27日開催の取締役会で決議したため、2023年11月以降の取締役の個人別金銭報酬額に関する委任決議を行っておりません。

③　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従った決定方法を取っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、指名報酬委員会の答申を参考として取締役会にて決議しております。指名報酬委員会では、上記株主総会決議の報酬限度額内において、役員の報酬の決定方針に従い、取締役に対する個別報酬を検討し、取締役会に答申いたしました。

２．上記には、当事業年度中に退任した社外取締役１名を含んでおります。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

a　不動産売上原価明細書

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　b　賃貸原価明細書

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

　　ｃ　その他の原価明細書

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　３～31年

機械及び装置　　　　　　　　15～17年

工具、器具及び備品　　　　　３～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年(社内における利用可能期間)

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担分を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容、及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 不動産ソリューション事業

不動産ソリューション事業は顧客との不動産売買契約に基づき、自社で仕入れ、バリューアップを施した物件（小規模、大規模マンション、商業施設、事業施設等）を顧客に引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を計上しております。

(2) 不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、賃貸契約に基づき主にマンション・オフィスビル等建物、土地及び駐車場の賃貸を行っています。この場合、室料・共益料等は「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引に該当します。なお、収益認識基準の対象となる物件内の付加サービス等の履行義務は顧客にサービスを提供した時点で充足され、収益を認識しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

固定資産に係る控除対象外消費税等については、長期前払費用に計上し、５年間で償却を行っております。

(重要な会計上の見積り)

販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

販売用不動産等について、取得原価をもって貸借対照表価額とし、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、収益性が低下していると判断して、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額とするとともに、取得原価と当該正味売却価額との差額は当期の費用として計上しております。正味売却価額の算定における主要な仮定は、将来の販売見込額であり、市場の動向、近隣または条件が類似する不動産の取引情報、各物件の想定利回り、過去の実績等を総合的に勘案し反映させております。また、一定の条件に基づき抽出した物件の正味売却価額は、外部の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づき算定しております。なお、上記の主要な仮定に変動があった場合、翌事業年度において評価損の計上が必要となる可能性があります。

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額