株式会社クロスフォー（7810） 有価証券報告書 2024年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第33期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２．第33期、第34期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第33期、第34期及び第36期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第33期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

２．第35期の１株当たり配当額３円50銭には、設立記念配当２円を含んでおります。

３．第33期、第34期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第33期、第34期及び第36期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第33期、第34期及び第36期の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は、1980年８月山梨県甲府市にて個人事業として輸入宝石の販売業を創業し、その後、1987年８月に輸入宝石の販売を目的とする会社として、株式会社シバド（現当社）を創業致しました。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注)１．事業目的変更は、ジュエリーの製造からジュエリーの通信販売です。

２．事業目的変更は、ジュエリーの通信販売からジュエリーの製造です。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社クロスフォー）及び連結子会社４社（Crossfor H.K.Ltd.・歌思福珠宝（深圳）有限公司・株式会社D.Tech・Crossfor(Thailand)Co.,Ltd.（※１））の計５社で構成されており、「ジュエリー事業」の単一セグメントで事業展開を行っております。

当社グループでは、当社特許技術である「Dancing Stone」(※２)、着け外しが簡単でスタイリッシュさが特徴の「EXL-LOCK」(※３)、自社で高品質製品の大量生産を可能とした「テニスチェーン」を主として、各グループ会社において、その独自の技術や製品力を利用した国内向けジュエリー・アクセサリー製品の製造販売、海外向けパーツの製造販売を行っている他、海外の大手ジュエリーメーカーが製造する中空チェーンを国内で独占販売しております。

※１　Crossfor(Thailand)Co.,Ltd.

タイにおける当社製品の販売、顧客サポート、市場調査、製品プロモーションを目的として2024年９月12日に設立しております。同社の資本金は2,000,000バーツであり、当社の出資比率は49%であります。

※２　「Dancing Stone」とは

従来の技術であるレーザーホールダイヤモンドは、ダイヤモンドそのものに穴をあけて、パーツをセッティングし、ダイヤモンドを揺らす仕組みですが、「Dancing Stone」は、当社の特許技術によりダイヤモンドに穴をあけることなく、ダイヤモンドを揺らすことができます。「Dancing Stone」を用いた製品は、着用した人のわずかな動きを細かな振動エネルギーに変え、宝石を揺らせることで光を反射・拡散させ、宝石を輝かせることができます。

従来の技術では、図２のように１点のみで宝石を留めますが、「Dancing Stone」は、図１のように宝石の両サイドの丸カン（他の金具やパーツを連結する際等に、そのつなぎ役として使用する丸型の金具。）で宝石をぶら下げ、２点で留めております。

「Dancing Stone」は全ての生産国及び消費国において特許権及び意匠権を取得する方針です。現在、日本、米国、欧州、中国、香港、台湾、韓国、タイ、カンボジア、カナダ、メキシコ、オーストラリア、ロシア、イスラエル、インドネシア、マレーシア、ベトナム、シンガポール、インド及びブラジルにおいて特許権を取得しており、その他アラブ首長国連邦において特許出願中であります。また、意匠権についても、日本、米国、欧州、中国、韓国及びインド等、この他に東南アジア、中東、南米等の複数国において取得しております。

※３　「EXL-LOCK」とは

片手で簡単に着脱可能なダブルロック式金具で、内側に入った爪に輪を引っ掛け、挟むだけで装着が可能です。ロック部分が２重になっているので取れにくく、紛失しにくい構造で、ジュエリーを楽しむ人が感じていた小さな煩わしさを解消する技術です。

図２のような従来の留め金具では、特にブレスレットに用いられた場合、留め金具の開閉操作は、片手のみで行うことが多いため、開閉操作を難しく感じること、煩わしく感じることが多く、一人で装着するには苦労していました。一方、図１のように「EXL-LOCK」では、片手でも開閉操作が容易であるため、ブレスレットを片手で簡単に身に着けることができ、ブレスレットの装着が煩わしいと思っていた人でも、敬遠することが無くなるという画期的な技術の留め金具であります。

「EXL-LOCK」は、「Dancing Stone」と同様に、生産国、消費国に特許権及び意匠権を取得する方針です。現在、日本、米国、中国及び韓国において特許権を取得しており、欧州、インド等に出願中であります。意匠権についても日本、米国、欧州、中国及び韓国等において取得しております。

当社グループ各社の位置づけは、以下のとおりであります。

事業内容

(a) 国内向け商品及び製品の製造販売

「Dancing Stone」は、取引先ブランドでのOEM（※１）製品及び当社ブランド製品の製造販売を行っております。国内に向けては、主に宝飾品の卸・小売業者からのOEM受注により、「Dancing Stone」の技術を施した各社ブランドのジュエリー・アクセサリー製品を製造販売しております。

「Cross for NewYork」をはじめとした当社ブランド製品につきましては、「Dancing Stone」の技術や、「クロスフォーカット（※２）」の技法を施したキュービックジルコニア（※３）等を用い、当社のオリジナルアクセサリー製品として、宝飾品の卸・小売業者へ販売しております。

製品製造は、一部を除き外注工場に委託しております。通常、外注先において製品製造に必要な宝石及び貴金属等の資材を調達しますが、取引先や外注先から要望がある場合には、当社が調達し外注先へ支給しております。

「EXL-LOCK」は、製品の素材及びサイズ毎に、宝飾品メーカーからの受注により、製品を製造し販売しております。製品製造は全て外注工場に委託しております。

「テニスチェーン」は、製品の素材毎に、宝飾品メーカーからの受注により、製品を製造し販売しております。製品は自社で生産体制を整え製造しております。

また、前連結会計年度において、インドネシアの大手ジュエリーメーカー YT Gold社の製造する中空チェーンの独占販売を開始しております。

※１　Original Equipment Manufacturing（Manufacturer）の略語で、取引先のブランドで製品を生産すること

※２　当社が開発した、光のリフレクション効果で宝石の中央に十字の輝きを持たせることに成功したカット技法

※３　透明でダイヤモンドに近い高い屈折率をもつ人工石のこと

(b) 海外向けパーツ及び製品販売

宝飾品の製造は機械化が難しく職人の手作業に頼らざるを得ないため、国内と比較して市場規模及び発注単位の大きい海外市場に対して直接製品の供給を行うためには、膨大な投資を必要とします。しかし、機械化による大量生産が可能な「Dancing Stone」のパーツであれば、海外からの大口受注にも安定供給が可能であるため、海外市場向けには製品ではなく、「Dancing Stone」の製造に必要なパーツを販売しております。更に、「Dancing Stone」を適切に製品化するためには、「Dancing Stone」のパーツ供給に加えて製品化に必要な製造ノウハウの提供が必要であります。そのため、海外の宝飾品メーカーに対して「Dancing Stone」が適切に製品化されるよう当該製造ノウハウの提供を行うことで、「Dancing Stone」を用いた製品の品質管理を行っております。

海外の新規取引先の開拓は、Crossfor H.K.Ltd.が、国際宝飾品展示会への出展等を通じた営業活動を行っているほか、海外の宝飾品市場に知見のある社外協力者（エージェント）を通じて取引先の開拓にあたっております。具体的には、連結子会社であるCrossfor H.K.Ltd.が顧客を開拓し、Crossfor H.K.Ltd.の仲介を経て当社が受注をし、国内外の外注先に製造を委託し、海外の宝飾品メーカーに販売をしております。また第38期以降については、Crossfor(Thailand)Co.,Ltd.がタイ国内において同様の役割を担ってまいります。

「EXL-LOCK」、「テニスチェーン」につきましても、「Dancing Stone」の販売を通じて培ったネットワーク及び知名度を活用し、既存取引先である海外宝飾品メーカー及び国際宝飾品展示会への来場者に対して、社外協力者と力を合わせて販路拡大に努めております。

以上の事業内容を事業系統図によって示すと以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の ( ) は間接所有割合を内書きで表示しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．上表の他、2024年９月12日付でCrossfor(Thailand)Co.,Ltd.（住所：タイ王国バンコク、資本金：2,000,000バーツ、主要な事業の内容：タイ向け製品販売の顧客開拓、議決権の所有割合：49％、関係内容：タイ向け製品の顧客開拓・役員の兼任２名）を設立しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間平均人員を ( ) 外数で記載しております。

２．当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間平均人員を ( ) 外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。

「全従業員の物心両面の幸福と安定を追求致します。世界中の人々の喜びのためにクリエィティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続けます。」という当社の経営理念を実現するために下記の経営方針を掲げております。

１．夢あふれる商品を造ります。

２．造り手の満足、買い手の満足、使用者の満足、この三つの満足が成り立つことだけを行います。

３．感謝の心を忘れません。

４．誠実で透明な情報公開を致します。

５．世の為、人の為になる個人であり企業体であり続けます。

なお、当社グループは、経営の基本方針に基づき、魅力的で価値のある商品づくりを行うことが重要な経営課題と考えております。また、安定的な経営基盤確保のため、内部留保に重点を置くとともに株主に対する利益還元を重点課題として認識しています。

(2) 目標とする経営指標

将来に亘る事業の存続と発展を期するためには、継続的な新商品の開発研究と、人材確保、並びにこれらの活動を支える利益が不可欠であると考えています。

このため、当社グループでは、営業利益率を重要な経営指標と位置付けています。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

世界的なインフレの進行や資源価格の高騰等、マクロ環境は厳しい状況が続いていますが、一方で海外市場は製品軸・エリア軸ともに深耕の余地が大きく、国内市場は新型コロナウイルス感染症の行動制限の撤廃や雇用者所得の改善等により消費者マインドは向上しつつあります。こうした事業環境下、次の４つの重点課題への取り組むことにより、具体的に成果を上げていきます。

①　海外事業へ重点的に経営リソースを投入する

②　全ての部門で生産効率を重視し、適正価値を適正価格で顧客に届ける

③　世界市民の一員として、サステナビリティの取組みを加速する

④　社員エンゲージメントを向上させる

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し、提供し続けます」という理念に基づき事業を展開しております。

今後においても、オリジナル製品の開発を通じてお客様のニーズや新たな市場を創造し、世界中のブランドと共生することにより、世界で唯一無二のジュエリー、アクセサリーメーカーであり続けたいと考えております。そのために対処すべき課題は以下の通りです。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　技術開発

ジュエリー・アクセサリー等の宝飾品の製造は、機械化が難しく職人の手作業により製造されています。製造工程の機械化ができれば、使用する貴金属の削減や大量生産による市場への安価な製品供給等も可能となります。このため、サプライチェーンの強靭化は当社の海外事業推進上、重要な戦略課題と考えております。加えて、「Dancing Stone」、「スターシリーズ」、「Single Dancing Stone」に次ぐ特許技術等を開発し、安定した収益を継続的に確保して行くために、開発体制の整備を図ることを重要な課題と認識しております。

②　新規事業の創出

企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより従来とは異なる成長分野において、新たな事業を創出していくことを重要な課題と認識しております。そのためには社内リソースの活用だけではなく、外部リソースを活用することが重要と考えており、事業提携等のあらゆる可能性を追求してまいります。

③　経営基盤の強化

中長期的成長に不可欠な経営基盤の強化という観点から、財務基盤の強化及び計画的な設備投資を継続して行います。また、常に変化する経営環境にいち早く対応するために、生産性の向上や費用対効果が悪い施策の見直し、徹底的なコスト削減の実施等を行い、コスト水準をもう一段階抑制し、業績改善に向けた経営基盤の強化に努めてまいります。

（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　生産性向上のためのシステム活用

当社グループは、一人当たり生産性の向上による全社的なコスト低減に努めております。今後も引き続き、人材育成・教育によりシステム処理能力の向上を図り、BtoBサイトを活用した非対面型ビジネスモデルへの転換やデジタルトランスフォーメーション(DX)を推進して、利益率の改善に努めてまいります。

②　人材の確保及び教育の強化

今後の業容拡大に向け、当社グループの成長に貢献できる優秀な人材の育成・獲得が重要と考えており、特に海外事業を充実させることを目的に実務的なスキル強化・人材育成に取り組んでまいります。また、これまでの価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひとりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。

③　財務体質の強化

当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るための資金が必要となります。手元資金に加え、資金調達を実施し、成長に資する財務基盤を構築してまいります。

④　優秀なエージェントの獲得による国際展開・海外事業の拡大

インドを中心とした東南アジア等の各国の経済成長は著しく、それに伴い宝飾品市場も今後より一層拡大すると見込んでおり、当社グループの成長を加速するうえで海外における事業拡大は必須であると認識しております。そのため、今後も継続して既存市場の深耕や新規市場の開拓を推進するため、新たな海外販売代理店及び優秀なエージェントの獲得等によって戦略的なグローバル展開を強化してまいります。

⑤　自社ブランドの知名度向上

当社グループは、「Dancing Stone」に関連する特許の期間満了後も競争優位性を確保するために顧客に提供する商品、サービスにおいて信頼感、安心感をブランドとして浸透させることが重要であると認識しております。そのため、商品の品質向上に努めるとともに、新規開発した「Single Dancing Stone」等の拡販に努め、顧客に当社ブランドの知名度を向上させるための施策を積極的に実施してまいります。

⑥　模造品対策

正規取引の機会提供により、模造品製造業者をライセンス契約先に転換する施策を実施しております。現地弁護士事務所と連携し模造品排除の活動を継続的に実行するとともに、模造品対策サービスの活用や販売政策を通じて模造品を駆逐する取組みを進めてまいります。

⑦　自然災害への取り組み

人類が感染症との共存を進めていく中で、また震災や水災等の自然災害に対しても、当社グループは社員及び関係するステークホルダーの健康や安全を最優先に考えて事態に対応します。また、事業継続計画（BCP）等に基づき、非常事態の事業への影響を最小限に止めるよう体制の整備に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループが掲げる「100年企業を創造する」は、社会の公器として事業を持続可能なかたちで発展させ、この実現過程を通じて人類が直面する社会課題をより良い方向に解決していくことを指しています。この社是の実現に向けて、効率的、機能的なガバナンス体制を構築するとともに、社会の財産たる社員がサステナブルに自己実現できる環境の整備に尽力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

2023年10月27日開催の第36期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

また、当社グループは、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの状況を把握し、リスク管理を適切に行うとともに、コンプライアンスの迅速な対応のため全社的なマネジメント体制を整えております。また、リスク・コンプライアンス委員会ではリスク及びコンプライアンスに関する重要項目を設定し、当該項目のモニタリング及びリスク対策に関する協議を定期的に実施しています。重要な情報についてはリスク・コンプライアンス委員会事務局を管掌する取締役により取締役会並びに監査等委員会に報告し、適宜適切な議論を行っております。

(2) 戦略

当社グループは、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」ために以下の戦略を実行しています。

①　「知財」を製品差別化の根幹に位置づけ、「共生」を戦略の軸に世界中のジュエリー、アクセサリーブランドに製品を供給します。

②　ジュエリー、アクセサリーを世界中の消費者に身近なものとして感じてもらえるように、また地球環境負荷の低減に資するため、セラミック等の新素材の製品化を推進し、高品質低価格商品の拡販に努めます。

③　社員の物心両面の幸福に貢献します。社員がやりがいを実感できる透明公正な人事制度の構築及びメンテナンスはもちろんのこと、社員エンゲージメントの重要な要素である就業環境の改善に積極的に取り組みます。

④　ＳＤＧｓに積極的に取り組みます。

（※１）気候変動イニシアティブ（JCI）は、宣言「脱炭素化をめざす世界の最前線に日本から参加する」に賛同し、気候変動対策に積極的に取り組む企業や自治体、団体、NGO等、国家政府以外の多様な主体の情報発信や意見交換を強化するためのネットワーク。

（※２）紛争国の反政府組織やテロリストの資金源となったダイヤモンドの取引に対して、国際連合が制定した輸出入を規制する仕組み。

（※３）「タンタル、錫、タングステン、金（3TG）」を紛争鉱物（コンフリクト・ミネラル）と定義。法の対象となる米国上場企業は、自社製品に使用される紛争鉱物が、これらの地域の武装勢力の資金源となっているかどうかを把握し、年次で開示することを義務付けている。

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

(人材育成方針)

経営理念の実現のためには、事業推進上必須の要件となるコア・コンピタンスを備えたプロフェッショナル人材が不可欠であり、コア・コンピタンスに基づく人材の多様性の確保と、その人材が充実感を持てる職場環境作りは特に重要な課題と認識しています。人材育成方針としては、「周囲に信頼される」「他人にツケを回さない」ことをベースに、目的目標の完遂に向けて、社員一人ひとりが自律的に考え主体的に活動する人材の育成をオンサイト、オフサイトを通じて図っています。

(社内環境整備)

当社グループの理念に共感し、行動する社員の多様な個性を尊重します。多様な国籍・スキル・経験・性別・バックグラウンドを持った社員がそれらと無関係に適正かつ公正に評価され、個々の能力を最大限発揮できるよう設計され実施している現行制度を一層充実させるとともに、個々のワーク・ライフ・バランスの尊重等によって、すべての社員が最大のパフォーマンスを発揮する職場環境を作ることで、社員の物心両面の幸福を実現します。

(4) リスク管理

本章(1)ガバナンスに記載の通りです。

(5) 指標及び目標

当社の管理職は、性別、国籍、採用区分、採用年次の区別なく、人事制度に基づき能力や意欲及び適性を総合的に勘案して登用しておりますが、現状では性別、外国人、中途採用者の区分による管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。

(6) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績指標

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業若しくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

(１) 経済状況リスクについて

当社グループは、海外事業に利益の多くを依存しております。このため、インフレーションの高進、金利上昇による世界経済の急激な景気後退及びそれに伴う需要の低下が発生した場合、当社グループが提供する製品の需要の減少や価格競争が激化することによって、当社グループの業績が悪化する可能性があります。当社グループでは、グローバルでの経済状況の変化を注意深く見守り、状況に応じた対応が取れるように対策を行っております。

(２) 特定商品への高い依存

当社グループの業績は、当社が開発し、特許を取得している宝石が揺れる仕組み「Dancing Stone」を利用した製品・パーツ販売に大半を依存しており、その割合は2024年７月期実績で全売上高の47.5％となっております。

よって、「Dancing Stone」を使用した新製品が、ユーザーニーズに適合しない等の理由により需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、製品の品質向上に努めると共に、「テニスチェーン」や「EXL-LOCK」に加え、新規開発した「Single Dancing Stone」等の拡販に努め、各種製品での売上向上を目指してまいります。

(３) ブランド価値について

当社グループが事業を成長させるためには、ブランド価値を維持・発展させることが重要であり、当社のブランドを毀損するような、製品リコール及び賠償金等が発生した場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、模造品に関して、当社は模造品の増加を防止するための施策をとっておりますが、模造品の製造や販売が続く場合、当社のブランド価値や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(４) 国際展開について

当社グループは、国内におけるジュエリー商品及び製品の販売のほか、海外において「Dancing Stone」のパーツ、「テニスブレスレット」、「EXL-LOCK」等の販売を行っております。成長率の高い海外売上高比率を高めるため、連結子会社のCrossfor H.K. Ltd．や歌思福珠宝(深圳)有限公司を中心に、世界の主要市場を開拓する代理店やエージェントの契約を進め、現地事情に即した販売活動を進めることで更なる事業拡大を目指しております。しかし、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商習慣の違い等をはじめとした潜在的リスクに対処できず、事業を推進していくことが困難となった場合や各国において事業が計画通りに進捗しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 為替の変動リスクについて

当社グループは、積極的な海外展開を行っておりますが、海外との取引は、米ドル、香港ドル及び中国元等の外貨建てで行われており、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があります。

また、海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 原材料の市場動向

当社グループにおける主要製品の主原料購入価格は、金、プラチナ及びダイヤモンド等の海外市況に影響され変動致します。これら主原料の購入価格が急激に変動し、製品の需給状況等によりタイムリーに製品価格に転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 知的財産権について

当社グループにおいては、売上高に占める特許製品の比率が高くなっております。また、「Dancing Stone」の日本における特許期間は2033年９月13日迄となっており、特許権の権利満了に伴い、他社も同様の技術を利用可能となります。売上高に占める割合が高い製品について、他社も同様な技術を利用可能となった場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは知的財産権を確保する措置を講じておりますが、第三者により知的財産が侵害され模造品が流通する等の事態が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 景気変動によるリスクについて

当社グループで取り扱っている商品及び製品は生活必需品ではないため、景気変動及び物価上昇に伴う消費者の消費マインドの変化による影響を受け易く、景気が悪化するなど消費環境が変化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 品質管理について

当社グループでは、外注及び自社で製品を製造しております。品質基準を定め、外注先及び自社製造担当者の品質管理に関して指導・育成を行うほか、自社製品を納品する際には検品して、製品の品質の確保に努めております。当社グループは製品の特性に応じて最適な品質が確保できるよう、徹底した品質管理に取り組んでいますが、予期せぬ事情により品質に関する問題が発生し、リコール、訴訟等に発展した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 個人情報の漏えいについて

当社グループは個人情報を含む多数の顧客情報を取得し管理しております。当社グループでは個人情報の取扱いと管理には細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるべく社内でのルール化やその手続の明確化及び徹底を図っておりますが、当社グループが扱う情報について、外部からのアクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意による顧客情報の漏えい、消失、改ざん、又は不正利用等が生じる可能性があり、そのような事態に適切に対応できず信用の失墜、又は損害賠償請求による損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保について

当社グループは、海外売上高比率が高くなっております。グローバルな事業展開において継続的に事業を発展させるためには、海外の宝飾品市場に知見のある人材の確保、育成を継続的に推進していくことが重要となります。

事業の継続的発展のために必要な経験者の通年採用を積極的に展開し、また、公平な評価・処遇制度の充実等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し、社員の定着と育成に努力しておりますが、必要な人材を予定通り確保、育成できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 小規模組織であることについて

2024年７月末における当社グループ組織は、役員10名及び従業員74名と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。また、今後事業拡大に伴い内部管理体制の一層の充実を図る方針ではありますが、当社グループが事業拡大や人員の増強に即応して、適切かつ十分な組織的対応ができるか否かは不透明であり、これらが不十分な場合には組織的効率が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 特定人物への依存について

当社グループの運営は、代表取締役社長である土橋秀位をはじめとする主要な経営陣に大きく依存しております。当社グループは事業の拡大に伴い、過度に経営陣に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っておりますが、現時点において何らかの理由により、主要な経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 有利子負債依存度について

当社グループは、設備投資や運転資金等に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しており、有利子負債が3,191,232千円（2024年７月末現在）、有利子負債依存度が61.2％と高い状態にあります。今後は、営業活動によるキャッシュ・フローの拡大から創出される余剰資金等により有利子負債依存度の改善を進め、財務体質の強化に努める方針ではありますが、新たな設備投資等に伴う金融機関からの借入の増加や金融情勢の変動により金利が大幅に上昇した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害、事故等のリスクについて

当社グループ施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、施設に物理的な障害が生じて当社グループの販売や物流、仕入活動が阻害された場合、通常の事業活動ができなくなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 製造設備の減損損失のリスク

当社グループは、テニスチェーン等の製品の製造、その生産能力向上、品質向上又は生産性向上等のため製造設備等の設備投資を継続的に行っております。

有形固定資産については資産の簿価が回収できない兆候が認められた場合は減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識並びに分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財務状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

当連結会計年度（2023年８月１日～2024年７月31日）の連結売上高は3,413,982千円（前期比13.6％増）となりました。

海外売上高は、世界的に伸長したインフレ経済下においても実質賃金の増加や株高等に支えられた個人消費は力強く、タイ、インド、韓国、米国等、当社グループの主力市場への売上は前連結会計年度に比べて堅調に推移しました。また中国については、大陸向けの売上は不動産市況の低迷を受けた個人消費が低調であったため、マーケット規模に応じた売上を確保することができませんでした。一方香港においては、同地で開催された展示会においてプロモーションを兼ねた製品販売を強化し、前連結会計年度を大幅に上回る売上を計上しました。こうした結果、当連結会計年度の海外売上高は1,258,595千円（44.3％増）と大幅な増収を達成しました。

国内売上高は、当連結会計年度を通じて、売上の絶対額を追求するのではなく、適正な売上総利益率の確保に取り組んでおります。販売チャネル別に円安及び地金の高騰に対応した企画提案を行い、通販事業者や大手小売店への成果は顕在化しております。しかしながら、地方において取引先店舗や催事に客足が戻り切るに至らない等の影響もあり、当連結会計年度の国内売上高は2,155,386千円（1.0％増）と前連結会計年度に比べて微増に留まりました。

売上総利益は、利益率の高い海外売上高比率が前連結会計年度に比べて高まった結果、1,140,343千円（前期比30.4％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、未来への成長エンジンと位置づけ、第２四半期連結会計期間より新基幹システムの減価償却を開始したこと及び海外展示会への出展を加速した結果、1,156,821千円（前期比7.3％増）となりました。

営業利益は、第３四半期に比べて棚卸資産の評価損計上額が21,681千円増加したこと、並びに当連結会計年度末に向けて棚卸資産の圧縮に取り組んだ過程において、当連結会計年度の製造労務費及び経費の棚卸資産額への配賦額が減少し、売上原価額へ配賦額が一時的に増加した影響を受け、営業損失16,477千円（前連結会計年度は営業損失203,777千円）となりました。

営業外収益は、前連結会計年度から大きな変動はなく42,122千円となりました。営業外費用は、前年同期に比べて支払利息が4,559千円増加しましたが、前連結会計年度に計上した抗菌サービスに係る棚卸評価損が20,264千円減少したことから、合計で32,077千円となりました。

この結果、経常損失は6,432千円（前年同期は経常損失224,159千円）、税金等調整前当期純利益は、当連結会計年度末に第５回ストックオプションの権利消滅処理を行い、新株予約権戻入益を35,575千円を計上したことから29,201千円（前年同期は税金等調整前当期純損失217,983千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は28,391千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失272,400千円）となりました。

当連結会計年度の業績は、全ての利益項目において前連結会計年度に比べて改善致しましたが、期初に開示した業績予測を達成することができませんでした。この結果は誠に遺憾であり、各ステークホルダーの皆様に謹んでお詫び申し上げます。しかしながら、これまで進めてきた施策は着実に成果を上げており、当社グループがグローバルで唯一無二のジュエリー・アクセサリーブランドであり続け、未来に向けて着実に成長していくため、以下の施策を継続して実施していきます。

具体的には以下の通りです。

１）世界中のブランドと共生できるオリジナル製品の開発

・フレキシブルバングルの開発

２）グローバル拡販の加速

・北米市場の深耕

３）デジタルトランスフォーメーションの推進

・クロスフォー for Business（※１）と基幹業務システムの連携による全世界を対象としたデジタルマーケティングと受注自動化への備え

４）事業の拡大とサステナビリティへの取組み

・RJC（※２）への加盟手続きの開始

※１「クロスフォー for Business」とは、企業間の取引（モノやサービスの売買など）をインターネット上で行うサイトです。

※２「RJC（Responsible Jewellery Council：責任あるジュエリー協議会）」とは、金及びダイヤモンドを取り扱う宝飾業界を対象とした、社会・環境責任の範囲をカバーする規範と規格を開発する国際的な非営利組織です。

ｂ．財政状態の状況

ⅰ．資産の部

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ41,517千円減少し、5,218,136千円となりました。これは主に、商品及び製品が356,434千円、有形固定資産が56,137千円減少し、現金及び預金が361,695千円増加したこと等によるものであります。

ⅱ．負債の部

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ24,443千円減少し3,427,526千円となりました。これは主に、長期借入金（１年以内返済予定を含む）が179,093千円減少し、短期借入金が140,000千円増加したこと等によるものであります。

ⅲ．純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ17,074千円減少し、1,790,610千円となりました。これは主に、剰余金の配当を12,710千円、新株予約権の取崩を35,575千円行ったことにより減少し、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,650千円、親会社株主に帰属する当期純利益28,391千円の計上に伴い、利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」)は、前連結会計年度末に比べ324,540千円増加し、909,385千円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は483,116千円(前期は406,378千円の支出)となりました。

これは主に、棚卸資産の減少額319,509千円、仕入債務の増加額47,855千円、税金等調整前当期純利益29,201千円等の増加要因によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は72,574千円(前期は165,014千円の支出)となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出23,544千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は104,641千円(前期は415,551千円の収入)となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出529,092千円等の減少要因があったものの、長期借入による収入350,000千円等の増加要因によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ａ．生産実績

(注)　金額は、製造原価によっています。

ｂ．受注実績

当社グループでは、概ね受注から販売までの期間が短く、また、一部については見込生産を行っているため、受注実績の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社グループの販売実績を地域別に示すと次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財務状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

財政状態の分析については「(1)経営成績等の状況の概要 b.財政状態の状況」をご参照ください。

（経営成績の分析）

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ407,860千円増加し、3,413,982千円となりました。

売上高の分析については「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ142,070千円増加し、2,273,638千円となりました。主な要因は、当連結会計年度の売上高が前連結会計年度に比べて407,860千円増加したこと、さらに相対的に国内売上高よりも売上原価率の低い海外売上高の比率が前連結会計年度に比べて増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ265,790千円増加し、1,140,343千円となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ78,489千円増加し、1,156,821千円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は、16,477千円（前期は営業損失203,777千円）、営業利益率は△0.48%（前期は△6.8%）となりました。

販売費及び一般管理費、営業利益の分析については「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参照ください。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ7,222千円増加し、42,122千円となりました。

また、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ23,203千円減少し、32,077千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常損失は、6,432千円（前期は経常損失224,159千円）となりました。

営業外損益、経常利益の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参照ください。

ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ13,954千円増加し、35,633千円となりました。

特別損益、税金等調整前当期純利益の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 a.経営成績の状況」をご参照ください。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、29,201千円（前期は税金等調整前当期純損失217,983千円）となりました。

ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の法人税等は810千円となりました。主な要因は、法人税等調整額△2,946千円を計上したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、28,391千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失272,400千円）となりました。

（経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容）

ａ．売上高・売上原価

当社グループは、売上高を地域別、商品及び製品別、顧客別に分析しております。当連結会計年度においては売上高に占める海外売上高の比率が前連結会計年度に比べて上昇し、業績回復につながりました。

今後の安定成長に向けては、売上総利益率の高い海外売上高を伸長させることが必須の条件であり、また同時に特定地域、顧客、商品及び製品に売上を依存しないよう販売ポートフォリオの適正化も進めていく必要があると考えております。

b．棚卸資産

当連結会計年度は前連結会計年度に比べて棚卸資産が317,875千円減少し、1,984,752千円となりました。海外大手ブランドの発注ロットに迅速に対応していくためには、一定の棚卸資産を保有することは必要ですが、キャッシュ・フローを安定させる目的からも、商品及び製品販売マトリクス戦略に従った商品及び製品別適正在庫残高の管理を一層進めていく必要があると考えております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析）

キャッシュ・フローの状況の分析については「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループの資金需要のうち主なものは、製品を製造するための地金購入費用及びその加工費であります。それらの財源は営業キャッシュ・フロー及び金融機関から調達した有利子負債であり、状況に応じて充当しております。

また、当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保するため、PSIに基づいた在庫の適正化及び売上債権の適正管理に努めてまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は新製品の開発活動として製品の成型方法及び製造技術の開発を行い製品の試作・製品化を行っております。新製品の開発は代表取締役社長が中心となって企画・立案しております。代表取締役社長のジュエリー業界での長年の経験と豊富な知識から生み出される独創的なアイデアをもとに、企画室の担当及び生産部の技術責任者がスタッフとして新製品の開発に加わり、製品化が進められます。

当連結会計年度における研究開発費の総額は32,427千円であります。

当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は、252,249千円であり、その内訳は、有形固定資産の取得が31,866千円、無形固定資産等の取得が220,382千円であります。

主な設備投資の内容としましては、基幹業務システムの更新であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．上記のほか、本社駐車場や東京支店の事務所を賃借しており、年間賃借料は8,149千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定並びに無形固定資産の合計であります。

４．当社は、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注)１．本社事務所は、当社から賃借しているものです。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。

３．当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 在外子会社

(注)１．本社事務所及び子会社事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は11,864千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。

４．当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．当社グループは、ジュエリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2024年８月１日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行するものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

第４回新株予約権(2014年10月30日定時株主総会決議)

※　当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日以降に、行使価額を下回る行使金額で普通株式に係る募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

第５回新株予約権(2017年10月27日定時株主総会決議)

当事業年度末において、第５回ストックオプションの権利保有者全員の権利消滅手続きを実施しております。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

２．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

３．譲渡制限付株式の発行による増加であります。

４．新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

５．2024年８月１日から2024年９月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が40,000株、資本金が1,100千円及び資本準備金が1,100千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式798,081株は、「個人その他」に7,980単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式798,081株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は原則として年１回の配当を実施する方針であり、期末配当の意思決定機関は株主総会であります。

当社は、長期的な視野に立ち、企業体質の強化を図りながら安定的配当を実施していくことを重要責務として認識し、配当性向20％を基本方針としております。また万一業績が悪化したとしても一定の金額水準を維持していきたいと考えております。ただし、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の海外への安定的な商品及び製品供給、新製品の研究開発、従業員の処遇向上等に対応すべく、有効活用する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、2024年９月13日に公表したとおり、１株当たり０円35銭とさせていただいております。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営管理体制を整備し迅速な意思決定や適切な業務執行とともに、経営の健全化と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能させることが極めて重要であると認識しております。

当社は、「世界中の人々の喜びのためにクリエイティブな美しさを宿したジュエリーを創造し提供し続ける」という経営理念に基づき、社員一人ひとりが日々の業務を行っており、お客様や株主をはじめとしたステークホルダーからの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。同時に、経営管理体制の整備にあたっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適切な情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

2023年10月27日開催の第36期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、変化の激しい経営環境に対応するため、取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、経営会議においてグループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名と監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。なお、取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員である取締役は、社内の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施しております。また、会計監査人や内部統制部門と連携を取りながら、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員である取締役の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。

監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。

経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役、監査等委員である社外取締役を除く。)４名及び部門長で構成され、経営上重要な業務執行事項や諸課題を適時審議し、社長及び取締役会を補佐しております。

経営会議の議長は、取締役副社長が務めております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、現在の取締役の構成が業務執行において効率的であり、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図りつつ、業務執行の意思決定の迅速化を実現できるものと判断し、2023年10月27日開催の第36期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ｃ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営に活かし、経営監督機能の強化及び取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ｄ．財務・会計に関する豊富な知見を有する監査等委員である社外取締役を１名（独立役員として指定）並びに弁護士として企業法務に精通している監査等委員である社外取締役を１名（独立役員として指定）選任しております。監査等委員である取締役と会計監査人は、監査報告会を通して情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査等委員である取締役は内部監査部門である内部監査室（人員１名）より期初に監査体制及び監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

ｅ．複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

ｆ．会社の機関・内部統制の関係

当社の機関及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制に関する基本的な考え方）

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って以下のように体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、内部監査室による内部監査及び内部統制監査、監査等委員である取締役による監査等の実施による確認及びその報告並びに是正措置を実施しております。

また、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、グループの全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンスとリスクマネジメント体制の維持並びに活動を推進していくため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催しております。本委員会は、当社の代表取締役社長を議長とし、取締役副社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）により構成されており、法令改正及びリスク情報の収集と分析やリスク管理全般の調整及び事業リスク関連事項の議論等を行っております。

また、当社では役職員等からの通報を受け付ける窓口及び法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる通報・相談窓口を弁護士事務所とし、不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

ｂ．取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制

取締役の職務執行にかかる情報の保存は、「文書管理規程」の他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。保管・管理されている情報は、取締役、監査等委員である取締役から要請があった場合に適時閲覧可能な状態を維持しております。

また、情報管理体制については体制の執行状況を担保するための監査等委員である取締役による監査の対象となっております。

ｃ．リスク管理体制

当社は、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標及び経営戦略の達成を阻害するさまざまなリスクについて的確な管理・実践を可能にするため「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、起こりうるリスクの事前回避及びリスクが顕在化した場合の被害の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社グループにおけるリスク管理体制は、リスクを事前に回避(以下「リスクマネジメント」という。)するための平時における機能を取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会に置き、リスクマネジメント体制として管理部を中心に平時のリスク管理を行っております。

また、緊急時においては、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、その所管部署を管理部とし、緊急事態が発生した場合の被害を最小化するための体制を整えています。また、上述のリスク管理体制に加え、従業員に対してのリスクマネジメント研修を実施することで、リスクへの対応方法等を周知徹底しております。

ｄ．監査等委員である取締役の職務を補助する組織とその独立性について

当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査等委員である取締役による監査の実効性の確保の観点から、必要に応じて補助使用人を任命しており、当該補助使用人の独立性を確保するため、補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を明確にしております。

ｅ．監査等委員である取締役への報告体制と監査の実効性の向上について

当社は、監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制確保のため、監査等委員である取締役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請することを「監査等委員会規程」において定めております。

・監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

・その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

また、監査の実効性を向上させるために、監査等委員会は、代表取締役社長と適宜会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員である取締役による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めております。

また、内部監査室、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換等を行っており、監査の実効性の向上を図っております。

ｆ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の管理及び指導育成を行うものとし、定期的に当社内部監査室による監査を実施しております。また、当社グループにおける内部統制の構築を目指し、内部監査室が、当社及びグループ間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。また、子会社の業務状況については各社より定期的に取締役会に報告しております。

ｇ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）

ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは反社会的勢力との関係を遮断しており、当社の把握する限り現時点において反社会的勢力との関係を持っている事実はありません。

当社は「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力とは業務上の取引関係を含めて一切の関係を遮断し、いかなる場合においても反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを定めております。

また、反社会的勢力の排除に関する基本方針を定め、社内に周知、実行するものとしております。反社会的勢力からの不当要求等に対しては、経営陣以下組織全体として社内規程に基づき適正に対応するとともに、平素から警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関との緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り対応を行っていく方針です。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ．反社会的勢力対応部門の設置

当社は、反社会的勢力の排除に関する業務の対応部門を管理部とし、責任者は管理部長が務めております。管理部では、反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを支援するとともに、社内体制の整備・研修活動の実施・対応マニュアルの整備・外部専門機関との連携等を行っております。

ⅱ．反社会的勢力からの不当要求等への対応

反社会的勢力による不当要求がなされた場合には「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、「反社会的勢力に関する情報の報告・対応記録シート」により当該情報を速やかに管理部へ報告・相談し、不当要求への対応を行うこととしております。

ⅲ．反社会的勢力に関する情報収集及び管理体制の確立

反社会的勢力の該当有無確認のための調査は管理部が担当しております。

なお、管理部では反社会的勢力に関する情報についてデータベース化し、一元的に管理・蓄積しております。

ⅳ．外部専門機関との連携体制の確立

反社会的勢力からの不当な要求等に備え、平素から、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関の担当者と意思疎通を図ることにより緊密な連携関係の構築に努め、必要に応じて連携を図り、対応を行っております。

ⅴ．規程及びマニュアルの策定

「反社会的勢力排除規程」等の関係規程を整備するとともに、有事の際の対応マニュアルを作成しております。

ⅵ．暴力団排除条項の導入

契約書等に、反社会的勢力との取引の排除及び契約解除を容易にさせる趣旨の、反社会的勢力の排除条項を盛り込んでおります。

④　取締役及び監査等委員である取締役との責任限定契約について

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務の遂行に当り、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する金額としております。

⑤　取締役の定数

当社は定款にて、取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。

⑥　取締役の任期

当社は定款にて、取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすると定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会15回（会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議については3回）開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、月次決算報告、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議及び承認、法令及び定款に定める事項並びに重要な規程の改廃及び変更承認、賞与支給方針及び支給額の承認、取締役の職務執行の監査、役員報酬の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

なお、当社は原則として月１回の経営会議を開催しておりますが、現状それ以外の任意の委員会等については設置しておりません。

（注）米光信彦氏、村田真一氏、大野崇氏の出席回数には、2023年10月27日開催の第36期定時株主総会終結以前に開催された取締役会に監査役として出席した回数を含んでおります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、下記の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。

ａ．自己株式の取得

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 ─ 名 (役員のうち女性の比率 ─ ％)