株式会社Ridge-i（5572） 有価証券報告書 2024年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第９期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、第９期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

２．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2022年12月５日から12日付けですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しており、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2022年12月15日開催の取締役会決議により2022年12月16日付で消却しております。また、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しております。さらに2023年４月26日に東京証券取引所グロース市場に上場したことに伴う新株発行を行っております。これにより、発行済株式数は普通株式3,794,130株となっております。なお、当社は2022年12月27日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期、第６期及び第７期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

５．第５期、第６期及び第７期は株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第７期は、大型のプロジェクトを受注したため売上高が大幅に増加しました。

８．第５期から第６期は、将来的な事業拡大のために収益を上回る規模で人件費等に対する先行投資を行ったため経常損失及び当期純損失となり、第６期の営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなりました。

９．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

10．第６期、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を監査を受けておりません。

11．当社は、2022年12月27日開催の株主総会決議により、2023年１月４日付で株式10株を１株に併合しておりますが、第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12．2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第５期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標については2023年７月末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年４月26日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2016年東京都千代田区永田町においてビジネスニーズに最適化したAI技術を提供することを目的として創業いたしました。

その後、2017年に本社を東京都千代田区大手町に移転し、AI分野でのコンサルティング及び開発事業の拡大を図っております。

設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社（株式会社スターミュージック・エンタテインメント）の合計２社で構成されており、カスタムAIソリューション事業とデジタルマーケティング事業を展開しております。

当社グループは、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供するテクノロジーカンパニーです。

当社は、カスタムAIソリューション事業として、AI活用コンサルティング・AI開発サービスと、そのサービスで培った知見やアルゴリズムを活用したAIライセンス提供サービスを行っております。また、宇宙関連市場の拡大を見込み、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データのAI解析サービスも行っております。

また、当連結会計年度において、株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を取得し子会社化したことによりデジタルマーケティング事業を開始しました。今後は、広告代理店や企業向けにマーケティング等を提供するサービスを加え、そこにAIソリューションを加えることにより事業領域を拡大していく方針です。

(1) 事業の概要

当社は、カスタムAIソリューション事業として、コンサルテーション・プランニングからサービスの実現までを支援するフルカスタムAIの受託研究開発を実施しています。業界のキープレイヤーとの協業によって、個社課題にとどまらずに、業界全体のAI・DX化を進めるAI活用コンサルティング・AI開発サービスを行っており、現状はこのサービスが売上の60%程度を占めております。次に、そのAI活用コンサルティング・AI開発サービスで培った高品質のAIエンジンを、顧客のサービスやSaaSなどのプラットフォーマーへ迅速に提供する、AIライセンス提供サービスを行っております。

また、データの取り扱いに専門的なノウハウが必要な人工衛星データの解析や関連するアルゴリズムを開発する人工衛星データAI解析サービスを行っております。

当社はこれらのサービスを展開することで、顧客企業の様々なAI活用に関する課題を解決するためのAIサービスを、戦略策定から開発、保守運用、そしてライセンス提供による顧客企業との共同事業化までを行っております。当社の事業は、AI活用コンサルティング・AI開発サービスを中心としたフロー収益を主とし、個別の顧客企業ごとのプロジェクト提供により知見と独自のアルゴリズムを蓄積して、それらを応用してAIライセンス提供サービスとしてストック収益を得るビジネスモデルとなっております。

当社の顧客企業については、特定の業界に特化しておりませんが、AIの活用ニーズが高く、またコアなビジネスの現場で利用されるソリューションの開発のため大手製造業が多くなっております。

当社はカスタムAIソリューション事業において、AI・エンジニアリング・ビジネスの３つの強みに精通したプロフェッショナルが、１つの課題にワンチームとなって挑む体制になっております。これにより、コンサルティングから開発まで一気通貫でのサービス提供が可能となっております。特に日本においてはAI導入率が低い状況ですが、当社は各プロフェッショナルが連携することでコンサルティング及び開発フェーズの切れ目でプロジェクトが止まらないようにしております。

また、デジタルマーケティング事業（ソーシャルメディアマーケティングサービス及び音楽サービス）を展開する子会社が加わったことにより、広告代理店や企業向けにマーケティング等を提供するサービスも行ってまいります。

(2) 展開するサービス

①　AI活用コンサルティング・AI開発サービス

AI活用コンサルティング・AI開発サービスは、AIの活用ニーズを持つ企業に対して目的・課題に合わせたAIソリューションの提案をもとにコンサルティングや開発を行うビジネスです。当社は、顧客企業が現場で効果を体感できるまで開発から導入展開までを一気通貫でサービスを行っております。

(a) 実運用まで支援

先端技術の導入、データを主軸としたビジネス・オペレーション変革には既存システムの変更など大きな困難が伴い、プロジェクト期間中でも朝礼暮改で新しい手法を取り入れる局面も出てまいります。当社ではクライアントとの強い信頼関係を醸成することで、経営レベルでの意思決定支援から現場での開発スタッフとの連携、そして運用スタッフへの技術や知識の移転まで一貫して支援し、開発期間中の方向転換などを柔軟に調整しながら、クライアント内での継続的な運用と実用性の高い価値の創造を実現しております。

(b) AI×既存技術×人による運用

当社は、AI(機械学習・深層学習)ですべての課題が解決できるとは考えておりません。AI技術、ルールベースの既存技術(注１)、人による運用のすべてが調和したときに、クライアントにとっての持続的な価値創造が実現できます。当社が行うコンサルティングでは、それぞれの技術特性と限界を見極めた上で、システム導入に留まらない最適なビジネス・オペレーションの実現を支援しております。

(c) フルカスタムAI

AIでは、目的に応じて様々な手法を選定し組み合わせる必要があります。公開API(注２)や、大手プラットフォームのアプリケーションも日々進化しておりますが、個別ニーズをすべてカバーすることはできません。当社では、クライアントの目的に応じて最適な精度・計算速度・冗長性などのトレードオフを見極めながら、ベストなバランスの性能をもつカスタマイズAIを提供しております。

(注) １．ルールベースの既存技術

人の手によって記述されたルールやロジックのみに従って動くプログラム全般のこと。

２．公開API

まず、APIとはアプリケーション・プログラミング・インターフェースの略で、あるアプリケーションの機能や管理するデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様・仕組みを指します。公開APIとは、そうした接続仕様・仕組みを他の企業に公開することを意味します。

(d) AI開発テーマ

当社は特定の業界に特化していないため、様々な業界のテーマに対してソリューションを提案しております。ただし、これまでの実績によりAIの活用ニーズが高い日本の製造業の顧客が多くなっております。当社のAI開発の特徴として、製造業を中心に熟練者・ベテランがもっている技術や知見をAIに実装することで、省人化・後継者問題の解消・業界全体の品質を上げていくことをテーマとしたものが多くあります。

(e) AI/DXプロジェクトのアプローチと流れ

当社のアプローチの特徴は、顧客企業の目的・業界・課題・プロセスの深い理解を行った上で、様々なデータと技術を組み合わせたAIソリューションの提案をもとに開発を行うことにあります。また、プロジェクトによっては、顧客企業の投資対効果の実現と当社のストック収益を見据えた長期的なパートナーシップに基づきAIサービスの共同開発を行っております。

当社のAI/DXプロジェクトの流れは、戦略策定、データ収集及びアセスメント、開発及びシステム連携、運用保守となっております。戦略策定は、AIの正しい共通理解の醸成を行いながら顧客企業のDX戦略、業務改善、AI実行テーマの選定支援を行っており、AI知識のあるコンサルタントが顧客企業の業界知見や現場課題を深く理解しつつ支援を行っております。その戦略策定をもとにコンサルタントとAIエンジニアが協力してデータ収集及びアセスメントを行っており、当社が多く扱う画像データだけでなく、それ以外の様々なデータを組み合わせたAIを組み込んだシステムの全体像を設計します。次にアセスメントに基づいてPoC(実証実験)や本格開発を行います。本格開発はAIに精通した人材を含むエンジニアが中心となり、運用までを含めた全体設計支援を行いながら顧客企業のシステムと連携したAI開発により実用化を目指します。最後の運用保守では、AI稼働状況のモニタリングツールの開発、運用プロセス策定や運用に向けたツールの整備、顧客企業のAI教育など、開発したAIの運用を顧客企業が行うためのシステム開発と支援を行っております。

(f) AIソリューションの技術と実績

当社は顧客のニーズに応じて、主にディープラーニング等の技術を中心に、顧客の課題や目的に合わせてディープラーニング以外の技術も組み合わせたAIソリューションの開発を行っており、画像・動画・音声など複数のデータ種類に対応したAIの開発実績があります。

直近では、１つのディープラーニング技術だけでは解けない課題も多くなってきており、マルチモーダルAIの開発に取り組んでおります。

マルチモーダルAIとは、複数種類のデータと複数のAI技術を組み合わせて１つのAIソリューションとするものです。当社の顧客企業からは、製造現場のベテランの知見や作業をディープラーニング等の技術を組み合わせて再現したい、といった１つのディープラーニングでは解けない課題がでてきております。こうした課題には、画像や音声など複数データと複数のAI技術を組み合わせたマルチモーダルAIが必要となります。当社はこれまで画像データや動画データの取扱いに実績と強みを持っていますが、音声や数値データにも対応してきており、今までは解決できなかった課題がマルチモーダルAIにより解決できる可能性があります。

また、当社はデータ取得に必要なセンシング方法についてもパートナー企業と協力することで、顧客企業のニーズに合ったデータ取得ができるように様々なデータ種類に対応するセンシング機器の取扱いの知見を増やしております。加えて、計算環境や出力方法も顧客企業に合った方法をソリューションとして提案できるようにしております。このように、最新技術を柔軟に取り入れたマルチモーダルAIにより顧客の課題に対応することに当社の特徴があります。

②　AIライセンス提供サービス

当社はAI活用コンサルティング・AI開発サービスにおいて、AIの知見や経験をもとにして顧客との事業連携・製品開発を通じたカスタマイズ開発を行っております。このカスタマイズ開発や顧客との連携で培った高難易度のAI技術やノウハウをもとにして、その顧客が位置する業界の共通ニーズを狙ったAIエンジンの利用ライセンスやプロダクトの提供を行っております。このため、当社のAIエンジンやプロダクトの提供については、パートナー企業の製品やサービスとともに顧客企業へ提供されるものが主となっております。

このサービスでは主に２つのサービス提供方法があります。１つはAI開発サービスを提供した顧客企業が直接利用し、顧客企業の利用に合わせてAI利用ライセンス代を対価として受け取るものと、もう１つはすでにサービスを持っているプラットフォーム企業にAIエンジンを提供し、ユーザー企業の利用量に応じて対価を受け取るものがあります。

③　人工衛星データのAI解析サービス

当社は人工衛星データAI解析サービスとして、人工衛星データの収集からAIによる解析を行っております。地球を網羅的に捉える衛星データと、顧客が保有する地上データを組み合わせた独自の教師データを作成し、AIにより解析したレポートの提供を行っております。また、継続的に人工衛星データを解析したい顧客に対しては、解析ツールの開発も行っております。これによって、自然災害や社会活動などの環境リスクを可視化しビジネスニーズやSDGsに関する活動に貢献することを目指しております。

今後は、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等の様々なニーズを先読みし、官公庁と民間へのアプローチの両輪でサービスを展開していく方針です。

④　音楽サービス（音楽制作及び配信）

当社グループは音楽サービスとして、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信（印税収入）と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。

⑤　ソーシャルメディアマーケティングサービス

当社グループはソーシャルメディアマーケティングサービスとして、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行っております。

今後は、カスタムAIソリューション事業の専門性を広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広げ、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開することや、多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームの提供等を行っていく方針です。

(3) 事業系統図

(用語の説明)

当社の事業に関わる用語の定義は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、カスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規程による公表義務に基づく公表項目としてこれらを選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げております。

企業や各種業界が抱える様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れた、実用的なソリューションを提供しております。

また、当社グループの「宇宙関連ビジネス」売上が当社全体の30%程度となってきており引き続き力を入れてまいります。衛星データは、現状において十分に活用されていない知見が多くあり、今後は衛星データを活用した様々なAIソリューションやAIサービスが立ち上がっていくと考えており、当社グループはその分野でいち早く成果をあげ、衛星データ解析の国内トッププレイヤーを目指しております。

さらに、当社グループのミッションである社会課題の解決においては、衛星画像による土砂崩れの解析や、ドローンを使った海ごみ解析など、当社が開発・提供する環境モニタリングAIを中心に、SDGsの目標達成に向けて積極的に取り組んでおります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため当社では、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、AIコンサルティング・ソリューション開発による知見・ノウハウ等の価値の蓄積、蓄積した価値の最大化、そして蓄積・最大化した価値を生かした新たな市場を創造し、新たな価値の蓄積を積み上げる、というエコシステムによる事業展開・拡大を目指します。

フェーズ１：先進技術による課題解消の知見・ノウハウ等「価値の蓄積」

当社グループは、各業界の大手企業や公的研究機関との共同開発において、様々な社会課題・顧客課題をAI・ディープラーニング等の先端技術を用いて解消するために、現場に入り込んだコンサルテーションに始まり、アセスメント、開発、導入、顧客による運用まで視野に入れたワンストップ対応による実用的なソリューションを提供することで、収益を上げると同時にAI・ディープラーニングによる課題解消の知見・資産を蓄積しております。ここでの蓄積される知見・資産は、顧客の実運用までを徹底支援し、AIのみならず既存技術や人による運用をあわせて組み上げた非常に実践的なソリューションであるため、顧客からの高い評価を獲得し、顧客との継続的・発展的な関係作りの基礎を担っております。

フェーズ２：蓄積した「価値の最大化」

次に当社グループは、フェーズ１における様々なプロジェクトや共同開発等によって蓄積した知見・資産といった価値を顧客企業の他の事業や類似するプロセスに拡大することによって、顧客企業にとっての価値の最大化を図ります。この際、既に存在する知見・資産の活用が可能であることから当社グループとしての収益性も向上し、収益の拡大に寄与します。

また、蓄積した価値を個別企業のみならず各業界のキープレイヤーとの協業スキームを活用して、業界のAI・DX化を進めることで、より大きな社会課題・ビジネス課題を解消するとともに、コンサルティングやシステム開発を主とするフロー型の収益モデルに加えて、サービス利用料やパートナーによる販売時の手数料収入といったレベニューシェア型で、かつ業界全体の多くの企業や人々に価値を届けるアセット型の収益モデルを実現してまいります。

さらには、これらの価値をより持続可能なものにするために、当社グループのAI×SDGsの仕組みである環境問題への貢献を目指す環境モニタリングAI、検査工程の省力化、効率化に寄与するソリューションの提供及びひび割れ検出(設備保守)AIなど社会問題への貢献を目指す社会活動モニタリングAIとの組み合わせによって、SDGsの目標達成の実現手段の１つとして、個別企業や業界に提供することで、様々な観点での「価値の最大化」を目指します。

フェーズ３：蓄積・最大化した価値からの新たな市場創造

当社グループの事業ドメインであるAI・ディープラーニングは、まだ手付かずの未知の領域が数多く存在しております。当社グループは、その未知の領域における新たな市場(＝新たな価値)を開拓・創造してまいります。具体的には、既に蓄積している知見・資産の価値と、AI・ディープラーニングが活用されていない業界における潜在的な課題を掛け合わせることで、新たな市場を創造します。そのためには、国の研究機関や大学、そして大手企業の基礎研究領域における研究開発にも積極的に先行投資的な活動を行い、新たな市場(＝新たな価値)を創造してまいります。

これらの方針に従い、当社グループは中長期戦略として４つのドライバー（施策）で顧客企業とともに事業拡大をしていく方針です。

①ストック収益の拡大に向けたアクション

顧客企業との共同事業案件の確かな推進と、プラットフォーマーへのAIライセンスの提供による２軸でストック収益を拡大していきます。

②コンサルティングファームとの連携による大規模な事業共創案件の獲得

業界のリーディングカンパニーへのリーチを増やすために、当社グループがもつAI及びデジタル技術の知見をコンサルティングファームに共有し、補完関係を構築し、中長期テーマを共同で展開していきます。

③次世代AIの進化を見据えた研究開発

官能検査・生成系AI・マルチモーダルなど、次のAIへの期待に応えるための先行研究と事例を発信し、優秀な研究者・エンジニア採用による事業拡大を目指します。

④人工衛星データ解析AIでの国内リーディングポジションの確立とグローバル展開

衛星解析AIを強みに、人工衛星解析市場の拡大に合わせ、環境テーマ等のニーズを先読みし、官公庁と民間の両方へのアプローチを行い事業展開を目指します。

(4) 経営環境

当社グループは、様々な業界に対してAI活用による課題解決を行っております。当社グループのビジネス市場である国内のAI市場は富士キメラ「2020人工知能ビジネス総調査」によると2021年の1.1兆円から2027年に1.9兆円になる見込みとなっております。その中でも当社のAI活用コンサルティング・AI開発サービスの位置するサービス市場の市場規模は、2021年度が6,248億円、2022年度が7,026億円、2027年度には10,429億円になる見込みとなっております。今後は、労働人口不足、働き方改革、インフラの老朽化など社会問題の解決策としてAI導入が加速すると予想され、AIサービス市場は拡大を続けると見込まれております。

その中でも当社グループが狙う市場としては、AI活用があまり進んでいない製造業・サービス業が抱える課題へのAI導入を目指しており、製造業の顧客が多くプロジェクト実績もあることが当社の強みとなっています。

(5) 当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記方針を実現するため、当社グループが認識している課題と対応する具体策は、次のとおりです。

①　先端技術の研究開発及び開発体制の強化

当社グループにとって、AIをはじめとした先端技術の研究による、技術基盤の確立、ソフトウェアの開発は必要不可欠なものであるため、社内のエンジニアの育成だけでなく、AI技術者などの専門的な技術をもつ人材の確保・採用も進めてまいります。また、必要に応じて産学連携や新技術を持つ企業との業務提携、共同研究等を進め、サービスメニューの充実化や事業化に向けた取り組みに注力してまいります。

②　従業員の働きがいの向上

当社グループの財産は、高度な技術・専門性とチャレンジ精神を持った優れた従業員であると認識しております。当社グループは「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」というミッションを掲げ、ビジネス・社会の重要な問題解決に必要な技術を見立て、技術の応用化に向けた開発を一気通貫・迅速に実行するプロフェッショナル集団として事業を遂行しております。今後も当社のミッションを遂行していくためには、従業員の生活・人生を豊かにし、業務においては成果の創出に集中できるような働きがいのある環境づくりが必要であると考え、その実現に取り組んでまいります。

③　情報管理体制の強化

当社グループのカスタムAIソリューション事業におけるシステム開発や運用等の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報等を取り扱う可能性があります。当社では、情報管理の強化が重要であると考えISO27001の認証を取得しているほか、情報セキュリティに関する情報セキュリティ基本規程を制定し従業員への教育を実施しておりますが、今後も社内での研修強化、情報管理体制強化のためのシステム整備等を継続して実施してまいります。

④　内部管理体制の強化

当社グループの継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。

コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ることにより適切に運用しておりますが、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、俊敏さも兼ね備えた全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　財務基盤の強化

当社グループは、財務基盤の安定性を維持しながら、様々な事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、また、新たな事業価値創出のために機動的な資金調達を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを模索していくことが、財務上の課題であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、特に、人的資本・知的財産への投資等が非常に重要であると認識しております。現在、当社グループでは、AIを通じた地域社会や地球環境への貢献及び価値あるサービスの創出を目指しているほか、そういったサービスの特許取得による知的財産保護や、人材確保・定着のための取組みの拡大等を実施しております。また、サステナビリティに関する取り組みについて、実効性が確保されているかを取締役会等で検証し、改善を図りつつ方針を実行する経営体制を構築しております。

(2) 戦略

当社グループは、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みを経営上重要であると考えております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

従業員は事業の成長を支える重要な存在であるとの認識のもと、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。具体的な取り組みとして、働きがいのある環境づくりのため、在宅勤務の導入や休暇取得の促進等、従業員の意向を踏まえた快適な労働環境を提供しており、研修や定期的な勉強会を実施する等自己研鑽の機会を設けております。

また、社員一人一人の自己能力を高めることができる業務体制や年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある従業員が平等に管理職への登用への機会等が得られるような人事制度を整えております。

(3) リスク管理

当社グループでは、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」等に基づき、取締役会やその他の社内会議等を通じてリスクの識別・評価・管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。そのほか、サステナビリティ関連の課題について今後取締役会等で検討し、適切な対応を行っていく予定です。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社が掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 人材の確保及び育成について

当社グループが継続的にユーザーに支持されるサービスを提供していくためには、優秀な人材の確保及び育成が極めて重要な要素であると考えており、対外的な人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備に取り組んでおります。他方、当社グループの属するIT業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を適時に十分確保できない場合や当社グループの優秀な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約が加えられることとなり、その結果、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) コンプライアンス体制について

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると認識しております。コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度コンプライアンス・リスク管理委員会を開催してコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報管理について

当社グループは、ISO27001の認証を取得しており、機密情報と情報機器等の管理は厳密に行っております。業務の性格上、ユーザーが保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)に触れる場合があります。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ基本規程、個人情報保護規程を策定するとともに、適宜社内研修を実施することで周知徹底を図っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 景気動向及び業界環境の変動による影響について

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループが事業を展開しているAI業界は今後も拡大していくことが予測されるものの、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているAI業界は、技術革新が速く、当社グループの優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントやセミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、AI業界の技術革新の動向を把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合について

当社グループは、AI活用コンサルティング・AI開発を主たる事業領域としておりますが、技術革新や顧客ニーズの変化が速く、AI業界へ参入する企業も増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・変化への対応に努めてまいります。当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めてまいります。しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、または、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) プロダクトの開発について

当社グループでは環境問題や社会問題を解決する新規AIエンジンの開発を行っており、これらのAIエンジンをプロダクトとして販売することで事業規模拡大を見込んでおります。プロダクトの販売が想定どおりに進まない場合や、プロダクトとしての販売に際してAIエンジンの精度向上のためのデータ蓄積が想定どおりに進まない可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 知的財産権におけるリスク

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の可能性について、チェック体制を整備することにより、十分な注意を払うとともに、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼することとしております。しかしながら、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である柳原尚史は、創業者であるとともに、創業以来、当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。柳原尚史は、サービスの企画から開発、及び運用に至るまで豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図るとともに、これらの者に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により、柳原尚史が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、及び健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と考えており、人員の増強による内部管理体制の充実に継続的に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大等の理由により、内部管理体制の構築の十分性が確保できない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 小規模組織であることについて

当社グループは、2024年７月31日現在において、取締役９名(うち監査等委員３名)、従業員数73名と小規模組織であり、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社グループでは、今後の業務拡大に応じた人員増強や従業員の育成により、内部管理体制の一層の充実を図っていきますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 社歴が浅いことについて

当社の設立は2016年７月と社歴の浅い会社でありますが、これに対応すべく、各部門において、十分な知識と経験を有する人材の確保を行っております。他方、当社社歴の浅さとAI業界を取り巻く環境の急激性・流動性が相まって、当社グループにおける経営計画の策定には、不確定事項が含まれざるを得ない状況にあり、過年度の財政状態及び経営成績では、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(13) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。また、今後もストック・オプション制度などの株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または、今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は、149,620株であり、発行済株式総数3,861,160株の3.9％に相当しております。

(14) 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社グループの事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。

(15) 当社株式の流動性について

当社グループは、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は本書提出日現在において36.06％となっております。今後は、大株主への一部売出し要請、ストック・オプションの発行及び行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらにより流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 資金使途について

当社グループのカスタムAIソリューション事業においては、提供するAIソリューションの機能性・利便性の向上及び他分野への展開が重要と考えております。そのため、上場時に調達した資金の使途につきましては、システム開発や事業拡大に伴う人件費及び研究開発費用へ積極的に投資していきたいと考えております。しかしながら、AI関連市場は変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途に使用する可能性があります。また、上記計画どおりに資金を使用したとしても当初想定していた事業規模の拡大が進まない可能性があります。なお、将来にわたっては、資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

(17) 災害等による影響

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震、台風、洪水等の自然災害又は感染症の流行等が発生した場合、被災状況によっては正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではテレワーク可能な社内管理体制及びそれを可能とする業務システムの運用を行い、それにより当該状況でも従来どおりの事業継続が可能となる事業運営を行っております。

(18) M&A、出資等について

2024年６月に子会社化した株式会社スターミュージック・エンタテインメントは、今後の当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。そのため、①経営成績の分析、③キャッシュ・フローの状況、④生産、受注及び販売の実績、に関する記載につきましては、個別財務諸表に係る数値を記載しています。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

当事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日）における我が国経済は、緩やかな回復傾向が見られるものの、急激な円安進行及び東欧や中東における紛争の影響による資源価格の高騰に加え、先進諸国を中心としたインフレの継続と金融政策の見直し等により、先行き不透明な状況が続いております。

このような中、当社を取り巻く国内AI市場においては、大規模言語モデルによる技術革新が進展し生成AIの活用に対する注目の高まりにより、企業の生産性向上や競争力強化を目的としたDX（デジタルトランスフォーメーション）関連の高い需要が継続しており、引き続き様々な場面においてAI導入の流れが加速しております。

当社は「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、様々なデータに対応したAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。また、株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社化したことから、新たにデジタルマーケティング事業を加えて新たなAIソリューションの提供が可能な体制を構築していきます。

当事業年度においても、前事業年度から継続している大手企業の顧客を中心にAIプロジェクトの執行を行いました。特に衛星解析や生成AI案件が拡大したことにより、当事業年度において、過去最高の売上高及び利益となりました。AI活用コンサルティング・AI開発は前年度並みで売上高は643,049千円となり、当事業年度に特に売上の伸びが大きかったのは人工衛星AI解析の売上高で、官公庁からのプロジェクトが大幅に増加したため人工衛星AI解析の売上高は340,946千円となりました。また、保守運用案件が継続しているためAIライセンス提供の売上高は87,958千円となりました。これらの結果、売上高は合計で1,071,954千円(前年同期比35.6％増)となりました。

売上総利益については、売上高の増加と利益率のよい大型案件が増加したこと及び社員の高い稼働率により売上総利益率が前年度から向上したことにより737,367千円（前年同期比43.0％増）となりました。

上記の売上総利益の増加が社員数増加による人件費増加等を吸収したことにより、営業利益は152,738千円（前年同期比117.1％増）、経常利益は153,014千円（前年同期比151.3％増）、当期純利益は121,697千円（前年同期比173.1％増）となりました。

②　財政状態の分析

ａ．資産

当連結会計年度末における資産合計は3,043,228千円であります。主な内訳は現金及び預金が2,116,037千円、売掛金及び契約資産が285,496千円、のれんが333,116千円であります。なお、のれんは株式会社スターミュージック・エンタテインメントの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

ｂ．負債

当連結会計年度末における負債合計は602,899千円であります。主な内訳は外注先等への買掛金が160,065千円、社員給与等の未払金が122,190千円、子会社での金融機関からの１年以内返済予定の長期借入金48,106千円及び長期借入金47,237千円であります。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産合計は2,440,328千円であります。主な内訳は資本剰余金が1,945,140千円、利益剰余金が155,797千円、非支配株主持分が316,336千円であります。

なお、当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、前期は連結財務諸表を作成していないため、前期との比較は行っておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、関係会社株式の取得等の要因により、前事業年度末に比べ349,981千円減少し、当事業年度末には1,370,799千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は348,619千円となりました。これは主に、税引前当期純利益153,014千円の計上、売上債権及び契約資産の減少額67,991千円、未払金の増加額27,804千円、契約負債の増加額71,425千円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は723,019千円となりました。これは主に、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式の取得による支出712,000千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果調達した資金は24,419千円となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う株式発行による収入22,931千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はカスタムAIソリューション事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。

(注) １．最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

AI活用コンサルティング・AI開発の売上高は643,049千円（前事業年度比104.1％）となりました。これは主に前事業年度から継続している大手企業の顧客を中心にAIプロジェクトの継続及び拡大があったことによるものです。

人工衛星AI解析の売上高は340,946千円（前事業年度比331.9％）となりました。これはデータ解析だけではなく大型のAIシステムの開発案件の受注があったことにより増加していることによるものです。

AIライセンス提供の売上高は87,958千円（前事業年度比125.7%）となりました。これは前期より保守運用案件が継続していることと定期的なライセンス収入があったことによるものです。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,071,954千円（前事業年度比135.6％）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は334,587千円（前事業年度比121.8％）となりました。これは主に、売上高が増加したことにより売上原価も増加したためですが、利益率のよい大型案件が増加したこと及び社員の高い稼働率により売上総利益は売上原価以上の割合で増加しました。

以上の結果、当事業年度の売上総利益は737,367千円（前事業年度比143.0％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は584,628千円（前事業年度比131.3％）となりました。これは主に、売上高増加やM&Aによる規模拡大に対応するために販売や管理の人件費が増加したことによるものであります。

以上の結果、当事業年度の営業利益は152,738千円（前事業年度比217.1％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度の営業外収益は276千円（前事業年度は201千円）となりました。これは主に社員による講演料収入です。

当事業年度の営業外費用の発生はありませんでした。

以上の結果、当事業年度の経常利益は153,014千円（前事業年度比251.3％）となりました。

（当期純利益）

当事業年度の税引前当期純利益は153,014千円（前事業年度比251.3％）となりました。当期純利益については、法人税等と繰延税金資産の取崩による法人税等調整額の計上により121,697千円（前事業年度比273.1％）となりました。

財政状態の分析及びキャッシュ・フローの分析は、前述の「（１）経営成績等の状況の概況」に含めて記載しております。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高、営業利益又は営業損失（△）、従業員数としております。過年度における当社の各指標の進捗は以下の通りです。

（単位：千円）

売上高は1,071,954千円（前事業年度比135.6％）となりました。特に顧客需要の増加にともない衛星解析や生成AI案件が拡大したことによるものです。

営業利益は152,738千円（前事業年度比217.1％）となりました。これは売上高の増加と利益率のよい大型案件が増加したこと及び社員の高い稼働率により売上総利益率が前年度から向上したことにより営業利益も大幅に増加しました。

従業員数は前期比で12名増加し41名となりました。今後もエンジニアと共にコンサルタントを増やしていく方針です。従業員数は売上高の伸びにある程度比例するものと考えており、将来の受注見込を考慮して引き続き人材獲得を目指すものであります。

③　経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社では、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針を掲げ、技術者を尊重する企業環境の下、先端技術の実用化に取り組んでまいりました。その結果として、ディープラーニングを中心としたAI関連技術を実装することについて、他社に対し優位な立場を築くことができていると考えております。一方で、当社が事業を営むカスタムAIソリューション事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、その状況を常に注視し、また技術の変化、新技術の登場にいち早く対応することができなければ、当社の有する技術的な優位性は失われ得るものです。この優位性を維持し、さらに強固にするために、優秀な人材を継続して確保することが、当社にとって最優先の課題となると考えております。

現在、AI関連技術を有する人材に対する市場のニーズは強くその獲得競争は激化していると認識しております。当社においては、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針をより強く発信し、また最先端の研究をしている大学教授等と共同研究の取り組みを行うことにより、優秀な人材の確保を進める方針です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおり、事業内容、事業運営・組織体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。市場動向及び業界動向に対して常に情報を集め、また、優秀な人材の獲得と育成に取り組むとともに、事業運営体制の強化と整備を進めることで、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に迅速かつ最適な対応に努めてまいります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の売上原価であります。運転資金は自己資金を基本としております。当事業年度末において、現金及び預金は1,370,799千円であり、十分な流動性を確保していると判断しております。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者の会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）『財務諸表』注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要となる会計方針につきましては「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 『財務諸表』注記事項(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は2024年６月６日開催の取締役会決議に基づき、株式会社スターミュージック・エンタテインメントとの間で同日付で株式譲渡契約書を締結しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」の経営方針に基づきAI・ディープラーニング等の先端技術の社会実装を目的として、大学等の研究機関と共同研究や共同事業の開発に取り組んでおります。

研究の目的は、LLMや生成AIの活用となり、顧客からそれら技術を用いたプロジェクトの相談や受託を受けるようになっております。研究開発のための社内体制は、開発部のエンジニアが研究目的ごとにプロジェクトチームを組成し、技術顧問のサポートを受けながら研究開発を進めております。

当事業年度における当社の支出した研究開発費の総額は47,290千円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は56,646千円となります。その主な内訳は、サーバーやパソコンの購入となっております。

また、当事業年度における重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は54,707千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(2) 国内子会社

(注) １．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は25,016千円であります。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の(　)外書きは、臨時従業員(インターン、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人数であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

新株予約権の割当日以降に、当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は次のいずれかの場合にのみ行使することができる。

(a) 当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合

(b) 当社の発行済株式(但し、潜在株式を除く。)に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の数の比率が33％以下になった場合

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第３回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第４回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第５回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第６回無償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.1株であります。

当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)又は併合を行う場合には、次の算式に従って調整されるものとする。なお、本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)が当社を懲戒解雇され、または、当社において論旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)には、本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由

上記４に準じて決定する。

第７回有償新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項はございません。

(注) １．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,571円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式のより行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結計算書類を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a) 2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b) 2026年７月期または2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下再編対象会社)という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記１に定める行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記１に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記１に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,200円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

２．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

３．A種優先株式及びB種優先株式の取得請求権行使による増加であります。

４．A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。

５．株式併合(10:1)によるものであります。

６．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　1,750円

引受価額　　　1,610円

資本組入額　　　805円

７．今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。

８．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式２株は、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。利益配分につきましては、今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案した上で業績の動向を踏まえた配当を検討していく方針であります。

当社は、配当を実施する場合、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。現在当社は成長過程にあると認識しており、事業上獲得した内部留保資金については事業拡大のための成長投資に充当することを優先し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、無配当としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで継続的に収益を拡大し、企業価値を向上させ、株主をはじめ、利用者様、関係先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。実効性のある内部統制システム、適切なリスク管理、コンプライアンス体制並びにこれらを適切に監査する体制を強化することで経営の健全性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とガバナンスの充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2022年５月30日開催の臨時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

(a) 取締役・取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役９名(取締役６名及び監査等委員である取締役３名)で構成されており、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定、並びに職務執行の監視・監督を行っております。

(b) 監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役会及び内部統制部門等から適宜業務の執行状況を聴取し、重要な決裁文書や財務諸表等を閲覧する等して調査を行い、また常勤監査等委員は経営会議に出席する等して、取締役の職務執行の妥当性及び適法性を監査しております。さらに、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

(c) 経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定及び取締役会で決議すべき事項の検討のため、業務執行取締役による経営会議を開催しております。当会議は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて臨時で開催し、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。

(d) 内部監査

代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して内部監査を実施しており、当事業年度は取締役プロフェッショナルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、自己監査とならないよう相互に監査を行う体制としております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

(e) 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

(f) 内部統制委員会

内部統制のため、代表取締役社長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

内部統制委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして参加する体制としております。内部統制委員会では、内部統制全般に関する協議及び手続を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

(g) コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般に関する協議のほか内部通報状況やクレームの発生状況等について定例報告を行い、必要に応じてそれらの対応策について審議、検討を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は取締役会制度・監査等委員会制度を採用しており、取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の妥当性及び適法性の監査及び監視を行い、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることで互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の健全性と透明性を確保できる体制としております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

（注）１．監査等委員　松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しました。その後、2024年６月14日付で、株式会社スターミュージック・エンタテインメントを子会社としたことから、2024年７月17日開催の取締役会で基本方針の更新を行い、子会社を含めた内部統制システムの構築に必要な体制の整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。

ロ　会社は、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

ハ　会社は、コンプライアンスに関する相談及び通報等について「公益通報者保護規程」を定め、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

ニ　会社は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態について定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び取締役(監査等委員)に報告する。

ホ　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をするとともに、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

ハ　当社は業務上取り扱う情報について「情報セキュリティ基本規程」に基づき、必要な対策を実施する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、リスク発生時には速やかに対応を行うとともに必要な是正措置を行う。

(d) 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は「関係会社管理規程」を定め、企業集団が効果的かつ効率的に運営できる体制とする。

ロ　当社は、子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求め、又、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、子会社の役職員の職務執行状況を直接確認する。子会社に重要な法令違反等が発見された場合は、遅滞なく取締役会に報告し、同時に監査等委員会に報告する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、運用する。

ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社は、子会社の内部統制部門と連携を図り、その適正性を確認するとともに、必要に応じて、子会社に対して直接内部監査を実施する。

(e) 取締役(監査等委員であるものを除く)の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定が必要な場合には臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」及び「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。

ハ　取締役(監査等委員であるものを除く)は原則として月１回開催される経営会議等を通じて緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

(f) 取締役(監査等委員)がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　取締役(監査等委員)は、取締役(監査等委員)の指揮命令に服する使用人(以下、「監査等委員補助使用人」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ロ　監査等委員補助使用人が取締役(監査等委員)の職務を補助すべき期間中の指揮権は、取締役(監査等委員)に委嘱されたものとして、取締役(監査等委員であるものを除く)の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、取締役(監査等委員)の事前の同意を得るものとする。

(g) 取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人が取締役(監査等委員)に報告するための体制その他の取締役(監査等委員)への報告に関する体制

イ　取締役(監査等委員)は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人からその職務執行状況を聴収し、また、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人に説明及び報告を求めることができる。

ロ　取締役(監査等委員であるものを除く)及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに取締役(監査等委員)に報告する。

ハ　会社は、取締役(監査等委員)に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役(監査等委員であるものを除く)及び使用人等に周知徹底する。

(h) その他取締役(監査等委員)の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、取締役(監査等委員)と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を行う。

ロ　取締役(監査等委員)は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

ハ　取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令、社内諸規程及び企業倫理の遵守の取り組みに関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としております。

また、コンプライアンス遵守及びリスク管理のため、代表取締役社長の直轄組織としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に一度委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、管理部担当役員、プロフェッショナルサービス事業部担当役員、内部監査担当が委員となっております。また、常勤監査等委員をオブザーバーとして、その他委員長に指名された者、外部有識者も必要に応じて参加する体制としております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、リスク管理及びコンプライアンス全般等に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因の検討について審議しております。

情報セキュリティ管理については、情報資産を保護するために「情報セキュリティ方針」を定め、当社の事業で取り扱う、お客様の情報をはじめとする情報資産は、当社の経営基盤として極めて重要なものと考え、役員・従業員を含む、情報資産を扱う者は、情報資産の機密性、完全性、可用性といった情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC 27001(JIS Q 27001))の規格要求事項に対応した情報セキュリティを維持するための活動に努めております。

また、(1)顧客、取引先、株主ならびに役職員への安心の提供、(2)コンプライアンスの徹底、(3)当社の事業継続性の確保を実現することを基本方針として「情報セキュリティ基本規程」を制定しております。管理部門担当役員を情報セキュリティ最高責任者として、管理部を情報セキュリティ統括部門として情報セキュリティの確保に必要な対策を実施しております。

情報セキュリティ統括部門では、下記のリスク対策を実施しております。

(1) 人的対策：情報資産の情報セキュリティに関する権限や責任及び順守する事項を定め、また、役職員に法令等及び関連規程等の趣旨を徹底するために必要な教育及び啓発等を行う対策。

(2) 物理的対策：情報資産の設置、保管場所への不正な立ち入り等を防止し、情報資産を損害及び利用への妨害等から保護するための対策。

(3) 技術的対策：情報資産を不正なアクセス等から保護するためのアクセス制御、パスワード管理、ネットワーク機器管理、コンピューターウイルス防御等の対策。

(4) 運用的対策：情報セキュリティに関する法令等及び関連規程等の順守状況の確認等の対策。

(5) 危機管理対策：緊急事態が発生した際に迅速かつ適切な対応を可能とする対策。

(6) 外部業務委託事業者の対策：外部業務委託事業者に情報資産の開発、運用等を委託する場合に、委託内容に応じ必要な義務事項等を契約書に明記し、適宜その順守状況の確認を行う等の対策。

個人情報については、「個人情報保護規程」を制定し、主管部門を管理部とし、個人情報を取り扱う部門ごとに、その所属長を管理責任者として個人情報の適正な管理に努めております。

個人情報を収集するときは、個人情報を取り扱う業務の目的を明確にし、当該目的を達成するために必要な最小限の範囲内で、適法かつ公正な手段により収集するものとすることとしており、収集した個人情報は、厳正な管理のもと安全に管理し、当該個人情報への不正アクセス、改ざん及び紛失、漏洩等を未然に防ぐように努めるものとしております。

④　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査等委員の責任限定契約の概要

当社と社外取締役２名(監査等委員を除く)及び監査等委員３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定めております。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役 西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役柳原尚史の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社柳原ホールディングスが所有する株式数を含んでおります。

５．当社では、取締役会一層の活性化のため執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

６．当社は、社外取締役 西村竜彦、椿山善昭、松本範平、櫟本健夫及び齊藤友紀を東証の定めに基づく独立役員として選定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役５名を選任しております。

ａ　社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西村竜彦は、IT業界及び金融業界での勤務経験から事業面及び財務面にも精通しており、当社における社外取締役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役西村竜彦と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の椿山善昭は、メーカーでの勤務経験から事業面及び営業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。社外取締役椿山善昭と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(常勤監査等委員)の松本範平は、金融機関の勤務経験から財務面に精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員松本範平と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の櫟本健夫は、公認会計士としての高度な専門的知見を有し、金融機関の勤務経験から財務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。監査等委員櫟本健夫と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の齊藤友紀は、弁護士としての高度な専門的知見を有し、IT業界での勤務経験から事業面にも精通しており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、選任しております。なお、監査等委員齊藤友紀と当社の間において、法律上の助言を受けるため2023年11月から月額10万円の業務委託契約を締結しておりますが、その取引額は当社及び齊藤友紀にとって僅少であり、またそれ以外に人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係がなく、齊藤友紀は当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主との間で利益相反が生じる恐れがないと判断し独立役員に指定しております。

ｂ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

ｃ　社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役５名を選任しておりますが、社外取締役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査等委員は毎月１回行われる経営会議にも参加し、その内容について社外取締役に逐次連携をしています。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。また、常勤監査等委員は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成され、うち１名が常勤であります。監査等委員の櫟本健夫は公認会計士であり、かつ、他社での取締役・監査役としての業務経験があることから、経営・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査等委員会において決議のうえで策定します。監査等委員の職務の分担は、監査等委員間での協議を踏まえ、監査等委員会の決議を経て決定します。監査等委員会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めています。

ｂ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において監査等委員会は毎月１回開催しており、監査等委員３名はすべての監査等委員会に出席しております。

当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次の通りであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査方針・監査計画、監査業務の分担、監査法人の選定及び報酬の妥当性の評価、監査等委員の活動報告等があります。

また、常勤監査等委員は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会へ出席し、重要な決裁書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の組織、人員及び手続

当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が内部監査規程に基づき、各部門に対して相互に内部監査を実施しており、当事業年度は取締役プロフェッショナルサービス事業部長及び取締役管理部長が担当しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うことにより、内部監査の実効性を高めております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査計画(監査方針、監査重点項目、被監査部門、監査内容、実施時期、監査担当者、その他必要事項)を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知し、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

ｂ　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査等委員及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間　４年

ｃ　業務を執行した公認会計士

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　只隈　洋一

有限責任監査法人トーマツ　指定有限責任社員　業務執行社員　室井　秀夫

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者６名、その他８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、万全の監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、株式公開に係る監査実績等を踏まえたうえで総合的に評価し、当該監査法人を選定いたしました。

また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに監査等委員会は、必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、管理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けております。監査等委員会は、会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査等委員の報酬等は、株主総会決議により報酬総額の限度額を決定しております。2022年５月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬総額を年額金100百万円以内(取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、監査等委員の報酬総額を年額金15百万円以内とそれぞれ決議しております。

また、取締役の基本報酬の個別配分については、2022年５月30日の取締役会において決議した取締役報酬の決定方針に従い、取締役の役位、職責、在任年数、貢献度に応じて支給額を決定し、独立社外取締役及び監査等委員の意見を踏まえ、取締役会決議により決定しております。当事業年度の各役員の報酬額については、2023年10月26日の取締役会において決定いたしました。監査等委員の報酬の個別配分額については、監査等委員会における協議により決定しております。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

なお、2024年９月20日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂を決議しております。2025年７月期からの決定方針の内容は次の通りです。

(a)基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等にかかる基本方針は、取締役が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社の価値の増大に資することを狙いとして構築すること、また、個人別の取締役の報酬の決定に際して、役位と職責、在任年数、貢献度を踏まえた適正な水準とする。

具体的には、常勤取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①基本報酬としての固定金銭報酬と、②各事業年度の連結業績等に応じて決定される業績連動金銭報酬、また③中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として支給する当社新株予約権等とを組み合わせた体系とする。なお、株主総会で決議された報酬総額の限度内の支給とする。

(b)固定金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定金銭報酬は、毎月の固定額とする。個別の報酬額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

(c)業績連動金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動金銭報酬は、連結業績に係る目標達成度を基礎として、これに管掌部門の業績や重要課題・重点施策への取組みとその成果等に基づき各取締役の個人評価を加味して算定する。また、業績の目標達成度を測る指標には、当社売上高及び営業利益を採用する。個別の業績連動金銭報酬の額は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て取締役会にて決定し、各事業年度終了後に一括して支給する。

(d)非金銭報酬の個別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の非金銭報酬は、当社新株予約権等の付与とする。個人別の付与は、基本方針に基づき、報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定する。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）１．有償新株予約権は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであるため、上記の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額には含めておりません。

　　　２．上記のほか、取締役３名に対し特許に係る出願時支払金・登録時支払金412千円を支払っております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、本書提出日現在において、政策保有株式の保有はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　なお、当社は連結財務諸表を作成しておりますが、上記(1)に記載のとおり、連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、財務諸表においてキャッシュ・フロー計算書を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、連結貸借対照表について前連結会計年度との比較は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、連結損益計算書は作成しておりません。

【連結包括利益計算書】

当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、連結包括利益計算書は作成しておりません。

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、連結株主資本等変動計算書は作成しておりません。

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社スターミュージック・エンタテインメント

株式会社スターミュージック・エンタテインメントについては、2024年６月14日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を2024年６月末日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、６月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物　　　　　　 　　3～18年

工具、器具及び備品　 3～8年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

ソフトウェア　　　 　3～5年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

カスタムAIソリューション事業

当社は主として、初期導入フェーズにおける課題特定、全社戦略策定の支援、AIソリューションの開発及び実装等の受託請負契約による収益と、顧客との新規事業開発やプロダクト開発等の共同開発契約による収益を得ており、収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）に基づき、契約ごとの履行義務に応じて収益を認識しております。

履行義務を充足する通常の時点は、受託請負契約は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じ、また完了した部分について対価を収受する強制力のある権利を有していることから、主として履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、共同開発契約は、主として顧客との契約に基づいて一定期間にわたり履行義務が充足されるものであることから、契約期間にわたり収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（10年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(重要な会計上の見積り)

のれんの計上金額及び償却期間に係る見積り

(1)当連結会計年度の財務諸表に計上した金額　のれん　333,116千円

当連結会計年度に企業結合取引により生じたのれんを連結財務諸表に計上しております。また、当該のれんの償却期間を10年と見積もっております。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんは、企業結合日における株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。株式の取得原価は、事業計画を基にしたインカム・アプローチにより算定しております。また、のれんの償却期間は、株式の取得原価の算定の基礎とした事業計画に基づく投資の合理的な回収期間等を参考にして効果の発現する期間を合理的に見積もっております。

事業計画は、子会社の売上高の将来予測の主要な仮定を用いております。翌連結会計年度において、事業計画策定時に想定していなかった事象等が生じた場合、事業計画策定に用いた仮定が変化し、のれんの評価及びのれんの効果が発現する期間に影響を与える可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金の使途は運転資金であり、借入金の一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち18.3％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払法人税等」についても、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額にほぼ等しいことから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年７月31日)

(※１)  １年以内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

また、固定金利によるものの時価は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2023年１月４日付で株式10株を１株に株式併合しております。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合、または当社の発行済株式（但し、潜在株式を除く。）に係る議決権の総数に占める、2018年10月１日現在において当社の株式に係る議決権を保有する株主が保有する当社の株式に係る議決権の比率が33％以下になった場合に行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社普通株式が日本国内の金融商品取引所または日本国外の証券取引市場に上場した場合にのみ行使することができる。

(2) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当社を懲戒解雇され、または、当社において諭旨退職の処分を受け、若しくはそれらに準じた懲戒処分その他の制裁を受けた場合には、本新株予約権者は、その保有する全ての本新株予約権を行使することができない。但し、当社の株主総会の決裁により特に行使が認められた場合は、この限りではない。

(3) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場した場合、当該上場日から１年間経過する日まで、本新株予約権を行使することができない。

(4) (1)の定めにかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権者が、当社と実質的に競合する会社の役職員に就いた場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）には、本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様）における売上高の数値に応じて、本項各号に定める条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

(a)2025年７月期の売上高が1,300百万円を超過した場合、付与された新株予約権の30%を限度として行使することができる。

(b)2026年７月期又は2027年７月期の売上高が1,700百万円を超過した場合、付与された新株予約権の全てを行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 権利者は、株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下「当会社」という。）の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所への上場がなされた場合において、当該上場がなされた日（以下「上場日」という。）以降の時期に応じて、上場日において保有する本新株予約権のうち次に掲げる割合に相当する数（１個未満の端数は切り捨てる。）の本新株予約権に限り、これを行使することができる。

(a)上場日から起算して１年が経過する日まで：33％

(b)上場日から起算して１年が経過した日以後２年が経過する日まで：66％

(c)上場日から起算して２年が経過した日以後：100％

(2) 権利者は、当会社の2023年３月期又は2024年３月期のいずれかの事業年度における損益計算書に記載される動画広告売上に係る売上高が、2022年３月期における動画広告売上に係る売上高の1.75倍に相当する金額を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 第(1)号に関わらず、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合は、権利者は、当該事由が生じた日から当該事由に係る取引（以下「支配権移転取引」という。）が効力を生じる日まで（いずれも同日を含む。）の間に限り、上場日前においても、その保有する本新株予約権の全てを権利行使することができる。

(a)特定の第三者が、当会社の完全希薄化後普通株式数の過半数に該当する当会社の株式を取得する旨の契約が締結された場合（株式交付による場合を含む。）

(b)当会社が他の会社と合弁することにより、合併直前の当会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50%未満となることとなる合併契約、又は、当会社が消滅会社となる合併契約の承認に係る議案が株主総会で承認された場合

(c)当会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となることとなる株式交換契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約が株主総会で承認された場合

(d)当会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50%未満となる株式移転計画が株主総会で承認された場合

(e)当会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は、当会社の事業の全部又は重要な一部が同時又は実質的に同時に特定の第三者に対して譲渡されることが当会社の株主総会で承認された場合

(f)本新株予約権の目的である種類の株式について当会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案につき当会社株主総会で決議された場合、本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合について、株主総会の承認がなされた場合、又は、当会社の特別支配株主による他の株主に対する株式等売渡請求が当会社に承認された場合

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．上場後２年に満たないため類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期において行使されるものと推定して見積っております。

３．2023年７月期の配当実績0円によります。

４．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション（第１回から第６回までの新株予約権）の付与日時点において、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。

なお、株式会社スターミュージック・エンタテインメント株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（1）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　株式会社スターミュージック・エンタテインメント

事業の内容　　　　デジタルマーケティング事業

②企業結合を行った理由

当社は、「データ・AIを駆使した最先端技術とビジネス知見を用いて、未解決の課題に挑み、新しい社会を実現する」をミッションとして掲げ、カスタムAIソリューション事業として顧客の目的から現場のプロセス、課題を理解し、マルチモーダルAIを組み合わせた最適なAIソリューションを提案し、実装までを行っております。

この度、当社が株式を取得することを決定した株式会社スターミュージック・エンタテインメント（以下、同社）は、デジタルマーケティング事業（ソーシャルメディアマーケティングと音楽）を展開する企業です。ソーシャルメディアマーケティングサービスでは、主要な動画配信プラットフォーム企業と提携し、企業向けマーケティングコンサルティングと、1,000名以上が所属するクリエイターネットワークを活用した高品質かつ迅速な広告事業を展開しております。2018年からはショート動画市場で強固な地位を確立し、100社以上の企業に対して広告制作や媒体買付けなどのプランニング支援を行ってきました。また音楽サービスでは、独自の原盤配信ビジネスや著作権ビジネスを行う音楽レーベル機能に加え、プラットフォームへの楽曲提供など豊富な経験をもつ200名以上の音楽クリエイターと提携し、あらゆるニーズに対応できる楽曲制作体制を構築しております。音楽サービスの収益源はデジタルでの原盤配信（印税収入）と楽曲著作権の使用料であり、保有するIP数の蓄積とともに収益が積みあがるビジネスモデルとなっております。

同社が活動するマーケティング、広告事業、音楽配信の市場は、当社の中核技術でもあるマルチモーダルAIの活用が最も期待される市場の一つであり、AIによる効率化及び品質向上がもたらす付加価値の増大や新しいサービスの提案によって市場の拡大が大いに見込まれます。マーケティングや広告事業、音楽制作の実績と知見を保有し、また多数の優秀なクリエイターとのネットワークをもつ同社を、当社のAIの知見と技術力を結びつけることで、この急成長する市場においてAI活用の先駆者となるべく子会社化を行いました。

なおこれまでに当社と同社との関係は、資本的にも業務的にも一切ありませんが、両社でのビジネス拡大施策を模索する中で、2024年３月頃より、同社の子会社化の可能性も含めた検討を行った結果、今般の子会社化となりました。

同社をグループに迎えることで、当社が展開するカスタムAIのコンサルテーションの専門性が広告のマーケティングや制作・媒体配信の領域にも広がります。これにより、顧客企業のマーケティング支援や広告制作・配信に特化したAIソリューションなどを新たに展開し、高付加価値化を図ります。また多くのクリエイターネットワークに対して、生成AI活用や配信支援AIなど、クリエイター向けAIプラットフォームを提供し、クリエイターの才能と可能性を最大限に引き出すAIプラットフォームの展開を目指します。

③企業結合日

2024年６月14日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社スターミュージック・エンタテインメント

⑥取得した議決権比率

54%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれていません。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金　　701,100千円

取得原価　　　　　　　701,100千円

（4）主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等　　10,900千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

333,116千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

　　流動資産　　  948,023千円

　　固定資産　　   98,858〃

　　資産合計　　1,046,882〃

　　流動負債　  　309,355〃

　　固定負債　　   53,104〃

　　負債合計　  　362,459〃

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

　　　資産除去債務の金額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(セグメント情報等)

当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、セグメント情報等は作成しておりません。

(１株当たり情報)

(注) 当連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、当連結会計年度末より連結財務諸表の作成が必要となったことから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しています。そのため、該当事項はありません。

① 【貸借対照表】