株式会社カラダノート（4014） 有価証券報告書 2024年7月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資損益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社が2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第12期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第14期及び第15期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。

７．第12期及び第13期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　ただし、当該株式は、2020年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については、該当事項がありません。

９. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第14期及び第15期における数値は、訂正後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーやファミリーデータの有効活用による課題解決を目指し、ライフイベントに応じたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。

また、ファミリーデータプラットフォーム事業として現在、大きく３つに分類しております。

①ライフイベントマーケティング

企業向けにファミリーデータを利活用し、マーケティング支援を実施する「かぞくアシスタント」を展開しております。

②家族サポート

ユーザーの家族生活環境の効率化支援を行う目的として、モバイル等での記録ツールの提供並びに、生活インフラの改善に向けた自社サービスの提供を実施し、アプリ提供、金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」、生活必需品領域の宅配水事業「カラダノートウォーター」、住関連領域の「かぞくのおうち」を展開しております。

③家族パートナーシップ

①ライフイベントマーケティングおよび②家族サポートで培った知識・ノウハウを活用し、大企業向けにマーケティング支援等を実施しております。

主な事業内容としては、当社のアプリ等を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンにお申し込み頂き、会員登録して頂いたユーザーのパーソナルデータをクライアント企業への提供並びに自社サービスへの誘導をすることにより収益を得ております。

当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されており、当社は前述のウェルネス市場およびヘルスケア市場において事業を展開しております。

当社は、家族サポート事業において、まず金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」と生活必需品領域の宅配水事業「カラダノートウォーター」の契約者を着実に積み上げ、回収フェーズに入っております。この事業の根幹を担う良質なアポイント・面談を効率よく創出するインサイドセールスの強固な組織を運営を通じて構築してきました。中長期的な事業成長に向け、自社での契約に捉われない、最適な成果地点であるアポイント・面談を提携先企業へ提供するビジネスモデルにより、更なる事業成長、高収益化を図ってまいります。また住関連領域の「かぞくのおうち」では成約課金モデルの提供を進め、顧客・パートナー企業の両者にとってより良いサービスを行える基盤を構築できており、今後更なる収益拡大を実現してまいります。

ライフイベントマーケティングにおいては、ヘアケア・衛生用品関連商材、食材宅配、教育、人材など主に妊娠、育児層の家族にとってライフサポートに資する複数の商材を提供しており、現時点ではヘアケア・衛生用品領域での売上が過半数を占めております。中長期的な事業成長に向け、妊娠、育児層の出産前後の以外のライフイベント顧客を取り込んでいき、サービス展開を強化していきます。

なお、ファミリーデータプラットフォーム事業の主な特徴は、以下のとおりであります。

(ⅰ)家族サポートにおけるコンテンツ開発力

当社は創業来、大手製薬企業から請け負ったアプリの制作実績を活かし、世代を問わないコンテンツを多数開発してまいりました。現在は、メインターゲットである妊娠育児層のママに対して、「ママびより」などのウェブメディアの他、妊娠週数や月齢の課題に応じた機能を特化する形で、アプリケーションを多数運営しております。

主要アプリとして、プレママ向け情報提供コンテンツとして「ママびより」、陣痛間隔計測ツールとして「陣痛きたかも」、授乳の記録管理ツールとして「授乳ノート」、離乳食管理ツールとして「ステップ離乳食」、予防接種管理ツールとして「ワクチンノート」を提供しております。妊娠中から１歳未満の子供を持つ親における当社アプリは高いリーチ率を維持し、なかでも近年の陣痛間隔計測アプリの年間ダウンロード率（※）は90％以上となっております。これらアプリケーションをママの課題に応じて、機能を切り出すことにより、ユーザーのニーズに合った機能をシンプルに提供し、ユーザー満足度の向上に繋げております。アプリケーション以外でもノベルティの自社開発なども行い、妊娠育児層のママへの認知率の拡大を図っております。

また、創業初期から中高年向けの健康をサポートするヘルスケアアプリとして「血圧ノート」、「お薬ノート」、「通院ノート」なども運営しております。ママ向けアプリヘルスケアアプリにおいても継続してユーザーからの高い支持となっております。

現在は自社コンテンツを有効活用しつつ家族全体へのユーザー層拡大を進めております。今後は、アプリケーション間での連携をより強化し、シームレスに提供することでユーザーとのコミュニケーションの強化を図ってまいります。

※　2022年1年間でのアプリのDL数72万 / 2022年出生数（77万人）

(ⅱ)ライフイベントマーケティングを通じたファミリーデータベースの構築

主に妊娠育児層のママを対象として、自社コンテンツや外部広告を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンに誘導し、アンケートにお答え頂くことによりパーソナルデータをお預かりしております。主なアンケート項目としては、子供の年齢、住所、氏名、世帯年収、妊娠育児層のママ向けサービスの検討状況などであり、これらの回答は、当社のデータベース（ファミリーデータベース）に登録されております。プレゼントとして利用しているオリジナルグッズについては当社でデザイン制作しており、家族を迎えるタイミングで暮らしに役立つものを制作しております。

(ⅲ)継続的な収益モデル

主に妊娠育児層のママ向けのサービスを展開している企業に対して、ファミリーデータベースを活用したプロモーションの支援を行っております。当社の保有しているパーソナルデータから、クライアント企業の希望する条件に合致するユーザーを抽出し、データ提供を行うことなどで収益を得ております。

妊娠育児層のママの関心度の高い企業の商品・サービスを選定することにより、ユーザーと商品・サービスとの相性を高めることができ、最終的な成約数が多く見込め、自社サービス並びにクライアントの収益拡大に貢献していると考えております。

提携している企業の商材としましては、ヘアケア・衛生用品、保険、食材宅配、幼児教育、住宅、宅配水をはじめとして複数扱っており、主にヘアケア・衛生用品領域及び保険領域で売上のおよそ半分を占めております。

また、ユーザーとの友好的な関係性構築のため、自社コンテンツを通じて、会員（※）化を進めており、非会員でも閲覧できるオープン情報に加え、会員に限定する形で妊娠週数や月齢に応じた情報コンテンツ等を提供しております。また、MA（マーケティングオートメーション）ツール、SMS（ショートメッセージサービス）等を導入し、家族の成長に合わせた商材の紹介も行っております。子供の出産予定日や誕生日などで会員情報を区分し、妊娠週数や子の月齢に応じた情報コンテンツを発信することで、ユーザーにおいては、その時々の関心ごとに沿ったコミュニケーションをとることができ、当社への信頼が拡大すると共に、クライアント企業においても成約率の高いユーザーとのマッチングに繋がると考えております。そして、継続的にユーザーとの接点が持てることにより、クライアントの商材や自社商材への提案機会を得ることができ、LTV（顧客生涯価値）の向上が可能となります。

その他、売上規模は小さいものの、ECサイト「カゾトク!」を運営しております。

また、本事業年度においては、中長期での継続的な成長を実現すべく、家族サポート（ストック型ビジネスである保険代理店業「かぞくの保険」、宅配水サービス「カラダノートウォーター」など）の拡大を加速させるべく、ファミリーデータベースを活用しユーザーへのレコメンド精度を向上させ、ユーザー基盤への拡大へ向けた投資を積極的に進めてまいりました。今後につきましては、「家族サポート」並びに「ライフイベントマーケティング」で培った経験、ノウハウ等をもとに、大企業向けマーケティングの効率化や新規事業の創出を支援する家族パートナーシップについても推進してまいります。

※　会員：当社のキャンペーンに応募し、ファミリーデータベースに登録させて頂いているユーザー

　なお、当社は単体で事業を行っているため、企業集団を形成しておりません。また、当社のサービスはそれぞれのサービスが有機的に繋がっており、当社のセグメントはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。

当社の事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

 ２．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、インターネットメディア等を活用したファミリーデータプラットフォーム事業を軸としたプロダクトやサービス等の開発を展開しております。目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアント企業のニーズ、課題を解決していくことが、今後の継続的な成長に必要であると考えております。

(2) 経営戦略等

当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されます。日本国においては、少子高齢化という大きな社会課題もあり、今後はシックケア市場からより入り口に近い、ウェルネス市場および狭義のヘルスケア市場へ官民ともに資金の流入が加速するものと捉えております。そのため、当社は「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレート・ビジョンのもと、家族のつながりを起点にウェルネス・ヘルスケア市場での事業展開をより加速してまいります。

当該事項を念頭に、ファミリーデータプラットフォーム事業の拡大に向けて、「ファミリーデータベースの拡大」と「収益性の向上」の二つの方向性から注力しております。

ファミリーデータベースの拡大に関しては、子育てアプリの充実によるアプリユーザー数の拡大、妊娠中や育児初期だけでなく未就学児期全般にも紹介可能な商材の充実によるアクションユーザー数（※）の拡大のみならず、ヘルスケアアプリの充実による初孫世代ユーザーの拡大により、子育て世代を軸に世代の輪を広げ、初孫世代の中高年まで拡大していく方針でおります。最終的には日本の全世帯への拡大を目指していきます。

収益性の向上に関しては、ライフイベントマーケティング（フロー型収益である住宅関連事業「かぞくのおうち」など）での新規提携先の拡大に加え、家族サポート（ストック型収益である保険代理業「かぞくの保険」、宅配水事業「カラダノートウォーター」など）の拡大により、１人当たりの獲得収益の拡大を進めております。

※ アクションユーザー：当社の収益につながる行動をしたユーザー

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在はROEについては公表可能な目標値を設定しておらず、期初予算で設定した売上高並びに営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等で監視を行っております。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。

①　認知度の向上とユーザー数の拡大

当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために当社は、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。

②　継続的な事業の創出

インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するために、当社は、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業で構築したビジネスモデルを、現在のターゲットのみならず、中長期的には家族全般にターゲットを拡げるべく、横展開を実施していく予定でおります。今後も中長期の競争力確保につながる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、インターネット市場向けの新規事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

③　プロダクトやサービスの拡大

ファミリーデータプラットフォーム事業では、「全員プレゼントキャンペーン」を基軸として、ユーザーと商材を効率的にマッチングさせることで収益化を実現しており、ファミリーデータプラットフォームで獲得したユーザーのライフスタイルにあった商材をレコメンドするだけでなく、会員限定のコンテンツの配信等を通じて、ユーザーのロイヤルティを高めつつ、収益拡大を実現してまいりました。今後、ファミリーデータプラットフォーム事業の横展開だけでなく、各サービスで獲得したデータを活用したプロダクトやサービスの開発を進めてまいります。

④　ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化

当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。

⑤　優秀な人材の確保と育成

継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、クライアントの開拓を担当する営業人員の採用等を適時行ってまいります。また、当社の経験とノウハウに基づく有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。

⑥　M&Aの活用

新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社が運営する事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上につながるよう慎重に進めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査等委員会監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

⑧　システムのセキュリティ管理体制と安定化

当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。

また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進するなどの対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識した上で、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。

⑨　技術革新や事業環境の変化への対応

当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが早い環境となっております。

当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。

これらの対応を進める中では、ファミリーデータプラットフォーム事業を通じたユーザーデータの蓄積は当社の競争優位の源泉と考えており、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社の継続的な成長に必要不可欠であると考えます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（1）ガバナンス

　当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーに対する責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

　また当社は、ビジョンに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えており、事業を通じて、家族の幸福度向上に資するエコシステムを構築し、”サステナブルな社会のための循環を創り出すこと”を目指しております。

（2）戦略

コーポレートビジョンである「家族の健康を支え　笑顔をふやす」に基づき、事業活動から影響を受けるすべての人々の人権を尊重するとともに、人権尊重の取り組みを全社で推進し、その責務を果たすべく、MVV(ミッション、ビジョン、バリュー)に紐づけた組織づくり、制度づくりを推進しております。

当社で定める人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。

①人材育成方針

当社ではMVV（ミッション・ビジョン・バリュー）に基づいて行動指針を定め、成長を支援する環境づくりに取り組んでおります。

ミッション　：未来の社会に貢献すると同時に、全メンバーの金銭的・精神的幸福を追求する。

ビジョン　　：家族の健康を支え　笑顔をふやす

バリュー　　：仕事もプロ　家族もプロ・成長が生む幸せ・全てはビジョンに向けたストーリー

○主な取り組み内容

　・人事制度

当社は経営環境の変化に即座に対応し企業および個人の成長スピードを早めるため、変化に柔軟に対応しやすい人事組織、目標設定として、四半期ごとに目標設定をした上で、明確な結果として売上・ KPI・効率改善を図っており、達成できたか否かで評価する仕組みにしております。

　・FFmtg(Feed Forward meeting)

週1回の頻度で上司とメンバーによる面談をおこなっています。ここでは目標の進捗確認や取り組みのプロセス確認をおこなうだけでなく、メンバーが仕事を通じて抱く課題や悩みを上司と共有する場にすることで、メンバーのキャリア形成や目標達成に向かうための障壁を取り除くことを目指しています。

　・成長を後押しする制度の実施

セミナーの受講費用やビジネス書など業務に必要な費用を全額会社が負担し、キャリア形成や目標達成のために、個々人の成長を支援しております。

②社内環境整備方針

　当社では、一人ひとりが安心してワークライフバランスを実現できる環境づくりに取り組んでいます。

○主な取り組み内容

　・制度づくり

フレックスタイム制度、在宅勤務制度、時差出勤制度など、働くうえでの多様な選択肢を用意し、拡充していくことで、安心して働き続けられる環境構築を進めています。従業員のワークとライフ両方を充実させることで、より活力高く自らの仕事に取り組める状態を目指しています。

　・従業員サーベイの実施

当社では、従業員の幸福度調査を年に1回のペースで実施し、従業員に対するMVVの浸透度チェックを定期的な実施を通じ、全従業員の幸福度向上と会社のビジョン実現に向けた現状把握の機会として運営しています。

（3）リスク管理

当社において、全社的なリスク管理は、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、適宜、取締役会にて詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。

サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、経営会議において行われ、重要と認識された機会については取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

（4）指標及び目標

当社では、上記(２) 戦略において記載したコーポレートビジョンである「家族の健康をささえ　笑顔をふやす」を実現すべく、事業の継続的成長を実現するためには、その実現を目指す全メンバーの金銭的・精神的幸福の追求と人材の多様性の確保が重要だと考えており、以下の指標の維持・向上を重視しております。

当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、本書提出日現在においては当該指標についての目標は設定しておらず、今後、取締役会並びに経営会議における議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。

①従業員幸福度

※本アンケート調査では、慶應義塾大学ウェルビーイングリサーチセンター長の前野隆司氏による「幸せの４因子」を数値化し、幸福度と表現しています。「幸せの４因子」の質問16質問に対し7段階で回答し、最小値16pt〜最大値112ptとなります。また、全国平均については、オンラインカウンセリングcotreeのオンライン幸せ診断サイトでの調査結果を参照。（https://lab.sdm.keio.ac.jp/maenolab/questionnaire.html）

②MVVサーベイ(正社員)

※それぞれの項目について、自分自身が体現できているかを正社員に対してアンケート調査を実施。

※10点満点評価で10が最良

③男女比（正社員）

④女性管理職比率

⑤男女間賃金格差（正社員）

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネット関連市場について

当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。

しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新等について

当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　出生数の減少について

　日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社の主力事業は、クライアント企業からの成果型報酬が主な収入源であり、クラアントの新規開拓および拡充にともなうユーザー集客数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、今後さらに出生数の減少が加速することにより、自社メディア又は外部広告からのユーザー集客数の減少が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムの安定性について

当社の運営するサービスは、快適な利用環境を実現するためにシステムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　災害紛争事故に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　事業領域の拡大について

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告宣伝活動によるユーザー獲得について

当社の事業にとって、会員数の増加は重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しないよう、自社コンテンツによるユーザー獲得に注力しております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定のクライアントへの依存について

当社は、特定のクライアントへの販売に対する割合が高く、2024年7月期の売上高における割合として、ヘアケア・衛生用品商材を扱っている株式会社SARUCREW（所在地：東京都渋谷区、代表者：石井尚貴）が36.4％となっております。今後は、新規の販売先を開拓や自社サービス領域の拡大により特定のクライアントへの依存を減少させていく方針であります。

(3) 事業運営に関するリスクについて

①　人材の確保及び育成について

当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。

しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　代表取締役への依存について

当社の代表取締役である佐藤竜也は、創業者であると同時に大株主でもあり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、同氏に過度に依存しない体制を構築するために、取締役会等における役員間の相互情報共有や各役員の管掌範囲を広げ権限移譲を進めることにより経営組織の強化を図っております。

③　M&Aについて

当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後必要に応じてM&Aを実施する方針です。

M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスクについて

①　法的規制について

　当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、個人情報の保護については、欧州連合(EU)におけるGDPR(一般データ保護規則 General Data Protection Regulation)など、諸外国で個人情報保護に関連する法制が強化されています。

　当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うと共にそれらの遵守体制を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業を通して各種の個人情報並びに出産予定日・子供の誕生日などのユーザーに関する情報を保有しております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報取扱管理規程及び情報セキュリティ基本規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。

記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。

しかしながら当社の記事が何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部管理体制について

当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報セキュリティについて

当社は、ユーザーよりお預かりしている個人情報を基盤として付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題の一つとして位置付けております。当社は、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。

しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等について

当社は、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、「第５経理の状況　１財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）２　偶発債務」に記載の通り、2023年12月４日付で株式会社FPOから株式譲渡契約（以下、本譲渡契約）に関し、損害賠償金及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず解除は有効であると考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。当該訴訟の結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　コンテンツの信頼性について

当社メディア及びウェブサイトに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、必要に応じ、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社の業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

⑧　風評被害について

当社は、本書提出日現在において把握している風評被害はありません。しかしながら、風評被害により当社のブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合、業績等にも影響があると考えております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　財務諸表等(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(２）財政状態の分析

（資産）

当事業年度における流動資産は926,393千円（前事業年度末比142,745千円減少）となりました。これは主に、売掛金24,494千円、前払費用25,211千円の増加があった一方で、現金及び預金の減少203,169千円によるものであります。固定資産は109,290千円（前事業年度末比90,709千円増加）となりました。これは主に、長期前払費用の増加72,448千円、繰延税金資産の計上15,561千円によるものであります。

以上の結果、総資産は1,035,683千円（前事業年度末比52,036千円減少）となりました。

（負債）

　当事業年度における流動負債は477,829千円（前事業年度末比83,110千円減少）となりました。これは主に、未払消費税等の増加75,477千円、未払金の減少100,327千円、前受金の減少58,725千円によるものであります。固定負債は205,203千円（前事業年度末比100,000千円減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少100,000千円によるものであります。

　以上の結果、負債合計は683,032千円(前事業年度末比183,110千円減少)となりました。

（純資産）

　当事業年度における純資産は、352,650千円(前事業年度末比131,074千円増加)となりました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が114,890千円増加したことによるものであります。

(３）経営成績の分析

当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族とのつながりを起点としたファミリーデータプラットフォーム事業を推進しております。

厚生労働省の2023年人口動態統計によると、日本人の国内出生数は72万７千人となり、年々減少傾向にあるものの、株式会社電通「2023年 日本の広告費」によるとインターネット広告市場は、社会の急速なデジタル化を背景に、前年比７.８%増の３兆3,330億円と引き続き成長を続けております。

当事業年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和されるなど回復の兆しをみせた一方で、ロシア・ウクライナ戦争の長期化やイスラエル・ハマス紛争などの地政学的リスク、欧米におけるインフレ率の上昇と利上げの進展といった大きな変化を迎える中、米国経済は堅調な個人消費や雇用に支えられて堅調に推移する一方、欧州経済や中国経済では減速傾向が見られており、今後の見通しに対する不確実性が高まっております。日本経済は、コロナ禍明け後の需要回復が景気を押し上げるとともに、日米金融政策の乖離に伴う円安基調の継続、コスト増の価格転嫁の進展やインバウンド需要の拡大により物価が上昇に転じ、雇用拡大や賃金上昇も見受けられるなど、デフレ脱却に向けた素地が整いつつあります。

このような事業環境の下、当社は、中長期的な事業成長、ビジョン実現のため家族に対して「安心」と「便利」を提供しております。また社会に対して、大きな社会課題である少子化を解消すべく子育てを讃え支援する社会環境の実現に向けて取り組んでおります。ファミリーデータプラットフォーム事業における家族に対する取組として、家計に占める支出割合の高い領域である住関連、金融関連、生活必需品関連の領域からサービス強化に着手しております。

当事業年度では、家族サポート事業において、まず金融関連領域「かぞくの保険」と生活必需品関連領域「カラダノートウォーター」では、当社の強みであるインサイドセールスの更なる強化により収益性を改善するとともに、契約者数を着実に積み上げ14,000人を突破し、投資フェーズから回収フェーズに転換しております。また、住関連領域「かぞくのおうち」では、成約課金モデルの提供を進め、更なる収益実現に向けた基盤が整いました。ライフイベントマーケティング事業においては、ヘアケア・衛生用品関連商材への送客の好調はひと段落し、結果的に収益率の改善に繋がりました。また家族パートナーシップ事業においては、社会に対する取組として、これまでの事業運営により培われた強みを活かし、大手企業との協業案件が複数実施に至り、収益拡大に寄与しました。

その結果、当事業年度の売上高は2,193,966千円（前年同期比6.7%増）、営業利益は100,676千円（前年同期238,214千円の営業損失）、経常利益は106,192千円（前年同期232,105千円の経常損失）、当期純利益は114,890千円（前年同期372,458千円の純損失）となりました。

また、当社の事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(４）キャッシュ・フローの状況

　　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は483,476千円で、前事業年度末に比べて

　203,169千円減少しております。

　　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は107,369千円（前事業年度255,409千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上99,859千円、未払消費税等の増加76,067千円があった一方で、売上債権の増加額24,494千円、前払費用の増加額95,228千円、未払金の減少100,327千円、前受金の減少58,725千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は3,000千円（前事業年度2,815千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出3,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は92,800千円（前事業年度93,453千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済100,000千円によるものであります。

 （５）生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。　

 (６) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高は主にライフイベントマーケティング（フロー型ビジネス）にてヘアケア・衛生用品領域や住宅領域などの新規顧客開拓強化をおこなったこと、並びに家族サポート（ストック型ビジネスである保険代理事業「かぞくの保険」、宅配水事業「カラダノートウォーター」）の拡大等により2,193,966千円（前年同期比6.7%増）となりました。

売上原価は主に宅配水事業「カラダノートウォーター」のボトル仕入の増加等に伴う仕入152,075千円の増加により711,315千円（前事業年度比31.6%増）となりました。

販売費及び一般管理費は主にユーザー獲得のためのコスト見直しによる広告宣伝費432,492千円の減少および販売促進費12,788千円の減少、社内取締役退任による役員報酬11,594千円の減少、一方で事業拡大に伴う給与及び手当27,501千円の増加、取引拡大による業務委託依頼による外注費21,679千円の増加、宅配水事業「カラダノートウォーター」の顧客増加に伴う手数料等による支払手数料15,953千円の増加等により1,381,973千円（前事業年度比21.2%減）となりました。

この結果、当事業年度の営業利益は100,676千円（前事業年度238,214千円の営業損失）となりました。

営業外損益につきましては、営業外収益は主に当事業年度はポイント還元収入等が発生したことにより8,013千円（前事業年度比20.9%減）となりました。営業外費用は、支払利息の発生等により2,498千円（前事業年度比37.9%減）となりました。

この結果、当事業年度の経常利益は106,192千円（前事業年度232,105千円の経常損失）となりました。

特別損益につきましては、特別損失は、決算訂正関連費用6,339千円を計上したことにより6,339千円（前事業年度比95.5%減）となりました。

この結果、当事業年度の税引前当期純利益は99,859千円（前事業年度373,646千円の税引前当期純損失）となりました。

以上により、当事業年度の当期純利益は114,890千円（前事業年度372,458千円の当期純損失）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(４)キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、運転資金は自己資金で賄うことを基本としておりますが、今後事業拡大に向けて資金が必要となる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施した設備投資の総額は3,000千円であります。
  　その内容は、主に無形固定資産の取得となります。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。

３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は21,006千円であります。

４．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

５. 帳簿金額は、減損損失計上後の金額を記載しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)

(注) １．当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

　　 ２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。

③　新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。

５．新株予約権の取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

③　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）となっております。

　　　第３回新株予約権（2023年３月22日取締役会決議）

※  当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年9月30日）

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記

　　載を省略しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、計算の結果、１個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。

(イ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が３億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の25％まで

(ロ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が５億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の50％まで

(ハ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が10億円以上であったとき　割り当てられた新株予約権の総数の100％

②　本新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間の末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額が250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。

(イ)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(ロ)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(ハ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ニ)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役（法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。）または従業員であることを要する。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(３)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。

(４)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)　新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。

(６)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(７)　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８)　その他新株予約権の行使の条件

　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(９)　新株予約権の取得事由及び条件

　　別途定める方法（（注）5）に準じて決定する。

(10)　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名、取締役４名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。

　　２．2020年10月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,000,000株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ207,000千円増加しております。

　　３．みずほ証券株式会社を割当先とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式224,800株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ46,533千円増加しております。

　　４．新株予約権の行使による増加であります。

　　５．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2021年11月26日支給に伴い、新株式5,900株（発行価格1,420円、資本組入額710円）発行しております。

　　６．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2022年11月26日支給に伴い、新株式18,100株（発行価格756円、資本組入額378円）発行しております。

　　７．会社法第447条１項の規定に基づき、欠損を填補し、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合83.8%）

　　８．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2023年11月30日支給に伴い、新株式15,500株（発行価格580円、資本組入額290円）発行による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注） 自己株式105,200株は、「個人その他」に1,052単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

（注）１．当社は、自己株式（105,200株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．持株比率は自己株式（105,200株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。なお、2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年10月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
 

②　企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

イ．取締役会

取締役会は監査等委員ではない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、経営及び業務執行に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視をしております。
 

（取締役会の活動状況）

当事業年度における個々の取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度において当社は、取締役会を定時で12回、臨時で8回の合計20回開催しております。

 (注)１．社外取締役松島陽介氏につきましては、2023年10月26日の就任以降に開催された取締役

会のみを対象としております。

　　 ２．書面決議による取締役会の回数（２回）は除いております。

具体的な検討内容として、経営管理に関する事項や財務、内部統制、人事、M&A案件、事業投資のほか、リスク、コンプライアンス、サステナビリティに関する取組、情報セキュリティなどに関する議論、審議を行いました。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。個々の監査等委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討内容については「４　コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況　①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。

ハ．監査法人

当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

③　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

④  内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。

(２)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。

(３)リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。

(４)法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。

(５)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。

(６)監査等委員である取締役及び内部監査室担当者は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

(２)取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

(２)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

(３)不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

(２)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

(３)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(４)意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

(５)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

(１)監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助するための監査等委員である取締役補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員である取締役間で協議する。

(２)監査等委員である取締役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員である取締役の同意を得る。

(３)監査等委員である取締役補助使用人は、監査等委員である取締役の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

６．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(１)監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

(２)監査等委員である取締役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室担当者は内部監査の結果を報告する。

(３)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員である取締役に報告する。

７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

８．監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、速やかにこれに応じる。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査等委員会は、月1回以上開催する。

(２)社外取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

(３)監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

(４)監査等委員である取締役は、内部監査室担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。

11．反社会的勢力排除に向けた体制

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

⑤　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

３．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)