株式会社大和コンピューター（3816） 有価証券報告書 2024年7月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．2020年８月１日付で１株につき1.2株の割合で株式分割を行いましたが、第44期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　（注）ＣＭＭＩ

　米国カーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所が開発したソフトウェア開発プロセスのモデルで、５段階で評価。

３【事業の内容】

     当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、情報システムの構築・稼働までを事業領域とする「ソフトウェア開発関連事業」と、SaaS型ソフトウェアサービス等を事業領域とする「サービスインテグレーション事業」を主な事業としております。

　   従って、当社グループは、「ソフトウェア開発関連事業」及び「サービスインテグレーション事業」を報告セグメントとしております。

　   具体的な事業の内容は、以下のとおりであります。

　 　(1)ソフトウェア開発関連事業

　　 　   顧客より請け負った受託開発業務を中心に、システム／ソフトウェアの設計・開発・導入、保守などのサービスを提供すること、及びソフトウェア開発プロセスの改善・ＣＭＭＩ導入コンサルテーションを提供することで、顧客の企業活動をサポートしております。

　 (2)サービスインテグレーション事業

　 　　   SaaS型によるソフトウェアサービスの提供、及び関連するシステム／ソフトウェアのコンサルティングから設計・開発・導入、保守、ハードウェア販売／導入、サプライ供給などにより、導入システムや企業活動をトータルにサポートしております。子会社である㈱フィット・コムは全てサービスインテグレーション事業であります。

　 (3)その他

　 　  システム販売としては、各メーカーのソフトウェアからハードウェアまで、最適な構成による迅速な顧客への提供を行っております。

　　　 また、農業に関する活動としては、静岡県袋井市及び滋賀県近江八幡市にて農作物の生産・加工・販売を行っております。なお、子会社である㈱ルーツ及び浅小井農園㈱は全て農業に関する活動であります。

[事業系統図］

事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、臨時従業員数の記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満のため、臨時従業員数の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号に定める方法により算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、勤続年数、等級、役職の違いによるものであり、同一労働の賃金に差はありません。表中の労働者の男女の賃金の差異は、男性の平均賃金に対する女性の平均賃金の割合であります。

②連結子会社

　当社の連結子会社である㈱フィット・コム、㈱ルーツ及び浅小井農園㈱は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に該当しないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異を公表しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

 　《理念》

 　当社グループの経営理念の根幹は、「和の魂」にあります。「和の魂」とは、お互いが持つ個の力を連携し、それを組織の力にしていく「和の精神」であります。「安心」、「安全」、「信頼」という絆作りを追求し、魅力ある会社を創造し、会社の発展と社会に貢献してまいります。魅力ある会社とは、「商品・サービスを買いたい」、「取引したい」、「勤めたい」、「投資したい」会社であります。

 1）ミッション

 ① 「より良いソリューション・顧客満足度の高い製品・サービス」を提供します。

 ② 世界に通用する「Ｐ（人・プロセス・プロダクト）」により社会に貢献します。

 ③ 「ダイヤモンド経営」を実践します。

 2）ビジョン

 ① 高付加価値を創造する企業を目指します。

 ② 社員満足度の高い会社を目指します。

 ③ 社会に認められる製品サービスの開発・創出を目指します。

 3）バリュー

 品質・環境・技術のバランスを考え、本質を追求した事業を行います。

 ① 「品質」：品質第一主義に徹した高品質なシステム開発を行い、お客様の信頼に応える事業活動を推進します。

 ② 「環境」：環境への配慮とは何か、その本質を追求し、地球環境保全に配慮した事業活動を推進します。

 ③ 「技術」：時代のニーズに合う最適・最先端の技術を取り入れ、さらに、新たなるチャレンジに踏み出すため「半歩先」の技術を習得する努力を続け、お客様が安心できるサービスの提供を目指し、事業活動を推進します。

(2）目標とする経営指標

 　当社グループは、売上総利益及び営業利益を経営指標の一つとしており、適正な利益の確保と継続的な拡大を経営目標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

 　国内の経済活動の活発化により、景気は引き続き緩やかに回復し続けると考えられます。他方、エネルギー価格の高騰や金融市場の変動、地政学的リスクなどの影響により、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。このような状況下において、企業の戦略的ＩＴ投資需要や働き方改革への対応、デジタル化による自動化・効率化・省力化へのシステム投資は堅調に続くものと考えております。

 　当社はソフトウェア開発関連事業者として常に高品質なシステムの提供に努めてまいりました。今後も引き続き同事業の更なる成長を目指して、品質向上への取り組みと技術力の強化を図るとともに、長年培った各種ノウハウによりＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）^(*１)関連へも注力してまいります。更に当社のソフトウェア開発技術をベースにクラウド、Webの高度利用を推進し、農業分野では、ＩｏＴ^(*２)、ＡＩなどのＩＴ技術の活用を高めi-農業の具現化に向けて様々な研究への取り組みを促進してまいります。

 1）ソフトウェア開発関連

 ① お取引先との連携強化を図り相互の企業価値の向上に努める。

 ② 品質を重視した開発体制を継続的に強化。

 ③ コロナ禍を機にテレワーク制度を整え、家庭生活の充実と生産性向上の好循環の実現を目指し、多様で柔軟な働き方を推進。

 2）サービスインテグレーション関連

 ① 「健康」と「学び」をKeyに、Platinum Fitness（健康増進施設向け会員管理システム）^(*３)やPlatinum School（各種スクール向け生徒管理システム）^(*４)をクラウドで提供。お客様と安定的かつ長期的な取引関係を構築し、ストックビジネスの成長を推進。

 ② 提供製品・サービスを継続的に強化し適用範囲を拡大するとともに、サポートサービスを充実。

 3）ＲＦＩＤ（電子タグ）関連

 ① 実証実験で蓄積したＲＦＩＤ^(*５)技術と長年にわたる商品管理システムのノウハウを融合した新たなＲＦＩＤシステムの構築推進。

 ② 各種ソリューションとの組み合わせにより、対応分野を拡大させるとともに、様々なセンシング技術との連携を図り、ＩｏＴ分野への参入。

 4）ＣＭＭＩ関連

 ① 外部リードアプレイザー（認定資格者）^(*６)と連携し、よりよいコンサルティングサービスの実施。

 ② ＣＭＭＩ^(*７)がソフト開発の品質管理に於いて有効な方法で有ることを、販促セミナーやホームページ等を通じてＰＲし、ＣＭＭＩによるプロセス改善活動を継続的に支援。

 5）農業に関する活動

 ① ＩＴで結ぶ農業「i-農業」を目指して様々な農業支援システムの開発。

 ② 自営圃場において生産活動・実証事業により関連技術の実用化。

(4）会社の対処すべき課題

 1）顧客に感動を、当社の強みを再整備し、開発力の強化を図る

 ① 信頼されるコアパートナーとしての体質強化。

 ② ＱＣＤ^(*８)、技術力、提案力、柔軟性のある受注体制。

 ③ 受託・請負の拡大。（パートナーとの連携強化、一括発注の推進）

 ④ 引き続き部門間連携による活動を推進。

 ⑤ ＲＦＩＤ関連の開発部署としての機能向上。

 2）価値あるサービスの継続提供

 ① 顧客が安心して利用できる、価値あるサービスの継続提供。

 ② ＡＳＰ提供会社として責任を持ったサービス活動の推進。

 ③ 変化する環境に即した製品・サービスの提供。

 3）i-農業の具現化を促進

 ① アグリテック（農業と技術の融合）の活用を促進しスマート農業^(*９)の存在感を高める。

 ② 「㈱ルーツ」、「浅小井農園㈱」の連携をさらに進め、農業生産効率を強化。

 4）サスティナブル（持続可能）な企業を目指して

 ① 「経営改善」の推進。

 ② 未来に向けた社員の養成、中期的な視点での人材育成。

（組織間の人材交流、業務を通じての育成、人格、品格の向上）

 ③ 新規登用人材の活躍と、その活躍を支援する体制。

 ④ 「品質向上」の再構築。

 ⑤ 全社的な「営業活動の強化」。

 ⑥ コロナ禍を経た価値観の変化への対応。

(5）その他、会社の経営上重要な事項

　該当事項はありません。

＊１．ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）　　既存のビジネスから脱却して、ＩｏＴやＡＩなどのＩＴ技術を活用することによって、新たな価値を創出すること。

＊２．ＩoＴ（Internet of Things）　　　　　　　　 コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々な物体(モノ)に通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。

＊３．Platinum Fitness（プラチナ・フィットネス)　 子会社㈱フィット・コムが、フィットネスクラブ、スイミングスクール、ダンススクール、ゴルフスクールなど健康増進施設向けに提供しているサービス「ＣＬＵＢ・ＮＥＴ」の中核となる会員管理システム。

＊４．Platinum School（プラチナ・スクール)　　　　英会話教室・塾、各種スクールの生徒の管理や受講申し込みをインターネット上で管理するシステム。

＊５．ＲＦＩＤ（Radio Frequency Identification）　微小な無線チップにより人やモノを識別・管理する仕組み。

＊６．リードアプレイザー　　　　　　　　　　　　　CMMIを用いて組織のプロセスを評定することを、CMMIの管理元であるCMMI Instituteから認定されている有資格者。

＊７．ＣＭＭＩ　　　　　　　　　　　　　　　　　　米国カーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所が開発したソフトウェア開発プロセスのモデルで、５段階で評価。

＊８．ＱＣＤ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Quality（品質）、Cost（費用）、Delivery（納期）の頭文字を繋いだもの。

＊９．スマート農業　　　　　　　　　　　　　　　　ロボット技術や情報通信技術 (ICT)を活用して、省力化・精密化や高品質生産を実現する等を推進している新たな農業。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社取締役会は、企業理念に基づく事業活動が、サステナビリティ（持続可能性）への取り組みと考えており次の項目に配慮して、持続可能な未来社会を実現するため、地球（環境）に優しい企業を目指し、高品質な製品・サービスの提供を通じて、お客様と共に継続的に発展して参ります。

　・気候変動などの地球環境問題への配慮

　・人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇

　・取引先との公正・適正な取引

　・自然災害等への危機管理

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ（持続可能性）を経営の重要課題の１つと認識しており、取締役会、マネージャー会議の場で、サステナビリティに関するリスク管理やＫＰＩの検討、実行状況の監視、監督を行っております。

(2）戦略

　① 気候変動などの地球環境問題への配慮

　 ・「環境方針」を定め「顧客へのサービス向上と環境に関する貢献」を最重点テーマとして、省資源、省エネルギーに努め、環境に配慮した製品及びサービスを提供するとともに、持続可能な社会に貢献する事業活動を推進します。また、2000年11月、国際規格ＩＳＯ１４００１を認証取得いたしております。

環境方針ＵＲＬ：https://www.daiwa-computer.co.jp/corporate/iso_envi

　 ・農業分野にて、ＩＴを利用した「i-農業」を推進しており、食の安全、食の危機を救うことを目的の一つとしております。

　② 人権の尊重

　 ・事業内容の拡大に応じ女性・外国人・中途の採用に努めてまいります。

　 ・農業分野に於いて栽培の自動化の推進過程で障害者雇用を検討しております。

　③ 従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇

　 ・個人の能力が組織の中で最大限に活かされるようオフィス環境を整えております。

　 ・当社の働き方改革として、テレワーキング、デュアル・ライフ・バランスを推進しております。

　④ 取引先との公正・適正な取引

 　　行動規範を定め取締役会、マネージャー会議、期首の経営方針伝達で全員に重要性を伝えております。

　⑤ 自然災害等への危機管理

 　　ＢＣＰを策定しており、緊急時には当日に80％以上の社員の在宅勤務が可能な体制を取っております。

 　　また、帰宅困難者のために水や食料品を備蓄しております。

(3）リスク管理

　当社では、想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、リスク事由、その発生可能性の程度を洗い出し、マネージャー会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めており、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応しております。

　また、当社はＩＳＯ９００１（品質）、ＩＳＯ２７００１（情報セキュリティ）、ＩＳＯ１４００１（環境）の認証を取得しており、それらを有機的かつ効率的に結び付けて当社の実情に合った総合的なマネジメントシステムを構築しております。

　よって、認証機関による審査や内部監査では、それぞれの認証の目的や規格の要求範囲にとどまらず経営も含め幅広く対象としております。

　当社に於いて、ＩＳＯは最も有効な運用・監視ツールと位置付けており、その運用はＩＳＯ事務局が担っております。

(4）指標及び目標

　サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価、管理するための指標及び目標につきましては、人材育成及び社内環境整備に関する方針を含め、引き続き検討してまいりますが、今後とも、サステナビリティに関する戦略を継続的に進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下の通り記載しております。当社はこれらリスクの発生を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものでありますが、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。

(1）事業環境等

　日本の経済情勢は、国内での経済活動の活発化によって、景気は緩やかながらも回復の動きが続きました。一方で、世界的な政治情勢の変動による資源価格の上昇や物価高、さらに海外のインフレ抑止対策による利上げや個人消費の伸び悩みなどの影響がありました。

　情報サービス産業においては、企業のＩＴ投資意欲は幅広い業種にわたり、新しい戦略的で厳選されたＩＴ需要や働き方改革・人手不足への対応やデジタル化による自動化・効率化・省力化等システム投資への需要は堅調に推移しました。

　このような状況の中、当社グループは引き続き新分野への受注活動にも注力しつつ、更なる採算性の重視、ＩＳＯ９００１^(*１,２)、ＣＭＭＩ^(*３)を基準としたプロセス改善による生産性・品質の向上及び高度化する技術に対応すべく技術者の教育に努めております。しかしながら、取り扱う技術や顧客ニーズの変化など当社を取り巻く事業環境が急激に変化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＊１．ＩＳＯ　　　　　　　　　　　　　　　　　　 品質・環境等マネジメントシステムに関わる国際標準規格。

＊２．ＩＳＯ９００１　　　　　　　　　　　　　　 1987年に制定され1994年、2000年に改訂された品質マネジメントシステムに関わる国際標準。

＊３．ＣＭＭＩ　　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年、米国カーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所が開発したソフトウェア開発プロセスの能力成熟度を評価・判定するモデル。

(2）受託開発案件について

　当社グループが行う受託開発においては、次のような事態により経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

①　当社グループの想定を超える納期や検収時期の変更によりプロジェクトの収支が悪化したり、売上計上の遅延により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務の請負に際しては、各工程毎に見積りを行いますが、案件が大型化することに伴い、すべてのコストを正確に見積ることの困難さが増し、そのため、実績額が見積り額を超えた場合には、低採算又は採算割れとなる可能性があります。

③　品質管理には万全を期しておりますが、想定外の不具合が生じた場合、損害賠償の発生やその後の事業活動への影響、販売先あるいはユーザーの信頼を喪失する可能性があります。

④　受託開発案件の一部について外部の協力会社に外注を行っておりますが、何らかの影響で外注体制に支障をきたした場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、ＩＳＯ９００１及びＣＭＭＩに基づく開発プロセス管理、改善によりその品質・納期・コスト・リスク等プロジェクトの管理を徹底しております。また、経営陣と各部門の責任者が、適時リスクの高い案件への対応方針を協議し、決定しております。更に、売上後の追加原価の発生に備えて、プログラム保証引当金を計上しております。

(3）主要取引先との取引について

　当社グループの主要取引先であるＳＣＳＫ㈱、㈱大塚商会の最近２期間における当社グループ売上高に占める割合は、それぞれ2023年７月期（37.3％、23.2％）、2024年７月期（37.6％、22.1％）となっております。

　現状では、両社との取引は安定的に推移しておりますが、今後両社の事業動向によっては、当社グループの経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらの対応策は、次のとおりであります。

①　取引先に特化したサービスの提供と開発効率化を図ります。

②　多種多様なニーズに応えるべく、技術者のマルチスキル化を図ります。

③　得意業種に特化した戦略の下、技術者のスペシャリストの育成を図ります。

(4）情報管理について

　当社グループは、事業活動において、顧客の機密事項を取り扱う場合があります。現在まで、顧客の機密情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後不測の事態により、顧客の機密情報や個人情報の漏洩に類する事態が生じた場合には、信用失墜や損害賠償により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、ＩＳＯ２７００１（ＩＳＭＳ）^(*４)の認証取得、プライバシーマークの付与認定取得による情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。また、情報漏洩、不正アクセスの増加などの社会情勢及びテレワークに対応すべく、継続的に開発環境、製品サービス環境、設備などのセキュリティ強化、情報セキュリティ教育を実施しております。

＊４．ＩＳＯ２７００１　　2005年に制定された情報セキュリティマネジメントシステムに関する国際標準規格。企業が自身の情報セキュリティを確保・維持するために、ルールに基づいたセキュリティレベルの設定やリスクアセスメントの実施等を継続的に運用する仕組みです。

(5）優秀な人材の確保と育成

　当社グループにおいては、事業活動において顧客の高度で高品質のニーズに応えるべく、優秀な技術者の確保が必要なものと認識しております。また、情報サービス業界に関わる労働市場の逼迫により当社グループが必要とする優秀な人材が適時に確保できない場合、当社グループの経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このため、当社グループでは、人材の育成と実務能力の向上を目的として、様々な教育制度を実施するとともに、パートナー政策により継続的に人材の確保を行っております。また、「Daiwa Computer 未来プロジェクト」^(*５)の具現化により人財価値の向上に努めるとともに、当社グループ社員のキャリアプラン・教育全般を支援することを目的に2022年２月に「人材育成センター」を設置いたしました。

＊５．Daiwa Computer 未来プロジェクト　　「設立50周年（それ以降）に向け、当社の持続可能なビジョンを次世代メンバーにより検討し、素案を策定すること」「ビジョン策定プロセスを通じて、ビジネスとマネジメントを学び、組織とのエンゲージメント（一体感）を高めること」を目標観とした当社の取組み。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

セグメント別の研究開発の状況は、以下のとおりであります。

(1）ソフトウェア開発関連事業

該当事項はありません。

(2）サービスインテグレーション事業

該当事項はありません。

(3）その他

該当事項はありません。

(4）全社費用

当社は、農業のＩＣＴ化への取組みに関する研究開発活動として、2016年４月１日に公立大学法人大阪府立大学（以下、「大阪府立大学」）と、「植物工場の栽培環境実測と統合環境制御による作物の品質・生産性向上に関する研究」を研究題目とした共同研究契約を締結しました。

また、当社は、農林水産省の「2016年度農業界と経済界の連携による先端モデル農業確立実証事業」に「メロン養液栽培による循環型農業確立コンソーシアム」の経済界側代表として応募し、2016年４月21日に先端農業連携創造機構より承認されました。

2017年４月には、大阪府立大学の「新世代植物工場研究開発実証評価プロジェクト」へ参画し、2016年４月の大阪府立大学との「人工光型植物工場に関する共同研究による参画」に加え、参画企業との連携をもって生産品の栽培・販売に向けての研究・検証を進めております。

2017年12月には、帝燃産業株式会社との共同研究契約を締結し、ＬＰガスでのメロン栽培の暖房の最適化を行っております。

2020年９月より、国立大学法人静岡大学と共同研究契約を締結し、静岡大学内の農知創造研究所と近未来に予想される食糧危機問題に対し、定量的かつ省力化されたエコロジカルな次世代栽培システムを構築し、問題解決に寄与することを目的に共同研究を実施しております。また、静岡大学との共同研究により、温室メロンの網目の品質を認識可能な等級判定ＡＩ（人工知能）の研究開発に成功しており、等級判定の認識精度が向上しております。

上記の研究開発活動に係る支出については、特定のセグメントに帰属しない全社費用として管理する方針としております。なお、当連結会計年度における研究開発費は、7,569千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

    　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式74,059株は、「個人その他」に740単元及び「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取・買増請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上とその水準の維持を図ることが株主への利益還元であり、経営の重要課題であると認識しております。よって、配当金につきましては、企業価値の向上とその水準の維持を可能とする範囲において、事業規模拡大のための内部留保とのバランスを考慮しながら決定することを基本方針としております。

 当社は、期末配当で年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

　以上のような方針から、2024年７月期の配当は、１株当たり19円とさせていただきました。

　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される事業規模拡大を図るべく、有効に投資してまいりたいと考えております。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定組織、透明性のある企業統治により、経営の健全化、効率化、透明性を確保し、継続的な成長を維持することが重要であると考えております。

　コーポレート・ガバナンスの強化・充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、着実に実行していくことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、企業環境の変化への対応と経営の透明性の維持を実現するため、第34期（2010年７月期）の定時株主総会において、監査役会ならびに会計監査人を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。

　取締役会は取締役４名（内１名社外取締役）で構成され、定時取締役会は原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

　監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、取締役会への出席、マネージャー会議の出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査しております。

　会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しており、財務諸表等の適正性の確保や会計基準の変更等の速やかな対応が可能な環境にあります。

　業務執行に関しましては、迅速な意思決定の実現のためにマネージャー会議を運営しております。マネージャー会議は、経営陣と各部門の責任者との協議の場であり、毎月の経営状況についてのレビューを実施し、業務状況の確認や課題解決の指示を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

コーポレート・ガバナンスの体制

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

ａ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。

・社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに、当社及び当社グループの経営に関する助言を得ることにより、取締役会の意思決定の信頼性を高めます。

・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、取締役会規程において、情報の保存及び管理の方法に関する事項を定めております。

・取締役会の決定に関する議事録、稟議書などの書類については、社内規程に則り保存し、閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、マネージャー会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応する体制を整えております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、当社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役会、会計監査人と密接な連携をとっております。

ｆ　次に掲げる体制その他の当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下の③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

・取締役会規程に従い開催される定例の取締役会にて、子会社の業務執行や月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

②　当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の想定できるリスク発生の可能性について情報収集し、取締役会を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めるとともに、重要な問題につきましては適切かつ迅速に対応する体制を整えております。

③　当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社は、取締役会規程に従い、定例の取締役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行を決定するとともに、月次の業績動向等の報告を行っております。なお、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

④　当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会規程に従い、重要な意思決定は取締役会の付議事項とし、取締役会での協議・検討を通じて相互に監督を行う体制を整えております。

・社長室が内部監査人として、必要な監査・調査を定期的に実施し、監査結果は代表取締役社長に報告されております。なお、内部監査人は監査役、会計監査人と密接な連携をとっております。

・重要な法務的問題及びコンプライアンスに関する事項については、社外の弁護士と適宜協議し指導を受けることとしております。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助する専任の使用人は置いておりませんが、内部監査人が監査役と連携をとり、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。

ｈ　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・専任の使用人の代わりとしての内部監査人は、内部監査部門の独立性を保ちながら、監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を適宜補助しております。

ｉ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・内部監査人は、指示に対する監査役の職務遂行に必要な事項（調査依頼、情報収集等）を監査役に報告しております。

ｊ　次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制

①　当該監査役設置会社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当該監査役設置会社の監査役へ報告をするための体制

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行っております。また、取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告することにしております。

②　当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

・監査役監査規程に従い、定例の監査役会を原則毎月１回開催しており、子会社の業務執行について監査役に報告を行っております。

ｋ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当該株式会社及び子会社に共通に適用される内部通報制度運用規程において、相談または通報者の保護を図っております。

ｌ　当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用は、適宜、稟議規程に従って承認を得ております。

ｍ　その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会及びマネージャー会議への出席のほか、内部監査人、会計監査人と連携しつつ稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査する体制を整えております。

ｎ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、経営企画部を中心に体制を整え、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築しております。

ｏ　反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、「行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求に対しては、弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行います。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

・当社では、想定できるリスク発生の可能性について各部門、各グループ会社から情報収集し、マネージャー会議等を通じて適切な指針・方針を伝達するなどリスク発生の回避に努めております。また、重要な問題につきましては取締役会で適切かつ迅速に対応いたします。

・ＩＳＯ２７００１に準拠した情報セキュリティマネジメントシステムの構築・運営のため、各部門より選出された12名の委員により情報セキュリティ運営委員会を設置しております。活動内容といたしましては、社内の情報資産を洗い出し、それに対するリスクを評価の上、リスク軽減・回避の対応計画を策定します。対応計画の実施状況を内部監査により確認し、それら一連の活動状況を社長へ報告します。また、従業員に対し情報セキュリティの教育も行います。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であります。

④　取締役の定数

 当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に月次決算、期末決算等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連の事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査等について適切に報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１．監査役　阿部修二氏及び谷川雅一氏は、社外監査役であります。

２．取締役　田代来氏は、社外取締役であります。

３．2024年10月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2022年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2024年10月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって、取締役　林　正は退任いたしました。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名（内、取締役の兼務者が２名）であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

　当社では、社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当該社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役田代来氏は、長年の税理士として培われた会計知識及び経営コンサルタントや他社での監査役としての経験を有しており、当社の経営判断に独立した立場から適切な助言をいただくことができるものと判断しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。

　社外監査役谷川雅一氏は、弁護士として企業法務に精通しており、会社経営に関する十分な見識を有していることから、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出をしております。

　社外監査役阿部修二氏は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、これらの専門的な知識や豊富な経験からの視点に基づき、当社の経営の監督と独立した立場からの公正かつ客観的な監査を遂行できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2010年まで在籍しておりました。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い外部の有識者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えております。

　社外監査役２名は監査役会として、内部監査人や会計監査人と定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は、監査役３名により構成される監査役会が監査役会規程に基づき、監査結果をもとに監査報告書を作成しております。監査役は取締役会やマネージャー会議に出席し、稟議案件・業務及び財産の状況調査を通じて取締役の職務の執行を監査することとしております。

　なお、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。

監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

　当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、内部統制体制の整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

　また、常勤の監査役の活動として、松宮民夫氏は主に豊富な経験と実績から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査役会においても、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

　社外監査役である阿部修二氏、谷川雅一氏の各氏も、それぞれ公認会計士、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、監査役会においても、同様の見地から適宜、必要な発言を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、内部監査人１名で構成される社長室が監査計画に基づき、業務監査、会計監査、環境監査、品質監査、情報セキュリティ監査を定期的に実施しております。

　会計監査人としての会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。

　監査役と内部監査人との相互連携については、ミーティングの開催、内部監査人からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。

　監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門に対して不備事項の改善指示を行い、業務改善の推進に努めております。

　また、内部監査人と監査役会、会計監査人とは定期的に会合を開催することにより、相互の情報交換、意見交換を行い、連携を密にしております。内部統制部門に対しては、取締役会等を通じて適宜報告がなされております。

　内部監査の実効性を確保するための取組としては、当社の内部監査部門は、当社の全ての監査対象から組織的に独立しているとともに、代表取締役のみならず取締役会において年に２回内部統制に関する報告を行い、監査役に対しては内部監査内容を適宜報告する等、それぞれの機関に対して直接報告を行う仕組みを有しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．提出会社に係る継続監査期間

2004年７月期より継続しております。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　梅原　　隆

指定有限責任社員業務執行社員　三戸　康嗣

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名により構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制・独立性及び専門性などの監査法人の概要、監査報酬の見積額などを総合的に勘案し、現在の監査法人を選任しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、「会計監査人の評価基準項目」を策定し、監査実施状況や監査報告を通じ、監査状況の把握、評価を行っております。なお、評価基準は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等の内容に沿うものであります。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画の内容、それに係る監査日数等を総合的に勘案し、両社協議の上報酬額を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．基本方針

　当社は、取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

c．非金銭報酬の内容及び額または数の決定に関する方針

　非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年60,000株以内としております。対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責、在任年数、当社の業績を考慮しながら、取締役会において決定します。また、譲渡制限期間は、株式の払込期日から25年間とします。

d．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　役員区分ごとの金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の割合については、次のとおりとします。

（注）取締役には、非金銭報酬等を支給していない代表取締役を含みます。

e．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえた基本報酬の額の決定とします。非金銭報酬等の株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当数を決議します。

f．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

　取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は０名）です。

　また、取締役の報酬限度額とは別枠で、2019年10月25日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬の限度額を30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

　監査役の報酬限度額は、2019年10月25日開催の第43期定時株主総会において年額24百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、2021年２月15日開催の取締役会において決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針と整合していることを審議・確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長である中村憲司が個人別の報酬額を決定しております。

　委任した理由は、報酬算定の根拠となる各取締役の役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を踏まえて、総合的・合理的に評価することができると判断したためであります。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与はありません。

２．取締役の報酬等の総額及び員数には、2024年10月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３．取締役（社外取締役を除く）の員数には、株式報酬を支給していない代表取締役を含んでおります。

４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬499千円であります。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の保有する投資株式は全て、当社の企業価値向上を目的とし、取引関係の強化・開拓や事業の円滑な推進を図れるかどうかを観点に長期的な政策で保有している政策保有株式であり、配当収益や売買目的の純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．上場株式に関する保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

イ．上場株式に関する保有方針

　　当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない。

ロ．上場株式保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　政策保有株式につきましては、取引先との良好な取引関係を維持発展させるために保有し、保有に見合う便益等を得る見通しがあるかどうかを、統合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は保有する方針であります。この方針に基づき、年１回、取締役会において個別銘柄の保有の合理性を検証し、保有意義の可否判断を行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　特定投資株式

（注）㈱大塚商会は、2024年３月31日を基準日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】