株式会社アルチザネットワークス（6778） 有価証券報告書 2024年7月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第34期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、通信計測機等の開発・販売及びテストサービスを主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と主要な子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

　　　（事業系統図）

　　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

２．全社（共通）として記載している従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載している従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

連結子会社

（注1）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。出向者を出向先の従業員として集計しております。

（注2）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。出向者は出向元の従業員として集計しております。

（注3）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。出向者は、出向先の従業員として集計しております。賃金は、基本給及び賞与等のインセンティブを含んでおります。なお、同一労働の賃金に差はなく、職位や職能等級別の人数構成の差によるものです。

（注4）全従業員は、正規従業員と非正規従業員を含んでおります。

（注5）正規従業員は、正社員およびフルタイム勤務の雇用延長者（65歳未満）を含んでおります。

（注6）非正規従業員は、雇用延長者を除く嘱託社員、パートタイマー、契約社員を含み、派遣社員を除いております。「-」は男性の対象者がいないため算出できないことを示しております。

（注7）海外の子会社については、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来、『次世代通信インフラを実現するエキスパート集団』として、通信事業者、通信機器メーカー及びネットワーク・インテグレータ等が行う通信インフラ構築を側面から支援することで、通信サービスの品質向上に貢献してまいりました。

　「全社員の成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する」を経営理念として掲げ、技術志向型企業として、ユニークな研究開発、タイムリーな製品・サービスの提供を行い、「品質・技術力・創造性でお客様の満足を獲得する」ことを事業の目標としていく所存です。

(2）目標とする経営指標

　安定的な成長・発展の継続を目指す企業であるとの前提に立ち、①中長期的な売上・利益成長、②一定水準以上の

利益率の確保、③キャッシュ・フロー重視、以上の３点を達成すべき経営指標として掲げ、企業価値の最大化を目指しております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　通信サービス及び通信機器関連市場は、5Gへのインフラ投資が一巡した現在、vRAN（Virtual Radio Access Network）をベースに、Beyond5Gさらには6Gに向けての新たな要素技術の研究開発が加速を始めています。中長期的には拡大していくことが見込まれておりますが、短期的には国内外の政治経済の情勢等、景気の動向に左右されることに加え、通信業界の競争の激化に伴う設備投資、研究開発投資の選別的な姿勢が継続することが予想されます。

　上記の事業環境を前提に、更なる成長を目指していくため、以下の経営課題に取り組んでまいります。

①　次世代移動体通信技術への対応

　当社グループの中心事業である通信テストソリューション分野では、通信規格の世代交代が行われる際に、競争状況に大きな変化が見られることが一般的であると思われます。国内及び海外の移動体通信業界では、第5世代移動通信方式（5G）の商用サービスが開始され、移動体通信の高速化・大容量化、サービス品質の向上に向けての研究開発及び設備投資が継続しております。

　また、5Gの基地局市場では現在、無線アクセスネットワーク（RAN）のオープン化に取り組むO-RANアライアンスによる活動が行われております。これまで各メーカー独自仕様のインタフェースで構成されていた基地局装置に対してO-RANの標準仕様を適用することで、マルチベンダー化による柔軟なRANの構築が可能となるため、世界各国の通信事業者によるO-RAN導入の検討が注目されており、当社もこの分野にて研究開発を進めております。

　さらには6Gに向けた検討も進んでいくものと思われ、これらの次世代移動体通信技術への対応を極めて重要な経営課題と認識し、新製品の開発及び商材開拓並びに専用のテスト環境を整え、株式会社シー・ツ―・エムを加えたテストサービスによる販路拡大に関して、積極的に取り組んでまいります。

②　海外事業の展開

　海外事業の成否は、当社グループの中期的な成長において、重要な経営課題と考えております。特に開発及びサポート体制の整備・拡充への対応は、海外事業において新規顧客を獲得し販路を拡大していく上で非常に重要であり、5Gの国内市場において実績のある当社グループの製品及びテストサービスを、今後も成長の続くインドなどのアジア市場や欧米市場を中心に積極的に展開してまいります。

③　次世代ネットワーク分野のソリューション提案力の向上

　収益の大半を移動体通信分野に依存している当社グループにとって、移動体通信分野以外の市場での競争力向上は、収益源の安定化とともに、中期的な事業基盤の強化を図る上で、欠かせない経営課題と考えられます。従前から取り組んでいるIPネットワークソリューションの製品開発及び販売並びに保守サービスに加え、次世代ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ等に対応した、社会インフラ及び産業向け等の幅広い分野に向けたネットワーク関連製品の開発及び商材開拓並びに販売を積極的に展開し、ソリューション提案力の更なる向上に取り組んでまいります。

　固定通信分野では、データトラフィックが急速に増加していることに加え、企業活動におけるテレワークの推進やクラウドサービスの高度化も急速に進んでおり、IOWN（アイオン：Innovative Optical & Wireless Network）の研究開発も始まりました。急増する多種多様な通信トラフィックに柔軟に対応するため、ネットワークの負荷低減に向けた投資や、ネットワーク処理のソフトウエア化等を急速に進めながら、通信インフラの更なる高速化・大容量化を推進しております。

④　通信分野における新事業の展開

　当社グループは、移動体、固定等の通信分野におけるテスト機器を主要な事業領域としてまいりました。当社グループの中期的な成長を継続、促進していくためには、当社グループの中核的な能力(コア・コンピタンス)を強く意識した上での新規事業への取り組みが重要な経営課題であると考えております。今後は通信インフラ機器市場への参入、ネットワークの仮想化技術に対応した製品開発など、積極的に新規事業の開発に取り組んでまいります。

⑤　サービス事業の展開

　当社が培ってきたテスト機器の開発やモバイル通信の技術をベースに、品質保証・テストを軸としたテストサービスの受託やテスト施設の提供、保守サービスの獲得及びコンサルティングなどで他社との差別化を図り、新分野における付加価値の高いサービスを提供してまいります。

　既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、収益の柱として業績に貢献できるビジネスへと成長させるべく、積極的に取り組んでまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社グループは、事業・業績の拡大と企業価値を向上させるために、効率的なオペレーション体制を構築しながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識し、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当企業集団のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

　当社は、経営理念として「全社員に成長と幸福を追求すると同時に、お客様、社会の進歩発展に貢献する」を掲げ、顧客及び社会の課題解決を通じて、継続的に企業価値を向上させると同時に、社会の持続的な発展に貢献してまいります。また、サステナビリティに関する課題の中でも、「人的資本」の理念のもと、下記の取り組みを重点課題として認識し、実施してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、人的資本戦略の推進について、具体的な取り組みであるKPIの進捗状況や人事施策の効果と課題・対応に関して、取締役会および経営会議等の各会議体にて定期的な議論をしながら進めております。

　また、リスクの早期発見・対処のため、社員と上長による1on1の定期的な実施、エンゲージメントサーベイなどを活用したモニタリングおよび内部通報窓口を設置するなど、ガバナンスの強化に努めております。

　適切な企業活動を推進するために必要なリスク管理、コンプライアンス体制の整備等について具体的な審議・検討を行う組織として、委員長を代表取締役社長、主幹を管理本部とするリスク、コンプライアンスに関する委員会を設置し、取締役、執行役員、幹部社員参加の元、月に一度定例で会議を開催しております。

(2）戦略

　当社グループでは、人的資本に関する以下の取り組みを行っております。

①安心・安全に働ける職場環境の整備

　安心して働ける環境として、産業医を内科医と精神科医の２名を配置し、従業員の心身両面のケアと安全衛生活動のサポートを行っており、ストレスチェックも実施しております。またエンゲージメントサーベイを実施し、結果に基づいた施策を検討・実施しております。また、年次有給休暇の取得を促進するためにゴールデンウィーク、及び祝日が飛び石連休となった場合など年次有給休暇取得奨励日を設けるなどの対策を行っております。

②社員教育の実施

　従業員の意思統一も兼ね、全社としてベクトルの揃ったテーマ選定をし、部門別・階層別に強化したいテーマを絞った教育を実施しております。また、次世代マネジャーの育成のため、メンターマインド研修やリーダーの心得など、必要な施策を自ら実行できる人材を育てる教育研修を行っております。

③多様な人材の活躍機会の創出

　多様な働き方を実現する制度として、育児・介護と就業の両立支援としての休暇や短時間勤務制度などがあり、在宅勤務や時差出勤、長期休暇を一定期間内での時期選択制にするなど、働き方の選択肢を増やすようにしております。

　また、多様な人材の採用では、男性、女性、外国籍の方や中途採用者も含めて多様性を確保し、様々な価値観を相互に理解し認め合う職場環境を醸成しております。

(3）リスク管理

　リスク、コンプライアンスに関する課題は、当社グループの持続的な成長に支障をきたすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識し、現時点で顕在化しているリスクを把握したうえで、リスク発生を未然に防止するための体制、発生したリスクへの対処方法、是正手段等について検討を行います。業務全般のリスク管理は執行役員のもとで体制整備を進め、その中で顕在化した経営に関する重要なリスクとなりうる事項について審議、検討を行います。

　コンプライアンス規程に従い、取締役・使用人に企業行動憲章違反または法令違反の疑義がある不正行為等発見した場合は、社内通報制度に基づき、顧問弁護士に相談等、必要な情報を収集、検討の上で取締役会等に報告する体制とし、公益通報者保護法に則り通報者の心理的安全を確保したうえで適切に運用しております。

(4）指標及び目標

①当社グループの女性正社員の比率は当連結会計年度末13.3%であり、2027年３月31日までに30%以上とすることを目標にしております。採用選考過程、採用ホームページ及びパンフレット等で女性社員の活躍を積極的に紹介してまいります。

②当社グループの年次有給休暇平均取得日数は当連結会計年度で10.9日であり、2027年３月31日までに15日以上に到達することを目標にしております。ゴールデンウイーク、及び祝日が飛び石連休となった場合の取得や、夏季休暇を一定期間内での時期選択とした連続取得等の奨励により休暇取得を促進してまいります。

　その他にも、テレワーク、フレックスタイム制及び時短勤務等の柔軟な働き方の推奨によりワークライフバランスの整った働き方を促進してまいります。

　なお、当社の取組みの詳細は当社ウエブサイト（https://www.artiza.co.jp/company/action-plan.html）を参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の特別記載事項を慎重に検討した上で、行う必要があると考えられます。

①　特定業界及び特定顧客に売上が集中していることについて

　当社グループでは、特定顧客の需要の変化に影響を受けない企業体質の構築を図るため、当社製品の多様化を進めるとともに、新規顧客の獲得を積極的に進めておりますが、当社製品の主な顧客が通信事業者及び通信機器メーカーの研究開発部門、製造部門等に集中しているため、その需要は、通信事業者及び通信機器メーカーの経営動向、通信ネットワークの開発進捗及び事業展開の方針に大きく影響を受ける可能性があります。

　当社グループといたしましては、より幅広い顧客層を獲得すべく市場開拓を進め、事業を行っていく予定でありますが、この意図に反して、特定顧客、特定事業への集中が緩和されない場合、今後とも特定顧客、業界の業況に強く影響を受ける可能性があります。

②　通信新技術開発段階での受注状況が与える影響について

　当社グループのモバイルネットワークソリューションの製品は、通信事業者や通信機器メーカーの研究開発部門での新技術開発の初期段階や新規格の制定直後から使用され、その後、その下流に位置する製造部門、保守部門で使用されます。当社グループは、当社製品が最新技術に対応した製品として採用されるべく、通信事業者及び通信機器メーカーの研究開発部門に積極的に働きかけを行いますが、ここで当社製品が採用されなかった場合、すなわち競合他社の製品の採用が決まった場合、研究開発部門と以後の製造部門や保守部門の受注動向に大きく影響を与えることになり、棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ及び固定資産の減損並びに繰延税金資産の計上額に影響を与え、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　当社製品の納期遅延及び不具合による顧客企業の開発計画等への影響について

　当社グループは、品質マネジメントシステムISO9001の認証を取得し、製品の品質向上と納期厳守に最善の努力をしておりますが、近年、通信業界における技術開発競争は熾烈を極め、開発期間が数ヶ月という極端に短いプロジェクトもあります。このような状況下において、予定通り開発が完了せず納期遅延を発生させたり、販売後の迅速なサポート体制を敷くものの当社製品の不具合により顧客の開発計画等に影響を発生させた場合、当社グループ及び製品の評価を大きく毀損することとなり、業績に悪影響を与える可能性があります。また、製品引渡後の将来の製品保証に備えるため、個別に見積可能な費用については発生見込額を品質保証引当金として見積計上しておりますが、想定を超える瑕疵に対応するための費用及び損失が発生した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与える可能性があります。

④　製造中止部品発生等に伴う製造への影響について

　近年、電子部品の技術革新が急速であるのに対し、当社グループのハードウェア製品は、３年から７年と比較的、製品寿命が長く、当社製品が出荷途中に採用している電子部品の製造が中止される可能性があります。当社はできるだけ寿命が長く、供給状況が安定した電子部品の採用や入手経路の多様化に努力をしておりますが、仮に当社製品で採用する電子部品が製造中止になった場合、プリント基板の開発及び製造を再度行うことを余儀なくされ、製造計画に遅延が発生し、業績に悪影響を与える可能性があります。また、製品に使用される一部の半導体関連の部品等は特定のサプライヤーに依存しており、これらのサプライヤーに対する需要が過剰な状況となり、当社への供給が遅延等した場合、当社の販売計画に遅延や混乱を引き起こす可能性があります。このような部品等の供給に重大な遅延等があった場合、当社はただちに特定のサプライヤーに代わりうる供給先を確保できない可能性や、ウクライナ問題に端を発した資源価格の高騰、急速な円安による為替の変動もあいまって、合理的な価格で部品等を確保できない可能性があります。このような部品等の供給の遅延等や価格上昇は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤　受注見込みに基づくソフトウエア先行開発について

　当社グループでは、比較的大規模な受注が見込める特定顧客から開発依頼があった場合、売買契約を締結する以前の状態においても、顧客との信頼関係に基づいて、製品のソフトウエア部分の開発を開始することがあります。これは、できるだけ早く開発を開始し、顧客に早く製品を提供することによって、短期間に市場を獲得するための戦略であります。また、仮に受注が発生しなくても、当該特定顧客内の他部門や他社から需要が発生した場合に、当社グループが著作権を所有し、特に制約を受けることなく販売できるようにするためであります。当社グループでは、現在までこのような場合において、特に大きな問題が発生した例はありませんが、今後、同じような状況において、開発を開始した後に、顧客との信頼関係を損なったことにより、売買契約が締結できなかった場合や他の顧客から需要が発生しなかった場合、棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ及び固定資産の減損並びに繰延税金資産の計上額に影響を与え、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

　当社グループでは従来、システムで構成される製品について特許の申請を行っておらず、パッケージソフトウエアで販売する製品を除いては、ソフトウエアについても著作権登録を行っておりませんでした。これは特許の申請により当社グループの技術の公開が行われ、それをもとにした類似の技術が公開されるのを防ぐためであり、ソフトウエアの中核をなす部分は、標準化団体が公開しているプロトコル仕様を通信計測機として利用可能なプロトコルソースコードに書き換えたソフトウエアであり、著作権登録で保護することの重要性が低いと思われるためでありました。しかしながら当社グループが将来にわたり発展し、市場競争において優位な地位を確立・維持するためには、企業秘密やその他の知的財産が適法に守られなければならないとの考えに至り、独自に開発した製品や工程については、国内外において特許等の知的財産権の取得に努めてまいります。なお、秘密保持契約を締結する当事者以外の第三者によって当社グループの企業秘密が不適切に漏洩された場合、もしくは当社グループが取得した特許が他社によって侵害された場合、あるいは当社グループのブランド価値を毀損するような模倣が行われた場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。また、当社グループでは、製品開発等において他社の権利を侵害しないよう注意を払っておりますが、見解の相違等により他社の知的財産権を侵害しているとされた場合には、ライセンス料の支払い、設計変更費用等の発生により、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑦　内部管理体制について

　当社グループは、情報開示に対応できる内部管理体制を保持しておりますが、社内各部門ともに少人数に依存した運用を行っているのが現状であります。この状況を改善するために、人員の採用及び育成並びに相互確認を行っておりますが、充分な管理体制の確立以前に各部門の従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継手続きの遅延等の理由によって当社グループの管理業務及び株主に対する情報開示業務に支障が生じるおそれがあります。

⑧　人材獲得及び育成等について

　当社グループの競争力の源泉である製品の性能及び機能は、開発エンジニアの開発力に大きく依存しております。今後とも継続的な成長を維持するためには、開発エンジニアの新規採用は重要であります。また、営業部門及び管理部門においても優秀な人材が必要となります。したがいまして、今後も人材獲得を経営における最重要課題のひとつと捉え、加えて教育制度の拡充による次世代の当社グループの経営を担う人材の育成のほか、労働安全マネジメントシステムISO45001の認証を取得し、従業員等の労働環境の整備・拡充、経営者との対話への参画の場を設ける等、ワークライフバランスの充実化やダイバーシティの推進を図り、多様な人材が働きがいをもって活躍できる職場環境の実現に努めてまいりますが、これらが計画通りに実現できる保証はありません。当社グループが適正な人材の確保及び育成による定着に失敗し、重要な役割を担う従業員が退職するなどした場合、当社の業務に支障が生じることになります。とりわけ、開発部門の優秀なエンジニアの採用等が計画通り進まない場合、製品開発の進捗に大きな影響を与え、業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑨　海外進出について

　当社グループは、現地の事情等に詳しい外国籍人材の登用により、海外市場の開拓と開発・サポート体制の拡充を積極的に進めておりますが、①海外各国、地域における景気変動に伴う需要の縮小、②予期しえない法律及び規制並びに租税制度等の変更、③政治情勢の急変による社会混乱等があった場合、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。また、各国通信事業者の経営動向による次世代通信システムへの移行の遅れやビジネス慣習の違い等、不確定要素が多数存在しており、これらは当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑩　新規事業について

　現在、当社グループでは、従来からのコアビジネスである通信計測機市場での競争力、ノウハウを活用し、新市場でのプレゼンス構築を行っております。しかしながら、現状では、新市場でのプレゼンスは高くなく、事業上の経験も不足しているうえ、その他の不確定要素の多数の存在は、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑪　製造物責任等について

　当社グループでは、電波法等の規制を受ける製品を開発しております。品質保証部門を中心に製品及びサービスの品質確保、法的規制等への適合には細心の注意を払っておりますが、不具合が生じた場合や法的規制等に適合していないことが判明した場合、製品の回収や修理が必要となります。また、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法による損害賠償の請求を受ける可能性があり、リスク低減のための施策を講じておりますが、想定を超える損害を与えることとなった場合、結果として当社グループに対する社会的信用が低下する等、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑫　環境規制等について

　当社グループの事業は、有害物質の使用及び取り扱い、廃棄物処理、製品含有化学物質、製品リサイクル並びに地球温暖化防止等を目的とした様々な環境法令の適用を受けています。また、当社グループは、過去、現在及び将来の開発・製造活動に関し、環境責任を負うリスクを抱えております。当社グループでは、環境マネジメントシステムISO14001の認証を取得し、品質・環境・安全方針に従って日常的な点検や環境監査によるリスク評価と対策を実施するなど、法令及び政府当局の指針等の遵守に努めていますが、将来、ますます厳格化していく環境規制の遵守や、有害物質等を除去する義務に関する費用が発生する場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑬　情報管理について

　当社グループでは、製品の販売、サポート等を通じて個人情報、その他事業に関する営業秘密を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、情報管理に細心の注意を払っておりますが、個人情報等の漏洩が生じた場合、法令違反、取引先企業との守秘義務違反を引き起こす可能性があります。

こうした事態が発生した場合、損害賠償請求や当社グループに対する社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑭　コンプライアンスについて

　当社グループでは、「人間として何が正しいか」を物事の判断基準とする経営哲学「アルチザフィロソフィ」をベースにコンプライアンスの徹底に努めています。また、社外の専門家等の協力を得ながら内部通報制度の運用をしており、従業員等からの通報が様々な経路により経営者に届く仕組みとしております。しかしながら、このような徹底が十分されず、また、制度が機能せずに法令違反や社会規範に反した行動が発生した場合、社会的信用の失墜による顧客からの取引停止、罰則金の支払、損害賠償請求等を受ける可能性があります。こうした事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑮　大規模災害等の事業継続に影響を及ぼす事象のリスクについて

　当社グループ及び当社グループの取引先の事業拠点が地震、洪水、火災等の災害及び感染症並びに戦争・テロ等により物的・人的被害を受けた場合や社会インフラに著しい被害が生じた場合、開発、製造、調達、物流等の機能が停止する可能性があり、当社グループの事業継続及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

⑯　金利、為替及び時価の変動について

　当社グループは、外貨建取引から発生する為替変動の影響があります。連結財務諸表作成のために外貨預金、売掛金、買掛金などが円換算されますが、昨今の急速な為替相場の変動により、今後、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、有価証券及び投資有価証券を保有しており、信用リスク、金利動向、為替市場動向、株式市場動向により時価評価額が低下し損失が発生する可能性があり、結果として当社グループの経営成績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑰　繰延税金資産に関するリスクについて

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しています。仮に将来の市場環境や経営成績の悪化により将来の課税所得が見込みを下回る場合は、繰延税金資産の金額が大きく変動する場合があり、当社グループの経営成績及び財政状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑱　退職給付制度に対する追加的な資金拠出のリスクについて

　当社では、確定給付企業年金制度を導入しております。確定給付企業年金制度における年金資産の時価が大きく変動した場合、または年金債務計算に使用される割引率や死亡率等が大きく変動した場合には、当社の退職給付制度に対する追加的な資金拠出が必要となる可能性があります。当社では、従業員に対して適切な退職給付制度を提供するとともに、追加的な資金拠出が必要となるリスクを低減するため、退職給付債務について定期的に見直しを行うこととしております。しかしながら、こうした対応によって、将来における当社の年金制度に対する資金拠出増加のリスクを完全に除去できない可能性があります。

⑲　配当政策について

　当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

　今後につきましては、業績の更なる向上を目指し、財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績のバランスを考慮しながら配当を実施していく所存ですが、市場の急変や事業計画の大幅な見直し等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当の実施を行えない可能性があります。

　当社グループは「３　事業等のリスク」に記載のとおりの事象または状況が存在しているものと認識しております。当社グループでは、これらの事象等を解消すべく、製品・サービスの品質向上及び収益源の多角化による中長期的な成長と安定性の確保を図ることを目的として、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）経営環境及び対処すべき課題」に記載の事業領域への経営資源の戦略的な選択と集中を行っております。これらを進めていくに当たっては、施設・設備の増強、優秀な人材の獲得及び育成並びにその定着に向けた待遇改善等に十分な経営資源の確保と対策を講じつつ、内部留保の充実に加え金融機関からの長期・短期の借入れ等を実施するとともに、一層の財務基盤の整備・拡充に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況

　国内環境は、海外や国内の旅行者が増加し、雇用・所得環境に改善がみられるなど、景気の緩やかな回復基調が続く一方で、高まる中東情勢の緊迫化やウクライナ情勢の長期化など不安定な国際情勢による地政学リスクの影響、中国経済の景気減速、原材料価格やエネルギーコストの高騰などを背景とした世界的なインフレ再加速が懸念され、さらには資源価格の高騰に加えて、為替相場の大幅な変動による国内経済の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

　このような状況のなか、移動体通信分野では、世界各国で第5世代移動通信方式（5G）の商用サービスが開始され、移動体通信の高速化・大容量化、サービス品質の向上に向けての研究開発及び設備投資が継続し、国内においても2020年３月から5Gの商用サービスが開始され、契約数の順調な拡大に伴い基地局数も増加、5Gサービスの拡大と更なる進化に向けた研究開発及び設備投資が継続的に行われておりました。しかし、モバイルキャリアの設備投資は、一部キャリアは5G投資をしているなか、高速通信規格「5G」という新しいネットワークを導入したものの、5Gらしいキラーサービスが見つからず、収益につなげられていない状況となっております。今後は、自動車を始めとする様々な分野での5G活用に向けた研究開発や、非地上系ネットワーク（NonTerrestrial Network）衛星などを用いた通信サービスが相次いで始まっており、また2023年12月に開催されたWRC-23(World Radiocommunication Conference 2023)において5G-Advancedの周波数が合意され、さらに、次世代の通信規格である6Gの研究開発も始まっています。通信事業者におきましては、固定網・移動網の融合による高品質なネットワークの実現などに向けた取り組みが進み、クラウドサービスや5Gサービスの拡大に加え、AI、量子コンピューティングなどの技術が急速に進展しています。一方で、高度化するサイバー攻撃に対する情報セキュリティ強化や、環境保護への貢献も求められています。また、モバイルネットワークの最適化、ネットワークによる消費電力の削減など、AIを活用した通信プラットフォームの創出を目指す「AI-RANアライアンス」が設立されるなど、今後の展開が注目されております。これらの技術や新サービスの導入に伴い、研究開発投資や設備投資の需要が引き続き見込まれる一方で、通信事業者間の加入者獲得競争等によるサービスの低価格傾向は継続しており、2024年度以降も各社の設備投資額の減少傾向は続くことが予想されますが、通信業界全体の投資意欲に関しましては国内外の政治経済の状況を見極めつつ、選別的な姿勢が継続されるものと予想されます。

　このような状況の中、当社グループでは、主に以下の営業、マーケティング及び研究開発活動を行いました。

　 (ⅰ) 5Gに対応する製品の開発及び販売並びにテストサービスの受託

　 (ⅱ) 4Gに対応する製品の保守及びテストサービスの受託

　 (ⅲ) 欧州、北米、中国、韓国、インド等の海外市場における5G対応製品の市場開拓及び販売

　 (ⅳ) 次世代ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ等に対応した製品開発及び商材開拓並びに販売

　 (ⅴ) ローカル5G等の通信分野における新事業に向けたマーケティング活動等

　その結果、当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりとなりました。

（物販）1,675,120千円（前年同期比40.6％減）

　当セグメントの売上高は1,675,120千円となりました。当連結会計年度におきましても、前連結会計年度より続く顧客新規投資の減速の影響を受けておりますが、国内向け販売が想定を下回り、海外事業も提案はするものの、受注に至らず翌連結会計年度以降へ延期した案件が多く、予想を下回る結果となりました。

　セグメント損益につきましては、86,438千円の営業損失（前年同期は87,991千円の営業利益）となりました。

（サービス）1,144,511千円（前年同期比11.5％減）

　当セグメントの売上高は1,144,511千円となりました。当社が培ってきたモバイル通信の技術をベースにテストサービスの受託や保守サービスの獲得及び新分野における付加価値の高いサービスを提供してまいりましたが、同様に新規投資の減速の影響を受け、前年同期比で減少となりました。

　セグメント損益につきましては、減収ではありますが、118,993千円の営業利益（前年同期比61.7％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高2,819,632千円（前年同期比31.4％減）、営業利益32,555千円（前年同期比91.8％減）、経常利益45,506千円（前年同期比89.5％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は、143,286千円（前年同期は119,351千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

　また、当社の100％子会社であるARTIZA VIETNAM SOFTWARE DEVELOPMENT Co.,LTDは、ベトナム国ダナン市にて主にソフトウエアの開発を行うべく設立しておりましたが、昨今の不安定な世界情勢や現地人件費の高騰など、設立当初と比較してメリットを見出せなくなってきたことから閉鎖の意思決定をいたしました。現在清算手続き中であります。

財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は7,688,448千円であり、前連結会計年度末に比べ565,232千円減少いたしました。売掛金が118,252千円増加した一方で、現金及び預金が365,193千円、商品及び製品が136,152千円、未収還付法人税等が106,974千円減少したことが主な要因であります。

　当連結会計年度末における固定資産は1,236,349千円であり、前連結会計年度末に比べ241,554千円減少いたしました。繰延税金資産が188,890千円減少したことが主な要因であります。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,547,273千円であり、前連結会計年度末に比べ164,527千円減少いたしました。買掛金が31,487千円、1年内返済予定の長期借入金が45,500千円減少したことが主な要因であります。

　当連結会計年度末における固定負債は387,721千円であり、前連結会計年度末に比べ222,259千円減少いたしました。社債が60,000千円、長期借入金が144,984千円減少したことが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は6,989,803千円であり、前連結会計年度末に比べ420,000千円減少いたしました。親会社株主に帰属する当期純損失143,286千円の計上及び配当金の支払い273,927千円により利益剰余金が417,214千円減少したことが主な要因であります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動による収入226,760千円、投資活動による支出59,619千円、財務活動による支出532,090千円により、現金及び預金残高は6,455,131千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前当期純利益55,956千円に対し、減価償却費127,403千円、売上債権及び契約資産の増加額111,996千円、棚卸資産の減少額219,036千円、法人税等の還付額97,522千円等があった結果、営業活動によって増加した資金は226,760千円（前連結会計年度は233,226千円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資有価証券の取得による支出200,000千円、投資有価証券の償還による収入150,000千円等があった結果、投資活動によって減少した資金は59,619千円（前連結会計年度は100,837千円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　長期借入金の返済による支出190,484千円、社債の償還による支出60,000千円、配当金の支払額272,235千円等があった結果、財務活動によって減少した資金は532,090千円（前連結会計年度は258,799千円の支出）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　提出会社に係る生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

a. 生産実績

　生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

b. 受注実績

　受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

　販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．前連結会計年度の日本電気株式会社及びソフトバンク株式会社については、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して会社の財産及び損益の状況を正確に開示するように作成されております。その作成において見積りが必要となる事項につきましては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

a. 棚卸資産及び有価証券の評価

　棚卸資産は原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しており、陳腐化品及び販売可能性の低い長期滞留品については、必要な評価減を行っております。将来、開発後に売買契約が締結できなかった場合や、顧客から需要が発生せず、受注動向に大きく影響を与える事象が発生した場合は、追加の評価減が発生する可能性があります。

　市場価格のない株式等以外のその他有価証券は、時価が取得価額に比べ著しく下落し、50％以上下落したほか、将来の市場悪化、又は投資先の業績の悪化により回復可能性が認められない場合には減損処理を行う可能性があります。

b. 繰延税金資産

　繰延税金資産については、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従って過去の税務上の欠損金の発生状況及び中期経営計画に基づく課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解消スケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。

　当社グループの将来の中期経営計画の策定に際しては、主な顧客が通信事業者及び通信機器メーカーの研究開発部門、製造部門等に集中しているため、将来の売上高は当該顧客の研究開発に関する投資方針や進捗に大きく影響を受けます。また、顧客及び当社グループによる研究開発は国際的な通信規格の標準化に関する規格の検討・策定の状況に左右されます。さらに、これらの検討の動向に関連して当社グループには予測しえない技術仕様の変更が行われた場合、当社グループは中期経営計画では予定していなかった研究開発投資を行うことがあります。

　繰延税金資産の見積りの基礎となる将来の中期経営計画は、上記の顧客の経営動向等を考慮して将来の受注見込みに基づき売上高を見積り、通信規格の開発状況を考慮して発生が見込まれる原価及び費用を見積もっております。

　繰延税金資産の全部または一部を、将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った会計年度に繰延税金資産の調整額を税金費用として計上する必要があります。同様に、計上額の純額を上回る繰延税金資産が回収可能であると判断した場合は、当該判断を行った会計年度の税金費用を減少させることになります。したがって経営環境の変化等により当初見込んでいた課税所得と実績が異なった場合、翌連結会計年度の繰延税金資産の計上額に重要な影響を与える可能性があります。

c. 固定資産の減損

　当社グループの保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。将来、事業損益見込みの悪化等や、前提とした条件や仮定の変更、受注動向に大きく影響を与える事象が発生した場合は、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失を計上する可能性があります。

②経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、2,819,632千円となり前連結会計年度に比べ1,293,613千円減少いたしました。セグメント別の売上高の状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上総利益は、1,662,385千円となり前連結会計年度に比べ1,089,187千円減少いたしました。前連結会計年度に対し、国内向け販売が想定を下回ったこと等により売上高が1,293,613千円減少したことから、前年同期比で売上総利益は減少いたしました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,629,829千円となり前連結会計年度に比べ723,376千円減少いたしました。5G向け等の既存製品の開発費は減少、新規5G関連および自社製品の研究開発も検討案件を取捨選択して費用を低減したことにより、研究開発費は減少いたしました。また、人材確保に伴う採用、教育費は必要性を再度見直しいたしました。その結果、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に対し減少いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、32,555千円となりました。

（経常利益/親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度の営業外損益は、受取利息及び配当金15,928千円、投資有価証券償還益14,052千円等を計上した結果、経常利益は45,506千円となりました。また、関係会社清算益16,104千円等、法人税、住民税及び事業税4,567千円、繰延税金資産減少に伴う法人税等調整額を194,585千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、143,286千円となりました。

③財政状態の分析

a. 資産及び負債・純資産の状況

　当連結会計年度における資産及び負債・純資産の状況については「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

b. キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品開発及びサービス提供のための労務費、外注費、設備費、経費、販売用ハードウエア及び電子部品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用、市場調査及び販促用のマーケティング費用等であります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本方針としておりますが、大型の設備投資や、長期間で多額な研究開発が継続する場合には、金融機関からの借入及び社債の起債で調達しております。

　当連結会計年度におきましては、第5世代（5G）移動体通信規格に対応した新製品の研究開発が継続しております。

　以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,455,131千円となり、前連結会計年度末に対し365,193千円減少いたしました。

　なお、キャッシュ・フローの状況の詳細につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　問題認識等については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、次期における、当社グループのセグメント別の取り組みに関しましては、以下のように考えております。

（物販セグメント）

　物販セグメントにつきましては、5G向けの製品販売、新製品の販売並びにローカル5G向け商材の販売等を見込んでおります。また、ネットワーク監視用途のパケットキャプチャツール「etherExtractor」シリーズの新製品販売注力しつつ、ネットワーク・セキュリテイ分野の商材開拓及び販売等を行い、新分野における製品開発及び販売を展開することにより、開発及びサポート体制の強化を図り、5G向け製品の海外向け販売活動を積極的に展開して参ります。

（サービスセグメント）

　サービスセグメントでは、当社が培ってきたモバイル通信の技術をベースにテストサービスの受託や保守サービスの獲得及び新分野における付加価値の高いサービスを提供してまいります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は、838,653千円となりました。

各セグメントの研究開発活動につきましては次のとおりであります。

（物販事業）

当セグメントにおける研究開発費は756,326千円となりました。主に第5世代（5G）移動体通信に対応する製品の研究開発によるものです。

（サービス事業）

当セグメントにおける研究開発費は82,327千円となりました。主に第5世代（5G）移動体通信に対応する製品保守に関する研究開発によるものです。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式431,070株は、「個人その他」に4,310単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、９単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針等を踏まえ、１株当たり普通配当20円とさせていただきました。

　内部留保資金につきましては、第5世代（5G）移動体通信向けの研究開発等を積極的に行い、事業基盤を更に磐石にするために有効投資してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。

　コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性及び透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、当社グループの経営理念を実現することにあります。

　当社は、当社グループの経営の根幹をなす企業哲学「アルチザフィロソフィ」を、取締役及び当社グループ内で働く従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築していくとともに、「アルチザフィロソフィ」の実践を通じ、コーポレート・ガバナンスを確立してまいります。

② 企業統治の体制の概要

・取締役会

　当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。取締役会は、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の当社事業に精通した取締役４名と独立した立場の社外取締役１名の５名によって構成され、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。

　定例取締役会は、月１回の頻度で開催しており、経営施策の報告、検証、中長期的な経営戦略の策定を定期的に行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

　なお、取締役会の議長は、代表取締役会長(最高経営責任者)床次隆志が務めており、取締役以外に監査役３名も出席することとしております。

・経営会議

　当社は、意思決定のスピード向上と経営施策遂行における透明性確保の観点から、原則月２回の頻度で、議長を務める代表取締役社長執行役員(最高執行責任者)床次直之を含む取締役３名（他2名は永井英樹、近藤誠司）、常勤監査役（久米富幸）、部長等の幹部社員により構成される経営会議を開催しております。

・監査役会

　当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名により構成され、うち２名が社外監査役であります。また、１名は常勤で、２名は非常勤であります。

　なお、監査役会の議長は、常勤監査役(社外監査役)久米富幸が務めております。

・内部統制委員会及び内部監査室

　当社は、内部統制システムの整備、運用体制として、内部統制委員会（３名）及び内部監査室（４名）を配置し、その他必要に応じ社内各部門から招集されたスタッフにより内部監査を実施しております。内部統制委員会は全社的な内部統制の整備、運用評価を実施し、内部監査室は全社的内部統制以外の整備、運用評価を行うほか、会計監査人、監査役、取締役と適宜連携して業務の適正化に努めております。

　また、監査結果については、取締役会及び監査役会へ直接報告することとしております。

・当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治の体制を採用する理由

　当社は、技術革新のスピードが速く専門性が高い事業を行っているため、意思決定において現場感覚が重要であると考えており、業務の迅速な執行を図ることを目的として、2017年10月27日から執行役員制度を導入しております。これにより取締役会における効率的かつ迅速な意思決定及び監督機能の強化等がさらに図られております。また、社外取締役１名に加え、監査役３名のうち２名が社外監査役であることから、経営監視機能も有効であると判断し、現体制を採用しております。

④ 企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、内部統制システムを整備し運用しております。

 ・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）が共有すべき考え方やルールを表した「アルチザフィロソフィ」を制定し、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的としてこれを率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することによりその周知徹底を図る。

コンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人の法令及び定款に適合した職務執行の徹底を図るため、担当取締役を任命しその取り組みを統括させる。また、当該取締役は、管理本部と連携し取締役及び使用人に対する教育を行う。

当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議するため会議体を置き、必要に応じて社外からの参加者を招聘する。

内部監査室長は、担当取締役及び管理本部等と連携のうえ当社グループのコンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの取締役及び使用人が相談・通報するための体制を整備する。

当社グループは反社会的勢力との関わりを一切持たず、また、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨みこれを拒絶する。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、当社グループにおける取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を制定し、当社グループとしてリスク管理に努めるとともに、統括責任者として担当取締役を任命し、管理本部と連携のうえ当社グループにおけるリスクを統括的に管理する。

内部監査室長は、当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にリスク管理担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において審議等を行う。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

取締役会は、原則月１回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループにおける重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を原則月２回の頻度で開催し、当社グループの業務執行に関する事項に係る意思決定を機動的に行う。

当社グループにおける業績管理に関しては、年度毎に事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予実管理を行うほか、主要な経営情報については、週次で進捗管理を行う。

(ⅴ) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。内部監査室は、子会社の担当取締役、管理本部と連携して、当社グループ全体の監査を行う。

(ⅵ) 財務の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

当社の各部門及び当社の子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(ⅶ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

必要に応じて、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、監査役会と事前協議するものとする。

当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為について、監査役会に報告することとする。

内部監査室は、監査の結果を適時、適正な方法により監査役会に報告する。

通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を定期的に監査役会に報告する。

(ⅸ) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(ⅹ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換することとする。

内部監査室と監査役会は、適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

当社グループの取締役及び使用人は、監査役またはその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出を求められたときは、速やかに対応する。

監査役は、当社グループの重要な会議体に出席する。

 ⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

 ⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 ⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

 ⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。被保険者は、当社及び当社の子会社のすべての取締役及び監査役等としております。被保険者が会社の役員等として業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額会社が負担しております。

 ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(ⅰ) 自己株式の取得

　当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ⅱ) 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

(ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。

 ⑩ 株主総会特別決議要件の変更の内容

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　 ２．当事業年度末日現在の取締役は５名(うち社外取締役は１名)、監査役は３名(うち社外監査役は２名)で

　　　　 あります。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役の報酬限度額は、1998年10月28日開催の第８期定時株主総会において年額150,000千円以内と決議いただいております。

　当社の監査役の報酬限度額は、2000年６月29日開催の臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

　各人別の報酬等の額については、上記の範囲内において、同業他社の支給水準、各人の職責・実績を勘案の上、代表取締役会長が算定し、また、社外取締役及び社外監査役の意見を踏まえた上で、取締役報酬は取締役会で、監査役報酬は監査役会で決定しております。

③ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　2024年10月25日に取締役会を開催し、取締役の報酬について協議を行い、第35期における各取締役の報酬について決議いたしました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　なお、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の区分に該当する株式の保有はありません。今後、政策保有株式を保有するに至った場合には、政策保有の方針等について基準及び考え方を定める方針です。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又はその変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務に係る書籍等の購読や監査法人等が主催する講習会、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】