株式会社ファーストロジック（6037） 有価証券報告書 2024年7月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　　第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額につきまして、第16期から第18期までは当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（）外書きは、臨時従業員（人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイト）の年間の平均雇用人員であります。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。第18期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載し、分割前の最高株価及び最低株価を（）内に記載しております。

２【沿革】

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の報告セグメントは、不動産投資ポータルサイト事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

４．従業員数が当事業年度中において７名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴うものであります。

（２）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、創業以来投資用不動産に特化した不動産投資ポータルサイト「楽待」を運営しております。

　誰でも不動産投資ができる「公正な不動産投資市場」の創造を目指して、全国の不動産投資家と不動産会社・リフォーム会社との橋渡しを行っていくことで、社会に貢献していく会社であることに努めてまいります。

　なお、第20期の経営方針は以下のとおりです。

　・楽待の認知度を高め、No.1シェアをさらに拡大させる

　・YouTubeチャンネル登録者数100万人を達成し、新規事業を軌道に乗せる

　・上記方針を遂行するため積極的な採用活動を行う

（２）経営環境

　当社が関連する賃貸用不動産市場におきましては、2023年（１月～12月）の新設住宅着工数の内、賃貸用の物件（貸家）については、前年比0.3%減の343,894戸となりました（注１）。

　また、当社事業を展開するインターネット広告市場につきましては、2023年（１月～12月）の市場規模は前年比7.8%増と拡大しております（注２）。

（注１）　出典　国土交通省「建築着工統計調査報告」（注２）出典　株式会社電通「2023年　日本の広告費」

（３）経営戦略

　当社は、「公正な不動産投資市場」の創造を目指してまいります。そのためには、不動産投資ポータルサイト「楽待」の成長が必要不可欠であり「楽待」への物件掲載数及び不動産・リフォーム会社等の利用社数の増加に加えてサイト訪問者数の増加を図ることが必須であると考えております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①継続的な成長について

上記の通り、当社は不動産投資ポータルサイト「楽待」の成長が、安定的・継続的な事業発展に必要不可欠であり、「楽待」への物件及びリフォーム会社等の掲載数の増加とサイト訪問者数の増加を図ることが必須であると考えております。今後も当社サイト内のコンテンツ及びサービスの充実による利便性向上、掲載物件情報の拡充及び健全なサイト運営等を強化し、不動産投資家及び不動産会社・リフォーム会社等に必要なサイトを目指してまいります。

②組織体制の強化について

当社は少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、事業のさらなる成長のためには、優秀な人材確保及び人材育成が重要な課題であると考えております。

今後も、当社の新規分野及び海外分野の事業を担える優秀な人材を確保するため、採用力向上と公正な人事システム構築に努めてまいります。

③システムの安定性の確保について

当社の不動産投資ポータルサイト事業におきましては、インターネット上でサービスを提供している関係上、安定したサーバー環境や通信環境を維持する必要があります。

そこで当社では、利用者数の増加に伴うアクセス数増加を考慮したサーバー機器の整備、負荷分散システムの導入等が重要となります。今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定確保に取り組んでまいります。

④経営管理体制の強化について

当社は、企業価値の持続的な拡大を図る上で、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識し、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底に努めております。

今後も、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部管理体制の整備、強化、見直しを行うとともに、法令遵守の徹底に努めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、「公正な不動産投資市場」の創造を目指すことを掲げており、事業規模拡大と収益力向上に取り組んでおります。事業規模拡大の経営指標として、「営業収益」、「物件掲載サービス利用加盟店数」及び「会員数」、収益性の経営指標として「営業利益率」を重要な指標として考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び組織は、次のとおりであります。

なお、本文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社は、持続可能性の視点から企業価値の向上を目指すため、サステナビリティを推進する社内体制として代表取締役社長の管轄としており、関連部署を通じて経営施策に反映するようにしております。

　また、取締役会ではサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任を有しており、当社のサステナビリティのリスク及び機会への対応等について適宜審議、監督を行っております。

(２）戦略

　当社のサステナビリティに関する考え方は以下の通りです。

　当社は、誰でも安心して不動産投資ができる「公正な不動産投資市場」の創造を通じて社会の発展に寄与するために事業を行っており、持続的成長を志向しています。そして、社会から信頼される企業となることを目指しております。この考えのもと、事業活動を通じて持続可能な社会への貢献を目指しております。

＜人材の確保と定着に関する方針・戦略＞

　当社は、事業を拡大させていくために当社の企業文化に合った人材を採用、育成していくことが重要であるとの認識のもと、フレックス勤務及びリモートワークを取り入れた柔軟な対応をとっております。

　また、定期的に外部の専門講師をお呼びし、社会経済の理解や会社状況の把握等を全社員で研鑽する機会を設けております。

＜社内環境設備に関する方針・戦略＞

　当社は、誰もが働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。

　男性女性問わず、成果・能力がある社員のリーダー職等の管理職の登用することや、長時間労働にならないよう様々な観点で効率化に取り組んでいるとともに、時短社員への対応等に努めております。

(３）リスク管理

　当社では、全社的なリスクマネジメント委員会は設置しておりませんが、各事業部で定期的にリスク要因を検討評価し、リスク要因が発生した際には社内SNS等で即時に各部長及び代表取締役社長と情報を共有しております。

　さらに重要と判断されたリスク要因は取締役会で報告、監督を行っております。

(４）指標及び目標

　当社は「公正な不動産投資市場を創造する」ことをビジョンとして事業拡大を進め、社会の発展に貢献してまいりました。また、当サービスの利用はインターネットのみで完結することができ、環境資源への配慮や不動産投資業界の健全化という産業の基盤づくり、また社会問題である空き家の活用等にも貢献できると考えております。

　なお、サステナビリティに関する及び人的資本に関する指標及び目標について特定の重要な指標や目標はおいていないため、本項では省かせていただきます。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

（１）不動産投資市場の動向について

当社事業は、不動産市場に関連したサービスを提供しており、景気動向、金利動向、地価・不動産価格、リフォーム等のサービス価格、原材料価格、物件供給動向、法規制又は税制等の変化による不動産取引市場の動向に影響を受ける可能性があります。

特に、当社は、投資用不動産に特化した情報サービスを展開していることから、当該分野における取引動向及び投資対象としての不動産需要の動向等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社事業における収益は不動産会社及びリフォーム会社等から受領するものであり、これら事業者の業況及び広告宣伝費等の動向により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ポータルサイト「楽待」について

① 会員(不動産投資家)について

当社は、ポータルサイト「楽待」を中心とした事業を展開しており、事業の基盤は、多くの会員がサイトに訪問することであると考えております。

当社は、不動産投資家のニーズに応じたサービスを提供することにより新たな会員獲得及び利用拡大を推進していく方針でありますが、当社会員数が想定を下回る又は減少が生じたことにより、広告効果が低下した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② サイトへの集客における外部検索エンジンへの依存について

当社が運営するサイトへの集客は、検索サイトを経由したものが多くを占めており、検索エンジンの表示結果に依存しているといえます。

なお、当社は、独自のSEO(※)ノウハウを用いた対策の実施等により、検索結果において上位表示されるべく対応を図っておりますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等により、当社のSEO対策の有効性が低下し、検索結果が当社にとって優位に働かない状況が生じた場合には、サイトにおける集客効果が低下し当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※SEOとは、サーチ・エンジン・オプティマイゼーションの略称で、検索エンジンの上位に自社のWebサイトが表示されるようWebページを最適化することを指します。

③ 顧客である不動産会社及びリフォーム会社等について

不動産会社及びリフォーム会社等の営業・集客手法として、インターネットを活用する比重が高まっております。当社サイトにおいては、物件を探す不動産投資家と不動産関連情報を持つ不動産会社等とのマッチング機能を高めるべく、顧客ニーズに応じた各種サービスを提供しており、会員数の拡大とともに顧客である不動産会社等数は増加傾向にあります。

不動産会社及び不動産会社等による当社サービスの利用については、一定の効果が求められるものであり、何らかの要因で顧客が期待する費用対効果が実現できない場合、利用縮小や取引継続が困難となる等の状況が生じ、結果として、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客の減少又は利用縮小により掲載される物件情報の減少が生じた場合は、会員数拡大にも影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

当社が事業を展開する不動産投資の分野においては、複数の事業者が参入しておりますが、大手事業者の本格的な参入及び展開については現時点において限定的であるものと認識しております。

当社は、独自のSEOやコンテンツのノウハウを有しており、現在の不動産投資ポータル分野において一定数の会員、不動産会社及びシェアを確保し、優位性を保持していると認識しておりますが、今後既存事業者の拡大や大手企業等の当該分野への本格参入が生じ、不動産投資家獲得や不動産会社獲得競争が激化した場合には、価格競争や会員獲得コストの増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ サイト運営について

当社は、サイト運営に際して、会員が安心して利用出来る様に、物件情報等を掲載する不動産会社については、過去における行政処分や係争事件の有無等を確認すること等により、不適切な事業者の排除に努めており、また、サイト上に掲載される不動産物件情報については、不適切な広告表現等がシステム上入力出来ない仕様としております。また、いわゆる「おとり広告」や「無許可掲載」等が判明した場合には、取引中止等の対応を実施することとしております。ただし、当社において、掲載される物件及び会社情報の内容の正確性及び適正性にかかる確認には限界があり、不動産会社等の故意又は過失による適正性に欠ける物件情報等が掲載されるリスクは排除できません。

当社事業は、会員と不動産会社等との不動産取引に当社が直接関与する形態ではなく、また、過年度において、当社が提供する情報・サービスに起因する会員と不動産会社及びリフォーム会社等との不動産関連取引等にかかる重大なトラブル等は生じていないものと認識しております。

しかしながら、今後において、何らかの重大なトラブル等が生じた場合、当社が第三者の不適切行為やトラブル等に巻き込まれた場合、何らかの法的責任を問われた場合又はこれらにかかる風評が生じた場合には、当社サイトの評判又は信頼性が低下する可能性があるほか、損害賠償請求等が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ サービス価格について

当社事業にかかるサービス価格については、不動産投資ポータルサイトのサービス価格を考慮して設定しておりますが、より多くの不動産会社にご利用いただくために、低い価格水準に設定しているものと認識しております。

今後において、当社サービスの競争力や付加価値、他事業者の価格水準等を考慮して、サービス価格の変更を実施する可能性があります。価格変更により、顧客である不動産会社の取引継続やサービス利用が大幅に変化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）技術革新について

当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや不動産投資家及び不動産会社及びリフォーム会社等のニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われています。当社はこれらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通り進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）システムについて

当社の事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制等について

当社事業を規制する主な法規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下、「不正アクセス禁止法」という。）があります。

電気通信事業法については、通信の秘密の保護等の義務が課されております。不正アクセス禁止法については、「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講じる義務が課されております。

その他、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）知的財産権について

当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っていますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社が第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）個人情報の取扱いについて

当社は、各種の個人情報及び取引先の機密情報等、重要な情報を多数扱っております。当該情報の暗号化を行うことで漏洩を回避するとともに、研修や教育などを通じて社員へ個人情報の取扱いについての指導をしております。

しかし、万一、当該情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償請求を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。また取引における基本契約、個人契約の内容に関して契約不履行や不法行為が発生した場合には、顧客から損害賠償請求や提訴を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）事業体制について

① 代表者への依存について

当社の代表取締役社長である坂口直大は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、インターネットにおけるサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社では、最高技術責任者を同氏の他に任命しているほか、取締役会における役員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 人的資源について

当社は、急速に事業領域を拡大して参りましたが、今後のさらなる業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、開発、営業、管理等、当社内の各部門において、一層の人員の増強が必要になると考えられます。

しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成や外部からの人材登用等が計画どおりに進まない場合や、当社の予想を大幅に上回るような社員の流出、有能な人材の流出が生じた場合に、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 小規模組織における管理体制について

当社は小規模な組織であり、現在の内部管理体制もこれに応じたものになっております。当社は今後、事業拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定であり、今後においても、積極的に採用する方針です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）金利変動について

アメリカの市場金利が想定外に上昇した場合には、保有有価証券の評価益の減少、あるいは減損または評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

（10）為替変動について

為替相場の不利な変動によって、保有有価証券の評価益の減少、あるいは減損又は評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）信用力悪化について

債券の発行体の信用力が悪化した場合には保有有価証券の評価益の減少、あるいは減損または評価損が発生し、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、外国証券については、当該国の信用不安等によりカントリーリスクが顕在化した場合には、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社は、不動産投資ポータルサイト事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによる増加です。

２．2024年10月15日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が2,535,000株減少し、21,153,800株となっております。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は自己株式を2,050,442株保有していますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

３【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。配当額につきましては、配当性向20%を目途に実施していくことを基本方針とします。

また、自己株式の取得については、株価の観点及び株主還元を含めた総合的な観点から必要に応じて実施していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることは企業価値を高めることに通じるものと考えており、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識して積極的に取り組んでおります。

当該認識のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設け対応を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

A．取締役会

当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項の他、当社の経営方針・計画の策定等の業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名（３名全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

（注）１．古田力氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役の出席状況を記載しております。

２．林隆弘氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．馬渕磨理子氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

B．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。各監査役は取締役会に出席し、重要な書類の閲覧などを通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。

また原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

C．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

D．会計監査人

当社は、アーク有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③ 企業統治に関するその他の事項

A．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制作りと管理体制の整備を図るため、取締役会で「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、この内容に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

また内部統制の有効性及び実際の業務執行状況については、社内に設置した内部監査室により、各部門の業務を対象として必要な監査・調査を定期的に実施しております。また内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役に報告されております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社では、取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行っております。

b．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

c．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

d．監査役は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査しております。

e．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象としております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理しております。

b．管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、各規程に基づき情報資産の保護・管理を行っております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めております。

b．不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容により顧問弁護士等、社外の専門家を含む対策本部を編成し迅速かつ適切に対応し、損失を最小限に抑えることとしております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催しております。

b．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行しております。

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定しております。

d．「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立しております。

b．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し運営しております。

c．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営しております。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努めております。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができます。

b．監査役の補助者は、監査役より指示された監査業務の実施に関して取締役の指揮命令系統から独立しております。

c．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要としております。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の補助者は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

チ．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務遂行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が通常の監査によって生ずる前払費用を請求した場合は、速やかに処理しております。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとしております。

リ．監査役へ報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ヌ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

a．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告しております。

b．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行っております。

b．監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行っております。

c．監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができます。

d．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図っております。

B．リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、管理部が主管部署となっております。管理部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

コンプライアンスについても、管理部門を管掌する取締役が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。

C．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

D．取締役の定数

当社の取締役の定数は、定款で10名以内とすると定めております。

E．取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任及び解任する旨を定款に定めております。

F．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

G．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

H．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

I．自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株価の観点及び株主還元を含めた総合的な観点から必要に応じて機動的な実施を可能にするためであります。

J．会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。なお、各機関の構成員に関しては、本書提出日現在のものを記載しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14％）

　（注）１．取締役林隆弘及び馬渕磨理子の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役近藤洋一、寳角淳並びに秋本壮の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年10月24日開催の定時株主総会の終結から１年間であります。

４．監査役寳角淳氏の任期は、2021年10月22日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

５．常勤監査役近藤洋一氏の任期は、2023年10月27日開催の定時主総会の終結から４年間であります。

６．監査役秋本壮氏の任期は、2024年10月24日開催の定時株主総会の終結から４年間であります。

７．監査役森一生氏は、2024年10月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任いたしました。

８．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

林隆弘社外取締役は、企業経営及びAI、ディープラーニング等の最先端技術の知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

馬渕磨理子社外取締役は、資産運用業務、経済アナリストとしての企業分析に関する知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

近藤洋一社外監査役は、他社でのシステム開発及び監査役支援業務の知識・経験を豊富に有していることから、その専門性と経験を当社の経営に反映していただけると判断し、社外監査役に選任しております。

寳角淳社外監査役は、公認会計士及び企業経営者としての豊富な専門的知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

秋本壮社外監査役は、弁護士として幅広い専門的な知識・経験を有しており、その知見、見識を当社の業務執行の指導及び監査に活かしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会へ出席し、専門的な知識・経験等から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言、助言を行っております。また、会計監査人より監査結果に関する報告を受けております。

監査役と内部監査室と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告し情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告会及び内部統制評価等を通じて情報交換を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、３名の社外監査役で構成される監査役会で定めた監査方針に従って実施しております。

監査役は、法令及び監査役会が制定した監査役監査基準に基づき、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の職務執行に対して適法性の監査を実施しております。また、毎月開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の職務執行状況を確認し必要に応じて意見を述べております。

監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画についてあらかじめ報告を受け、また、四半期レビュー、期末監査終了後のレビュー及び監査報告会において監査結果の報告を受けております。また、常勤監査役は必要に応じ直接担当部署等から業務状況を確認し、その状況を非常勤社外監査役と連携しております。

なお、監査役会は原則月１回開催しており、当事業年度においては合計13回開催しております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．千勝和夫氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．近藤洋一氏は、2023年10月27日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が、内部監査規程及び策定された内部監査計画に基づき、関連する法令及び社内規程等の遵守状況の監査を実施しております。また内部監査の実効性を確保するため、計画及び監査項目について被監査部門からヒアリングを行い監査対象にすべき項目を決定するようにしております。なお、監査結果は、代表取締役社長及び監査役及び取締役会で報告されるとともに、被監査部門に対して不備等の改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。

③ 会計監査の状況

A．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

B．継続監査期間

７年間

C．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉　真人

指定有限責任社員　業務執行社員　上田　正樹

なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。

D．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　７名

（注）その他は、公認会計士試験合格者及びIT専門家等であります。

E．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の選定について、様々な観点から評価し、候補の決定を行っております。

アーク有限責任監査法人は、当社の監査公認会計士等に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、選任いたしました。

なお、監査役会は、監査公認会計士等の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査公認会計士等の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査公認会計士等が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査公認会計士等を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査公認会計士等を解任した旨と解任理由を報告致します。

F．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、選任された監査公認会計士等の業務、独立性、資格要件及び適正について継続的に評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

A．監査公認会計士等に対する報酬

B．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（A.を除く）

該当事項はありません。

C．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

D．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて総合的な観点から決定致します。

E．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、アーク有限責任監査法人より提示された監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断を致しました。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）

当事業年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）その他有価証券

①市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

②市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　18年

　　工具、器具及び備品 ４～15年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　商標権　10年

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

不動産投資ポータルサイト事業は、主に不動産会社向けに、物件掲載サービス、提案サービス、広告サービス及びセミナー掲載サービス等の提供を行っております。これらは、履行義務が一時点で履行充足される取引であり、顧客にサービスが提供された時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

【資産除去債務明細表】

当社は、主な賃借建物であります東京本社オフィスの不動産賃借契約に基づき、オフィス退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、敷金が計上されているため、資産除去債務適用指針第９項の規定する方法（資産除去債務の計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法）で処理しております。

従って、資産除去債務明細表に記載すべき金額がないため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

③　投資有価証券

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第18期）（自　2022年８月１日　至　2023年７月31日）2023年10月27日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2023年10月27日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書及び確認書

（第19期第１四半期）（自　2023年８月１日　至　2023年10月31日）2023年12月14日関東財務局長に提出。

（第19期第２四半期）（自　2023年11月１日　至　2024年１月31日）2024年３月14日関東財務局長に提出。

（第19期第３四半期）（自　2024年２月１日　至　2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

2023年11月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

臨時報告書であります。

（５）自己株券買付状況報告書

（報告期間）（自　2023年８月１日　至　2023年８月31日）2023年９月12日関東財務局長に提出。

（報告期間）（自　2023年９月１日　至　2023年９月29日）2023年10月10日関東財務局長に提出。

（報告期間）（自　2024年９月１日　至　2024年９月30日）2024年10月３日関東財務局長に提出。

（報告期間）（自　2024年10月１日　至　2024年10月３日）2024年10月４日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。