株式会社THEグローバル社（3271） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第12期、第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第10期及び第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、2010年７月１日に株式会社グローバル住販より単独株式移転の方法によって、株式移転設立完全親会社として設立されました。

当社及び株式移転前の株式会社グローバル住販の沿革は、次のとおりであります。

株式会社グローバル住販の沿革

当社の沿革

３【事業の内容】

当社グループは、2023年10月１日、当社を存続会社、当社完全子会社である株式会社グローバル・エルシード及び株式会社グローバル・キャストを消滅会社とする吸収合併をいたしました。

その結果、株式会社THEグローバル社の傘下に、連結子会社９社、当社を含め計10社から構成されております。また、SBIホールディングス株式会社は当社の親会社であります。

当社グループは、首都圏を基盤に、分譲マンションや収益物件などの開発販売など、多角的な不動産事業を展開しており、その事業セグメント及び各社の分担は次のとおりとなっております。

[分譲マンション事業]

分譲マンション事業は、主に首都圏において自社ブランド「ウィルローズ」シリーズを中心とした新築マンションの企画・開発・分譲を行っております。分譲マンション事業を担うのは当社と株式会社グローバル住販です。株式会社グローバル住販は、販売代理で培ってきた商品企画力、マーケティング力を生かした、企画・コンサルティングを行っております。開発を担う当社は用地仕入の実施、外注先を利用しての設計監理や建設工事を行い、エンドユーザーに分譲しております。

有名デザイナーとのコラボレーションによるデザイン性の確保に努めているほか、水まわりや収納などのセレクトプラン「ライフパレット」を充実させ、顧客満足度を高めております。

[収益物件事業]

収益物件事業は、当社が担っており、主に首都圏において、マンション開発で培った仕入力や企画力を活かし、賃貸マンション、オフィスなどの収益物件その他の企画・開発・販売を行っております。

[販売代理事業]

販売代理事業は、株式会社グローバル住販が担っており、当社グループ開発のマンション等（以下「自社開発物件」という。）の販売業務に加え、他社デベロッパーのマンション等（以下「他社開発物件」という。）の販売代理を行っております。販売企画、モデルルーム運営、契約業務、引渡業務までを行っております。

また、新築マンションの販売代理に限らず、不動産の仲介業務（売買仲介）もこれに含まれます。

[建物管理事業]

建物管理事業は、株式会社グローバル・ハートが担っており、主としてマンション管理業務を行っております。自社開発物件のみならず、他社開発物件のマンション管理業務を受託し、事業拡大を図っております。「入居者パーティー」など入居者間のコミュニティづくりに努めております。

[ホテル事業]

ホテル事業は、マンション開発で培った仕入力や企画力を活かし、インバウンド需要の高い京都や東京で、ホテルの開発・販売・運営を行っております。ホテル事業を担うのは、当社と株式会社グローバル・ホテルパートナーズです。ホテル開発は、当社が新築またはリノベーションしたホテルを投資家等に売却し、株式会社グローバル・ホテルパートナーズが投資家等からリースバックにより、ホテル運営を行っております。

[その他]

上記に含まれないものとして、不動産賃貸業等があります。

これらの事業の系統図は次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）　１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社であります。

４．2023年10月１日、当社を存続会社、当社完全子会社である株式会社グローバル・エルシード及び株式会社グローバル・キャストを消滅会社とする吸収合併をいたしました。

５．議決権の所有割合のカッコ書きは間接所有割合であります。

６．債務超過会社であり、債務超過の額は以下の通りとなっております。

　　　株式会社グローバル・ホテルパートナーズ　　　　　1,173,779千円

　　　Global L-seed Ho Chi Minh Company Limited 　　　　717,478千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であります。臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（常用パートを含んでおります。）であります。なお、臨時従業員については全社員の10％以下であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２．同一の従業員が複数の事業の種類に従事しております。

３．従業員数が前事業年度末と比べて増加した主な理由は、2023年10月１日付で、当社を存続会社、当社完全子会社である株式会社グローバル・エルシード及び株式会社グローバル・キャストを消滅会社とする吸収合併を行ったためであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、経営基本方針として「不動産価値創造企業として、変化する時代のスピードに対応し、一歩先のニーズを見据えます。既成概念に囚われず、新しい発想による価値を創造し、お客様の夢を叶えます。」を掲げ、他にはない価値、他にはないサービスを創造するオンリーワン企業を目指しております。

当社グループは、顧客満足なくして企業成長はあり得ないという信念のもとに、顧客満足度（購入時だけでなく購入後も含む）においてナンバーワン企業となることを目標として掲げており、お客さまに感動を与える付加価値の高い商品とサービスを提供することで社会に貢献し、利益を継続的に獲得することで、企業価値の最大化を目指してまいります。

(2）経営戦略等

当期の当社グループを取り巻く外部環境は、正常化した社会活動に伴う企業収益の改善や雇用、所得環境の改善、各種政策の効果等により緩やかに回復しております。一方で、中国経済の動向、緊迫化する中東地域をめぐる情勢等による国内景気への影響が懸念されており、物価上昇や為替動向、金融資本市場の変動等の影響には十分注意する必要があります。

これらの状況を踏まえ、当社グループといたしましては、「事業の選択と集中」を掲げ、当社グループの主たる事業である分譲マンション事業と収益物件事業について資源を集中させ、今後の成長に向けて事業基盤の強化に努めてまいります。

多様化するニーズを的確に捉え、これに迅速に対応した商品企画とデザイン性の高い商品提供を目指し、分譲マンション事業につきましては、第一次取得者向けの商品だけではなく、富裕層に向けた商品開発と提供もあわせて行ってまいります。

また収益物件事業につきましては、オフバランススキームの活用など出口戦略の多角化を目指してまいります。

(3）目標とする経営指標

当社は、財務健全化を図るため、自己資本比率20％以上、ネットＤ/Ｅレシオ4倍未満を、目標とする経営指標として掲げております。

(4）経営環境

当社グループが属する不動産業界において、首都圏の分譲マンション2024年1月～６月の供給戸数は9,066戸(前 年同期比13.7％減) となりました。2024年6月現在の平均価格は8,199万円となりました。都区部エリアにおいては 11,679万円と高水準で推移するなか、販売状況においても好調に推移しております(不動産経済研究所資料参照)。 不動産投資市場は、東京は2024年第１四半期の不動産投資額が世界都市別ランキングで1位（2023年通年5位）とな りました。円安環境に加えて日本は急激な金利上昇はないとの予想もあり、国内外の投資家からの収益不動産への 投資意欲は旺盛な状況が継続しております(民間調査機関調べ)。

このような状況下当社グループでは、所有物件の開発と売却・販売に努め、分譲マンション４物件と収益物件14 物件の売却引渡を行いました。また同時に、首都圏を中心とした分譲及び収益物件用地の仕入れ強化に努めまし た。

ホテル業界におきましては、国内需要は活発に推移しており、訪日外客数は順調に回復し2024年2月には300万人超えとなりその後も増加傾向で推移しております（観光庁調べ）。当社グループが運営する京都エリアでの市内主 要ホテルの2024年6月稼働率は、2019年同月と同水準の稼働率まで回復、平均客室単価においては30％を上回って おります。当社グループにおきましても、昨年春に営業再開いたしました施設の稼働が回復傾向に推移しておりま す。また、京都ホテル案件２物件を売却しております。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は27,037百万円（前年同期比36.2％減）、 営業利益1,757百万円（前年同期比20.3％減）、経常利益3,079百万円（前年同期比96.6％増）、親会社株主に帰属 する当期純利益2,714百万円（前年同期比55.4％増）となりました。

(5）事業上及び財務上対処すべき課題

当社グループを取り巻く外部環境は、短期的には物価高騰や為替不安、金利上昇や株価の乱高下に見られるように先行き不透明な状況が続いております。また中長期的には少子高齢化や国内の人口減少、格差問題、温暖化による地球環境の問題等様々な困難が想定されております。

当社グループはこのような様々な環境変化の中で、柔軟かつ早急に対応し、さらなる企業価値の向上を目指すために、事業上の効率的な運営を図り、ガバナンスを強化し、人的資本のさらなる充実を推進してまいります。

マンション事業については、用地仕入れ価格及び建築費の高騰に加え、お客様のニーズは多様化しております。今後も商品企画と意匠性の更なる向上を図り、お客様のニーズをとらえた商品開発と提供を行ってまいります。特にこれまで当社の主要な顧客層であった第一次取得者向けの商品だけではなく、富裕層に向けた商品開発と提供もあわせて行ってまいります。また環境に配慮し、顧客にとって快適な住まいとなるＺＥＨを全分譲マンションに標準化してまいります。

収益物件事業については、円安と低金利を背景に販売は順調に推移しております。今後も投資家向けの良質な収益商品を提供するとともに、オフバランススキームの活用など出口戦略の多角化を目指してまいります。

当社グループでは、得意領域である不動産開発事業に資源を集中させ、今後の事業基盤の強化と発展に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。また、「サステナビリティ推進委員会の設置及びサステナビリティ基本方針の制定に関するお知らせ（https://ssl4.eir-parts.net/doc/3271/tdnet/2339002/00.pdf）をご参照ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、経営基本方針のもと、「新しい発想、新しい挑戦、新しい行動。」の実践により、不動産総合デベロッパーとして継続的な企業価値の向上に努めるとともに、社員や地域社会の皆様など多様なステークホルダーを含む社会全体とともに成長していくため、事業を通じた持続可能な社会の実現、社会課題の解決を目指してまいります。

当社グループでは、従来より「リスク管理委員会」を設置し、リスク顕在化の防止と顕在時の損失ミニマイズのため、独自の「リスク管理基準」を設定し、定期的なリスクの棚卸、分類、それらを踏まえた予防策の策定・強化、万一のリスク顕在化に備えた有事対応手順の策定・見直し等を定期的に実施しております。

なお、サステナビリティ関連を含む当社のコーポレート・ガバナンスの全体像につきましては、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

①当期の取り組み（本報告書提出日現在までの実施事項を含む）

サステナビリティの観点からの課題解決を更に推し進めていくため、2023年９月22日付で「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。代表取締役社長が委員長を努め、委員長が指名した当社の役員、並びに、連結子会社の社長が委員となり、当社グループを取り巻く重要課題について、基本方針の策定、マテリアリティの特定、課題ごとの取組方針の設定、具体的施策の立案・同進捗管理等を審議し、リスク管理委員会によるリスクアセスメント機能との連携を図り、定期的な取締役会への報告と取締役会での審議を通じ、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しております。

サステナビリティに連なるテーマとして、当社グループが本報告書提出日現在までに実施した主な取り組みは以下の通りです。

＜環境関連＞

・分譲マンションにおいて、ZEH仕様の標準化を開始（2024年8月当社ZEH分譲マンション１号が竣工）

・分譲マンション駐車場への電気自動車充電設備の設置（駐車場）

＜社会関連（人的資本関連を含む）＞

・健康優良企業に2年連続の認定（2024年5月認定更新）

・エンゲージメントサーベイの導入・実施（2023年8月より３回実施。改善対策の検討と実行）

・働き方改革において、リモートワーク/フレックスの導入（2024年7月）

・スマートカジュアルの導入（2024年7月）

・中途採用の強化（2024年6月期実績：26名）

・e-Learningを中心に研修・教育制度を強化（2024年度５回実施）

＜ガバナンス関連＞

・任意の指名報酬諮問委員会の設置（2024年8月）

②人的資本に関する「戦略」「指標及び目標」

当社グループは、人的資本への投資が中長期的に企業価値の向上をもたらすドライバーになり得ると確信しております。具体的には、イ）社内人材の育成・能力開発に向けた投資、ロ）外部専門人材の積極採用、ハ）競争力強化のための報酬制度見直し、ニ）従業員エンゲージメント向上に向けた取組、ホ）従業員の健康増進に向けた投資を人的投資の対象として推進する方針であります。

イ）社内人材の育成・能力開発に向けた投資

当社グループの人材は、不動産価値創造企業の担い手であり、業務に関連する資格取得の奨励、業務時間内に資格取得のための勉強時間の確保、手当給付など、従業員のスキル向上、能力をフルに発揮し挑戦できる環境づくりを目指しております。

ロ）外部専門人材の積極採用

採用においては、国籍、性別、年齢、職歴、学歴にかかわらず、能力・経験・実績を公正に評価して積極的な採用活動を実施しております。

ハ）競争力強化のための報酬制度見直し

2023年10月１日付で当社グループの主要３社が合併し新たな組織体制となり、評価制度、報酬体系の見直しを行い、従業員の業務内容・実績・業界水準に見合った評価制度、報酬体系を導入いたしました。

ニ）従業員エンゲージメント向上に向けた取組

2023年８月に全従業員に対して第１回目のエンゲージメントサーベイを実施し、このサーベイ結果を基準として、第２回目を2023年12月、2024年５月に第３回目を行い、実施結果を基に生産性の向上や離職率の低下など、従業員エンゲージメントの維持向上に努めております。今後も６ヶ月程度の間隔で定期的にサーベイを実施し、より高い従業員エンゲージメントの維持を目指してまいります。

ホ）従業員の健康増進に向けた取組

2023年度より、健康保険組合連合会東京連合会が実施する健康優良企業認定制度を目指し、2023年４月に銀の認定を取得し、2024年５月に同認定を更新取得しております。今後も本取組を継続することにより、従業員の健康増進に努めて参ります。

なお、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、及び、社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社における指標とその実績は次のとおりです。

③マテリアリティ（重要課題）と今後の取り組み方針

当社グループは、「サステナビリティ推進委員会」の設置準備ワーキング・グループにおける議論と当社取締役会での審議・決議を経て、2023年９月22日付にて以下５項目のマテリアリティ（重要課題）とその取り組み方針を設定、公表いたしました。その後、代表取締役を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」において、各マテリアリティの取り組み方針を踏まえた具体的な指標、目標について次の通り設定し、現在、指標等の達成に向け取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）有利子負債への依存と金利変動の影響について

当社グループは、用地の取得資金及び建築資金を主に金融機関からの借入金により調達しており、有利子負債依存度が高い水準にあります。今後においても、事業拡大に伴い有利子負債は高い水準で推移するものと想定され、資金借入が十分に行えなくなった場合や金利が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）金融機関からの資金調達にかかるリスクについて

当社グループの不動産開発において、多くは土地仕入時に金融機関から事業資金の借入を行っております。それゆえ、計画通りに物件の引渡ができない場合、借入先である金融機関との良好な関係が維持できなくなった場合には、返済期限の延長ができず、資金回収前に金融機関から返済を求められる可能性があります。さらに、代替の資金調達ができなかった場合には、資金繰りに窮する可能性があります。

(3）不動産市況の悪化によるリスクについて

当社グループの事業は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制改正等の影響を受けやすいため、経済・雇用情勢等の悪化により、不動産に対する消費者の購入意欲や投資家による投資意欲が減退した場合、または仕入済の開発用不動産及び商品である販売用不動産の価値の下落が起こった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）用地取得にかかるリスクについて

当社グループでは、仕入物件の選定基準として、事業採算性の見地から所定の基準を設けておりますが、不動産市況の変化や用地取得競争の激化等により、当社グループの基準や事業戦略に合う優良な土地を仕入れることが困難となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）競合について

不動産業においては、事業を営むために宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者の免許を受ける必要がありますが、一般的に参入障壁が高いとは言えず、多くの不動産業者が激しく競争している状況にあります。

今後、競争による分譲価格の下落が生じた場合、または販売代理事業における販売委託元のデベロッパーが、他社に販売を委託するまたは自社で販売するようになり、当社グループの販売受託が減ることとなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）建築工事等について

当社グループは、分譲マンション事業、収益物件事業における建築工事は外注により行っております。外注先の選定にあたっては品質、建築工期及びコスト等を総合的に勘案して決定しており、特定の外注先に依存しないように努めております。

当社グループは、品質管理及び工期遅延防止のため、毎週工程進捗会議を行い、物件の進捗や問題点の報告検討及び対応の方向性の確認を行うとともに、設計監理者及び外注先との定例会議を行うことにより、工期スケジュール等の確認を行っております。しかしながら、工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止及び遅延、建築コストの上昇等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）契約不適合リスクについて

当社グループは、分譲マンション事業、収益物件事業における建築工事は外注により行っており、当社グループが販売する建物の瑕疵については、外注先の施工会社の工事保証にて担保しております。しかしながら、施工会社の財政状態が悪化または破綻する等により施工会社が負うべき契約不適合責任が履行されない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは、財団法人住宅保証機構の登録業者となり、当社グループが分譲する住宅は、住宅性能保証制度に登録しておりますので、当該制度の保険に裏付けされた10年保証により、購入者の保護がなされております。

また、土地については土地の仕入時及び開発中において、後述の通り調査を行っておりますが、物件の引渡後瑕疵が発見され、当社グループが是正又は賠償する必要が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）土地仕入時において予測できないリスクについて

当社グループでは、土地の仕入に際して、さまざまな調査を行い、土地仕入の意思決定をしておりますが、土地仕入時には予想がつかない土壌汚染や地中埋設物等の瑕疵が発見された場合や近隣への建築工事中の騒音や竣工後の日影の影響等に対する近隣住民の反対運動が発生した場合には、プロジェクトの工程に遅れをきたすと同時に、追加費用が発生する場合があります。

当社グループの開発物件におきまして、予想を超えた地中障害や近隣反対運動等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）有害物質対策について

当社グループは、分譲マンション事業並びに収益物件事業におきまして土地建物の取得を行っており、当該土地上に解体を目的とした既存建物が存在している場合、アスベストやＰＣＢ等の有害物質の使用状況に関して確認を行っております。有害物質の使用が確認された場合、飛散または流出防止対策を実施するとともに解体により発生した廃棄物は法令に基づいた処理を行っております。

しかしながら、有害物質が経年劣化等により飛散又は流出する恐れが生じた場合や、当社グループが想定する範囲を越えて使用が判明した場合には、有害物質の除去又は封じ込め等の費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）事業に係る法的規制について

当社グループ各社は、事業に必要な宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者の免許やマンション管理適正化推進法に基づくマンション管理業者の登録を受けており、各法令上の規制と当局の監督を受けます。また、各事業の継続には、かかる許認可が必要なため、仮にこれらの取消事由等に該当する何らかの問題が発生し、業務停止命令や許認可の取消処分を受けた場合には、当社グループの事業遂行に支障をきたす場合があります。

その他当社グループの事業にかかる法的規制としては、都市計画法、建築基準法、宅地造成等規制法、消防法、各自治体等が定めた条例等があります。当社グループはこれらの法令を遵守しておりますが、今後法令等の改正又は新たな規制の制定によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報の保護について

当社グループでは、主に分譲マンション事業、収益物件事業、販売代理事業、建物管理事業、ホテル事業を通じて多数のお客様の個人情報を取り扱っており、その取扱いには十分な注意を払っております。当社グループのホームページにおきましても個人情報保護方針を掲載し、個人情報の取り扱いについて説明を行っております。個人情報の機密保持につきましては、施錠されたロッカーに保管し、電子ファイルはパスワードによる管理を行っております。また、当社グループでは各部署の責任者で組織したコンプライアンス委員会において、ビデオ等による説明会、研修等を定期的に開催し、情報管理の重要性の周知徹底、個人情報に対する意識の徹底を図っております。

当社グループでは、個人情報の保護に注力しておりますが、不正侵入や不正アクセス等の不測の事態によって、万が一、個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）訴訟等について

当社グループが開発、販売、管理する不動産物件において、瑕疵、土壌汚染、販売活動等を起因として、訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）自然災害等について

当社グループが取り扱う物件のエリアにおいて、地震、火災、津波、大型台風等の自然災害が発生し、当社グループが取り扱う物件が毀損、滅失等を被った場合は、追加費用やプロジェクトの進捗遅延等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）物件の引渡時期にかかるリスクについて

当社グループでは、分譲マンション事業、収益物件事業、販売代理事業におきましては、物件の引渡時を売上計上時期としております。大規模プロジェクトや利益水準の高いプロジェクト等の収益計上が、ある特定の時期に偏重する場合があります。将来、不測の事態による工事遅延等が発生し、物件の引渡時期が期末を越えた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）主要な事業の免許について

当社グループは、不動産業者として宅地建物取引業法第３条第１項及び第６条に基づき、宅地建物取引業者免許証の交付を受けており、同法第３条第２項の規定により、免許の有効期限は５年間と定められております。同法第５条が免許基準、同法第66条及び第67条が免許取消について定められており、これに該当した場合は免許の取消が命じられます。

現在、当該免許取消となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由により免許取消事由が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、主なグループ各社の免許及びその有効期限は以下のとおりとなっております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高は27,037百万円（前年同期比36.2％減）、営業利益1,757百万円（前年同期比20.3％減）、経常利益3,079百万円（前年同期比96.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益2,714百万円（前年同期比55.4％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

［分譲マンション事業］

分譲マンション事業におきましては、「ウィルローズ府中宮町」、「ウィルローズ横浜鶴見」「ウィルローズ大宮Kan」等合計179戸の引渡しを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高8,968百万円（前年同期比55.0％増）、営業利益806百万円（前年同期比19.1％増）となりました。

［収益物件事業］

収益物件事業におきましては、「松濤プロジェクト」、「八丁堀Ⅲプロジェクト」、「大宮大成町プロジェクト」等、収益物件14物件の引渡しを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高15,086百万円（前年同期比19.4％減）、営業利益1,711百万円（前年同期比42.6％減）となりました。

［販売代理事業］

販売代理事業におきましては、グループ会社開発及び他社開発物件の販売代理を行い、地域別の引渡実績は、東京都区部60物件99戸、東京都下９物件90戸、神奈川県６物件56戸、埼玉県５物件55戸、千葉県４物件６戸、合計84物件306戸となりました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高975百万円（前年同期比16.4％増）、営業利益502百万円（前年同期比45.0％増）となりました。

［建物管理事業］

建物管理事業におきましては、2024年６月30日現在のマンション管理戸数が3,981戸となります。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高496百万円（前年同期比5.0％増）、営業利益58百万円（前年同期比27.5％増）となりました。

［ホテル事業］

ホテル事業におきましては、京都におけるホテル運営及び京都プロジェクト２物件の引渡しなどを行いました。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高2,179百万円（前年同期比87.1％減）、営業利益258百万円（前年同期は営業損失605百万円）となりました。

［その他］

その他としましては、不動産賃貸事業等による収入であります。

以上の結果、当セグメントにおける業績は、売上高10百万円（前年同期比83.9％減）、営業利益５百万円（前年同期は営業損失15百万円）となりました。

②財政状態の状況

総資産は49,002百万円となり、前連結会計年度末に比べ15,758百万円増加いたしました。これは主に販売用不動産の増加2,350百万円、仕掛販売用不動産の増加12,398百万円によるものであります。

負債は41,044百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,093百万円増加いたしました。これは主に有利子負債の増加12,271百万円によるものであります。

純資産は7,957百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,665百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が2,714百万円増加したことによるものであります。

これにより、自己資本比率は16.2％（前期は15.9％）、１株当たり純資産額は281.11円（前期は186.96円）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて251百万円減少し、4,438百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益3,036百万円を計上した一方、主に棚卸資産の増加額14,755百万円、未払消費税等の減少額650百万円により、11,866百万円の支出(前期は12,836百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、主に投資有価証券の取得による支出447百万円、出資金の回収による収入91百万円により、385百万円の支出(前期は19百万円の収入）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入れによる収入20,151百万円、長期借入金の返済による支出8,949百万円、短期借入金の純増加額807百万円、社債の償還による支出100百万円により、11,990百万円の収入(前期は10,102百万円の支出)となりました。

（参考）キャッシュ・フロー関係指標の推移

　自己資本比率：自己資本/総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額/総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー/利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により記載しております。

　（注２）株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

　（注３）キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

　（注４）有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

　（注５）2023年６月期及び2024年６月期の時価ベースの自己資本比率につきましては、最終株式取引日である2023年６月30日及び2024年６月28日の終値より算出しております。

　（注６）2024年６月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）、インタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、記載しておりません。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．売上高

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．ホテル事業の数量（戸数）は、客室数を記載しております。

３．最近２連結年度の主要な相手先別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は次のとおりであります。

ｂ．期中契約実績の状況

（注）販売代理事業における期中契約実績の金額は、売主の顧客に対する販売価格によります。

ｃ．期末契約残高の状況

（注）販売代理事業における期末契約残高の金額は、売主の顧客に対する販売価格によります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）財政状態

当連結会計年度末における総資産は49,002百万円（前期より15,758百万円増加）、負債は41,044百万円（前期より13,093百万円増加）、純資産は7,957百万円（前期より2,665百万円増加）となりました。これにより、自己資本比率は16.2％（前期は15.9％）、１株当たり純資産額は281.11円（前期は186.96円）となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、物件取得による棚卸資産の増加を主要因として、仕掛販売用不動産の増加12,398百万円及び販売用不動産の増加2,350百万円となり、前連結会計年度末と比較して15,270百万円増加の47,505百万円となりました。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は、投資有価証券の増加を主要因として、投資有価証券の増加356百万円、繰延税金資産の増加124百万円などにより、前連結会計年度末と比較して487百万円の増加の1,496百万円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は、買掛金の増加を主要因として、買掛金の増加1,049百万円、未払法人税等の増加250百万円、前受金の増加235百万円、未払消費税等の減少650百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,187百万円増加の24,164百万円となりました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は、長期借入金の増加を主要因として、長期借入金の増加12,094百万円、社債の減少172百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,905百万円増加の16,880百万円となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上を主要因として、利益剰余金の増加2,714百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,665百万円増加の7,957百万円となりました。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は27,037百万円（前期比36.2％減）となりました。セグメント別の業績の状況につきましては「(１)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価・売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は21,455百万円（前期比41.3％減）となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は5,581百万円（前期比4.8％減）となりました。

（販売費及び一般管理費・営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、分譲マンション、収益物件のプロジェクト販売費及びホテル運営費を中心に3,823百万円（前期比4.6％増）となりました。その結果、営業利益は1,757百万円（前期比20.3％減）となりました。

営業損益の事業別内訳は、分譲マンション事業の営業利益806百万円（前年同期比19.1％増）、収益物件事業の営業利益1,711百万円（前年同期比42.6％減）、販売代理事業の営業利益502百万円（前年同期比45.0％増）、建物管理事業の営業利益58百万円（前年同期比27.5％増）、ホテル事業の営業利益258百万円（前年同期は営業損失605百万円）、その他事業の営業利益５百万円（前年同期は営業損失15百万円）となりました。

（営業外損益・経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、受取配当金2,013百万円、為替差益52百万円、受取地代家賃56百万円を主要因として、2,174百万円（前年同期は営業外収益162百万円）となりました。また、営業外費用は、借入金及び社債に対する支払利息562百万円、支払手数料281百万円等を主要因として、852百万円（前期比6.3％増）となりました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は3,079百万円（前期比96.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は2,714百万円（前期比55.4％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(１)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、税金等調整前当期純利益の計上により現金及び現金同等物の期末残高が251百万円減少し、4,438百万円なりました。

当社グループは、主に物件の売却による営業活動によるキャッシュ・フローを財源とし、また物件取得時には金融機関からの借入金により資金を調達し、企業活動を行っております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は36,822百万円、自己資本比率は16.2％となっております。

③重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５［経理の状況］１[連結財務諸表等]（１）連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針等が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

　投融資の評価

非上場の投資等、市場価格のない株式等と認められる投資は、個別に回収可能性を検証し評価しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題としており、配当金については連結配当性向30％以上を目処として業績に応じた利益還元を積極的に行うことを基本方針としながら、将来の事業展開と財務体質強化のための内部留保の充実等を勘案のうえ、総合的に決定する方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

このような基本方針のもと、当期の業績の状況、経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり年間配当金29円（中間－円、期末29円）とし、この場合の連結配当性向は30.2％となります。

また、次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金38円（中間－円、期末38円）を予定しており、この場合の連結配当性向は30.7％となる見込みであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を確保しつつ、健全に発展していくために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。また、「不動産価値創造企業として既成概念に囚われず、一歩先のニーズを見据え新しい発想による価値を創造し、お客様の夢を叶えます」の基本方針のもと、企業価値の拡大に努めております。

さらに、この目的を実現するために、利害関係者への経営情報の適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）に対応した体制を整備し、株主や投資家が適正に意思決定を行うことのできる環境を構築することにより透明性の高い経営を行っていく方針であります。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年９月26日開催の第13期定時株主総会で、監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的としております。当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、取締役７名中３名を社外取締役及び株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。これらの体制により、監査等委員会設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

イ．取締役会

取締役会は監査等委員でない取締役４名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役３名（社外取締役２名を含む。）で構成されており、社外取締役が議長となり、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

2024年６月期の取締役会における具体的な検討内容は、中長期経営方針・経営計画、ガバナンス体制の更なる強化策、任意の指名報酬諮問委員会の設置及び運用、人事制度の改定等であります。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会制度のもと、常勤監査等委員が議長となり、監査等委員３名によって構成される監査等委員会を毎月開催し、また必要に応じ随時追加開催しております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査方針や監査計画に基づき、議論を行い、具体的問題について十分に分析・検討した上で、経営改善に繋げております。また監査等委員はコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）の業務執行状況の監査を行っております。

ハ．コンプライアンス委員会

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとしております。その統制方針、体制、行動規範を定めた「コンプライアンス管理規程」を制定し、各組織より選任された委員によって構成されるコンプライアンス委員会を随時開催し、様々なコンプライアンス上の課題の検討、並びに全役員及び従業員を対象とした研修を行っております。

また、リスク情報収集の観点から、「コンプライアンス管理規程」に基づく当社グループの全役員及び従業員のためのホットライン（内部通報窓口）を設置し、人事部門／常勤監査等委員／外部弁護士事務所が窓口となり、リスクファクターの早期発見と対応に努めております。

ニ．リスク管理委員会

当社グループでは、事業を取り巻く各種のリスクが経営に及ぼす影響を最小限にとどめ健全性を維持するため、リスク管理委員会が中心となり、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスク顕在化の防止および会社損失の最小化に取り組んでおります。リスク管理委員会は、組織および体制、関連規則、リスク発生時の対応策、再発防止策、社内外への発表要領等の事項について、審議のうえ、取締役会へ報告を行っております。

ホ．サステナビリティ推進委員会

当社グループでは、当社グループを取り巻く重要課題について、サステナビリティ推進委員会が中心となって、基本方針の策定、マテリアリティの特定、課題ごとの取組方針の設定、具体的施策の立案・進捗管理等を審議し、リスク管理委員会によるリスクアセスメント機能との連携を図り、定期的な取締役会への報告と取締役会での審議を通じ、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しております。

へ．指名報酬諮問委員会

当社は、取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役並びに執行役員等の経営陣幹部の指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2024年８月９日付にて指名報酬諮問委員会を設置しました。

今後、取締役会からの諮問に応じて、次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行ってまいります。

・取締役及び執行役員等の経営陣幹部の選任・解任案（株主総会付議事項）に関する事項

・代表取締役の選定・解職案（株主総会後の取締役会付議事項）に関する事項

・取締役及び執行役員等の経営陣幹部の報酬制度や評価に関する事項

●：議長／委員長

※　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・サステナビリティ推進委員会につきましては、上記の構成員の他、主要子会社の代表取締役、各社部門より選任される代表者が出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社グループにおきましては、内部統制に関する体制の整備・運用を図るとともに、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめとする業務の適正に関し、以下のとおり体制を整備しております。

イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

㋑　経営基本方針の一つに「正道」を掲げ、法令遵守の重要性をグループ役職員全体で共有し、実践する。

㋺　「コンプライアンス管理規程」にて役職員の行動規範、コンプライアンス活動の推進体制を定めるとともに、「コンプライアンス委員会」「グループ内部通報制度」を設け、法令・定款への違反行為を未然に防止する。

㋩　「内部監査室」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況、各組織の職務遂行状況を点検・評価するとともに、業務プロセスの改善を図る。

㊁　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取引も行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り、組織的に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

㋑　職務遂行における情報の管理責任者や管理方法・体制等を社内規程で定め、情報の作成・処理・保存を適切に行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

㋑　「リスク管理規程」にてリスク管理、損失最小化のための体制・方法等を定めるとともに、「リスク管理委員会」を設置し、定期的にリスクの洗い出し、評価、対応策の策定・実施、レビュー・改善、のフレームワークを構築し、実践する。

㋺　「投資委員会」を設置し、重要な投資案件の審議を多面的に行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

㋑　グループの経営方針・目標を設定し、各組織の経営計画を策定のうえ、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

㋺　監督と執行の分離の観点から「執行役員制度」を導入し、業務執行の機動性を確保しつつ、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。

㋩　「業務分掌規程」「職務権限規程」等の各種社内規程により、各組織・メンバーの責任・権限・業務手順を定め、効率的な業務遂行、組織運営体制を構築する。

ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

㋑　親会社及び子会社との緊密な連携のもと、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築に努める。

㋺　「関係会社管理規程」にて、子会社の「経営上の重要事項」に関する当社宛の手続きを定め、子会社の業務の適正を図る。

㋩　当社の役職員が子会社の取締役・監査役に就任することにより、子会社の経営・運営状況を監視する。

㊁　当社の内部監査室は定期的に子会社の監査を実施する。

ヘ．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

㋑　監査等委員会の職務執行を補助する使用人（監査等委員会スタッフ）若干名を置く。

㋺　監査等委員会スタッフが監査等委員会の補助業務にあたる際は、執行部門の指揮命令を受けない旨を社内規程にて定める。

㋩　監査等委員会スタッフの人事異動・人事評価は監査等委員会の同意事項とする。

ト．監査等委員会への報告に関する体制

㋑　監査等委員は取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員はその他の重要な社内会議に出席し、必要に応じ意見を述べる。

㋺　監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人から定期的に報告を受け、連携を図る。

㋩　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。

㊁　監査等委員会への報告を理由として役職員が不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備する。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

㋑　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営方針、対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

㋺　監査等委員会の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行いました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※　取締役有泉　俊介氏は、2023年９月26日開催の第13期定時株主総会をもって退任しております。中野　剛章氏、山上　友一郎氏及び上村　直子氏は、監査等委員である取締役として、2023年９月26日開催の第13期定時株主総会において、新たに選任されました。また取締役会長永嶋　秀和氏は、2024年９月27日開催の第14期定時株主総会をもって退任しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び会計監査人が萎縮することなく期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものの、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。これに基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役の明石昌氏は、社外取締役であります。

２．山上友一郎氏及び上村直子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2024年９月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員の任期は、2023年９月26日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の10名であります。

社長執行役員　　　岡田　圭司

副社長執行役員　　宮本　晋一

専務執行役員　　　菅沼　武広

常務執行役員　　　吉田　　修

常務執行役員　　　三瓶　克久

常務執行役員　　　川畑　真也

執行役員　　　　　内貴　知一

執行役員　　　　　小澤　一貴

執行役員　　　　　奥田　晃久

執行役員　　　　　山名　徳雄

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役明石昌氏は、長年にわたり大和ハウス工業㈱グループ企業のトップを務めた経歴から、不動産に関する豊富な経験と実績、専門的かつ幅広い知見及び高い経営視座を有しており、その経験と視座に基づき客観的、経営的視点等から当社の経営体制の強化について、適切かつ有益な助言や指導を行っております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役山上友一郎氏は、公認会計士として財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、今後もその知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有益な助言や提言が期待できるものと判断しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役上村直子氏は、国内外の法曹界や官庁においての豊富な経験とその経験を通して培われた高い専門性・見識を有しております。今後の当社のコーポレート・ガバナンス向上の観点から、取締役の職務執行に対する中立的・客観的な立場で関与、監督又は助言いただくことを期待しております。なお、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役と当社グループとの間には、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれはないことから、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

取締役会は、７名中３名が社外取締役として選任されているため、その審議において、社外取締役は、当社の現状を十分に把握した上で、それぞれの知見に基づいた提言等を行うことにより、適切かつ客観的な監督・監査機能を発揮しております。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役として選任された２名が、適切に分担し、客観的な監査を行っており、監査等委員会の経営監査は有効に機能していると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会には、内部監査室から毎回出席し、監査業務の有効性と効率性の向上を図るべく、両者の連携に努めております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、四半期毎の定時のほか、必要に応じて随時情報交換を行っており、相互連携を図ることでそれぞれの監査の実効性を高めるよう努めております。

さらに、適宜内部統制部門との情報交換・ヒアリングを行い、必要な指摘・助言を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的として、2023年９月26日開催の第13期定時株主総会において、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議いたしました。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名の計３名で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行っております。

ⅰ．監査等委員会の組織・人員

常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名の計３名で構成され、内非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。

監査等委員山上友一郎氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び企業監査に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。また、監査等委員上村直子氏は、弁護士の資格を持ち、法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。

ⅱ．監査等委員会及び取締役会の開催回数と各監査等委員の出席状況

監査等委員会は、毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時で開催いたしました。当事業年度においては、機関設計変更前の監査役会４回と合わせて計15回開催しており、個々の監査等委員（監査役）の出席状況については、次のとおりであります。

<監査等委員の出席状況（2023年9月26日～）>

<監査役の出席状況（～2023年9月26日）>

※当社は、2023年９月26日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行し、吉田修氏及び三枝龍次郎氏が監査役を退任し、中野剛章氏、山上友一郎氏、並びに、上村直子氏が監査等委員である取締役として新たに選任されました。

ⅲ．監査等委員会の活動状況

監査計画に基づいた必要事項の協議及び進捗確認等の他、重要会議等への出席、監査等委員会での情報共有・意見交換等を通して取締役の職務執行状況を監査いたしました。具体的には、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、投資委員会等の重要な会議または委員会への出席による取締役等の職務執行状況の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、その内容を監査等委員会で社外監査等委員と適宜共有し、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査いたしました。

監査等委員会における主な議題としては、取締役会の運営状況の確認、会計監査人の監査実施状況の評価、取締役の選任等及び報酬等についての意見形成、内部監査部門からの報告聴取、常勤監査等委員からの情報共有等であります。当期の注力テーマとしては、全社的な重要リスクに関する議論を行い、その結果を執行部門と共有し対応を促すとともに、進捗を定期的にモニタリングしていくPDCAサイクルを導入しました。

②　内部監査の状況

・内部統制に関する独立的モニタリング部門である内部監査室（２名）は、『内部監査規程』『内部統制管理規程』に基づき、グループ内各組織の業務の適正性を監査するとともに、グループ全体の内部統制の整備・運用状況の定期的評価、改善支援に取り組んでおります。

・内部監査室長は、監査等委員会に随時出席し、内部監査の方針や実施状況を報告するとともに、監査等委員会と会計監査人の定例打ち合わせに出席し、監査等委員会、会計監査人、内部監査室の三者連携の保持を図り、監査活動全体の有効性と効率性の向上に努めております。

また、内部監査室長は、定期的に取締役会に出席し、内部監査の実施方針・実施計画及びその実施結果を報告するとともに、当社グループの内部統制向上に向けた検討・取り組み状況を適時に把握しております。

・上記の通り、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役に対するレポーティングラインに加え、取締役会／監査等委員会に対して直接報告する体制を構築しております。

➂　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

アスカ監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

若尾　典邦

今井　修二

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る主な補助者は公認会計士４名、その他７名であります。

ホ．監査法人の選定理由と方針

アスカ監査法人については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考に、総合的に評価し、決定しております。

監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いたします。上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえて行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く。）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、会社法第399条の規定に基づき、監査等委員会の同意を得た後に取締役会で決議する手続きを実施しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に照らし適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式価値の変動または配当により、利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない方針であります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】