株式会社Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ（1431） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第24期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がありませんので記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第23期以降においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．2020年１月１日付、2020年10月１日付、2021年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。１株当たり配当額は、事業年度ごとに株式分割を考慮した配当額の年間合計額を記載しております。なお、株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、第23期が36.0円、第24期が18.3円であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．最高株価及び最低株価は、2019年６月18日以降2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。また当社は第24期において、2020年10月１日付、2021年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の株価については2021年４月１日付の株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、2020年10月１日付の株式分割による権利落後から2021年４月１日付の株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。なお、2020年10月１日付の株式分割による権利落前の最高株価は3,240円、最低株価は1,811円であります。

７．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第24期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、創業者である瀬口正行(現代表取締役社長瀬口力の実父)が、1997年８月、熊本県山鹿市に「町の工務店」としてお客様満足を追求したいという思いから有限会社瀬口工務店を設立したことに始まります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社の計５社で構成されております。「e土地net」などのポータルサイトやYouTubeチャンネルを運営し、デジタルマーケティングを活用した建築請負事業及び不動産販売事業（以下、総称して「戸建住宅事業」）を主に行っております。デジタル活用により効率的に集客し、集客コストを下げることによってコストパフォーマンスの高い住宅を提供しております。また戸建関連事業として戸建プラットフォーム事業及び３Dプリンターハウス事業を行っております。

なお、当社グループは戸建住宅事業を行っておりますが、事業の内容をブランド事業別に記載すると以下の通りになります。

(1)Ｌｉｂ Ｗｏｒｋ事業

土地検索サイト「e土地net」、平屋サイト「e平屋net」、施工事例サイト「e注文住宅net」などのマイホーム関連サイトの運営や登録者数約10万人に迫るYouTubeチャンネル、WEBメディア「リブタイムズ」の運営を通して多角的に集客を図ることで集客コストを抑え、それによりコストパフォーマンスの高い住宅を提供しています。またリブワークオリジナルブランドに加え、「無印良品の家」や株式会社サザビーリーグとのコラボブランド「Afternoon Tea　HOUSE」、株式会社アダストリアとのコラボブランド「ink（インク）」やプロデュースブランド「niko and...EDIT HOUSE（ニコアンドエディットハウス）」など、差別化された住宅商品の提供を行っております。商品は以下の通りです。

(2)戸建プラットフォーム事業

また、ハウスメーカーや工務店向けにSaaS型住宅プラン提案サービス「My Home Robo（マイホームロボ）」を提供しております。「My Home Robo（マイホームロボ）」は生成AIを活用した戸建住宅に関する図面プラン検索システムで7,000プランを超える間取りやCG画像を検索できます。またオプション機能としてVR機能も有しており、顧客向け提案ツールとして大きな武器となり工務店の人手不足の課題解決に貢献します。

また、集客やブランディングの課題解決のため株式会社アダストリアと事業提携し、「niko and...EDIT HOUSE（ニコアンドエディットハウス）」というブランドを立ち上げ、全国の工務店やビルダー向けにＩＰライセンス事業を行っております。ＩＰライセンスを付与された加盟店は「niko and...EDIT HOUSE（ニコアンドエディットハウス）」のブランドを使用でき、集客やブランディングの向上に繋がります。

(3)３Ｄプリンターハウス事業

３Ｄプリンターハウスとは３Ｄプリンターで建築する住宅のことで①建築コストの削減②デザイン性の向上③人手不足の解消、が見込める次世代の革新的な建築手法です。今後世界的に市場の拡大が見込まれており、当社では主原料に土を活用したサステナブル３Ｄプリンターハウスを開発・提供いたします。15㎡の平屋住宅「Lib Earth House“modelA”」を2024年1月にリリースし、2025年６月期中に100㎡の平屋住宅「Lib Earth House“modelB”」をリリース予定としております。

(4) タクエーホーム事業

連結子会社であるタクエーホーム株式会社は、神奈川県横浜市に本店を置き、神奈川県を中心に戸建建売販売事業を主力事業としております。関東圏である神奈川県での戸建事業のニーズを把握していること、また土地仕入れの目利き力及び不動産の仕入れから販売までの回転率が優れております。

(5) 幸の国木材工業事業

連結子会社である幸の国木材工業株式会社は、熊本県山鹿市に本店を置き、熊本県を中心に戸建住宅メーカー等への木材供給を主力事業とする製材加工販売会社であります。木材の仕入れから加工、販売までを自社単独で一気通貫に行えることを強みにしています。

(6) リブサービス事業

連結子会社である株式会社リブサービスは、熊本県山鹿市に本店を置き、全国の住宅メーカーや工務店向けにIPライセンスサービスを提供しております。同サービスは、他社の企業ブランドと提携し、新たな新商品の開発基本デザイン（外観・内観）や素材・設備を仕様として設定しますが、一般的な住宅ＦＣとは異なり、既存商品の世界観を表現するものであれば、加盟事業者が価格を自由に設定・受注し、建築することが可能となります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．タクエーホーム株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．その他の会社につきましては、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．タクエーホーム㈱の臨時雇用者（パートタイマーを含む）は女性労働者のみであり、男性労働者はおりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針

当社グループは「HOUSE TECH COMPANYとして住宅のプラットフォーマーを目指す」ことをビジョンとし、「サステナブル＆テクノロジーで住まいにイノベーションを起こす」というミッションを掲げ、「暮らしを変える、世界を変える、未来をつくる。」というスローガンのもと、企業活動を行っております。

当社グループでは、2023年８月10日に2026年６月期を最終年度とする中期経営計画を公表し、戸建プラットフォーマーを目指すべく以下の方針を掲げております。

基本方針

１．戸建プラットフォーマーへ加速化（さまざまな住宅ソリューションサービスを全国の工務店・ビルダーに

　　提供していく）

２．戸建住宅事業におけるエリア・顧客層・販売チャネルの拡大と利益率の改善・拡大（住宅版SPAモデルの

　　再構築）

３．「家」を再定義する―未来の家をつくる―（３Dプリンターハウスの開発・販売）

(2)現中期経営計画数値目標及び進捗状況

当社グループは、現中期経営計画の数値目標として、事業の成長性及び収益性を重視し、売上高、営業利益、ROEを設定しております。現中期経営計画の初年度にあたる2024年６月期の実績値等は以下のとおりです。

現中期経営計画数値目標及び進捗状況

 (3)持続的な成長の実現に向けたSDGsへの取組

当社グループは2021年３月24日に当社の取り組みを明文化した「SDGs宣言」を公表しております。当社は創業以来、「住まい」を通してお客様の豊かな暮らしの実現に貢献してきました。当社は、持続可能な開発目標であるSDGsの趣旨に賛同し、企業としての利益創出の最大化と社会的課題の解決の両方を追求してまいります。

(4)経営環境及び対処すべき課題

住宅業界におきましては、戸建住宅需要の低下により企業間の競争が激化しております。さらにインフレや円安の影響による住宅資材価格の高騰、人件費の上昇などにより利益に影響を及ぼすことも考えられます。

　このような事業環境のもと、当社グループではハウステックカンパニーとして、「マイホームロボ事業」や「ＩＰライセンス事業」などの戸建プラットフォーム事業の事業拡大を推進し、収益構造の多角化を目指してまいります。さらに３Ｄプリンター建設市場の市場規模の急速な拡大に対応するため、３Ｄプリンターハウス事業への積極的な投資を促進いたします。また、当社グループ全体で気候変動リスクへの取り組みを促進し、脱炭素社会に向け行動してまいります。具体的な課題に対しての取り組みは以下の通りです。

①  住宅資材高騰に対する対応

　世界的なインフレや円安により住宅資材価格が高騰していますが、仕入れの安定及び供給の確保を最優先に取り組んでまいります。そのため仕入れルートの複数化に努めリスクヘッジを進めます。

②  デジタルマーケティングの強化

　いわゆるアフターコロナにおけるライフスタイルの変化に対応すべく、デジタル分野への投資を積極的に進めてまいります。デジタル集客の多様化を進めるべく、特にYouTubeチャンネルの育成・投資を推進し、一戸建て・新築・平屋・注文住宅等のカテゴリーでのトップチャンネルを目指してまいります。

③  収益の安定化・多様化への取り組み

　当社グループは戸建住宅事業をメインに事業を行っておりますが、今後はそこで培ったノウハウを生かしサブスクリプション型工務店支援サービス「マイホームロボ」事業や異業種コラボによるIPライセンス事業などに取り組んでまいります。これにより収益の安定化・多角化を目指します。

④  大工職人や協力施工業者の減少への対応

　大工職人や協力施工業者の数は年々減少しており、今後不足することが予想されます。そこで当社では施工能力の向上を図るため各業種の自社内製化を進めてまいります。

⑤  気候変動への取り組み

　カーボンニュートラルに向けて当社グループではZEHの推進及びカーボンフットプリントへの取り組みを行ってまいります。

⑥３Ｄプリンターハウス事業への積極投資

　３Ｄプリンター建設市場の急拡大に対応するため、当社グループでは３Ｄプリンターハウス事業へ積極的に投資し、研究開発及び特許取得を推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　気候変動への取り組みとTCFDへの対応として、当社は、CO2排出量削減による脱炭素社会の実現に寄与するため、2022年９月にカーボンニュートラル宣言及び達成のための取り組みについて発表し、同時にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。

今後もTCFDの考え方に基づいてシナリオ分析を行い、事業活動に与えるリスクと機会を抽出し、経営戦略に盛り込み、財務への影響などを検証してまいります。

(1)ガバナンス

当社は、気候変動を含むSDGs達成を重要課題と認識し、2021年3月のSDGs宣言に伴い、SDGs委員会を設立しました。カーボンニュートラル宣言後の2023年1月にサステナブル推進室を設立し、SDGs委員会をサステナブル推進委員会へ名称変更し、代表取締役社長も含め各部署の担当者と定期的に取り組み状況について審議しています。

(2)戦略

当社はカーボンニュートラル宣言に基づき、CO2排出量削減に取り組んでまいりました。2020年度のCO2排出量はグループ合計70,056t-CO2（Scope1：492t-CO2、Scope2：147t-CO2、Scope3：69,417t-CO2）であり、Scope1については2030年度までに実質100％削減、Scope2については2025年度までに実質100％削減、Scope3については2050年度までに実質50％削減（2020年度比、対売上比）という目標を設定しました。

2023年度のCO2排出量につきましては、グループ合計63,645t-CO2（Scope1：626t-CO2、Scope2：435t-CO2、Scope3：62,583t-CO2）となっており、合計で2020年度比90.8%と削減が図れており、対売上比におきましても削減（2020年度比48.5%）が図れております。一方Scope2におきましては、2023年8月よりグループ化した幸の国木材工業株式会社の電力の再エネ化が図れていないため、2020年度比296％と増加しており、早急に再エネ由来電力への切り替えを行う予定です。

当初の目標達成のため、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表した「4℃シナリオ（注1）」、「2℃シナリオ（注2）」、さらに2018年の特別報告における「1.5℃シナリオ（注3）」を考慮し、下記の通り事業活動に与える気候関連リスク（移行リスクおよび物理リスク）と機会を抽出し、対応してまいります。

(注1)4℃シナリオ：産業革命前と比較して4℃前後上昇するシナリオ

(注2)2℃シナリオ：産業革命前と比較して21世紀末に世界平均気温の上昇幅が2℃未満に抑えられるシナリオ

(注3)1.5℃シナリオ：産業革命前と比較して21世紀末に世界平均気温の上昇幅が1.5℃未満に抑えられるシナリオ

(3)人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社は、SDGs達成を目標にしておりますが、その達成のために以下の経営理念や人材育成方針等を掲げております。

当社グループは経営理念として「何事においてもお客様を第一と考え、世界中に感動を与えるものを発信し、お客様の夢の実現に貢献していくこと」を目指しており、その実現のために以下の項目を経営ビジョン等として掲げております。また、女性・外国人・中途採用者等の多様な人材の活躍が会社の持続的成長及び企業価値の向上に不可欠であるとの認識のもと、積極的な採用活動に取り組んでおります。

VISION

HOUSE TECH COMPANYとして住宅のプラットフォーマーを目指す

MISSION

サステナブル＆テクノロジーで住まいにイノベーションを起こす

SLOGAN

暮らしを変える、世界を変える、未来をつくる

当社が事業を行う戸建住宅市場は、新型コロナウイルス感染拡大の余波によるウッドショックによる木材価格高騰を皮切りに、自然災害やサプライチェーンのひっ迫など、世界的な外部環境の目まぐるしい変化が生じております。木材以外の建築用原材料も例外ではなく、価格は全般的に高騰し、インフレ圧力の上昇が続くなど先行きの不透明な状態が続いており、企業にはその変化への対応が求められております。また、当社としても経営ビジョンに掲げる「戸建プラットフォーマー」を目指すべく、今後はそこで培ったノウハウを生かしサブスクリプション型工務店支援サービス「マイホームロボ」事業や異業種コラボによるIPライセンス事業などに取り組んでおります。

そのような中、当社として、最大の経営資源である人材については、新たな事業を推進する経験を有し、かつ市場の変化に柔軟に対応できる人材の確保が重要であります。そのために、これまでは新卒社員を中心に行っていた採用活動について、中途採用者の比率を拡大させることで人材の確保に努めております。また、既存事業の成長基盤を強固なものとするためには、人材育成が重要でありますので、当社社員のキャリア形成を促進するため、ジョブ型雇用への移行を進めております。

さらに、当社の中長期的な成長や事業領域の拡大を支える高度専門人材の確保及び次世代の経営を担う人材の育成につなげられるよう、当社取締役会でも定期的に議論の場を設けております。

(4)リスク管理

当社はサステナブル推進委員会で、上記「(2)戦略」に記載した気候関連のリスクを管理しています。リスク管理のプロセスは、リスクの識別・評価を行い、発生頻度やインパクトから優先順位付けした上で、回避・軽減・移転・保有などの対策を決定し、進捗管理を行います。

＜移行リスク（脱炭素社会への移行に伴い発生するリスク）＞

＜物理リスク（気候変動による災害など物理的影響に関連するリスク）＞

(注4)CP：Carbon Pricingの略。炭素税や排出量取引により炭素に価格付けを行うこと。

(注5)排出される二酸化炭素などの温室効果ガスを、他の場所での温室効果ガス削減・吸収活動で埋め合わせるという

　　考え方。

(注6)Carbon Foot Printの略。商品やサービスの原材料調達から廃棄・リサイクルに至るまでのライフサイクル全体

　　を通して排出される温室効果ガスの排出量をCO2に換算して表示する仕組み。

(注7)Life Cycle Assessmentの略。商品やサービスの原料調達から、生産・流通、さらには廃棄・リサイクルに至る

　　までの一連のライフサイクルにおける環境負荷を、定量的に算定するための手法

(5)指標及び目標

当社の環境活動は、事業活動におけるCO2排出量において、Scope1は2030年度までに100％削減（2020年度比）、Scope2は2025年度までに100％削減（2020年度比）、Scope3は2050年度までに50％削減（2020年度比、対売上比）という目標を掲げております。

これらの目標達成のために、28期においては新築施工物件の太陽光パネル設置率75％を目標とし（26期設置率72.6％）、Scope3を削減してまいります。

また、環境に配慮した建築資材の使用などを検討し、CFPの削減を図ってまいります。

Scope1：自社の燃料使用に伴う直接排出（主にガソリン）

Scope2：他社から共有されたエネルギーの使用に伴う間接排出（主に電気）

Scope3：商品・サービスの購入やサプライチェーン全体の間接排出

(6)人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

当社及び当社グループにおける人材育成及び多様性の確保に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は、以下のとおりとなります。

なお、連結グループに属する全ての会社による集計が困難又は妥当ではない指標については、一部の会社を集計の対象から除外しております。

    (注)集計対象となる会社の範囲については、以下のとおりとなります。

   Ａ・・・当社

   Ｂ・・・当社及び連結対象子会社。但し、障がい者雇用率は、従業員数を踏まえ当社のみを対象とする

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となり、かつ投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主な事項は、次のとおりであります。

いずれも当社の判断により積極的に開示するものであり、一部リスク情報に該当しない、または当社グループが必ずしもリスクとして認識していない事項も含まれております。

なお、将来に関する事項については、当連結会計年度末現在における当社独自の判断によるものであります。

(1) 経営成績の変動リスク

①　営業地域の限定について

当社グループは熊本県、福岡県、佐賀県、大分県、千葉県、神奈川県の一部地域において事業展開をしております。そのため当該地域の経済状況、金利動向、地価の動向、住宅需給の動向、雇用情勢等が、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の季節的変動について

当社グループが行う戸建住宅事業は、年末及び当連結会計年度末に引渡しが集中する傾向にあります。

そのため当社では、12月、６月に業績が偏重する可能性があります。

当社の各四半期連結会計期間別の業績推移は、次のとおりであります。

③　外注先の確保について

当社グループは、住宅の建築工事を外部業者に発注しております。外注先は、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力該当の有無などを調査して選定しております。今後、営業地域の拡大や受注件数の増加により、外注先を適時に確保できなかった場合、または外注先の倒産等に伴う代替業者との調整による工事遅延等が発生した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　原材料・資材価格の高騰について

当社グループは高額になりがちな注文住宅を、お客様にとって魅力ある価格で提供するため、原材料・資材の仕入先を複数確保し、仕入価格の抑制に努めております。しかしながら、世界的な木材需要の高まりを受けた木材価格の高騰（ウッドショック）をはじめとした原材料・資材の需要増加、または価格の高騰に伴い、それらの仕入価格が上昇した場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　労働災害について

当社グループは建築工事現場では、労働災害の防止や労働者の安全と健康管理のため、労働安全衛生法等に則り安全衛生体制の整備、強化を推進しております。具体的には、社内に安全衛生委員会を設置し、日常的な安全教育等の啓発活動を実施するほか、建築部工事管理課による安全パトロールの実施等、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。しかしながら、何らかの事由により重大な労働災害が発生した場合、当社グループの労働安全衛生管理体制に対しての信用が損なわれ、受注活動等に制約を受けるなど、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　在庫について

当社グループは、開発用地の仕入れ、物件の早期販売に取り組んでおります。しかしながら、急激な景気の悪化、金利の上昇、不動産関連税制の改廃の影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、完成在庫が滞留し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)の適用により、正味売却価額が取得価額よりも下落し、販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損が計上された場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　開発用地の仕入れについて

当社グループは、主に熊本県、福岡県及び神奈川県で用地を取得しております。同地域で競業他社との用地取得競争が激化した場合、同地域において優良な用地を計画どおりに取得できなかった場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　戸建プラットフォーム事業について

当社グループではマイホームロボ事業やIPライセンス事業のサービスを展開していますが、当初の計画通り進まない場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 営業に関するリスク

①　自然災害、感染症等について

当社グループが行う戸建住宅事業は、火災・地震・台風等大規模な自然災害の影響を受けやすい事業といえます。災害の状況によっては、建物の点検や応急措置などの初動活動や被災した建築現場の修復に加え、支援活動等により多額の臨時費用の発生や建築現場の資材・部材等の確保が困難になる可能性があります。このため万一に備えて各種保険への加入や耐震性能の高い住宅仕様の研究・開発に努めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症等の感染症、伝染病の流行等による不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

住宅業界は、事業を行うための許認可など新規参入に係る障壁はあるものの、大手ハウスメーカーから個人事業主に至るまで大小さまざまな競合他社が多数存在しており、競合は一段と激化する傾向にあります。当社グループでは、徹底した管理に基づくコスト削減による原資をもとに品質改善を行うとともに、お客様のニーズに沿った商品開発を積極的に行うなど競合対策を講じておりますが、競合他社の動向によっては、事業計画の遂行に問題が生じ、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法務に関するリスク

①　法的規制について

当社グループが行う戸建住宅事業は、建築基準法をはじめ、建設業法、宅地建物取引業法、都市計画法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、建築士法、労働安全衛生法、消費者契約法、景品表示法など多くの法律、法令や自治体の定める条例等による法規制を受けております。当社では、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりませんが、将来において業者規制の強化や費用負担を招きかねない法令等の大幅改正や、何らかの理由により免許、登録、許可が取り消し等になった場合には、当社の事業活動が大幅に制約されることとなり、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（株式会社Ｌｉｂ　Ｗｏｒｋ）

（タクエーホーム株式会社）

②　品質の保証について

当社グループが行う戸建住宅事業は、住宅の品質確保の促進等に関する法律により新築住宅の構造上の主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分は10年の瑕疵担保責任を負うことを義務づけられています。

当社グループは、同法に基づいて2008年10月より、株式会社日本住宅保証検査機構の住宅瑕疵担保責任保険「ＪＩＯわが家の保険」に、タクエーホーム株式会社は、2014年11月17日より、株式会社ハウスジーメンの住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。当該保険の加入に当たっては、同機構が定める技術的基準に適合していることが要件であり、同社が指定する第三者機関による現場検査を受け、適合証明(性能評価)を受ける必要があります。このため当社グループは、設計、施工、監理の充実をはかり、品質に万全を期すとともに、引渡後のアフターサービスに関しても誠実な対応を心がけております。しかし、当社グループの住宅の品質に重大な瑕疵や不備が認められた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の保護に関するリスク

当社グループは、ネットの会員登録も含む住宅見学会来場者リストや住宅購入顧客等の個人情報を保有しております。これらの情報管理については、「個人情報の保護に関する法律」に基づき社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じるとともに、従業員等に対し個人情報保護に係る啓発活動を実施し、その漏洩や不正使用の未然防止に努めております。しかしながら、人為的なミスや何らかの不正な方法等により当社グループが保有する個人情報が漏洩した場合には、当社グループの信用力の低下や損害賠償の請求等によって業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等の可能性について

当社グループには、現段階において業績に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟の事実や顧客との大きなトラブルはありません。しかしながら、当社グループが請け負う住宅、不動産において、瑕疵等の発生、または工事期間中に近隣からクレーム等が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。当社グループは、施工に関して品質管理の徹底と近隣への配慮に努めておりますが、訴訟等が発生した場合には、これに対応するために多額の費用が発生するとともに、当社グループの信用を大きく毀損する恐れもあり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業体制に関するリスク

①　特定人物への依存について

当社グループの代表取締役社長である瀬口力は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社グループの経営に携わることが困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループが行う戸建住宅事業には、広範囲の専門的知識や資格を有した人材が不可欠であります。したがって事業拡大を図るうえで、優秀な人材を適切な時期に確保するとともに、その人材の育成に努める必要がありますが、これらが不調に終わった場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　デジタル集客について

当社グループは、戸建住宅事業において自社ポータルサイトやYouTubeチャンネルを通じて効率的に集客を行っております。通信障害、コンピュータウイルス感染、電力供給の状況等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　のれんの減損処理について

当社グループは、2020年７月１日付でタクエーホーム株式会社の全株式を、また2023年７月３日付で幸の国木材工業株式会社の全株式をそれぞれ取得し、子会社といたしました。企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適正に反映しているものと判断していますが、事業の展開等が計画通りに進まない場合、会計基準に基づいたのれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループ事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界的なインフレや地政学的リスクの影響を受けつつも、緩やかな回復基調を示しました。特に観光業の復調や輸出の増加が経済成長を支え、国内消費が徐々に持ち直しの傾向にある一方で、記録的な円安水準や物価高による原材料価格の高止まりなどコスト負担の増加が景況感を下押しする要因となり、景気は足踏みする状態が続きました。住宅業界におきましては、原材料価格の高騰から弱含んでおります。国土交通省発表の2023年７月から2024年６月までの新設着工数（全国の持家）は216,164戸（前年比10％減）となりました。

このような環境の中、当社グループは中期経営計画「NEXT STAGE 2026」を策定し、新たなステージに向けた３つの基本方針とKPIを定め、邁進しました。まず基本方針の「戸建プラットフォーマーへ加速化」についてですが、「マイホームロボ」と「IPライセンス」の２事業を推進しました。「マイホームロボ」は、AI（人工知能）の急速な進化に伴うシステム開発のバージョンアップを優先しておりますが、IPライセンスは計画通りの業績進捗となりました。今後はさらなる拡大を目指してまいります。続いて「戸建住宅事業におけるエリア・顧客層・販売チャネルの拡大と利益率の改善」についてですが、デジタル集客は前年比147％と好調に推移し、効率的な集客と広告宣伝費の削減に大きく貢献しました。ファン化マーケティングであるYouTubeチャンネル「Lib Work ch」は登録者数９万人を突破し、当初KPIとしていた10万人登録が目前となりました。特にショート動画及びTikTokが堅調であり、視聴者からの反響にて建売物件の販売に成功しております。また、オウンドメディア「リブタイムズ」は、Yahoo!Japanトップページのタイムラインに加えて、さらに若年層から強く支持されているLINE NEWSへの掲載連携も開始され、より多くの住宅購入検討者に向けた情報配信を実現しました。続いてエリア拡大については、国内最大級の敷地面積を誇る「イオンモール幕張新都心」に異業種コラボレーションしたAfternoon Tea HOUSEのモデルハウス出店を行ったほか、熊本県最大級の「イオンモール熊本」へ出店を決定しました。今後も全国のショッピングモールへの出店を進め、異業種コラボを活用した顧客層の拡大と来店したお客様が楽しめる体験型のモデルハウス展開を進めてまいります。最後に、「３Dプリンターハウスの開発・販売」については、国内初の土を主原料とした3Dプリンターモデルハウス「Lib Earth House “modelA”」を完成させ、一般公開しました。建設用３Dプリンターを所有し、革新的な住宅商品を開発しているハウスメーカーは当社だけであり、強い差別化になると考えております。今後はLDKやトイレ、バス、居室などを設けた約100㎡の本格的モデルハウスを完成させ、一般発売へと加速させます。

依然インフレによる製造原価の高止まりが継続しておりますが、幸の国木材工業株式会社の買収による木材原価の削減や工事現場を取り巻くDX（デジタルトランスフォーメーション）推進が貢献し、原価が削減され利益率改善に寄与しました。また事業成長のための積極的な開発投資、エリア拡大のための設備投資や人材採用等により、販売費及び一般管理費は膨らんでいるものの、前述の効率的なデジタル戦略による広告宣伝費の削減や異業種コラボ商品での明確な差別化による販売価格の転嫁も奏功し、V字回復を実現しました。

この結果、当連結会計年度におきましては、売上高は15,435,172千円（前年同期比8.8％増）、営業利益は495,802千円（前年同期比65.7％増）、経常利益は598,350千円（前年同期比90.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は387,574千円（前年同期比123.3％増）となりました。

なお、当社グループは戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,886,110千円増加し、11,741,338千円となりました。

流動資産については、前連結会計年度末に比べ2,299,032千円増加し、9,744,741千円となりました。主な内

  訳は、仕掛販売用不動産の減少928,687千円があった一方で、現金及び預金の増加2,453,113千円、販売用不動

  産の増加629,162千円によるものであります。

また、固定資産については、展示場新設等、Ｍ＆Ａによる資産の取得により前連結会計年度末に比べ   

  587,077千円増加し、1,996,596千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,630,707千円増加し、7,170,737千円となりました。

流動負債については、前連結会計年度末に比べ321,533千円増加し、5,178,286千円となり、主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金の増加149,659千円、未払法人税等の増加187,011千円によるものであります。

また、固定負債については、前連結会計年度末に比べ1,309,174千円増加し、1,992,451千円となりました。主な内訳は、長期借入金の増加1,253,309千円であります。

（純資産）

   当連結会計年度末における純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,255,402千円増加し、4,570,600千円となり

 ました。主な要因は、公募増資による資本金及び資本準備金の増加613,468千円、自己株式処分による自己株式

 の減少392,904千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加387,574千円、剰余金の配

 当による利益剰余金の減少145,332千円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比較して2,475,113千円増加し、3,778,388千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は1,102,950千円（前年同期は1,559,862千円の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益613,772千円の計上、棚卸資産の減少367,198千円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は923,324千円（前年同期は334,168千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出338,691千円、連結の範囲変更を伴う子会社株式の取得による支出743,431千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は2,290,682千円（前年同期は903,447千円の獲得）となりました。これは短期借入れによる収入3,019,530千円、短期借入金の返済による支出3,084,160千円、長期借入れによる収入1,650,000千円、長期借入金の返済による支出247,032千円、株式の発行による収入603,201千円、自己株式の処分による収入499,625千円、配当金の支払額145,401千円等があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、注文住宅及び建売住宅の企画、設計、販売、施工、監理を主な事業内容とする戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業部門別に記載しております。

イ　生産実績

当社が営む事業では生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

ロ　受注実績

当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

ハ　販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 主たる販売先は不特定多数の一般消費者であり、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度においては、記録的な円安水準や物価高の影響で景気は足踏みする状態が続いており、住宅業界においても弱含んでいる一方で、異業種コラボ商品での明確な差別化による販売価格の転嫁も功を奏し、売上高は15,435,172千円となりました。

(営業利益)

当連結会計年度においては、依然インフレによる資材価格高騰の影響を受けておりますが、幸の国木材工業株式会社の買収による木材原価の削減や、工事現場を取り巻くDX（デジタルトランスフォーメーション）推進が貢献し、原価が削減され利益率改善に寄与しました。また、前連結会計年度に引き続きエリア拡大のため設備投資や人材投資を積極的に実施しました。以上の結果、売上原価は、11,716,640千円、販売費及び一般管理費は3,222,729千円となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は495,802千円となりました。

(経常利益)

営業外収益は、受取手数料及び助成金収入などにより143,505千円となりました。また営業外費用は、支払利息及び公募増資による新株の発行に伴う株式交付費の計上などにより40,957千円となりました。この結果、当連結会計年度の経常利益は598,350千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、387,574千円となりました。

ロ　財政状態

財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ハ　資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける資金需要の主なものは、販売用不動産の取得及び一般管理費などの運転資金、並びに常設展示場などの設備投資資金、その他新規事業投資資金があります。

当社グループは現在、これらの資金需要につきましては主に内部資金により充当しておりますが、資金の適正保有水準を維持するため、内部資金に加えて金融機関からの有利子負債による調達も一部行っております。当連結会計年度におきましては、46.6億円を借入金により調達した一方で、借入金33.3億円の返済を行いました。

また、当社グループは必要資金の安定的かつ機動的な調達を行うため取引金融機関と41億円の当座貸越契約を締結しております。

ニ　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、住宅性能やデザイン性の向上による高品質高付加価値の住宅提供を行い収益の安定的な成長を目指すとともに、その基盤として一定の財務安全性の維持に努めてまいります。そのため、「自己資本当期純利益率」の向上を目標とし、派生する指標として、収益性の観点から「売上高経常利益率」、「棚卸資産回転期間」、財務安全性の観点から「自己資本比率」を重要な経営指標としております。当連結会計年度における「自己資本当期純利益率」は9.8％、「売上高経常利益率」は3.9％、「棚卸資産回転期間」は170日、「自己資本比率」は38.9％となりました。

ホ　経営戦略の現状と見通し

今後の見通しにつきましては、日本銀行による追加利上げの決定を受け、住宅ローン金利引上げが懸念されます。そのため、戸建住宅市場の需給バランスを注視する必要があります。加えて建築資材を含めた全国的な物価高や人件費は、今後も継続するものと考えられます。

このような環境のなか、当社グループとしては、戸建住宅事業の推進に加えて、「中期経営計画NEXTSTAGE 2026」に掲げた「戸建プラットフォーマー」としての地位を確立することで、収益基盤の拡大化と安定化を進めてまいります。厳しい外部環境下においても当社グループの強みであるデジタルマーケティングは好調であり、集客数は増加を続けております。また、2023年７月に製材加工販売会社である幸の国木材工業株式会社を子会社化したことで、木材の安定供給を受けながら製造原価の削減を図りつつ販売費及び一般管理費の削減を行うことで、利益が確保できる体制を構築してきました。加えて、「戸建プラットフォーマー」としての事業である、設計プランの初期提案に特化した営業支援のサブスクリプションサービス「マイホームロボ」や、IP ライセンスサービス「niko and ... EDIT HOUSE」を全国の工務店・ビルダーに提供し、着実に契約加盟店を増やしております。

上記により、当社グループの連結業績予想は、売上高18,000百万円（前連結会計年度比16.6％増）、営業利益800百万円（同61.4％増）、経常利益810百万円（同35.4％）、親会社株主に帰属する当期純利益440百万円（同13.5％増）を見込んでおります。

なお、当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると考えており、中長期的な事業展開に備えた内部留保の充実を図るとともに、安定的な配当の実施に努めていくことを基本方針としております。次期の１株当たり配当金は、普通配当1.6円を四半期毎に予定しており、年間配当は6.4円を予定しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、戸建住宅事業を生業としておりましたが、次世代の建設技術として注目されている「3Dプリンティング建設」を新規事業として推進することを決定いたしました。この技術は、３DCADなどによりデジタルデータで設計した建物を、建設用3Dプリンターを活用し、マテリアルを積層しながらダイナミックに立体造形するため、従来の建設手法に比べて大幅なコスト削減や工期短縮、そして環境負荷の軽減が可能であります。また日本をはじめ世界中で熟練工をはじめとした労働力不足が大きな社会的課題となっており、その解決策として世界中で注目を集めています。 

世界の3Dプリンティング建設市場は、現在急速に拡大しており、2030年には100兆円以上の市場規模への成長が見込まれています。建築現場での立体造成が可能であることから「ゼロキロメートルハウス」とも呼ばれ、大幅な環境負荷の低減、省力化が可能であることに加え、意匠性や自由度の高いデザインが可能である点から、住宅をはじめ商業施設、さらには災害復興やインフラ整備など多岐にわたる分野での応用が期待されています。

当社が目指すのは、3Dプリンティング建設技術を活用した今までにない革新的な住宅の提供です。まずは「土」を主原料とした国内初の３Dプリンターハウス「Lib Earth House“modelA”」を2024年１月に完成させました。土は世界中どこでも入手可能な自然素材であり、解体後は自然に還すことができるため、産業廃棄物を大幅に減らすことができ、持続可能な世の中の実現に貢献できるものと考えます。

当連結会計年度の研究開発費は51,917千円となりました。今後も技術開発を積極的に進めることで、世界規模での建設業界全体が抱える社会的な課題解決に取り組み、顧客にとって今までにない価値ある製品を提供することを目指してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等については、新規出展のイオンモール幕張新都心展示場（幕張市）、総合展示場の建替（合志市、八代市）を中心に260,698千円の設備投資を実施いたしました。

その他重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは戸建住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社の主要な設備は、次のとおりであります。

2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、車両運搬具、リース資産の合計であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2024年６月30日現在

(2) 国内子会社

2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置、車両運搬具、一括償却資産、リース資産の合計であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2024年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　1,761円

引受価額　　　1,660.62円

資本組入額　　830.31円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　1,660.62円

資本組入額　　830.31円

割当先　　　　岡三証券㈱

６．株式分割(１：２)によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

発行価格　　　753円

引受価額　　　713.75円

資本組入額　　356.875円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

発行価格　　　713.75円

資本組入額　　356.875円

割当先　　　　岡三証券㈱

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注) １．自己株式306,197株は、「個人その他」に3,061単元及び「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。

２．「金融機関」の欄には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式3,104単元が含まれております

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注) １．持株比率は自己株式を控除して計算しております。当社は、自己株式を306,197株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、当社従業員の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入したことによるものであります。

３．前事業年度末現在主要株主であった瀬口悦子は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式
310,400株（議決権数3,104個）が含まれております。

２．「単元未満株」欄には、自己株式が97株含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１.「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式310,400株は、上記自己株式に含めておりません。

　　　２．単元未満株式97株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員向け株式交付信託）

①本制度の概要

　　当社は、2019年８月９日並びに2020年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社グループ従業員を対象とした信託を用いた従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として本信託を設定し、本信託を通じて当社の普通株式の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の役職や勤続年数に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。本信託により取得する取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

　2024年８月31日時点で、「従業員向け株式交付信託」（日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（現　株式会社日本カストディ銀行））が、当社株式310,400株を取得しております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社及び当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

①会社法第155条第13号による普通株式の取得

（注）連結子会社からの現物配当によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。また、保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式310,400株は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社は、剰余金の配当を行う場合、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向20％から30％程度を一定の目安とし、その他手元資金、外部環境等を勘案し１株当たりの年間配当額を決定しております。当事業年度については、期初の業績予想を下回る結果となったものの、株主への安定的な利益還元を重視し、配当予想については修正しないことといたしました。第１四半期末配当として１株当たり１円60銭、第２四半期末配当として１株当たり１円60銭、第３四半期末配当として１株当たり１円60銭、第４四半期末配当として１株当たり１円60銭とすることを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は、37.2％となりました。

　自己株式の取得、資本準備金の額の減少、剰余金その他の処分については、当社の財務状況等を勘案の上、資本効率の向上を目指し、適宜、適切な対応を検討してまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)2023年11月10日取締役会決議、2024年２月９日取締役会決議、2024年５月10日取締役会決議及び2024年８月９日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金がそれぞれ496千円、496千円、496千円及び496千円含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的信頼に応え、企業価値の安定的な増大に努めることが重要であると認識しております。

そのため、経営環境の変化に的確に対処して、迅速な意思決定を行うことができるよう業務執行体制及び適正な監督体制を整備して経営の健全性の確保に努めてまいります。また、適切な情報開示と説明責任の遂行により、経営の透明性を高めるよう努めてまいります。これによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　会社の機関の内容

当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の瀬口力が取締役会の議長を務めております。その他メンバーは、常務取締役 瀬口悦子、取締役 難家嘉之、取締役 塚本則幸、取締役 城浩輔、社外取締役 松村伸也、社外取締役 西村信男、社外取締役 前田隆及び社外取締役 杉山浩司の取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。

取締役会は、毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催し、当社の業務執行の決定及び取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、社外取締役には、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての勤務経験を有する取締役、税理士として企業会計に精通している取締役、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な見識と経験を有する取締役及びニューヨーク州登録弁護士として幅広い企業法務の専門知識とグローバル企業の経営方針や事業仕組化に関する知見を有している取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、社外監査役 林田貴文（常勤）、社外監査役 古田哲朗及び社外監査役 永野隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

監査役会は毎月１回定期的に開催し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。また、各監査役は株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針について、以下のとおり、取締役会で定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)企業統治

①　取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程及びその他の社内規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

②　取締役は取締役会の決定した職務に基づき、法令、定款、取締役会決議その他の社内規程に従い、当社の業務を執行します。

③　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査法人と連携して、「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査します。

④　当社子会社取締役は、株主総会の決議した職務に基づき、法令、定款、株主総会決議その他の社内規程に従い、子会社の業務を執行します。

(ⅱ)コンプライアンス

当社は、「Lib Workグループ行動規範」を制定し、Lib Workグループ各社の役職員はこれを遵守します。また、コンプライアンスに関する教育・研修を実施するほか、Lib Workグループを横断的に包括する内部通報制度を整備してコンプライアンス体制の充実に努めます。当社のコンプライアンス統括部門は、Lib Workグループ全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンス活動を横断的に推進する機能を有します。又、Lib Workグループ各社と連携してLib Workグループ全体のコンプライアンスを確保する体制を構築します。

(ⅲ)財務報告の信頼性確保

当社は、「Lib Workグループ会計処理原則」その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守して、Lib Workグループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図ります。

また、当社の社内規則によりLib Workグループ各社の財務状況について、当社への報告を義務付けております。

(ⅳ)内部監査

内部監査は、業務全般に関して法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等について定期的に実施し、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告します。また、内部監査は、これにより判明した指摘事項の改善状況について、継続して実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存・管理について、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理します。

また、情報の閲覧については、Lib Workグループ各社の取締役または監査役がいつでも当該会社の情報を閲覧することができる体制を整備します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、災害リスク、信用リスク、技術に関するリスク、その他様々なリスクを未然に防止するため、「Lib Workグループ職務権限規程」を定め、Lib Workグループ各社が事前に当社の経営層の承認を要する事項及びLib Workグループ各社から当該者への報告を求める事項等を明文化し周知徹底します。またそれらが当社取締役会に適時・適切に連絡・報告する体制を整備します。

また、リスク管理規程を整備し、不測の事態に迅速に対応できる体制の構築に努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)取締役会、経営会議

①　取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月開催し、重要事項及び法定事項について意思決定を行うとともに、各取締役からその業務執行に関する報告を３ヶ月に１回以上受けることで、各取締役の職務執行状況を監督します。

②　代表取締役社長の経営統制のための協議機関として当社は経営会議を設置し、経営方針、その他経営に関する重要事項について協議するとともに、経営情報を可能な限り共有し、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図ります。

(ⅱ)担当役員制

①　当社は、意思決定の迅速化と責任の明確化のため、取締役会の決定により、部門ごとに担当役員を定めます。

②　各担当役員の権限と責任は、取締役会で決定するもののほか、職務権限規程及び業務分掌規程により明確にし、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努めます。

(ⅲ)職務権限・責任の明確化

適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」、「稟議規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図るものとし、自己の担当事業領域に関する業務目標・業務改善の達成を通じて企業価値の創出・向上に努めます。業務執行にあたって、各々の職務を遂行するに際して、自らと指揮命令関係にない他の担当役員の担当事業領域に影響を及ぼす場合には、当該取締役と協議の上、当社にとって客観的に最適な選択肢を追求することを原則とし、必要に応じて代表取締役社長の決定を仰ぐシステムを講じます。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

Lib Workグループ各社のうち監査役設置会社の監査役（以下「監査役」という。）は、当該使用人（以下「使用人」という。）に監査業務に必要な事項を指示することができるものとします。使用人は、監査役の指示のもと、自ら、あるいは、関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補助します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)監査役の求めに応じた使用人の設置

監査役が取締役から独立した監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には取締役はこれに応じます。

(ⅱ)当該使用人の取締役からの独立

監査役より、監査業務に必要な指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)会議体への出席

監査役は、取締役会のほか、経営会議、各種社内委員会、その他の重要会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧します。

(ⅱ)取締役の報告義務

取締役は、法令が定める事項のほか、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告するものとします。

(ⅲ)使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができます。

①　当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

②　重大な法令又は定款違反その他不正行為に関する事実

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人からの監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止します。

ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)意見聴取の実施

監査役は、監査法人と定期的に意見交換会を開催するとともに、適宜、代表取締役社長、取締役及び重要な使用人から業務執行の状況に関する意見聴取を実施します。

(ⅱ)内部監査の機能を有する部門と監査役との連携

内部監査の機能を有する部門は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図ります。

(ⅲ)外部専門家の起用

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、その他の外部専門家を独自に起用します。

イ　リスク管理体制の整備の状況

当社では情報セキュリティ、経営上のリスク等様々な事業運営上のリスクについてリスク管理規程を制定し、経営会議において定期的に協議・検討を行っております。また、必要に応じて、代表取締役社長を本部長とする対策本部の設置を速やかに行う体制を構築しております。

企業価値の向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており「Lib Workグループ行動規範」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、個人情報の管理に関しましても取得・収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから取締役管理部長を個人情報管理責任者と定め個人情報管理規程を制定し、当該システムのセキュリティ対策を講じると共に全職員を対象とした研修を実施し、適正管理に努めております。

ウ　取締役の選任決議要件

取締役については、取締役の定数を９名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

エ　取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、現在社外取締役及び社外監査役との間で当該契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

オ　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社取締役及び当社監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

カ　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

キ　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ク　剰余金の配当等の決定機関

当社は、2018年９月27日開催の第21期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項第２号ないし第４号に掲げる剰余金の配当等に関する事項及び毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日の基準日のほかに基準日を定めることができる旨定款で定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び報酬検討委員会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を19回開催しております。取締役会における主な検討内容としては、中期経営計画、年度事業計画及び重要投資案件などの経営計画や経営戦略に関する事項、関係会社管理などの内部統制体制の整備に関する事項、並びに組織運営上の課題等について検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　　また、当事業年度において当社報酬検討委員会を１回開催しており、報酬検討委員会の委員である社外取締役が全員出席し、役員報酬制度の内容、報酬水準及び取締役の個人別の評価・報酬額の妥当性等について審議し、取締役会への答申内容を決定いたしました。

(2) 【役員の状況】

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.6％)

(注) １．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．2022年９月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役松村伸也、西村信男、前田隆及び杉山浩司は、社外取締役であります。

４．監査役林田貴文、古田哲朗及び永野隆は、社外監査役であります。

５．常務取締役瀬口悦子は取締役社長瀬口力の実母であります。

６．取締役社長瀬口力の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社ＣＳホールディングスの所有株式数8,086,040株が含まれております。

ア　社外取締役及び社外監査役の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役との関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、取引関係等の利害関係はありません。

（イ）社外取締役及び社外監査役の選任理由

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

ａ．社外取締役の松村伸也氏は、投資会社のベンチャーキャピタリストとしての豊富な経験を有しており、経営管理体制の適合性等について専門的な立場で意見・監督する観点から適任であると考え、選任しております。

ｂ．社外取締役の西村信男氏は、税理士として企業会計に精通し、様々な企業の顧問を務めており、企業経営に対する機微を有していることから適任であると考え、選任しております。

ｃ．社外取締役の前田隆氏は、長年経営コンサルタントとして活躍され、会社経営に関する豊富な見識と経験を有しており、独立した立場から取締役等の業務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待できると考え、選任しております。

ｄ．社外取締役の杉山浩司氏は、ニューヨーク州登録の弁護士として活躍され、その後グローバルに事業を展開する外資系ＩＴ企業において、その重要な事業部門の法務責任者を歴任されております。また、現在は東証プライム上場企業の執行役員として法務部を管掌されているこれまでの経験から、企業法務に関するリスク管理についての幅広い見識と豊富な経験並びにグローバル企業における経営方針や事業仕組化に関する知見を有していることから適任と考え、選任しております。

ｅ．社外監査役の林田貴文氏は、経理財務に関する知見及び内部統制に関する知見を有しており、経営体制の適合性等のチェック機能として適任であると考え、選任しております。

ｆ．社外監査役の古田哲朗氏は、弁護士として活躍され、企業法務に関するリスクについて幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

g．社外監査役の永野隆氏は、大手監査法人で上場企業の監査を経験し、ベンチャー企業における内部管理体制の構築について幅広い識見と豊富な経験を有していることから適任であると考え、選任しております。

（ウ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連

　　　携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、監査役と内部監査部門責任者は随時、それぞれの監査の実施状況について情報交換を行っております。具体的には常勤監査役が監査役監査結果について、内部監査部門責任者へ連携を図るとともに、内部監査部門責任者が内部監査結果を常勤監査役に随時報告しております。

(3) 【監査の状況】

ア　監査役監査の状況

　　　（ア）監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。監査役３名は全て社外監査役であり、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

　　　（イ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催されるほか必要に応じて随時開催され、当事業年度において、監査役会を15回開催しており、1回の所要時間は約1時間であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、具体的には監査方針及び監査計画、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する妥当性評価、監査報告書、監査役選任議案同意、取締役会付議事項、その他取締役の職務執行に関わる事項等について検討を行っております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、定時及び臨時で開催される取締役会に出席し、また常勤監査役は毎月の代表取締役との意見交換会や経営会議等の社内の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等と意見交換を行っております。また重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業所等において業務及び財産の状況を調査しており、必要に応じて意見を表明しております。さらに主要なグループ子会社においても取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、定期的に子会社から事業の報告を受けております。一方、会計監査人とは相互の監査計画、毎四半期レビュー、監査報告を中心に、KAMをはじめ特別な検討を必要とするリスク等の意見交換会を実施しており、また内部監査室とは内部監査の業務監査および内部統制評価の実施状況等について常勤監査役に報告が行われ監査役会に情報共有されております。これらにより、当社グループの業務執行に関する重要な情報が、監査役に報告されることを制度的に担保しております。

また、執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの役職員が当社の社外監査役に対して直接内部通報を行うことができる窓口を設置し、運用しております。

イ　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室を設置のうえ内部監査責任者を選任しております。なお、内部監査室の人員は１名で構成されております。内部監査室は、当社および当社グループ会社を対象として、内部監査計画書に基づいて各部門の業務遂行状況を監査しており、その結果を内部監査報告書として、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役及び監査の対象となる部門の長に報告する体制になっております。監査の対象となる部門の長は内部監査報告書に対する内部監査回答書を作成し、代表取締役社長及び内部監査責任者に改善状況や改善計画について報告をしております。また財務報告に係る内部統制の評価は、当社および連結子会社を対象として全社的な内部統制の評価および業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これら内部統制の評価結果については、代表取締役社長、管掌取締役、常勤監査役および取締役会へ内部監査室から監査結果を報告の上、質疑応答、追加調査又は臨時監査の指示などを受けております。

また監査役との連携として、相互の監査計画ならびに内部監査報告書、内部統制評価等の監査結果を共有し、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

さらに会計監査人との連携として、内部統制評価に係る範囲・結果等について、必要に応じて情報提供、意見交換を行い、緊密な連携をとっております。

ウ　会計監査の状況

　　　（ア）監査法人の名称

三優監査法人

　　　（イ）継続監査期間

　　　　　　2013年６月期以降の12年間

　　　（ウ）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　吉川　秀嗣

指定社員　業務執行社員　堤　　剣吾

指定社員　業務執行社員　植木　貴宣

　　　（エ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他４名

    　（オ）監査法人の選定方針と理由及び評価

監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等を評価し、職務の執行に支障があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合又は公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

本方針に基づき、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人として三優監査法人を選定しております。

エ　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

監査報酬の額は、監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬の見積もりの算出根拠等を検討し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

ア　役員の報酬等額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下、「本方針」という）を決議しております。第24期の取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長に一任のうえ決定いたしましたが、第25期以降は、本方針に沿い、社外取締役で構成される任意の報酬検討委員会に原案を諮問し、同委員会が原案について本方針との整合を含めた多角的な検討を行い、その答申を反映したうえで取締役会の決議により決定することとしております。その概要は以下のとおりとなり、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、報酬検討委員会に原案を諮問し、同委員会が原案について本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その答申を反映した上で、取締役会の決議により決定していることから、本方針に沿うものであると判断しております。

　当社の取締役の報酬は、2013年６月17日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）とし、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）でした。また、業績連動型株式報酬は、2020年９月25日開催の第23期定時株主総会において、上記報酬額とは別枠で、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与するために、年額40,000千円と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は４名でした。その報酬限度額の範囲内で、各取締役の業績における貢献度等の諸般の事項を総合的に勘案して取締役会において決定されます。

　但し、上記報酬限度額の変更又は報酬限度額を超える報酬を支給する場合には、報酬に係る議案を株主総会に上程し承認を受けるものとします。

　当社の監査役の報酬は、2015年１月９日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいており、当時臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名でした。その報酬限度額の範囲内で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により決定されます。

　なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。

  報酬等の種類等

　１．基本報酬

　　基本報酬は、期待する責任、個人の経験等を考慮して報酬額を設定し、毎月現金で支給します。

　２．業績連動賞与

　　当社では、業績連動賞与を導入しておりません。

　３．非金銭報酬（業績連動型株式報酬）

　　業績連動型株式報酬は、企業価値の向上及びそれに伴うインセンティブプランとして、前年度連結営業利益を指標とし、譲渡制限付株式を毎年10月に支給します。業績連動型報酬の限度額は、2020年９月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与するために、年額40,000千円と決議いただいております。なお、業績連動型株式報酬の算定指標として採用している算定方法等は以下のとおりとなります。

　支給される株式数＝役位係数(ア)×業績係数(イ)

(ア)役位係数

　(注)役付取締役を含め、全ての取締役（社外取締役除く）に共通する役位係数であります。

(イ)業績係数

(注)業績係数は、当社の第27期における連結営業利益の実績値495,802千円を基準とし、事業計画で定めた連結営業利益に対する達成率に応じて変動します。なお、第27期の業績連動型株式報酬は、当該連結営業利益の達成率を踏まえ支給いたしません。

　４．報酬等の割合に関する方針

　　報酬等の割合構成は、およそ基本報酬が89％、インセンティブとしての譲渡制限付株式付与を11％とし構成します。基本報酬は、期待する責任、個人の経験や同等の職業機会を考慮して報酬額を設定し、毎月現金で支給します。

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。

当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額3,420千円（取締役８名に対し3,180千円（うち社外取締役４名に対し０千円）、監査役３名に対して240千円（うち社外監査役３名に対し240千円））。

ウ　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

エ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりに定めております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携の

　総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先等の株式を保有することにより、「業務提携、共同研究・開発をはじめとした戦略的パートナーとして、取引の維持・発展が期待できる」等、当社と投資先の持続的な成長を想定できる銘柄については、取締役会において総合的な検討を行い、保有の適否を決定いたします。
　

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)第２条に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しているほか、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加や監査法人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】