工藤建設株式会社（1764） 有価証券報告書 2024年6月期

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

当社は、「地域に対して全ライフステージにわたって居住し続けられる“住まい”を提案する生活舞台創造企業」として、事業展開を図ることにより、持続可能な社会と企業価値の向上を目指しています。

経営理念である「積善経営」という考え方にもとづき、重要な課題に取組み、社会や外部環境の変化に柔軟に対応できる企業として、地域社会への貢献、地域環境の保全など社会的な活動を展開して参ります。

(1) ガバナンス

当社はサステナビリティ経営重視の観点から、2024年７月より新たにサステナビリティ推進委員会を設置し、重要課題（マテリアリティ）解決に向けた取り組みを進めていくとともに、サステナビリティに関する基本的な方針の策定、課題解決に向けた取り組み及び人的資本・知的財産への投資等は経営会議で審議したうえで、取締役会に諮ることとしております。

(2) 戦略

サステナビリティ経営の推進にあたって、持続可能な社会と企業価値の向上の両立を目指し、当社の経営、事業活動への影響度が大きい課題として、９つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、課題解決に向けた取り組みを進めています。

① マテリアリティ（重要課題）への取り組み

② 人的資本に関する取り組み

ⅰ 人材の多様性確保

当社は人材の多様性を尊重し、多様な人材の採用・登用が企業の持続的な成長と企業価値の向上につながると考え、性別や年齢・障がいの有無にかかわらず積極的に多様な人材の採用・登用に取り組んでいます。

ⅱ 人材の育成

当社の将来を担う若手社員の能力開発、スキルアップを図るための階層別研修、安全衛生教育、技能講習、自己啓発支援、職種別研修等を実施しているほか、資格取得支援として外部講師による定期的なガイダンスと勉強会を開催しております。

ⅲ 働き方改革

2024年４月から適用開始となった「建設業の残業規制」等働き方改革関連法に対応するためのロードマップを策定し、労働環境の整備及び生産性向上による労働時間の短縮等に取り組んでいます。

ⅳ 健康経営

横浜市が従業員の健康づくりを経営的な視点から考え、戦略的に実践する「健康経営」に取り組む事業所を横浜健康経営認証事業所として認証していますが、当社は2023年２月に最上位区分である「横浜健康経営認証クラスＡＡＡ」の事業所として認定されるなど、社員が心身ともに健康でイキイキと活躍する職場を目指し、社員の健康増進活動に積極的に取り組んでいます。

(3) リスク管理

上記(2)①マテリアリティ（重要課題）への取り組みにあたっては、定期的に評価・見直しを行い、その過程で識別されたリスクは、サステナビリティ推進委員会とコンプライアンス・リスク管理委員会が連携し、リスクの防止・損失の最小化を図り、PDCAを回すこととしております。

人的資本関連のリスクとして、人員不足のリスク・離職率向上のリスク・人材育成の遅延リスクを認識しており、データを収集、分析したうえで、前記(2)②の対策に取り組んでいます。

なお、当社のリスク管理は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価することとし、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。

(4) 指標及び目標

サステナビリティに関連する指標と目標を次の通り設定し、目標達成に向けて取り組みを進めています。

※管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異の実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 建設・住宅市場の動向に関するリスク

景気後退や建設市場の縮小等により、想定を上回る建設需要の減少や官公庁による公共事業の大幅な減少、住宅市場における需給状況や価格の大幅な変動等、建設・住宅市場における急激な環境の変化により受注額が大幅に減少した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、建築物の長寿命化に資するリノベーション等の注力分野に経営資源を投入し、収益の拡大に取り組んでおります。また、当社の得意分野である戸建地下室に加え、コンセプト賃貸、木造ビル事業の取り組みを強化しておりますが、市場環境が想定を超える変化をした場合、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(2) 建設コストの高騰等に関するリスク

建設資材の急激な価格高騰や調達難、労務価格の高騰や建設技能労働者の不足等が生じることにより、工事採算の悪化等、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、営業部門と施工部門が連携して上昇する労務費・資材コストへの対応を図りつつ、効率的な施工体制を構築することでリスクの最小化に向けた施策を推進します。

(3) 品質保証に関するリスク

品質保証責任を問われる建築物等の重大な欠陥、リフォーム事業における建築基準法令への不適合対応費用が発生した場合、多額の損害賠償、補修費用、社会的信用の失墜が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、法規制に適合する部材の使用、有資格者の適切な配置、適切な施工体制の整備を徹底しております。また、戸建住宅においては、長期保証制度を設け、きめ細やかなアフターサービスを提供するなど品質管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態や人為的ミスによる重大な品質問題等の発生を完全に回避することはできません。

(4) 労働災害のリスク

施工工事において労働災害が発生し、工事の中止や遅延による工事原価の上昇、損害賠償、行政処分等による社会的信用の失墜が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、社内安全基準を策定しているほか、リスクアセスメントを含む「安全衛生マネジメントシステム」を運用し、労働災害防止に向けた取り組みを図っております。

(5) 自然災害のリスク

当社は神奈川、東京に営業拠点を有しており、首都圏において地震、台風、大雨、大雪等の自然災害が発生し、やむなく業務を停止せざるを得なくなる場合、建物や設備が損傷し、その修復に多大な費用が必要になった場合や感染症が蔓延した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しております。拠点ごとに緊急連絡体制を整備し、定期的な防災訓練の実施、必要物資の備蓄、大規模停電等による本社機能喪失を想定したデータ保存の二重化、在宅勤務・ＷＥＢ会議の活用等重要業務の維持継続及び事業への影響の最小化に取り組んでおります。

(6) 個人情報に関するリスク

当社の建設事業における土地所有者様、お施主様、入居者様、及び介護事業におけるサービス提供者様等に関する大量の個人情報を取扱っております。

当社では、全従業員を対象に、個人情報や機密情報の取扱いに関する研修を定期的に実施するほか社内体制を整備するなど、様々な機会でその重要性を周知徹底し、その取扱いには管理体制の充実と細心の注意を払い情報漏洩の防止に取り組んでおります。またシステム面では、ファイアーウォールの設置による社外からの不正アクセス防止、電子メール対策ではクラウドのセキュリティーシステムによるフィルタリングの実施、社員が使用するＰＣの操作ログ監視システムによるデータ流出防止等に取り組んでおりますが、万一個人情報の漏えい等が発生した場合、社会的信用の失墜、損害賠償請求等により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 介護保険制度に関するリスク

当社の介護事業は、主に介護保険法の適用を受けるサービスの提供を行うため、サービスごとに自治体の指定を受ける必要があり、これらの法令には介護報酬減額や指定取消事由も定められており、コンプライアンスを徹底した運営が求められております。介護保険制度については、３年ごとに介護報酬の改定が行われることとされており、今後、介護報酬の引き下げ、介護サービス料金の自己負担割合の引き上げ等、介護給付費の伸びを抑えるための制度改正や報酬改定が行われた場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、リハビリ強化型ホームなど、差別化要素の明確化による施設の高稼働率を維持するとともに、介護職員の介護福祉士保有率等を向上させることで、各種高加算項目の取得により収益の向上を図ることにより、リスクの最小化に向けた施策を推進します。

(8) 法的規制に関するリスク

当社は、建設事業においては建設業法、建築基準法、住宅品質確保促進法等、不動産事業においては宅地建物取引業法等、介護事業においては介護保険法、老人福祉法等の法的規制を受けております。

当社では、建設業法をはじめとした各種関連法令の事前確認を徹底するとともに、役職員、お取引先業者に対して法令遵守の啓発活動及び遵守状況のモニタリングを実施しておりますが、今後、コスト増加や事業上の新たな制約につながる法的規制の新設や改廃、適用基準の変更等があった場合、又は法的規制による行政処分等を受けた場合には、当社の経営成績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 減損会計が適用されるリスク

当社では、各事業の収益性が著しく低下した場合には、保有する土地・建物・のれん等について減損損失の計上が必要になることも考えられ、その場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10) 不適切な業務及び財務報告リスク

当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」を制定しております。各種規程・マニュアル等の整備、会計処理の適正性のモニタリング等、内部統制の実効性確保に努めておりますが、業務及び財務報告が適正に行われなかった場合には、上場廃止・青色申告取り消し等のリスクが生じる可能性があります。

当該リスクに対応するため、速やかな情報収集と正確な情報把握に努めるとともに、不適切な業務及び財務報告事例等について管理部門をはじめ関連する部門に水平展開するなど、正確な業務及び財務報告等に関する啓発教育を実施し、適正な財務報告の重要性を徹底してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における日本経済は、雇用・所得環境が改善し、各種政策の効果もあり、個人消費など一部に足踏みがみられるものの緩やかな回復傾向が継続しました。一方で、世界的な金融引締めや中国経済の先行き懸念などの海外景気、円安や物価上昇による家計や企業への影響、中東地域情勢や金融資本市場の変動等による下振れリスクを注視する必要があり、当社を取り巻く経営環境の不透明な状態が続いております。

建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移し、建設投資については持ち直しの傾向がみられております。しかしながら、人材不足や資材価格の高止まりによる影響により、今後も建設需要やニーズの変化に対してより一層注視が必要な状況が続いております。

住宅業界におきましては、新設住宅着工戸数は、持家及び分譲住宅の着工においてはこのところ弱含んでおり、貸家は横ばいとなっております。また、資材価格の高騰や労務単価の上昇もあり、建築コストの増加が続いております。

介護業界におきましては、高齢化率の上昇等に伴い、社会インフラとしてサービスの安定供給への需要が一層高まっております。一方で、介護事業者については有効求人倍率が高い数値で推移しており、引き続きの介護人材確保と定着に向けた雇用環境の改善や、物価上昇による光熱費や食材費などのコスト増加への対応も介護事業者の課題となっております。

このような情勢のなか、当社は、神奈川・東京を中心とした営業エリアにおいて、お客様の感動を創造し、人生のさまざまなステージを支える生活舞台創造企業を目指して事業展開を図ってまいりました。

この結果、当事業年度における業績は、売上高205億21百万円（前年同期比4.8％増）、営業利益４億71百万円（前年同期比41.6％増）、経常利益４億42百万円（前年同期比44.2％増）、当期純利益２億６百万円（前年同期比52.1％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜ 建設事業 ＞

売上高は、前年同期に比して完成工事の増加により、106億14百万円（前年同期比6.2％増）となり、営業利益は４億78百万円（前年同期比33.9％増）となりました。

＜ 不動産販売事業 ＞

売上高は、事業用不動産の売却により２億53百万円（前年同期比40.7％増）となり、営業利益は21百万円（前年同期比72.3％減）となりました。

＜ 建物管理事業 ＞

売上高は、手持ち大規模修繕工事の減少により、37億７百万円（前年同期比1.7％減）となり、営業利益は２億70百万円（前年同期比8.0％減）となりました。

＜ 介護事業 ＞

売上高は、入居率の向上により、59億46百万円（前年同期比5.5％増）となり、営業利益は２億86百万円（前年同期比62.8％増）となりました。

② 財政状態の状況

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は73億60百万円(前事業年度末残高64億62百万円)となり、８億97百万円増加しました。その主な要因は、大型案件の未成工事受入金の発生等に伴い現金及び預金が22億57百万円増加し、完成工事未収入金が12億47百万円減少したことにあります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は81億68百万円(前事業年度末残高81億92百万円)となり、24百万円減少しました。その主な要因は、投資有価証券が１億円増加し、リース資産が１億45百万円減少したことにあります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は65億83百万円(前事業年度末残高57億13百万円)となり、８億69百万円増加しました。その主な要因は、未成工事受入金が10億67百万円、工事未払金が１億円増加し、短期借入金が４億10百万円減少したことにあります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は40億87百万円(前事業年度末残高42億36百万円)となり、１億48百万円減少しました。その主な要因は、リース債務が68百万円減少し、長期預り保証金が51百万円減少したことにあります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の部の残高は48億57百万円(前事業年度末残高47億５百万円)となり、１億51百万円増加しました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動におけるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、30億65百万円(前事業年度は２億94百万円獲得)となりました。これは、税引前当期純利益３億51百万円に減価償却費２億66百万円等の調整を加味した収入に加えて、売上債権の減少12億87百万円及び未成工事受入金の増加10億67百万円による収入があったこと等によるものであります。

(投資活動におけるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、４億79百万円(前事業年度は２億93百万円使用)となりました。これは、定期預金の増加２億97百万円等によるものであります。

(財務活動におけるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、６億26百万円(前事業年度は２億45百万円獲得)となりました。これは、短期借入金の減少４億10百万円等によるものであります。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末残高と比べて19億60百万円増加して、32億67百万円となりました。

また、当事業年度末残高における有利子負債の総額は、前事業年度末残高に比べて、５億１百万円減少して、37億97百万円となりました。

　④ 生産、受注及び販売の実績

イ. 受注実績

ロ.売上実績

ハ. 建設事業

　a.受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

(注) １　前期以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従って、当期完成工事高にも係る増減額が含まれております。

２　次期繰越工事高の施工高は、支出金により手持工事高の施工高を推定したものであります。

３　当期施工高は(当期完成工事高＋次期繰越施工高－前期繰越施工高)に一致します。
なお、施工高には、不動産事業等に係る分譲建物の施工高は含まれておりません。

　b.受注工事高の受注方法別比率

工事の受注方法は特命と競争に大別されます。

(注) 百分比は請負金額比であります。

　c.完成工事高

(注) １　前事業年度完成工事のうち、主なものは次のとおりであります。

当事業年度完成工事のうち、主なものは次のとおりであります。　

２　完成工事高に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

　d.手持工事高(2024年６月30日現在)

(注) 手持工事のうち、主なものは次のとおりであります。

ニ. 不動産販売事業

不動産販売事業の売上実績は次のとおりであります。

(注) １　不動産販売事業の内訳は以下のとおりであります。

２　不動産販売事業売上高に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

ホ. 建物管理事業

建物管理事業の売上実績は次のとおりであります。

(注) １　建物管理事業の内訳は以下のとおりであります。

２　建物管理事業売上高に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

建物管理事業売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がないため、記載しておりません。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

建物管理事業売上高に対する割合が100分の10以上の相手先は該当がないため、記載しておりません。

ヘ. 介護事業

介護事業の売上実績は次のとおりであります。

(注) １　通所介護(デイサービス)には、居宅介護支援事業が含まれております。

２　介護事業売上高に対する割合が100分の10以上の相手先別の売上高及びその割合

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等は、売上高は205億21百万円と前年同期に比べ4.8％増加し、営業利益は４億71百万円と前年同期に比べ41.6％増加、経常利益は４億42百万円と前年同期に比べ44.2％増加、当期純利益は２億６百万円と前年同期に比べ52.1％増加となりました。

主な事業である建設事業においては、受注を見込んでいた工事の中止等があったものの、民間受注は住宅部門含め堅調に推移し、売上高は106億14百万円と前年同期に比べ6.2％増加、営業利益は４億78百万円と前年同期に比べ33.9％減少しました。

不動産販売事業では、事業用不動産の売却により、売上高は２億53百万円とと前年同期に比べ40.7％増加、営業利益は21百万円と前年同期に比べ72.3％減少となりました。

建物管理部門では、大規模修繕工事の進捗影響により、売上高は37億７百万円と前年同期に比べ1.7％、営業利益は２億70百万円と前年同期に比べ8.0％減少しました。

介護部門では、施設全体の入居者数の増加、料金改定の実施等により、売上高は59億46百万円と前年同期に比べ5.5％、営業利益は２億86百万円と前年同期に比べ62.8％増加しました。

② 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性に関する状況

当社の資本の財源及び資金の流動性について、主要な資金需要は、新規事業所の開設に伴う設備投資や運転資金、借入金の返済及び法人税の支払い等であります。これらの資金需要につきましては営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入により資金調達を図っております。これらの営業活動及び財務活動により調達した資金については、機動的かつ効率的に使うことで金融負債の圧縮を図ることで、財務体質の向上に努めてまいります。

④ 目標とする経営指標について

当社の目標とする経営指標につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(1)② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １　財務諸表等　注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

当社は、2024年５月30日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社日建企画の株式を追加取得し、同社を連結子会社化することについて決議し、2024年６月６日付で株式譲渡契約書を締結、2024年７月１日に株式を取得いたしました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表」の「注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は、リースを含めて95百万円であります。主なものは、本社のソフトウェア18百万円、介護事業のソフトウエア7百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備の状況は、次のとおりであります。

    2024年６月30日現在

(注)１ 賃貸用資産の設備の状況は次のとおりであります。

２　当社の賃借している転貸用建物は次のとおりであります。

３　上記の他、リース契約による主な賃貸設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) 2017年９月28日開催の第46回定時株主総会決議により、2018年１月１日付にて株式併合（10株を１株に併合し、発行可能株式総数を4,400万株から440万株に変更）を実施したことによる減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

 (注) 自己株式88,847株は、「個人その他」に888単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は88,847株であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

 (注) 自己株式88,847株を保有しておりますが、大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

(注) 単元未満株式には当社所有の自己株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２　当期間における取得自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 有価証券報告書提出日現在の保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営における重要政策の一つであると考えており、将来の成長に向けた投資に必要な内部留保を確保しつつ、より安定的かつ業績に応じた配当を実施することを基本方針にしております。具体的には、業績にかかわらず安定的な配当を実施する観点から、純資産配当率(ＤＯＥ)2.5％を配当の下限水準としております。そのうえで、純資産配当率を2.5％とした場合の配当総額と、配当性向30％とした場合の配当総額のうち、いずれか大きい値を配当総額の基準として、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

また、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は「取締役会決議により毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

第53期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開を勘案いたしまして、１株当たり100円となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の企業理念を掲げ、事業活動を行っております。

１．私たちは、住まいを通して、人々の豊かな生活舞台を創造します。

２．私たちは、常に時代を読み、新しい市場・技術・サービスを開発し、フローレンスブランドを確立します。

３．私たちは、全てのステークホルダーの期待を裏切らないよう全力を尽くします。

この企業理念の下、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対して、的確かつ迅速な意思決定をもって対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、リスク管理とコンプライアンス経営の徹底に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制構築につきましては、統治機能を有効に発揮させ企業価値の向上と企業の健全かつ永続的な発展を図るという経営方針に基づき、それらを確実に実現させていくために、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断を行う意思決定機関と厳格な経営監視体制の確立に努めることを基本方針としております。

主な機関は以下のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役　工藤英司を議長とし、取締役９名(うち社外取締役は２名であり、２名とも独立役員)で構成され、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項を審議・決定しております。

なお、当事業年度におきましては、16回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

（注）１　本報告書提出日時点の役職名は、代表取締役会長 工藤英司、代表取締役社長(議長) 藤井研児、取締役 建設本部長兼建設事業部長 中山仁であります。

　　　２　田崎功氏は、2024年８月９日付で当社取締役を辞任により退任しております。

　　　３　2024年９月27日開催の定時株主総会により、新たに取締役 後藤斉由氏が選任されております。

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

決議事項　　

・取締役の報酬についての決定方針の変更、役員報酬の改訂

・取締役会規程、株式取扱規程、就業規則、給与規程、育児・介護休業規程の改訂

・役員等賠償責任保険契約締結

・株主総会資料の電子提供制度への実務対応

・単年度予算、決算関連　など

報告事項

・業績報告（月次・期末着地見込み）

・財務報告に係る内部統制の評価結果、評価計画

・内部統制システムの整備・運用状況の評価　など

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役　庄司盛弘を議長とし、監査役３名(うち社外監査役は２名であり、２名ともが独立役員)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をしております。当事業年度においては13回の監査役会を開催し、また、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席して意見を表明しております。

(指名・報酬委員会)

指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役　内田裕子とし、社外取締役２名及び代表取締役の計３名で構成され、報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等について審議しております。

なお、当事業年度におきましては、２回の委員会を開催しており、個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。

また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・役員報酬等の基準、算定方法

・執行役員制度運用の見直し

・役員報酬等の算定方法の決定に関する方針

(経営会議)

経営会議は、代表取締役　工藤英司を議長とし、常勤取締役６名、常勤監査役、執行役員５名等で構成され、原則週１回開催し、業務執行上重要な事項や戦略等の協議、事業計画の進捗確認を行う等、迅速な意思決定を実現しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで、監視・監督機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監視を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、独立性の高い社外取締役を選任しております。社外取締役を含む取締役会と社外監査役が過半を占める監査役会を基礎とした当社の現状の企業統治体制は、意思決定の透明性と監視・監督機能が適切に組み込まれたコーポレート・ガバナンス体制であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

業務の適性を確保するための体制について、当社は取締役会において次のとおり決議しております。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は「工藤建設行動規範」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

ｂ．役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

ｃ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、「内部通報規程」を制定する。

ｄ．法令・定款違反等の行為が発見された場合には、「内部通報規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応に努める。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役及び職員の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って適切に作成、保存又は廃棄される。

ｂ．保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。

ｃ．取締役及び監査役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合に

　　は、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

ｂ．役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ｂ．取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、社長を議長とし毎週１回開催される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

ｃ．経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

ｄ．取締役会は、中期経営計画を策定し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの部門別目標を設定し、実績を管理する。

 e．取締役の指名及び報酬等の決定に関する客観性・透明性を確保することにより、実質的なコーポレート・ガバナンスを実現するため、過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置する。

(ⅴ) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．親会社との取引について、取引条件の決定に関するガイドラインを策定し、このガイドラインに従って取引条件を決定する。

ｂ．親会社との重要な取引については、親会社の役員との兼任役員は審議及び決議に参加しないこととし、この役員を除き社外取締役を含む取締役全員一致の承認を得る。

(ⅵ) 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使

     用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ．監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求める資質について、取締役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。

ｂ．補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒などについては、監査役の意見を尊重する。

(ⅶ) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

補助使用人は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保する。

(ⅷ) 取締役及び使用人が、監査役に報告をするための体制

取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役及び監査役会に報告する。

(ⅸ) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．監査役は取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。

ｂ．監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(ⅹ) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他当該職務の執行について生じる

　　 費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(ⅺ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役が代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場を設ける。

ｂ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊　　密な連携を図る。

ｃ．監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士そ　　の他外部専門家の助言を受けることができる。

ｄ．社外監査役として、弁護士、公認会計士、税理士その他外部専門家を選任する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を個々に締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。　

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議要件

(ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行していくために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

(ⅱ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規程に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(ⅲ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.3％)

(注) １　取締役内田裕子及び平沼義幸は、社外取締役であります。

２　監査役苫米地邦男及び水上亮比呂は、社外監査役であります。

３　2023年９月28日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　取締役工藤隆司は、代表取締役会長工藤英司の弟であります。

６　当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、監査機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

当社の社外取締役である内田裕子は、長年にわたるジャーナリスト及び生活者としての視点並びに経済・金融に関する知見を有し、現在、株式会社スイングバイクリエーションの代表取締役であり、企業経営に十分な知識を有しております。

当社の社外取締役である平沼義幸は、過去に金融機関の執行役員及び監査役を、さらに事業会社の監査役を務め、企業経営に十分な知識を有しております。

社外監査役である苫米地邦男は税理士、水上亮比呂は公認会計士であります。

社外取締役、社外監査役ともに、当社とは取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。「①役員一覧」に記載のとおり、社外監査役１名は当社株式を所有しておりますが、これ以外に当社との間における取引関係その他、人的関係、資本的関係等はありません。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役に対しては、経営管理部を担当窓口として連携を行うとともに、取締役会の議案・報告事項に関しても事前に補足説明等を行い、取締役会での適切な意見具申をいただくための連携をとっております。

現在、監査役の職務を補助すべき職員を配置しておりませんが、社外監査役に対しては、常勤監査役が常時連絡を行い、原則月１回開催される監査役会には、監査室長が適宜参加し、補足説明を行うことで、情報伝達体制を補完しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査と相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役はいずれも経営陣から独立した立場で、経営の監督あるいは監査を行っております。また、取締役会や監査役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。特に社外監査役は常勤監査役、監査室及び会計監査人と連携をとって実効的な監査を行うとともに、定期的に取締役と意見交換を行っております。

会計監査人との連携につきましては、監査役が会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、緊密な連携関係の維持向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(ⅰ) 組織

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

(ⅱ) 人員

当社は、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、監査役の選任については、高い倫理観を有し、人格・見識に優れた人物であるとともに、財務、会計等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要するとの考え方に基づき、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をしております。

提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の合計３名をもって構成しております。

なお、社外監査役２名全員について、当社は独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を踏まえて社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

(ⅲ) 財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役

氏名：苫米地　邦男

資格：税理士

経歴等：税理士として、苫米地邦男税理士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2016年９月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）

氏名：水上　亮比呂

資格：公認会計士

経歴等：公認会計士として、水上亮比呂公認会計士事務所を開設し、代表となり、現在に至る。（2020年９月定時株主総会にて当社社外監査役に就任）

(ⅳ) 手続

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査します。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長、その他の取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。

・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

(ⅴ) 監査役の役割分担

ａ常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施

ｂ非常勤社外監査役：各自の持つ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施

(ⅵ) その他

該当事項はありません。

（当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況）

当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。

(ⅰ) 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況

監査役会は13回開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、約50分であります。

(ⅱ) 監査役会における具体的な検討内容

監査役会は、次のとおり重点監査項目を設定し、各項目に関し具体的な検討を行っております。

ａ取締役会等の意思決定の監査

取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について監査する。

ｂ内部統制システムに係る監査

当社の内部統制システムの構築・運用状況を監査する。特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査する。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（財務報告に係る内部統制）への対応状況についても監査を行う。

ｃ企業情報開示体制の監査

経営の透明性、信頼性、健全性を確保するため、企業情報が適時適切に開示される体制が構築されているか、適正に運用されているか等を監査する。

ｄ事業報告等及び計算関係書類の監査

事業報告等が法令等に従って会社の状況を適切に示しているかを監査する。また、計算関係書類についても会計方針等の適正性や重要事項の内容の確認を行うとともに会計監査人の会計監査報告の相当性を判断する。

ｅ会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査

会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制を確認する。

(ⅲ) 常勤・非常勤監査役の活動状況

ａ常勤／社内監査役

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役及び経営幹部に対する助言及び提言

・重要会議への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査

・会計監査人監査への立会い

ｂ非常勤／社外監査役

・取締役会、監査役会での意見表明

② 内部監査の状況

当社は、取締役会から独立した組織である監査室(専任人員１名)を設置しており、会社法に基づき業務の適性を確保する体制整備の基本方針を取締役会で決議しております。

また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」に準拠して、全社統制及び業務プロセスの整備・運用状況について評価しております。内部統制の評価結果につきましては、適時、代表取締役、取締役会及び監査役会に報告されております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

(ⅱ) 継続監査期間

３年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

山本毅

笠原寿敦

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名

その他　　　７名

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。

当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、常勤監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(ⅵ) 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査法人の評価は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して定めた、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、実施しております。

その結果、監査役会として、監査法人ＦＲＩＱは独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)第２条の規定及び、同規則「建設業法施行規則」(1949年建設省令第14号)に基づき作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構への加入及び、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やその他団体が主催するセミナー等に随時参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

完成工事原価明細書

(注) 原価計算の方法は個別原価計算によっております。

不動産事業等売上原価明細書