株式会社三東工業社（1788） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１.第69期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　　２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社２社により構成されております。

  当社グループは建設工事請負業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の３事業は「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）土木事業

　当社は、一般土木、舗装、地下技術の三部署により構成されております。一般土木は、治山・治水工事、上・下水道工事、土地造成工事、港湾・空港関連工事、道路工事等の一般土木工事を担当しております。舗装は、用地・道路等の舗装工事、また岩盤等の緑化に有効な特殊緑化工事（バイオ・オーガニック工法等）を担当しております。地下技術は、地盤改良工事（ＪＳＴ工事）、連続地中壁造成工事（ＴＲＤ工事）、地下埋設管における高精度小口径管推進工事及びこれらに関する工法の研究開発、設備の改良等を担当しております。各部署の受注経路については、一般土木及び舗装は、発注者より直接受注する元請の場合と発注者より元請会社を通し、下請として受注する場合とがあります。地下技術は、発注者より元請会社を通し、下請として受注しております。当該事業は、当社及び㈱古澤建設が携わっております。

（２）建築事業

　当社は、事務所・庁舎、宿泊施設、店舗・工場、学校・病院等の一般建築工事及び賃貸・分譲マンション工事を行っております。受注経路については、工事を発注者より直接受注する元請受注が大半であります。当該事業は、当社が携わっております。

（３）環境開発事業

　当社は、環境等に関する企画、調査、設計、監理、工事及び運営と不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定を行っております。当該事業は、当社及び㈱アンビエンタが携わっております。

　［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人数を記載しております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表する情報として選択しておらず、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　　３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき公表する情報として選択していないため、記載を省略しております。

　　②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社グループは、「技術を社会に笑顔をあなたに」をモットーに常にお客様へ高品質な環境低負荷商品、高付加価値商品・サービスを還元することで、社会のすべてのステークホルダーから信頼され、喜びと感動を与えられる企業を目指します。現況を直視し、グループをあげて収益向上に取り組み、財政基盤および経営基盤の一層の強化を図るため、次の基本方針を実行する所存であります。

①環境保全責任

　環境負荷の少ない生産システムへ転換を求められる中、持続可能な社会へ向けて、滋賀が目指す「脱炭素社会の構築および琵琶湖環境の再生」に挑戦する。

②地域社会への貢献

　循環型地域社会の形成と安全・安心な地域づくりに寄与し発展することにより、地域全体の環境・雇用・経済の充実と安定に貢献する。

③働きがいのある会社づくり

　社員は最も信頼できるパートナーであると認識し、その基本である人間対人間の「人を敬う」精神を高め、公平性重視による活力ある社内風土を確立し、共に育ちあうことを目指す。

④市場創造に関する方針

　常にお客様の立場に立って考え行動し、高品質で環境低負荷商品などの時代を先取りした商品を研究・開発し、新たな需要を創出する。

⑤業績向上に関する方針

　売上高重視よりも高付加価値商品・サービスを社会に提供することにより、安定的に適正な利益を計上し、社会のすべてのステークホルダーから信頼され常に発展する企業グループを目指す。

(2)目標とする経営指標

　当社グループは利益率の向上を第一に考えており、売上高営業利益率の改善に取り組んでまいります。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは厳しい経済環境の中でこの難局を乗り越え、限られた市場の中における生存競争に勝ち抜くため、優位性を活かした体制強化への取り組みはもちろん、市場に新たな建設価値の醸成を図り、強固な経営基盤を確立してまいります。

①顧客にとって

　・お客様に高品質の商品を提供することにより、安心、安全、そして誇りを感じていただける企業グループになる。

　・お客様に高付加価値のある提案をすることにより、喜びと感動を与える企業グループになる。

②自社にとって

　・企業を構成する現場自らが問題を発見し、解決する。現場からの「否定」が当たり前のように上がってくる企業風土になる。

　・「優れた環境技術」を企画・提案し事業領域の拡大と建設事業の進化を成し遂げて、３億円以上の経常利益を上げる企業グループになる。

③社員にとって

　・豊かな生活と雇用の保障を基盤として、社員が誇りを持って仕事に取り組める状態になる。

④株主にとって

　・優位性を活かした経営基盤を築き、株主の皆様への安定的な配当を継続し、経営成績に応じた利益還元を行う。

　これらのビジョンを全ての社員が共有し、確固たる経営基盤を築くべく、全力で取り組んでまいります。

(4)経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループをとりまく環境は、建設従事者の高齢化が深刻な問題となっており、将来における人手不足が懸念されております。また、昨今では仕事と生活の調和（ワーク・ライフ・バランス）が重視され、職場環境の改善が喫緊の課題となっています。人が何よりの財産であり、働きやすい環境を構築することが、持続可能な経営を行ううえで最重要課題と認識しております。また、昨今の円安等に起因する資材の高騰は建設業界においても多大な影響があり、正確な積算を行うことが困難になっております。

　当社グループにおきましてはこのような状況を踏まえ、公共事業の発注を確実に手中に収めるとともに、民間でも比較的景気の影響を受けにくい業種への提案や展開を図ることで受注の獲得を図りたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、「技術を社会に笑顔をあなたに」をモットーに常にお客様へ高品質な環境低負荷商品、高付加価値商品・サービスを還元することで、社会のすべてのステークホルダーから信頼され、喜びと感動を与えられる企業を目指しております。社会のすべてのステークホルダーから信頼されるには、コーポレート・ガバナンスを充実させ、強化していくことが必要不可欠であると考えており構築に取り組んでまいります。詳細は、「第４　提出会社の状況　４.コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」の箇所に記載しております。

(2）戦略

　当社グループは、現況を直視し、会社グループをあげて収益向上に取り組み、財政基盤および経営基盤の一層の強化を図るため、基本方針を実行する所存であります。詳細は、「第２　事業の状況　１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（1）経営方針」の箇所に記載しております。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、建設業として企業活動を行い社会貢献、環境保全、法令遵守等の幅広い分野における社会的要請に積極的に応え、企業として持続的に発展するために企業行動憲章を定め、企業活動の基本方針としております。具体的には、「従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい職場環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現する。」と定めて実践しております。人材の育成面においては、年代別の教育を実施し、全ての社員に対して必要な教育を受ける機会の提供をしております。さらに、社員の資格取得を支援するために資格取得支援制度を整備し、社員の積極的な挑戦を応援しております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針及び体制に基づき「内部統制委員会」を定期的に開催し、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、発生を未然に防いでおります。詳細は、「第２　事業の状況　３.事業等のリスク」の箇所に記載しております。

(4）指標及び目標

　当社グループの人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標は定めておりません。今後更なる人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（令和６年９月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

　①業界の受注競争激化に伴うリスク

　公共工事比率が高い当社グループにとっては競争激化及び経営事項審査の総合評価点が下がることにより指名ランクが下がり経営成績への懸念材料となる可能性が予想されます。

　当社グループは、公共工事と民間工事の両方を事業領域としており、公共工事が少ないときは、民間工事に注力し、民間工事が少ないときは、公共工事に注力する戦略をとっております。

　②取引先の信用リスク

　建設工事は個々の取引における請負金額が多額であり、工事代金を受領する前に取引先が法的整理等に至った場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、工事請負契約を締結する前に、取引先の信用情報を入手し、財務状況を確認しております。

　③工事災害及び品質不良のリスク

　建設業においては、工事災害及び品質不良が発生した場合、社会的にも大きな影響を及ぼす可能性があります。また、工事災害若しくは瑕疵担保責任等により損害賠償の発生が懸念されます。

　対策として、全国建設業協同組合連合会の全建協連総合補償制度に加入しております。

　④建設業界の就業者不足に関するリスク

　建設業界に従事する就業者が減少傾向にありますので、就業者不足により、受注が確保できない場合や、人件費の高騰により、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、外国人の採用、新規学卒採用や中途採用の継続や取引業者による協力会等で就業者確保に努めております。

　⑤建設資材の物価上昇によるリスク

　請負契約後において建設資材の高騰により経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、常に建設資材の価格調査を行っており、必要となれば購買時期を前倒しした購買等で対応しております。

　⑥労働災害発生時のリスク

　建設現場においては安全管理面で万全を期しておりますが、万一重大な労働災害が発生した場合、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、安全室を中心に安全パトロール等の安全活動を行っております

　⑦保有資産の時価相場による減損処理等のリスク

　不動産及び有価証券を事業を行う上で保有しておりますが、時価相場の変動によって経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、定期的に保有の必要性を見直しております。

　⑧自然災害・感染症リスク

　地震、津波、風水害等の自然災害や、感染症の世界的流行が発生した場合は、当社が保有する資産や従業員に直接被害が及び、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　対策として、ＢＣＰ（事業継続計画）の継続的見直しや訓練計画の決定及び実施状況のフォローを行っております。

　⑨新規事業に関するリスク

　環境開発事業の一部においては、受注から契約に至るまで相当の期間を要するため、対応するコストが先行して計上され、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。今後、早期の受注獲得に注力致します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　経営成績は次のとおりであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの社会経済活動が正常化し、雇用・所得環境も改善され、緩やかな回復が続いております。しかしながら、地政学リスクの高まり、資源・エネルギー価格の高騰、為替相場の変動など依然として不確実性が高い状況が続きました。

　一方、建設業界につきましては、政府による防災・減災、国土強靭化対策等に牽引された堅調な公共投資により、建設投資全体は底堅く推移しております。しかしながら、建設資材価格の高止まりや労務需給の逼迫などにより、厳しい経営環境が続きました。

　このような経済状況下、当社グループは、現場力の強化、経費削減およびリスク管理の強化を重点課題として取り組み、競争力を高める努力をしてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高7,400百万円（前期比6.9％増）、営業利益199百万円（前期比41.7％減）、経常利益208百万円（前期比39.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益132百万円（前期比41.3％減）となりました。

　各セグメント別の概況は次のとおりであります。

（土木事業）

　土木事業におきましては、一般土木、地下技術、舗装等の工事を行っております。

　当期の業績は、完成工事高4,360百万円（前期比0.9％増）、セグメント利益272百万円（前期比34.7％増）となりました。

（建築事業）

　建築事業におきましては、店舗、マンション、工場等の建築工事を行っております。

　当期の業績は、完成工事高3,005百万円（前期比17.5％増）、セグメント損失86百万円（前期119百万円のセグメント利益）となりました。

（環境開発事業）

　環境開発事業におきましては、環境等の企画、調査、設計、監理、工事及び運営に関する事業並びに不動産の売買等を行っております。

　当期の業績は、売上高34百万円（前期比17.8％減）、セグメント利益12百万円（前期比35.9％減）となりました。

　　　財政状態の状況は次のとおりであります。

　（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、3,311百万円となり、前連結会計年度末に比べ421百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が634百万円減少したことによるものであります。

　固定資産は、1,205百万円となり、前連結会計年度末に比べ70百万円増加いたしました。これは主に機械装置及び運搬具が17百万円、投資有価証券が17百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は4,516百万円となり、前連結会計年度末に比べ350百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、1,195百万円となり、前連結会計年度末に比べ491百万円減少いたしました。これは主に、未成工事受入金が429百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は、111百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円増加いたしました。これは主にリース債務が16百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,306百万円となり、前連結会計年度末に比べ463百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は3,209百万円となり、前連結会計年度末に比べ112百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が77百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は、70.2％（前連結会計年度末は63.0％）となりました。

　　②当期のキャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に対し634百万円減少し、1,294百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果使用した資金は499百万円（前期は296百万円の使用）となりました。これは、主として未成工事受入金の減少額429百万円によるものであります。
 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は65百万円（前期は54百万円の使用）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出61百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は70百万円（前期は47百万円の使用）となりました。これは、主として配当金の支払額55百万円によるものであります。

　③生産、受注及び販売実績

　当社グループでは生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

　また、受注高については当社グループ各社の受注概念が異なるため、「受注実績」は記載しておりません。

売上実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

　なお、参考のため提出会社個別の事業の実績は次のとおりであります。

　受注及び販売の実績

　　土木事業及び建築事業

　　1）受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

　（注）　前期以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額に増減のあるものについては、当期期中受注工事高にその増減額を含めております。したがって、当期完成工事高にもかかる増減額が含まれます。

　　2）官公庁、民間別完成工事高

　（注）１．完成した工事のうち請負金額１億円以上の主なものは、次のとおりであります。

第69期に完成した工事のうち主なもの

第70期に完成した工事のうち主なもの

２．売上高総額（環境開発事業を除く。）に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。

3）工事種類別完成工事高明細表

　　環境開発事業

第69期（自　令和４年７月１日　至　令和５年６月30日）の売上実績

　　　　42,161千円

第70期（自　令和５年７月１日　至　令和６年６月30日）の売上実績

　　　　34,658千円

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当期の経営成績等は、現場力の強化、経費削減及びリスク管理の強化を重点的に取り組み、競争力を高める努力をしてまいりました。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、建設業においては請負契約が主であり、工事受注が大きな割合を占めております。工事受注の増加はもちろんですが、早期に受注できるかによっても経営成績が変わりますので重点管理しております。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、収益の改善を目標に掲げており、具体的な数値目標はありませんが、売上高営業利益率の向上を目指しております。当連結会計年度の売上高営業利益率は、2.7％となりました。

　また、財政状態についても「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　　売上高営業利益率の推移は以下のとおりであります。

（注）第69期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（土木事業）

　工事内容変更につき請負金額変更交渉に努めました。当連結会計年度の売上高営業利益率は6.3％となりました。

（建築事業）

　利益率の高い工事の受注に努めましたが、建築コストの高騰により、当連結会計年度の売上高営業利益率は△2.9％となりました。

（環境開発事業）

　当連結会計年度の売上高営業利益率は37.2％となりました。

　前述の結果、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりとなりました。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　キャッシュ・フローの状況については、「（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金を運転資金として活用し、運転資金が不足する場合は、金融機関からの短期借入により資金調達を行っております。借入した資金については、期末までに返済しております。

　当社の資金需要は大きく分けて運転資金需要と設備資金需要の二つがあります。

　運転資金需要の主なものは、工事の外注費や材料費等の費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要の主なものは、建設機械等の購入によるものであります。

　また、当社は事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金や設備投資の調達は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動としては、土木事業においては、「新工法及び新機械の技術開発」及び既存工法・機械設備の「改良、改善、応用等」を行っております。具体的には、近年の顧客ニーズ、とりわけ環境に配慮した自然にやさしい工法、かつ低コスト工法を模索し、最適工法として新たに導入、また改善し、同業他社との差別化を具現することにより、なお一層の社会的貢献を行うことを最終目的としております。

　そのために、当社独自の連続地中壁工法（ＴＲＤ工法）、地盤改良工法（ＪＳＴ工法）を武器とする地下の基礎分野、環境対策工法、とりわけ省エネルギー対策、建設廃材の削減及びリサイクル化、水質及び法面緑化等各種の建設プロジェクトにおいて、今までに蓄積してきたノウハウをより高度なものへと発展させることを主眼として研究開発活動を行っております。

　また、建築事業においては、滋賀県内に眠る森林資源の有効活用を図るため、昨今注目されているＣＬＴ（Ｃross  Ｌaminated  Ｔimber：直交集成板）の研究を進めております。今後はＣＬＴの積極的な利用・展開を促進してまいります。

　さらに、環境開発事業においては、可燃ごみの資源化により、ＣＯ２を削減する研究を進めております。

　この目的を達成するための基本活動として、下記の項目を主に取り組んでおります。

　1)ＴＲＤ、ＪＳＴ工法における排泥残土の削減研究

　2)汚染土壌の調査、研究、対策工法の研究

　3)排泥残土のリサイクル工法の導入、研究

　4)省エネルギータイプの設備調査及び採用

　5)建設廃材の削減とリサイクル化を可能とする仮設材の調査及び採用

　6)ＣＬＴの導入、研究

　7)可燃ごみの資源化の研究

　なお、当期の研究開発費は33,465千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式67,978株は、「個人その他」に679単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　利益配分につきましては、経営成績に応じた配分を基本として、株主の皆様への安定的な利益還元と経営体質の強化を重要な経営方針の一つとして位置づけ、今後の事業展開等を勘案して決定することとしております。当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は期末配当を株主総会で決定しております。当期の配当金につきましては、１株につき100円（うち、普通配当70円、70周年記念配当30円）の配当を実施することに決定いたしました。内部留保資金につきましては、長期安定的な経営基盤強化のための原資として有効に活用させていただき営業力の強化と収益力の一層の向上に努めていく所存であります。
　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　基本的な考え方

　　　当社グループは、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対処できる経営体制の確立を柱としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいきます。

②　企業統治の体制

　１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査機能を担う監査等委員に対し、取締役として取締役会の議決権が付与されることで、監査・監督の実効性向上につながること、また社外役員の比率を高めることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実並びに企業価値の向上を図ることを目的としたものであります。

　　a．取締役会

　　　「取締役会」は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名で構成し、経営判断等の重要事項の意思決定及び業務執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時の取締役会を開催いたします。

　　b．監査等委員会

　　　「監査等委員会」は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

　　　なお、監査等委員会の監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員１名を選定し、情報収集の強化・監査環境の整備に努めます。また、社外取締役である監査等委員には、企業経営の専門家（中小企業診断士・経営コンサルタント）及び財務・会計、税務の専門家（公認会計士・税理士）を選任しています。

　　c．指名委員会・報酬委員会

　　　「指名委員会」及び「報酬委員会」は、４名以上の取締役で構成（その半数以上は社外取締役）し、取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の指名や報酬等に関する意思決定に際して、社外取締役の関与・助言の機会の適切な確保と、これらの事項に関するプロセスの透明性の向上を図ります。

　　d．マネジメント会議

　　　「マネジメント会議」は、取締役、執行役員、部長が出席し、主として各事業の業務執行状況の監督を行っており、毎月１回開催いたします。

　　e．会計監査人

　　　会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、重要な会計的課題に関しましては、随時相談するとともに、適正な会計監査を受けております。

設置機関の構成は次のとおりです。

（注）◎　機関の長　　　○　機関の構成員

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

　２）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

　　　当社は、業務の適正を確保するための体制等の整備について取締役会において決議し、これに基づき、内部統制システムの整備・運用・継続的な改善に取り組んでいます。

　　決議内容は、以下のとおりであります。

a．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、取締役および従業員等に法令・定款の遵守を徹底させるため、代表取締役自らが種々の機会を通じて企業理念を従業員等に伝えることにより、法令および定款を遵守した行動が可能な経営体制の確立に努め、不祥事の未然防止を行います。

　また、コンプライアンス体制構築の環境整備として、適宜従業員等への教育も実施しております。

　さらに、重要な法務問題およびコンプライアンスの取組みに関する事項については、社外の顧問弁護士と適宜協議し指導を受けております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社は、文書管理規程を制定し、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存方法、保存期間を定めております。

　また、文書その他の情報は、規程に従って適切に保存、管理、および廃棄を実施するとともに、当該文書については取締役（監査等委員を含む）はこれらを閲覧できるものとしております。

　さらに、情報の管理については情報セキュリティに関するガイドラインを定め、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、コンプライアンス、事業等のリスク（工期の遅延、適切な組織対応、代金回収等）および情報セキュリティに係るリスクについては、全社的に規則、ガイドラインの制定、教育・訓練の実施を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は、総務部が行うものとしております。

　また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めて対応しております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回以上開催し、必要に応じて臨時に開催しております。また、取締役会の決定事項に当たっては、取締役が役割分担を行い効率的な業務執行を行うものとしております。

e．当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的（月１回）に報告を行っております。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　現在当社には、監査等委員会の職務を補助する従業員は置いていませんが、監査等委員会から要望があった場合には、内部監査規程に基づき人員を配置することとしております。

　また、その職務の内容は次のとおりであります。

a)監査等委員会議事録作成

b)資料の提供および調査

c)その他事務連絡

g．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき従業員の指揮命令については、監査等委員会が直接行います。また、補助すべき従業員の人事考課および異動等については、監査等委員会の同意をもって決定することとしております。

h．取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　重要事項については、監査等委員が出席する取締役会、営業会議、マネジメント会議にて報告しております。また、その他の主要な会議においても適宜報告しております。さらに、監査等委員会へ報告を行った取締役および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を取締役および従業員に周知徹底しております。

i．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について当社に対して前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。

j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監査を行い、社内の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役にその説明を求めることとしております。また、適宜意見交換の場を持ちそれらを当社の経営に反映できる体制を整備しております。

　さらに、監査等委員会は、当社の会計監査人から監査の方法・結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

３）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会の他、個別経営課題の協議の場として執行役員により構成する幹部会議を適時開催しリスクの予防・管理を図りました。また、各部門会議を月１回開催し、その会議に担当執行役員も出席し、リスクの予防・管理について伝達し周知・徹底いたしました。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の代表取締役は、子会社の関連書類等の精査・分析等を行った上で、当社のマネジメント会議において、当社指定の報告書様式により、定期的（月１回）に報告を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定（賠償責任の限度額は法令に定める額とする）する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、該当する契約は締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で、当社取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

　解任決議については、定款に定めておりませんので、会社法の定めによります。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

　　（取締役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　　当事業年度において、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　　取締役会における具体的な検討内容として、事業年度の事業計画、組織体制の見直し、規程変更、新規事業および取引先の与信等を審議いたしました。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び社外取締役である監査等委員２名の３名体制で構成しております。監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、業務執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の確認を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査いたします。

　なお、常勤の監査等委員である取締役の細川礼昭氏は、当社における土木事業部門・営業部門に関する豊富な職務経験を有しております。監査等委員である社外取締役の津田穂積氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役の西川真美子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験や実績、知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を年12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りです。

　監査等委員会における主な活動内容として、会社業務全般にわたり、適法適正に行われているかどうかを調査し、ＥＳＧに関する各種取り組み状況等を確認・共有し、また経営戦略等に従って業務執行者がパフォーマンスを上げているかという業績の評価も実施しております。

　また、常勤監査等委員の活動として、経営全般・取締役業務執行・親・子会社内部統制システムの構築・運用を日常的に監査・監督をしております。

②　内部監査の状況

　内部監査におきましては、内部監査室を設置（内部監査員１名を選任）し、業務執行が経営方針、関係法令、社内規程に準拠して適法かつ適正、合理的に行われているかを監査し、その結果を監査等委員会及び会計監査人に報告しております。

　監査等委員会及び内部監査室は、四半期毎に実施する監査報告会にて、会計監査人から報告を受けるほか、必要に応じて随時、監査に関する情報交換を行うこととしております。また、監査等委員会は、内部監査室から監査計画や監査報告を受けるほか、定期的に情報交換や意見交換を行うこととしております。さらに、内部統制の有効性に関する評価結果を内部統制委員長より取締役会に対して報告しております。

③　会計監査の状況

　a.監査法人の名称　　　ひかり監査法人

　b.継続監査期間　18年間

　c.業務を執行した公認会計士

　　　指定社員・業務執行社員　公認会計士　光　田　周　史

　　　指定社員・業務執行社員　公認会計士　矢　倉　　　誠

　d.監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士　３名、その他　１名

　e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法、品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。ひかり監査法人は、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。上記の方針に基づく監査法人についての評価項目を設定し、それらの項目ごとの評価により監査法人の適正性・相当性の有無を確認しております。

　g.監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

　　　　　　a.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置に係る賃上げ実績の確認であります。

　b.監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

　c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　d.監査報酬の決定方針

　当社の事業規模、業務の特性等を勘案し、適切な監査に必要となる監査体制及び監査時間を監査法人と協議した上で、監査等委員会による同意を得て公正妥当な監査報酬を決定することとしております。

　e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人に対する報酬等につき、上記監査報酬の決定方針との適合性、監査業務内容、世間相場等を考慮し、妥当であると判断しており、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、令和３年９月24日開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額１億円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役については年額５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち監査等委員である取締役は３名）です。

　また、当社は、令和２年９月25日開催の第66回定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額２千万円以内、株式数の上限を年１万株以内、監査等委員である取締役については年額１千万円以内、株式数の上限を年５千株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち監査等委員である取締役は３名）です。

　　　役員報酬等の内容の決定方法は、令和３年２月25日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の諮問機関である報酬委員会より答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）は、以下のとおりです。

　　　当社の取締役の報酬等は、業績連動報酬等（金銭報酬である賞与および非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬）と業績連動報酬等以外の報酬（月例の金銭報酬）により構成されており、その支給割合は、当該期の業績や財政状態を勘案して決定するものとしております。

　　　業績連動報酬等は、売上高及び各段階利益等の業績を指標として支給総額を決定します。このうち、賞与の個人別の報酬案は、業績への貢献度や戦略課題の達成度等を勘案し、職務内容等も加味したうえで総合的な判断を行うものとしております。譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬案は、業績及び役位・職務に応じて判断し、年間報酬分の前払いとして支給するものとしております。なお、評価指標の目標値を達成するため、将来の成長に向けた先行投資や課題解決に向けた活動等の実施が過度に抑制されないよう、目標値については具体的な値は設定しておりません。

　　　業績連動報酬等以外の報酬（月例の金銭報酬）の個人別の報酬案は、一定の基準を基に役位・職務に応じて判断するものとし、決定した報酬等は、業績連動報酬等は毎年一定の時期に、業績連動報酬等以外の報酬は月例の基本報酬として支給します。

　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、取締役会が各人の役位・職務・業績・貢献度を勘案し一定の基準を基に総合的に判断したうえで案を作成し、任意の諮問機関である報酬委員会へ諮問し、任意の諮問機関である報酬委員会は取締役会の諮問を受け、内容を判断し取締役会へ答申いたします。取締役会は報酬委員会からの答申を受け、内容を協議のうえ、決議し取締役の個人別報酬等を決定するものとしております。

　当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取引関係の強化のため、株式を保有しております。

　当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について毎年審議を行い、保有の合理性が無くなったら速やかに売却を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）１.　特定投資株式における個別銘柄ごとの定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性につきましては、毎年度、個別銘柄ごとに、保有意義、株式保有に伴うコストやリスク、経済合理性等を総合的に検証しております。

　　　２.　配当金の再投資により増加しております。

　　　３.　太洋基礎工業㈱の株式は、令和５年８月１日付で１株を３株に分割されております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和５年７月１日から令和６年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和５年７月１日から令和６年６月30日まで）の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的な内容として、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について適切に対応することができる体制を整備するために、適宜開催されるセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和４年７月１日　至　令和５年６月30日）

当連結会計年度（自　令和５年７月１日　至　令和６年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　　　　　　　連結子会社の数　　　　　　　2社

　　　　　　　　主要な連結子会社の名称　　　㈱古澤建設

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　㈱アンビエンタ

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　①　有価証券

　　　その他有価証券

　　　　　　　　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　　　　　　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　　　　　　　　市場価格のない株式等

　　　　　　　　　　主として移動平均法による原価法を採用しております。

　②　棚卸資産

　　　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　７～50年

　　機械装置及び運搬具　２～７年

　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　　　　　　　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　③　リース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　　　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　②　完成工事補償引当金

　　　完成工事に関する契約不適合等の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　工事契約

　　建築事業及び土木事業においては、主に工事契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、工事原価総額見積額に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。