グリー株式会社（3632） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式を連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

３．第18期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第18期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第18期の期首より、投資事業に係る収益及び費用等の処理方法に係る会計方針の変更を行っており、第17期の主な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映し、遡及適用後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社26社の計27社で構成され、ゲーム・アニメ事業、メタバース事業、DX事業、コマース事業、投資事業を展開しております。

(1)ゲーム・アニメ事業

当社において運営する「GREE」及びWFS、ポケラボ、グリーエンターテインメントで各種スマートフォンゲームの運営・開発を行い、多数の人気タイトルを国内及びグローバルに配信しております。

また、アニメ製作委員会への参加や原作の開発を行い、ゲーム展開をはじめとした国内外での事業開発や作品のグローバル展開など、国内外問わず長期にわたって愛されるIPの創出・開発・プロデュースを行っております。

(2)メタバース事業

スマートフォン向けメタバース「REALITY」の開発・運営や多彩なタレントをマネジメント・プロデュースするVTuber事務所の運営等を行っております。

(3)DX事業

長期にわたりインターネット事業を展開する当社グループだからこそできる、マーケティング領域を中心としたクライアント企業のDX支援に取り組んでおります。

(4)コマース事業(翌連結会計年度よりDX事業へ統合)

おでかけ情報メディア「aumo」を中心としたメディア事業のほか、SaaS事業、デジタルギフト事業を展開しております。

(5)投資事業

「ファンド投資」「スタートアップ投資」の2つを通じて、日本国内ならびに海外のインターネット・IT領域を中心に投資し、ITによるイノベーションに貢献し、新たな価値創造に取り組んでおります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．当社代表取締役会長兼社長田中良和が議決権の100%を直接保有しております。

２．株式会社WFS及びREALITY株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社WFS

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　29,660百万円

(2) 経常利益　　　 3,573百万円

(3) 当期純利益　　 2,856百万円

(4) 純資産額　　   6,964百万円

(5) 総資産額　　　 9,989百万円

REALITY株式会社

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　 6,479百万円

(2) 経常利益　　　 1,133百万円

(3) 当期純利益　　   863百万円

(4) 純資産額　   △1,819百万円

(5) 総資産額　　　 2,752百万円

３．特定子会社に該当しております。

４．上記に含まれない連結子会社は21社、持分法適用会社は１社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、公表状況に応じ、公表されていない指標を「－」と表記しております。

３．正規雇用労働者の男女の賃金格差については、男女の賃金に対する女性の賃金に差は無く、グレード別人数構成の差によるものであります。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、公表状況に応じ、公表されていない指標を「－」と表記しております。

３．正規雇用労働者の男女の賃金格差については、男女の賃金に対する女性の賃金に差は無く、グレード別人数構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「インターネットを通じて、世界をより良くする。」をミッションとして掲げ、インターネットの新たな可能性を開拓することを通じて、世の中に新しい価値を提供し続けていくことを目指しております。当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図って参ります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。また、これらを支える営業上の指標として、ユーザー数、ユーザー当たり売上高等を重視しております。

(3）経営環境

　我が国における個人のスマートフォン保有率は前年比1.6ポイント増の78.9％（出典：総務省「令和5年通信利用動向調査の結果」）と伸びる一方、2023年の国内ゲームアプリの市場規模は前年比2.0％減の１兆1,886億円（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書 2024」）となりました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、新たな収益源の確保を重要課題としており、以下の対処すべき課題を認識しております。

①　ゲーム・アニメ事業

　ゲーム・アニメ事業は、自社開発だけでなくライセンス型や開発受託等の案件も積極展開し、多層的なパイプライン・事業構造の再構築を推進してまいります。また、多地域・多プラットフォーム展開を基本とした開発体制の構築を目指し、開発体制の強化を進めてまいります。

②　メタバース事業

　メタバース事業は、収益力の強化と成長に向けた投資の両立を継続してまいります。スマートフォン向けメタバース「REALITY」は国内ライブ配信市場におけるシェア拡大及びグローバルでの収益力の強化を目指し、また、急成長市場であるVTuber事業への投資を継続してまいります。

③　DX事業

　DX事業は、事業セグメント内の各事業において、SaaSソリューション等の開発・提供を推進し、現行の労働集約型の事業構造からリカーリング型収益による継続的な成長を目指せる事業構造への転換を目指してまいります。

④　投資事業

　投資事業は、安定的な利益貢献を目指し、インターネット・IT領域を中心に投資する国内外の主要VCファンド及びスタートアップへの投資を中長期で継続して取り組んでまいります。

⑤　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

　当社グループは、今後、新規事業を展開するにあたって、各事業分野で活躍できる優秀な人材の採用及び育成に取り組んでまいります。また、新規事業分野に潜在する各種リスク群も踏まえて、内部統制及びコンプライアンス体制の充実及び強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社グループは、サステナビリティ関連リスクのうち、特に気候変動リスクへの対応については、代表取締役社長の諮問機関であるグループリスクマネジメント委員会が、グループリスク対応の中で審議・検討し、取締役会は、グループリスクマネジメント委員会で審議された重要事項について報告を受け、気候変動の対応策等についても監督を行っています。

　また当社グループでは、サステナビリティ関連を含む多様化するリスクに備えて、「リスクマネジメント規程」をはじめとする各種社内規程を策定し、リスクマネジメント態勢を整備しています。具体的には、「グループリスク主管部門」及び「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、各部門/グループ会社における適切なリスクマネジメントを推進する態勢を整備・運用しています。

(2）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・気候変動への対応に関する考え方及び取組

・知的財産への投資に関する考え方及び取組

・人的資本への投資に関する考え方及び取組

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

①気候変動への対応に関する考え方及び取組

　当社グループは、気候変動リスクを特に重要な経営課題と位置付けて、その対応を検討して参りました。そこで、当社は、2022年９月にTCFD提言への賛同を表明するとともに、TCFDの枠組みに基づき、①ガバナンス、②戦略、③リスク管理及び④指標と目標の４分野の開示を行い、気候変動リスクへの対応について報告をしております。詳細については、当社のコーポレートサイトに掲載しております。

https://corp.gree.net/jp/ja/sustainability/social/tcfd.html

②知的財産への投資に関する考え方及び取組

　当社グループは、事業展開に合わせ、知的財産の保護や権利化を積極的に行っております。製品・サービスの新規開発やグローバル対応等、事業展開により創出される製品・サービスの保護と新規技術の権利化のため、特許権・商標権等について、適宜調査・審査した上で、積極的に出願を進めております。

　また、当社が提供する製品・サービスやソフトウエアが第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内ルール構築、社内教育並びに事業部門・法務部門における事前確認を行っております。

　また、他者による権利侵害についても調査のうえ速やかに適切な対策を講じております。詳細については、当社のコーポレートサイトに掲載しております。

https://corp.gree.net/jp/ja/sustainability/management/intellectual-property.html

③人的資本への投資に関する考え方及び取組

　当社グループは、多様性の確保が成長のための強みになるとの認識を持ち、社員のライフステージに合った働き方が出来る環境づくりのためのオリジナルプログラムを運営しております。

　また、従業員がお互いに切磋琢磨し合い、一人ひとりの高い成長を実現するために「挑戦できる」、「成長できる」、「称えあえる」、「社会貢献できる」という４つのキーワードに基づき、様々な成長支援制度を導入し、多様な人材が活躍できる職場環境づくりに取り組んでおります。

　今後も、人的資本の観点から当社の目指す姿の実現や持続的な成長を推進して参ります。詳細については、当社のコーポレートサイトに掲載しております。

https://corp.gree.net/jp/ja/sustainability/social/

　当社グループは、国籍や性別、バックグラウンドを問わない多様な人材の活躍が重要であると考えており、今後も継続して性別、年齢、国籍、入社経路を問わない多様な人材の採用・育成・登用を行って参ります。

　また、人的資本に関する指標及び目標に関しては具体的に検討を進めており、整い次第の開示を予定しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　事業環境に係るリスク

Ⅰ　スマートフォンゲームについて

スマートフォンゲームの高機能化、多機能化による質の向上に伴う開発難易度の上昇により開発期間が長期化し、開発費が高騰する傾向にあります。

また、競合他社との競争激化に伴い、ユーザー獲得が想定どおりに進まなかった場合やユーザー数が減少した場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　技術革新について

当社グループは、急速な技術革新に柔軟に対応すべく、先端的なテクノロジーに対する知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用・育成に取り組んでおります。しかしながら、こうした変化に対する適切な対応が遅れた場合、また、これらの対応に伴うシステム投資や人件費等の支出が拡大した場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業展開に関するリスク

Ⅰ　スマートフォンゲームの展開について

当社グループが提供するサービスを、様々なユーザーに継続的に利用していただくため、エンターテインメント性の高いコンテンツを揃えております。しかしながらユーザーの嗜好の多様化、コンテンツの陳腐化に起因する課金ユーザー比率の低下、課金利用の減少等が生じる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　スマートフォン向けメタバース「REALITY」の展開について

当社グループは、メタバース事業を推進しております。メタバース事業ではスマートフォン向けメタバース「REALITY」を中心に規模を拡大して参りますが、見通しとは異なる状況が発生するなどにより事業の展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　投資事業について

当社グループは、投資事業においてインターネット・IT領域を中心に投資するベンチャーキャピタルやスタートアップへの投資をおこなっております。出資先企業の事業計画の達成状況や、将来の成長性又は業績に関する見通しが悪化した場合には、投資の回収が出来ず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ　有料課金サービスに関するリスクについて

当社グループが運営する「GREE」や各種スマートフォンゲーム、「REALITY」においては、有料ガチャ（金銭もしくは金銭で購入できる前払式支払手段を直接の対価として行うことができるランダム型アイテム提供方式）が主な収益源となっております。当社グループでは、業界団体が定めるガイドライン等を遵守するとともに、必要な社内規程を整備して事業展開しておりますが、上記ガイドラインや社内規程が適切に運用されない場合、ユーザー数の減少、課金ユーザー比率の低下、課金利用の減少等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅴ　国際展開について

当社グループは各種スマートフォンゲーム、「REALITY」について日本国内に加えて海外での展開を推進しておりますが、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商習慣の違い、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処出来ないことなどにより事業を推進していくことが困難となった場合に、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅵ　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的にビジネス領域の拡大に取り組んでいく考えであります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、見通しとは異なる状況が発生するなどにより新サービスや新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収出来ず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムに関するリスク

Ⅰ　システム等に関連する設備投資負担について

当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えての継続的な設備投資、又はこうしたリスクの低減を見据えたクラウドサービスへの移行を実施しておりますが、実際のユーザー数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資の前倒しや当初の計画よりも多額の投資負担を余儀無くされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が事業運営の前提であると認識しており、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー数及びトラフィックの急増や大規模なクラウドサービスの障害、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピューターウィルスの感染など、様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　経営体制に関するリスク

Ⅰ　特定人物への依存について

当社グループの代表取締役会長兼社長である田中良和は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。

当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　人材の確保について

当社は、事業戦略の遂行、更なる事業展開、企業成長に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用・育成し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、当該人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めて参ります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンスに関するリスク

Ⅰ　コンプライアンス体制

当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、社内研修、ポータルサイトへの掲載等の手段により周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関してコンプライアンス上問題のある事態が発生した場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　当社グループが提供するサービスの安全性及び健全性の維持について

当社グループが提供するサービスにおいて、不特定多数のユーザーが利用していることから、様々な問題が発生するリスクが潜在しております。また、ユーザー数の拡大や多様化に伴い、ユーザーがより安心して安全に利用出来る環境を整備していくことが事業者に求められております。

当社グループでは、これらの問題について、以下のような取り組みを行っております。

(a) 利用規約による禁止行為の明確化

(b) 投稿等の監視体制及びユーザーへの教育、啓発

(c) 「利用環境向上委員会」の設置

(d) 青少年の保護及び健全育成、利用環境の向上に向けた対応

これらの施策により、当社グループが提供するサービスについては現段階において一定の安全性・健全性は保たれているものと認識しており、今後も、監視人員の拡充や関連システムの機能強化、ユーザーへの啓発・教育活動を推進する方針であります。しかしながら、当社グループが提供するサービスに関連して何らかの問題が発生した場合には、当社グループが法的責任を問われるほか、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　不正行為等によるリスクについて

当社グループは、第三者が提供するプラットフォームを介して、各種ゲームや「REALITY」などを配信しております。これらのプラットフォーム上で、一部の悪質なユーザーがアイテム等を不正な方法で入手して利用する等の行為が発覚しており、不正防止のための取り組みが課題となっております。このような不正行為の存在は当社グループの意図するところではなく、システム面での防止策のみならず利用規約での禁止やユーザーへの啓発を積極的に行うとともに、違反者には利用停止や強制退会を含む厳正な措置を行う等の対策を取っております。

万が一、当社グループのサービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社グループの信頼性やブランドが毀損すること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ　法的規制について

当社グループは、インターネットサービス等事業者として、インターネットに関連する法的規制その他の法規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。規制を受けるものとして「電気通信事業法」、「資金決済に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」及び「フリーランス・事業者間取引適正化等法」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等があります。このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業に適用のある法令のうち、特に重要な規制は以下のとおりです。「個人情報の保護に関する法律」については後述します。

(i) 「電気通信事業法」

当社グループは、電気通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。当社グループにおいてはその法律に沿った運用を行っておりますが、当社グループが本法令に違反し行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ii) 「資金決済に関する法律」

「GREE」内のゲーム内専用通貨「GREEコイン」及び他社プラットフォーム内で当社グループ名義で配信している各ゲームの専用通貨等が適用の対象となります。当社グループは、その法律に沿った運用を行っておりますが、当社グループが本法令に違反し行政処分等を受けた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、当社グループが海外事業を展開する上では、商取引、広告、景品、個人情報、プライバシー、未成年保護、独占禁止、知的財産権、消費者保護、暗号資産等に関する現地の法規制並びに事業展開及び投資を行うために必要とされる現地政府の許認可等、諸外国・地域の法規制が適用されます。これらの法規制等の改正や新たな法規制の策定により当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅴ　個人情報保護について

当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、ユーザーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務及び各国の個人情報保護法遵守の義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。

しかしながら、当社グループの関係者や業務提携・委託先などの故意又は過失、コンピューターシステムの瑕疵、コンピューターウイルス、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等により個人情報が外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅵ　第三者との係争について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、ユーザー、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。また、後述のとおり知的財産権に関する訴訟の可能性もあります。係る訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権に関するリスク

Ⅰ　知的財産権の保護に関する方針について

当社グループは、法令遵守及び企業の社会的責任に鑑み、知的財産権の保護は重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループの役員及び従業員による第三者の知的財産権の侵害が発生せぬよう、社内規則の整備や社内教育の充実により防止策を徹底しております。しかしながら、過失により当社グループの役員及び従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、当社グループの知的財産権の保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社グループの知的財産権が適切に保護されず、当社グループの競争優位性が保持されない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　特許に関連する動向について

当社グループは、現時点において、当社グループの事業・サービスに対して重大な影響を及ぼす特許に関わる問題・事象は無いものと認識しております。但し、インターネット関連技術においては、特許権の範囲が不明確であることから、潜在的なものも含めた特許紛争の対応に係る費用が膨大となること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　当社グループのサービスに掲載されるコンテンツについて

当社グループが提供するコンテンツについては、担当事業部門及び法務部門が第三者の知的財産権侵害が行われていないことを確認する体制を確立しております。しかしながら、第三者の知的財産権の内容や見解の相違等によって、意図せず当社グループに対して知的財産権侵害の責任が追及された場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、外部デベロッパーが提供するコンテンツやユーザー自身が投稿するコンテンツについては、規約の整備等により第三者の知的財産権侵害のリスクを低減するよう努めていますが、当社グループの法的責任を追及され、意図せず訴訟等の紛争に発展した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業務提携、M&A（企業買収等）に関するリスク

Ⅰ　他社との業務・資本提携等について

当社グループでは、業務・資本提携、合弁等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ事業運営ノウハウ等を融合させることにより、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、又はこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　M&Aによる事業拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるにあたり、これらを加速する手段のひとつとして、M&Aを活用する場合があります。M&Aに当たっては、被買収企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、被買収企業に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握出来なかった問題が生じた場合、また、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、買収により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績等の概要

　①業績

我が国における個人のスマートフォン保有率は前年比1.6ポイント増の78.9％（出典：総務省「令和5年通信利用動向調査の結果」）と伸びる一方、2023年の国内ゲームアプリの市場規模は前年比2.0％減の１兆1,886億円（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書 2024」）となりました。

このような環境のもと、当社グループはゲーム・アニメ事業、メタバース事業、DX事業、コマース事業、投資事業の各セグメントにおいて積極的な投資に取り組んでまいりました。

当連結会計年度の当社グループ業績は、売上高61,309百万円（前連結会計年度比18.7％減）、営業利益5,981百万円（同52.1％減）、経常利益7,123百万円（同45.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益4,630百万円（同50.1％減）となりました。

なお、当連結会計年度より、前連結会計年度において「インターネット・エンタメ事業」に含めていた事業を独立した「ゲーム・アニメ事業」、「メタバース事業」、「DX事業」、「コマース事業」、「その他」に区分しており、「投資・インキュベーション事業」について「投資事業」へ名称を変更しております。

また、対前連結会計年度の増減及び増減率については、前連結会計年度の数値を変更後の区分方法に組み替えた数値に基づいて作成しております。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

　a．ゲーム・アニメ事業

既存スマートフォンゲームの長期運営体制による収益安定化及び海外展開による収益力向上に取り組むとともに、新規タイトルの開発を進めてまいりましたが、当連結会計年度は新規タイトルのリリースがなく軟調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高44,837百万円（前連結会計年度比16.4％減）、営業利益6,925百万円（同9.4％減）となりました。

　b．メタバース事業

プラットフォーム事業において、スマートフォン向けメタバース「REALITY」のコンテンツ拡充及び機能拡充を進めるとともに、グローバル展開を進めてまいりました。また、費用効率化による収益構造の改善にも取り組んだ結果、プラットフォーム事業は通期黒字化を達成しました。VTuber事業における積極的な投資を継続しながらも、メタバース事業全体で堅調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高7,245百万円（前連結会計年度比8.7％増）、営業利益206百万円（前連結会計年度は営業損失337百万円）となりました。

　c．DX事業

前連結会計年度に終了した大型案件の影響を受けつつも、マーケティングDX事業を中心にDX支援案件数を着実に積み上げ、堅調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,664百万円（前連結会計年度比4.0％増）、営業利益938百万円（同9.0％減）となりました。

　d．コマース事業

コマース事業全体で「メディア×SaaS」戦略を推進、メディア事業で培ってきたメディア力を活かし、安定収益基盤であるSaaS事業の強化を進めてまいりましたが、当連結会計年度はメディア事業が軟調に推移しました。また、当連結会計年度に新たに開始したHR事業への積極的な投資も継続してまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,245百万円（前連結会計年度比2.0％減）、営業利益１百万円（前連結会計年度は営業損失5百万円）となりました。

　e．投資事業

インターネット・IT領域を中心に投資するベンチャーキャピタルやスタートアップへの投資に取り組んでまいりましたが、当社グループ出資ファンドにおける保有株式の売却による収益が減少したこと等により軟調に推移しました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,638百万円（前連結会計年度比69.7％減）、営業損失88百万円（前連結会計年度は営業利益5,875百万円）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ2,994百万円増加し、当連結会計年度末の残高は77,288百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、3,502百万円（前連結会計年度は4,590百万円の獲得）となりました。これは主に、法人税等の支払額2,232百万円及び営業投資有価証券の増加1,584百万円があった一方、税金等調整前当期純利益7,174百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、23百万円（前連結会計年度は439百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入284百万円があった一方、投資有価証券の取得による支出372百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、999百万円（前連結会計年度は3,264百万円の獲得）となりました。これは主に、社債の発行による収入6,000百万円があった一方、社債の償還による支出5,000百万円及び配当金の支払額1,973百万円があったことによるものであります。

　③生産、受注及び販売の実績

　a．生産実績

　インターネットを利用したサービスの提供及びベンチャーキャピタルやスタートアップへの投資を事業としており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

　b．受注実績

　概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

　c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．調整額はセグメント間の取引消去であります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成し

ております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見

積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があり

ます。

　重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結

財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は128,788百万円(前連結会計年度末比3,981百万円増）となりました。

流動資産は112,276百万円（前連結会計年度末比4,909百万円増）となりました。主な増加要因は「現金及び預金」、流動資産の「その他」及び「受取手形、売掛金及び契約資産」がそれぞれ505百万円、292百万円、283百万円減少した一方、「金銭の信託」及び「営業投資有価証券」がそれぞれ3,500百万円、2,531百万円増加したことによるものであります。

固定資産は16,511百万円（前連結会計年度末比927百万円減）となりました。主な減少要因は「繰延税金資産」が435百万円増加した一方、「投資有価証券」、「建物及び構築物」及び投資その他の資産の「その他」がそれぞれ1,011百万円、117百万円、105百万円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は33,257百万円（前連結会計年度末比1,001百万円増）となりました。

流動負債は15,021百万円（前連結会計年度末比5,369百万円減）となりました。主な減少要因は「未払金」及び「賞与引当金」がそれぞれ351百万円、156百万円増加した一方、「１年内償還予定の社債」及び「契約負債」がそれぞれ5,000百万円、882百万円減少したことによるものであります。

固定負債は18,236百万円（前連結会計年度末比6,371百万円増）となりました。主な増加要因としては「社債」及び固定負債の「その他」がそれぞれ6,000百万円、371百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は95,530百万円（前連結会計年度末比2,980百万円増）となりました。主な増加要因は、「利益剰余金」が2,752百万円増加し、また「自己株式」が228百万円減少したことによるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は73.7％であります。また、支払い能力を示す流動比率は当連結会計年度末は747.4％となっております。

③経営成績の分析

　売上高は、61,309百万円（前連結会計年度比18.7％減）となりました。売上高の分析につきましては、「（1）業績等の概要　①業績」をご参照ください。

　売上原価は、27,068百万円（前連結会計年度比6.1％減）となりました。

　主な減少要因は、協業ゲーム運営に係る業務委託費等の減少によるものであります。

　販売費及び一般管理費は28,258百万円（前連結会計年度比17.2％減）となりました。

　主な減少要因は、決済代行手数料の減少によるものであります。

　営業外収益は、1,347百万円（前連結会計年度比66.1％増）となりました。

　主な増加要因は、為替差益の増加によるものであります。

　営業外費用は、205百万円（前連結会計年度比7.6％減）となりました。

　主な減少要因は、暗号資産評価損の減少によるものであります。

　特別利益は、72百万円（前連結会計年度比77.3％減）となりました。

　主な減少要因は、投資有価証券売却益の減少によるものであります。

　特別損失は、21百万円（前連結会計年度比97.0％減)となりました。

　主な減少要因は、投資有価証券評価損の減少によるものであります。

④キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「（1）業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

⑦資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは将来の経営環境の変化への対応や新規事業の開発等のために必要な資金を内部留保しております。当社グループの運転資金需要の主なものは、ゲーム・アニメ事業における開発費、各事業における広告宣伝費等の営業費用になります。また、重要課題である新たな収益源の確保のため、ゲーム・アニメ事業の継続成長、DX事業の強化、メタバース事業の推進に取り組んでいく方針であります。これらの資金需要は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

　また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は77,288百万円となっております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、スマートフォン向けゲームコンテンツの開発を行っております。当連結会計年度においては、ゲーム・アニメ事業、メタバース事業において827百万円の研究開発費を計上しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

れた株式数は含まれておりません

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ①　2015年９月29日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ②　2016年９月27日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ③　2017年９月27日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ④　2018年９月26日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑤　2019年９月25日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑥　2020年９月29日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

　　本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑦　2021年９月28日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとし、新株予約権の割当を受けた者は時価総額条件を満たした日の翌日以降に限り、本新株予約権を行使することができる。

　　＜時価総額条件＞

　　本新株予約権の割当日から７年以内の特定の連続する５営業日（会社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の会社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも５千億円を超過することを条件とする。

　　時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における会社の普通株式の普通取引の終値（※）

　　（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑧　2021年９月28日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 ⑨　2022年９月27日取締役会決議

※  当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．資本金の減少額△2,267百万円は、減資によるものであります。

３．発行済株式総数の減少数△62,500,000株は、株式の消却によるものであります。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は、自己株式419千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

②【自己株式等】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式8,295,547株は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（ＥＳＯＰ信託）

１．ＥＳＯＰ信託の概要

　当社は、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与 ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社及び当社子会社の従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得致します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付致します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株 価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該 信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みで あり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　8,784,600株

３．ＥＳＯＰ信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員

（役員報酬ＢＩＰ信託）

１．役員報酬ＢＩＰ信託の概要

　当社は、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ）及び上級執行役員（取締役を兼務する者及び国内非居住者を除く。以下併せて「対象取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下、「当該制度」という。）を導入しております。

　当該制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。当該制度は、対象取締役等の役位及び業績達成度等により当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付する制度です。当社は、当該制度の実施のため設定したＢＩＰ信託の信託期間が満了した場合、原則として、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、当該制度を継続的に実施することを予定しています。

　当該制度の導入により、対象取締役等を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性を明確に し、対象取締役等の企業価値増大への貢献意識及び企業価値の最大化への貢献意欲を一層高めることを目的と しております。

２．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

　対象期間：2022年11月から 2027年11月まで

　　対象取締役等に対しての上限　3,250,000株

３．役員報酬ＢＩＰ信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　一定の要件を充足する当社の取締役及び上級執行役員

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。配当回数は、具体的に定めておりません。また、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　配当につきましては、連結配当性向70％を上限とし、DOE（純資産配当率）３％程度を確保しつつ、連結配当性向

30％程度以上を目処として安定的かつ継続的に実施してまいります。当期につきましては、１株につき16.5円の普通配当の実施を決定しております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式への配当金（2024年６月期136百万円）を含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値及び株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役・従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令・社会規範・倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、会社の機関としては株主総会・取締役会を設置しております。また、執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮監督のもと、執行役員がそれぞれの担当業務を遂行しております。

　本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

a　取締役会

　取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名(うち独立社外取締役３名)、監査等委員である取締役４名(うち独立社外取締役４名)の13名で構成されております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

　なお、取締役会の議長は代表取締役会長である田中良和が務めております。その他の構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

b　監査等委員会

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む独立社外取締役４名で構成されており、取締役の職務の執行の監査と監査報告の作成、及び会計監査人の選解任及び不再任に関する議案の内容の決定等をその職務としております。

　監査等委員会は原則として月次で開催され、また監査等業務は年度ごとに設定される監査等方針及び計画に基づいて実施しております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対して厳正な監視を行っております。さらに、会計監査人、内部監査室、及び監査等委員を補助する監査等委員会室と密接に連携しているほか、代表取締役社長と定期的に会合し、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行っております。

　なお、監査等委員会の委員長は独立社外取締役(常勤監査等委員)である髙木憲一郎が務めております。その他の委員は独立社外取締役である島宏一、渡辺伸行及び芦澤美智子であります。

c　指名委員会・報酬委員会

　当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び経営会議構成員の候補者の選任並びに報酬等の決定に係る手続の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関となる指名委員会及び報酬委員会を設置しております。いずれの委員会も、その委員の過半数が独立社外取締役であり、委員長は独立社外取締役であります。

　なお、指名委員会の委員長は独立社外取締役である飯島一暢が務めております。その他の委員は独立社外取締役である夏野剛、水野道訓、独立社外取締役(常勤監査等委員)である髙木憲一郎及び代表取締役会長である田中良和であります。

　また、報酬委員会の委員長は独立社外取締役である飯島一暢が務めております。その他の委員は独立社外取締役である夏野剛、水野道訓、独立社外取締役(常勤監査等委員)である髙木憲一郎及び代表取締役会長である田中良和であります。

d　グループ経営会議

　当社では、取締役会で選任された構成員からなるグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は、原則毎週開催しており、グループ全体における経営上の主要事項の決議を行い、業務執行の意思決定の機動性・効率性向上を図っております。

　なお、グループ経営会議の議長は代表取締役社長である田中良和が務めております。その他の構成員は取締役上級執行役員である藤本真樹、大矢俊樹、小竹讃久、荒木英士、前田悠太及び執行役員である足立和久であります。

　また、グループ経営会議には常勤監査等委員が出席し、業務執行の意思決定について監督しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a　内部統制システム及びグループリスクマネジメント態勢の整備の状況

　取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びグループリスクマネジメント態勢の整備を行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会及び監査等委員会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。

（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めるとともに、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築、維持及び強化を推進する。

（3）グループリスクマネジメント態勢の整備、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のグループリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。

（4）内部通報窓口を内部監査室・法務知財部・人事部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査等委員会が随時閲覧できる体制を構築する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の整備・維持及び強化を推進する。

（2）取締役会・グループ経営会議及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。

（3）新規取引の開始にあたっては、「職務権限規程」「稟議決裁規程」「与信管理規程」等に基づく承認過程において慎重に調査・審議し、事業リスクの排除・軽減を図る。

（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見・解決を図る。

（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進するとともに、重要案件については効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。

（2）取締役会に加え、グループ経営会議を開き、「グループ経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。

（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。

６　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。

７　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら整備する責任を負うことを定める。

（2）子会社は、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告態勢を構築する責任を負う。

８　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。

９　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務知財部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。

（2）内部通報窓口を当社内部監査室・法務知財部・人事部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

10　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会室等の使用人は、監査等委員会を補助する。

11　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査等委員会室等の使用人は、監査等委員である取締役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

（2）当該使用人の任命・人事異動・懲戒及び人事評価については、予め常勤の監査等委員である取締役の同意を必要とし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性が確保できる体制とする。

12　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査等委員会は取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会・グループ経営会議等においてその内容を確認することができる。

（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査等委員会はこれらを閲覧し必要に応じ内容の説明を求めることができる。

（3）取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査等委員会に報告する。

13　子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査等委員会に報告をするための体制

（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員会に報告する。

14　監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。

15　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

16　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）・使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設ける。

17　財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともにその適合性を確保する。

18　反社会的勢力の排除に向けた体制

（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。

（2）その整備として、法務知財部を反社会的勢力対応部署として「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生したときは関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり、組織的に対処できる体制を構築する。

a　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

b　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

①被保険者の範囲

　当社の取締役(監査等委員を含む)、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員となっており、全ての取締役は当該保険契約の被保険者に含まれます。

②保険契約の内容の概要

　被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が当該保険契約により補填されます。故意又は重過失に起因する損害賠償請求等は填補されません。なお、被保険者の保険料は全額当社が負担しております。

c　取締役の員数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

d　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

１　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

２　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

３　剰余金の配当

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

f　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

g　取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会の活動状況

①　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

　取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

②　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載しています。

③　指名委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　指名委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び経営会議構成員の候補者の選任に係る手続の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。

④　報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

　報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び経営会議構成員の報酬等の決定に係る手続の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

　（注）１．取締役夏野剛、取締役飯島一暢、取締役水野道訓は、社外取締役であります。

２．監査等委員髙木憲一郎、監査等委員島宏一、監査等委員渡辺伸行、監査等委員芦澤美智子は、社外取締役であります。

３．当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は９名であります。

４．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．代表取締役会長兼社長である田中良和の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社セコイアの株式数も合算して記載しております。

②　社外役員の状況

a　社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

　当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役水野道訓は、エンターテインメント業界と企業経営に関する知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。

　社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。

b　監査等委員である社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

　当社の監査等委員である社外取締役は４名であります。社外取締役髙木憲一郎は通信及びインターネット事業会社における、事業企画・経営管理並びに監査役としての豊富な経験と見識を有しております。このことから独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できると判断し、当社から就任を要請しております。社外取締役島宏一は、人材及びインターネットサービス事業会社において執行役員及び子会社代表取締役を歴任し、業界における幅広い経験と見識を有し、また、監査役としての複数社の経験と実績も有しております。このことから事業経験に基づいた取締役会等での助言や提言を期待し、当社から就任を要請しております。社外取締役渡辺伸行は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言を期待し、当社から就任を要請しております。社外取締役芦澤美智子は、監査法人での公認会計士としての経験、産業再生機構での企業の変革プロジェクトや企業再生M&Aの研究に携わるなど、研究者として経営管理全般に関する深い見識を有しており、当社のコンプライアンス体制並びに企業統治の構築及び維持に加え、その知見に基づいた取締役会での助言や提言をしております。

　当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査等委員全員を社外取締役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。

c　社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　本書提出日現在、社外取締役との間に、下記のとおり資本的関係があります。

社外取締役　夏野　剛　　　　　所有株式数34千株

社外取締役　飯島　一暢　　　　所有株式数５千株

社外取締役　水野　道訓　　　　所有株式数１千株

　なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が代表取締役社長を務める株式会社KADOKAWAとの間で、ゲームの共同開発、運用及びゲームのコラボによるロイヤルティの支払い等に関する取引がありますが、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。

　上記以外に、社外取締役６名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

d　社外取締役の独立性に関する考え方及び独立性の基準又は方針

　当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。

１．当社及び当社子会社の業務執行者

２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者

６．上記１～５の近親者（注４）

７．過去３年間において１～５に該当していた者

注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる場合を指す。

注２：「当社の主要な取引先」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上である取引先を指す。

注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は当社との取引額が連結売上高の２％を超えることを指す。

注４：「近親者」とは、配偶者及び二親等以内の親族を指す。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会の組織、人員及び手続について

a 　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む独立社外取締役４名で構成されています。監査等委員会は「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき決議された監査方針・監査計画に従い、内部統制システムの構築及び運用状況について取締役及び執行役員ほか重要な使用人から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、監査等委員会は、監査等委員である取締役を除く取締役の利益相反取引、監査計画(予算を含む)、会計監査人の報酬・非保証業務への同意、会計監査人の評価、会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)、監査報告書の作成等について検討を行いました。監査等委員会は、原則として取締役会開催に先立ち月次で開催され、本会において監査等委員間の情報共有及び内部監査室から各種監査結果の報告が行われました。なお、監査等委員会の平均所要時間は45分程度であり、年間を通じ以下のような決議・協議・報告がなされました。

(決議)

　年間監査方針及び監査計画・年間監査費用予算・監査等委員会監査報告書・会計監査人の評価及び再任又は不再任・会計監査人の報酬等に関する同意・取締役(監査等委員を除く)の指名・報酬に関する意見の決定・監査等委員の選任議案に関する同意等

(協議)

　監査等委員の報酬

(報告)

　監査等委員月次監査報告・親会社及び子会社の重要な支払取引の監査報告・重要な子会社への往査報告・会計監査人からの四半期レビュー及び期末監査の報告・各種内部監査の報告・主要な子会社の監査役からの報告・取締役会議題事前確認等

　また、監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

　・監査方針及び監査計画

　・企業集団の内部統制システムの整備及び運用状況の有効性

　・コンプライアンス及びリスク管理態勢

　・会計監査人の計算書類等の監査方法及び結果の相当性

　・会計監査人の評価・選任

b 　監査等委員の活動状況

　各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査の方針及び業務分担等に従い、以下の内容で監査を行いました。

（イ）常勤の監査等委員の活動等

　代表取締役社長への職務執行状況の聴取等・取締役会及び経営会議ほか重要な会議体への出席・サステナビリティに関する課題への取り組み状況及びそれらの情報の開示体制の確認・取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会への出席・業務執行取締役及び執行役員ほか重要な使用人への聴取等・重要な子会社への往査・親会社及び子会社の重要な支払取引の監査・内部監査室との連携による内部監査の状況確認・子会社監査役との連携による子会社の状況確認・会計監査人との連携による会計監査の状況確認

（ロ）非常勤の監査等委員の活動等

　取締役会等への出席・重要課題に対する経験と知見からの助言・提言

　なお、当事業年度における各監査等委員の監査等委員会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は事業年度ごとに策定され代表取締役社長の承認を得た内部監査年間基本計画に基づき内部監査を行っております。本計画は取締役会と監査等委員会にも報告されます。全ての監査結果は代表取締役社長と監査等委員会に適時に報告されます。さらに重要な発見事項については取締役会にも報告が行われます。被監査部門に対して監査で指摘された不備の改善進捗状況を報告させることにより、内部監査機能の高い実効性が確保されております。

　当社は監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置しております。内部監査室の全室員は監査等委員会室を兼務していることから、監査等委員会と内部監査室は監査活動において必要な情報が常に同期されております。具体的には常勤監査等委員と内部監査室は週次で監査活動及び会社の状況について情報交換を行っております。また、内部監査室は監査等委員会に毎回出席して内部監査結果及び会社及び主要な子会社に係る情報を適時に報告しております。

③　会計監査の状況

a　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b　継続監査期間

　18年間

c　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　原科　博文
　指定有限責任社員　業務執行社員　新井　慎吾

d　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　９名
　その他　　　　　42名

e　監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、当社都合の場合の他、当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合など解任又は不再任が妥当だと判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

(会計監査人再任の理由)
　監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の評価チェックリスト」及び関係する業務執行部門(財務経理部及び内部監査室)から聴取した意見に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とする再任決議を行いました。

　なお、EY新日本有限責任監査法人に「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事項はありません。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査等委員会が定めた方針と評価基準に則り、加えて関係する業務執行部門から聴取した意見に基づき、会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等による報酬

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、主に社債発行に関するコンフォートレター作成業務の委託であります。

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

前連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

　当社における非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務であります。

c　監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人から提示された監査計画・職務執行状況・報酬見積等に基づき、会計監査人との協議のうえ決定しております。なお、会計監査人の独立性確保の観点から、監査報酬の額の決定に関して監査等委員会の同意を得ております。

d　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容・職務の執行状況・報酬見積りの算出根拠などを確認しました。これらに基づき検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項及び３項に定める同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員報酬等の内容の決定に関する方針等につき、2022年８月開催の取締役会において以下のとおり決定いたしました。なお、当該決定に際してはその内容について報酬委員会へ予め諮問し、答申を受けております。

a　個人別の報酬等の内容及び額等の決定に関する方針

イ　報酬水準

　取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、優秀な人材を確保し続けるために競争力のある報酬体系となるよう、業績、当該取締役の役割責任の大きさ、従業員給与との均衡等を考慮し、国内外の同業種又は同規模の他企業と比較の上で決定しております。

ロ　報酬構成

　社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としての信託型株式報酬、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションにより構成し、社外取締役及び社内取締役(非業務執行取締役)の報酬は、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。

　固定報酬としての基本報酬は月例、信託型株式報酬は、取締役の在任中に付与したポイントに基づき、毎年、株式の交付及び株式の換価処分相当額の金銭の支給を行うものとしております。他方、権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションは導入時に一括して支給を行うものとしております。

b　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　社内取締役(非業務執行取締役を除く)の報酬については、上記方針を基とし、全社業績への責任及び役割に応じて固定報酬と株式報酬の比率を設定しております。

c　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

　基本報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、個人別の額を決定しております。

　信託型株式報酬については、株主総会での決議の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により決定された株式交付規程に基づき個人別の付与ポイントを決定しております。

　権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについては、取締役会の諮問機関である報酬委員会における審議を通じた提言を参考に、取締役会決議により募集事項を決定したうえで、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役会長が個人別の割当個数を決定しております。

　また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された監査等委員の報酬額の範囲内で、各監査等委員の報酬額を、監査等委員の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.上記のほか、使用人兼務取締役に対し、使用人分給与相当額194百万円を支給しております。

２.当期末の取締役(監査等委員を除く)の員数は９名、取締役(監査等委員)の員数は４名であります。

３.非金銭報酬等の内容は株式報酬型ストック・オプションであり、当事業年度の費用計上額を記載しております。割当ての際の条件等は第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容に記載のとおりです。

③　権利行使の条件に定めのある株式報酬型ストック・オプションについて

　当社は2021年９月28日開催の第17回定時株主総会において、従来の株式報酬型ストック・オプションに加えて、将来的な時価総額向上へのインセンティブをより高めることを目的とした時価総額条件付ストック・オプションを導入しております。なお、割当対象となる取締役は５名であり、新株予約権の内容は以下のとおりです。

a　新株予約権の総数

　本定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、２万個を限度とする。

b　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。また、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

c　新株予約権と引換えに払い込む金額

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において新株予約権の公正価額の算定のために一般的に利用されている算定方法により算定される公正価額を基準として当社取締役会で定める額とする。ただし、当社は新株予約権の割当てを受ける取締役に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該取締役は、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。

d　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

e　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年10月14日から2031年10月13日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

f　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

g　新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、新株予約権の割当日から７年以内の特定の連続する５営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも５千億円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

　時価総額＝(当社の発行済普通株式総数(※)－当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)

　(※)いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

　新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

　イ　上記時価総額条件を達成した日から１年間

　　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

　ロ　上記の期間の終了後から行使期間の満了日まで

　　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、上級執行役員もしくはこれに準じる職位ないしはそれ以上にあることを条件とする。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

h　新株予約権の取得に関する事項

　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

i　その他の新株予約権の募集事項

　その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

④　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び会議等の活動内容

　当事業年度の取締役の報酬等の決定過程における取締役会及び報酬検討会議の活動内容は以下のとおりです。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の政策保有について検討致します。
　政策保有株式を保有している場合、取締役会にて中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄毎に保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討致します。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、四半期毎に行われるセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）