株式会社メディアシーク（4824） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第20期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第23期、第24期及び第25期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　自己資本利益率について、第20期においては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

４　株価収益率について、第20期においては、１株当たり当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

５　主要な連結子会社であった株式会社デリバリーコンサルティングが、第22期第２四半期連結会計期間末をもって連結子会社に該当しなくなったことにより、第21期以前と比べて第22期以降の売上高、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益等の値に著しい変動が生じております。

６　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

７　第21期に従業員が21名増加しておりますが、これは主として事業規模拡大のため、株式会社デリバリーコン
サルティングが新たな従業員を雇用したことによるものです。

８　第22期に従業員が121名減少しておりますが、これは主として株式会社デリバリーコンサルティング及びDELIVERY INTERNATIONAL THAI CO., LTD.が連結の範囲から除外されたことによるものです。

９　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　令和２年３月31日)等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10　2024年６月26日開催の臨時株主総会決議により、決算期を７月31日から６月30日に変更しました。従って、第25期は2023年８月１日から2024年６月30日の11か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第25期における資本金の減少は、2024年６月30日に実施した減資により資本金をその他資本剰余金に振り替えたことによるものです。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第20期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第23期、第24期及び第25期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　自己資本利益率について、第20期においては、当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

５　株価収益率について、第20期においては、１株当たり当期純損失が計上されていることから、記載しておりません。

６　配当性向について、第20期においては当期純損失が計上されていること及び配当を実施しないことから、記載しておりません。

７　配当性向について、第21期においては配当を実施しないことから、記載しておりません。

８　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

９　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

10　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　令和２年３月31日)等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11　2024年６月26日開催の臨時株主総会決議により、決算期を７月31日から６月30日に変更しました。従って、第25期は2023年８月１日から2024年６月30日の11か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、親会社(株式会社メディアシーク、当社)、子会社２社(スタートメディアジャパン株式会社及び株式会社メディアシークキャピタル)で構成されております。

(１)コーポレートＤＸ

「コーポレートＤＸ」ビジネスユニットは、企業向けシステムコンサルティング業務を中心とする事業です。各種ＩＴ技術やモバイル機器を活用した情報ビジネスを実践しようとする顧客企業(クライアント)に対してコンピュータシステムの設計・開発と運用サポートを行うほか、事業の立ち上げと運営に必要な総合的サポートを提供します。業務システムの設計・開発から導入後の運用支援まで各種コンサルティングサービス、業務支援サービスを提供し、その対価となる報酬を受け取るビジネス形態です。

当社グループは、ＩＴコンサルタントとしての技術知識、分析能力、企画・戦略の立案能力、そしてソリューション実践のための提案力・実行力に加え、コンテンツ配信やスマートフォンアプリ開発・運営等の自社サービスを通じて学んだ実践ノウハウを注入することによって、独自ソリューションの提供を行っております。さらに、既存業務の効率化を目指す顧客企業に対し、各種業務支援ソフトウエアの提供を行っております。

(主な関係会社)当社

(２)画像解析・ＡＩ

「画像解析・ＡＩ」ビジネスユニットは、当社の持つ高度な画像解析の技術を軸に一般消費者及び顧客企業(クライアント)に様々なビジネスを展開している事業です。また、ＡＩに関連する各種技術についての研究開発活動を併せて実施しております。スマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」を中心とした独自ソフトウエア/アプリケーションプラットフォームのライセンス提供を行い、ビジネスの拡大と収益基盤確立を目指します。消費者からの広告収入や顧客企業(クライアント)からのライセンス料が収益の柱になります。スマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」は、2024年４月に累計3,600万ダウンロードを達成し、スマートフォン向け「標準バーコードリーダー」としての地位を確立しつつあります。安定的な読み取り性能を誇る当社ＱＲコード・バーコード読み取りソフトウエアの外部ライセンス提供も行っております。ＡＩについては、ＳＮＳ分析からトレンドの予測をビジネスターゲットにしており、当面は自社サービス向けにこれらの研究を進め、実績を蓄積した後に、これらのＡＩエンジンを外部提供することを目指しております。

(主な関係会社)当社

(３)ライフスタイルＤＸ

「ライフスタイルＤＸ」ビジネスユニットは、EdTech、FanTech、HealthTech及びFinTechの４つのテクノロジーを中心にＤＸ化を促進し、ライフスタイルに欠かせないサービスを提供する事業です。EdTechの領域については、各種スクール・カルチャーセンター等の教育事業者に対して、独自パッケージソリューション「マイクラス」の提案・導入支援サービスのほか、「マイクラス」をベースにしたカスタマイズや機能拡張を含む各種システムコンサルティングサービスを提供しております。顧客企業(クライアント)からの初期導入ライセンス費、カスタマイズ開発費及び継続保守費を頂くことで収益を上げております。FanTechの領域については、スマートフォン向け恋愛シミュレーションゲーム配信を中心にビジネスを展開しております。ユーザーからゲーム内の各種サービスに課金をしていただくことで収益を上げております。HealthTechの領域については、ヘルスケア領域を中心にモバイル端末向け有料コンテンツ配信やサブスクリプション型ヘルスケアアプリを展開しております。ユーザーからサービスの利用料を頂くことで収益を上げております。FinTechの領域については、2023年５月にサービスを開始した「エスコレ」を中心にビジネス展開を行っております。クレジットカードによる月額継続課金機能(引落)等の決済サービスの提供を行います。クレジットカードの回収代行業者等から利用料を頂くことで収益を上げております。

(主な関係会社)当社及びスタートメディアジャパン株式会社

(４)ブレインテック・ＤＴｘ

「ブレインテック・ＤＴｘ」ビジネスユニットは、脳科学とＩＴを組み合わせた新しい事業領域で、脳の状態を整えるニューロフィードバックという技術を活用し、モバイルアプリ等のソフトウエアを使った治療を実現するＤＴｘ(デジタルセラピューティクス)の領域で活動している事業です。当社では、2016年より他社に先駆けて取組を開始、ブレインテックといえばメディアシーク、というポジションを確立しており、ヘルスケア・教育・スポーツ向けアプリを展開しております。ＤＴｘは先行するアメリカ合衆国では環境整備も進み、多数の製薬企業・ベンチャーが参入している事業領域で、日本でもＤＴｘの動きは活発になり、大手製薬企業も取組を開始しております。当社は、2022年に「医療機器製造業」として登録をしており、これらとパートナーシップを結び、病院やクリニックでの提供を目指しております。特に薬での治療が難しいとされる慢性疼痛(腰痛)やうつ病、認知症といった中枢神経系の病気を中心に、治療用アプリの自社開発を行っていきます。また、医療類似行為への導入や民生応用の分野への参入も目指しております。具体的には、2023年３月にアトラグループ株式会社と接骨院向けヘルステック事業のサービス開発において連携を開始し、既存の治療法に加え、脳のデータというこれまでにないデータを活用することで、よりパーソナライズされた施術につなげることを目指しております。

なお、当連結会計年度末時点においては、ブレインテック・ＤＴｘは事業立ち上げのフェーズにあり、本格的に売上高を計上するフェーズには至っておりません。

(主な関係会社)当社

(５)ベンチャーインキュベーション

「ベンチャーインキュベーション」ビジネスユニットは、有望なスタートアップ企業、各種ベンチャー企業に対するインキュベーションサービスを提供する事業になります。独自技術を有する投資先を厳選、手厚いインキュベーションサポートを実施、ＩＰＯ実現まで伴走する支援体制を採っております。投資先の企業に出資を行い、最終的には、ＩＰＯを実現し、キャピタルゲインを得ることで収益を上げるビジネス構造となっております。

(主な関係会社)当社及び株式会社メディアシークキャピタル

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、主としてセグメント情報に記載された名称を記載しております。なお、株式会社メディアシークキャピタルについて発生した損益については、コーポレートＤＸ及び全社管理部門で発生したものとの切り分けが一部困難であるため、切り分けが困難な損益については、セグメント情報では便宜的にコーポレートＤＸ及び調整額にて集計しております。

　　２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １　従業員数は、就業人員です。

２　全社(共通)は、経理及び法務等の管理部門の従業員です。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２　全社(共通)は、経理及び法務等の管理部門の従業員です。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)経営方針

当社グループは、「善いものを生みだし続ける」を経営理念に定め、既にビジネスモデルの確立した事業を堅実かつ安定的に成長させると同時に、ここで獲得した資金を原資に継続的に新規事業領域への投資を行うことで、企業体の存続と新規ビジネスモデルの生成を永続的に両立させることを経営方針としております。

当連結会計年度末日時点において、当社グループはコーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ、ライフスタイルＤＸ、ブレインテック・ＤＴｘ及びベンチャーインキュベーションの５つのビジネス領域を事業のターゲットに設定しております。コーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ及びライフスタイルＤＸの３つの事業領域については、既にビジネスモデルの確立がなされており、堅実かつ安定的な成長を実現すべく活動を進めてまいります。ブレインテック・ＤＴｘの事業領域については、先進的な事業領域になり、当連結会計年度末日時点においてビジネスモデルを確立するに至っておりませんが、将来的に高い成長性が見込まれる事業領域であると認識しており、一定規模の経営資源の投下を行っております。ベンチャーインキュベーションの事業領域においては、有望なスタートアップ企業、各種ベンチャー企業に対する投資により、不定期である一方で多額のキャピタルゲインを獲得することを目指して活動をしております。また、既存の事業領域以外においても、市場のニーズがあり中長期的な視点で採算が取れると判断した領域については、積極的にこの領域に踏み出し、新たな事業領域を増やしていく方針としております。

(２)経営環境及び対処すべき課題等

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたこと等により経済活動の持ち直しの動きがみられるものの、ウクライナ情勢の長期化や、原材料価格の高騰による物価上昇等、依然として先行き不透明な状況が続いています。当社グループの主たる活動領域であるＩＴ業界においては、企業のＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、システム設備投資、アプリ開発、デジタルマーケティング関連の需要は今後も継続的に拡大するものと認識しております。

このような経営環境の中、当社グループの対処すべき課題は次のとおりです。

①　新たなビジネスポートフォリオに基づく新規事業ドメイン立ち上げと拡大

当連結会計年度において、当社グループは、コーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ、ライフスタイルＤＸ、ブレインテック・ＤＴｘ及びベンチャーインキュベーションの５つのビジネス領域をターゲットに設定し、高い成長性が見込まれる事業領域を中心に、市場ニーズの変化に合わせた事業展開を進めていく方針です。コーポレートＤＸにおいては、当社グループが保有する高度なコンサルティング能力と事業ノウハウを最大限活用し、様々な企業向けコンサルティングサービスを提供してまいります。画像解析・ＡＩにおいては、定番アプリとして高い評価を有するスマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」のプラットフォームに、さらに高度な画像認識技術を組み合わせることで、次世代デバイスに対応したＩｏＴツールとしてさらに進化・発展させていく予定です。ライフスタイルＤＸでは、安定的な稼働実績を誇る「マイクラス」等、当社グループの保有するオンラインプラットフォームを活用した各種サブスクリプションサービスのほか、ゲーム等各種オンラインコンテンツの配信サービスを最新のテクノロジーで進化させることでビジネス拡大を進めます。さらに、世界的に極めて成長性の高いビジネス分野として注目されるブレインテック・ＤＴｘにおいては、ブレインテックビジネスに先進的に取り組んできた当社グループの知見を活かし、スマートフォンアプリによる医療支援サービスや、薬の代わりにアプリを活用し治療を行うデジタルセラピューティクス(ＤＴｘ)の領域及び医療類似行為への導入や民生応用の分野への参入にチャレンジする計画です。さらに、ブレインテック・ＤＴｘ以外の新たなビジネス領域においても、当社グループが蓄積し保有する資産を最大限に活用し、積極的なリソース投入により独自技術開発とノウハウ獲得を進めることで、新たなビジネスポートフォリオに基づく新規事業ドメインの立ち上げとビジネス拡大を進めていく計画です。

②　独自技術開発による市場競争力の強化

ビジネスとして未だ発展途上の段階と考えられるブレインテックやデジタルセラピューティクス(ＤＴｘ)の領域においては、初期段階における独自技術の開発や先進的な事業ノウハウの獲得がその後の市場競争に大きな影響を与えることになります。当社グループでは、早くからブレインテックの可能性に着目し、2020年には当社独自技術に基づく法人向けソリューションパッケージ「ALPHA SWITCH PRO」をリリースする等、脳波に注目したトレーニングメソッドである「ニューロフィードバック」を活用した先進的なブレインテックサービス開発に取り組んでまいりました。ブレインテックと呼ばれる新たなビジネス分野は、世界的に極めて成長性の高いビジネス分野として注目され、今後多くの企業が様々なアプローチから独自技術、独自サービスを展開する競争市場になると想像されます。当社グループは、医療機関の協力のもとアプリを使ったトレーニングがもたらす慢性疼痛の緩和の研究に取り組んでおり、大学や製薬会社等とのアライアンスをさらに強化し、あわせて当社グループが培ってきたブレインテック及び高度なソフトウエア開発技術に関するノウハウと経験を最大限活用することで、広くヘルスケア領域におけるＩＴビジネス拡大を目指してまいります。ブレインテック・デジタルセラピューティクス(ＤＴｘ)のみならず、それ以外の分野においても、各分野における当社独自技術の開発と市場競争力の強化を進めていく予定です。

③　安定的な収益基盤の確立

当社グループは、市場成長の高い分野をターゲットとした新たなビジネスポートフォリオを構築し、ブレインテックやＤＴｘ等新たな事業分野において市場ニーズに先行し競争力の源泉となる技術力やノウハウを早期に獲得することで事業成長を最大化させるよう取り組んでまいりますが、新規事業への積極展開とあわせ、安定的な収益基盤の確立についても、確実に実現できるよう、事業拡大とあわせて取り組んでいく予定です。ブレインテック・デジタルセラピューティクス(ＤＴｘ)等新たな事業領域へのチャレンジとあわせ、既にビジネスモデルが確立しているコーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ及びライフスタイルＤＸの領域においては、これまで蓄積した知見やノウハウのほか既存の事業資産や事業基盤を最大限活用することで、堅実かつ安定的な収益基盤の拡大を確実に実現させるよう取り組んでまいります。複数の事業ドメインに対し、自社リソースを機動的に配分し最適化させることで、最新技術を活用した新たな独自サービス開発と、既存ビジネス基盤を最大限活用した永続的な収益基盤の確立を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

（１)サステナビリティに関する考え方

現在、世界は環境・社会・経済において多様な問題に直面しており、世界的に問題解決の潮流が大きくなっています。この中で、企業はＥＳＧ(環境・社会・ガバナンス)に対応した経営を求められ、その責任や役割を担うことを期待されています。

当社グループは、教育、画像解析、脳科学、企業ＤＸ、ベンチャー企業創出等の幅広い分野で、ＩＴ等により「善いシステム・サービス・ビジネス・企業」を創造し、提供し続けております。高品質・革新的なサービスをこれからも提供し続けるためにも、持続可能な社会の発展が不可欠であると認識しております。当社はＥＳＧに対応した取組を行うことで、持続可能な「善い社会」の発展に貢献してまいります。

（２)ガバナンス

当社グループは、気候変動対応を含むサステナビリティに関する課題、取組施策の検討及び確認を、代表取締役を議長とするサステナビリティ委員会にて行っております。検討内容や取組状況は年に２回取締役会に報告され、当報告に基づきサステナビリティ推進の方針や実行状況等について監督する体制をとっております。

（３)戦略

(環境に関する方針)

近年、異常気象の激甚化等、気候変動に起因する影響が深刻さを増しています。当社グループは、その対応を中長期的な企業価値に影響を与える重要な課題として認識しており、気候変動に関連する法規制、気候変動に伴う異常気象、テクノロジー、市場等の不確実な変化に対応し得る柔軟な戦略を持つことが重要であると考えております。それを踏まえ、気候変動が事業に与える影響を評価すべく、リスクと機会を検討し、全社的にリスクの最小化と機会の最大化に取り組んでおります。また、その検討や確認は、「(２)ガバナンス」にもあるとおり、サステナビリティ委員会にて行っております。

なお、気候変動により想定される主な事業リスク及び機会並びに対応方針は、次のとおりであります。

(人材育成及び社内環境整備に関する方針)

当社グループは、様々なＩＴサービスを展開するにあたり、開発・企画を始めとする多様な現場で「人材」が活躍しています。「善いもの」を創り提供し続けるため、またそれにより事業を安定的かつ継続的に拡大し、企業価値を高めるため、当社グループは、高いスキルを持った人材の採用及び育成を重要な経営課題として認識しております。また、従業員の健康と安全確保は、生産性の向上や従業員の意識向上につながり、企業の持続的成長に不可欠だと認識し、労働安全衛生の維持、促進に向けて取り組んでいます。

①人材育成方針

当社グループは、ＩＴ等により善いものを生みだし、提供し続けるため、高い技術力やビジネススキル、管理スキルを身につけ、より一層社会の発展に貢献できる人材の育成を目指しております。

(取組例)

・事業の枠にとらわれない流動的な人員配置

・スキルマップを用いた評価制度

・期中昇格制度

・社員主導での定期的な勉強会の実施

②社内環境整備方針

当社グループは、仕事と生活の調和の取れた働き方の追求と多様な働き方ができる職場環境の充実を目指し、ライフ・ワーク・バランスの推進に取り組んでおります。

(取組例)

・年次有給休暇前倒付与制度

入社月に応じて年次有給休暇を付与しております。

・時間単位の年次有給休暇

年５日の範囲で時間単位の年次有給休暇取得が可能です。

・短時間勤務制度

中学校就学の始期に達するまでの子を養育する社員は、所定労働時間の短縮が可能です。

・始業時刻変更制度

中学校就学の始期に達するまでの子を養育する社員は、始業時刻の変更が可能です。

・看護休暇

小学校就学の始期に達するまでの子１人につき年５日、子２人以上の場合は年10日まで取得可能です。

・キッズイベント休暇

未成年の子を養育する社員は、教育機関における行事に参加するために、年３日まで半日単位で休暇を取得可能です。

・在宅勤務制度

全部門に導入しており、社員一人ひとりの自律性、組織の生産性を高める働き方を促進しております。

・健康増進活動

月に１回以上の頻度で産業医と連携の上、時季に合わせた健康増進に関するテーマを決め、社員向けにメッセージを発信する形で健康増進活動を実施しております。

(４)リスク管理

当社グループは、サステナビリティ委員会にて、サステナビリティに関する情報を収集した上で識別・評価を実施し、その内容を取締役会に報告することで、全社的なリスクマネジメントへと統合しております。なお、当社グループの認識するリスクについては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(５)指標と目標

(環境に関する指標と目標)

当社は、気候変動関連の指標としてＧＨＧ排出量を管理し、カーボンニュートラルを目指しております。Scope1,2の実績は下の表のとおりですが、Scope1,2の目標並びにScope3の実績及び目標につきましては本報告書提出日現在においては算定中です。算定次第速やかに公表いたします。

(人材育成及び社内環境整備に関する指標と目標)

当社グループは、人材育成及び社内環境整備について、思想、信条、性別、年齢等に関係なく、能力や実績を重視した採用及び育成並びに全従業員が仕事と生活の調和をとり、多様な働き方ができる職場環境の充実を行っておりますが、本報告書提出日現在において、具体的な目標数値は設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要と考えられる事項については、情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループで合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものであります。

(１)特定事業への依存度について（発生可能性：中　発生時期：中期　影響度：小）

当社グループは、安定的かつ持続的な成長を実現していくために、市場環境の変化に柔軟に対応し、異なる事業セグメントを効果的に組み合わせることで、リスクを最小限とした最適なビジネスポートフォリオの構築を進めております。その結果、当社グループの売上総額に占める各事業セグメントの売上構成比率は常に変動し、中心となる事業セグメントは必ずしも固定的ではありません。当連結会計年度においては、コーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ、ライフスタイルＤＸ、ブレインテック・ＤＴｘ及びベンチャーインキュベーションの５つの領域をターゲットとし、全売上の38.0％がコーポレートＤＸ、23.9％が画像解析・ＡＩ及び37.7％がライフスタイルＤＸによる売上となっておりますが、今後も、各事業セグメントの売上構成比率は市場の変化に応じて常に変動する見通しです。新規の事業セグメントを加え、新たなビジネスポートフォリオが構成される可能性もあります。当社グループは、今後も、特定事業モデルへの依存を回避しつつ、市場の動向に合わせて各事業セグメントの成長を最大化していくことで、より安定的な成長を実現していく計画です。しかしながら、全ての不測の事態を回避できる保証はなく、必ずしも計画どおりに推移する保証はありません。

(２)人材の確保と育成について（発生可能性：中　発生時期：短期　影響度：中）

当社グループは、今後のさらなる事業拡大のためには、当社グループがターゲットとする先駆的な分野での知識と経験を有する人材の確保と育成が極めて重要と考えております。当社グループは、優秀な人材を確保するため、機動的な意思決定及び権限委譲を可能にするフラットな組織構造や、ストックオプションを含む柔軟な報酬プログラムを用意し、第二新卒を含む新卒者の採用と育成にも継続的に取り組んでおります。今後も中途採用・新卒採用をあわせ優秀な人材の確保を進めていく方針ですが、いずれも継続的な人材の確保を保証するものではありません。適格な人材を十分に確保できなかった場合には、当社グループの事業拡大に制約を受ける可能性があります。

(３)新規顧客開拓に伴うリスク（発生可能性：低　発生時期：中期　影響度：小）

当社グループは、これまで、株主及び当社役員・従業員の幅広い人的ネットワークに基づき、独自の営業活動により、顧客企業の獲得に成功してまいりました。しかしながら、今後、当社グループ事業の拡大過程において、広告宣伝の活用や、代理店ほか外部企業グループ等との戦略的提携等を通じた顧客獲得が必要になる可能性があります。これらに必要なコスト及び投資負担が利益を圧迫し、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(４)マーケットについて（発生可能性：中　発生時期：長期　影響度：大）

スマートフォンを中心とする情報サービス市場において、モバイル向け広告による売上は大きく拡大しておりますが、スマートフォンほかモバイル端末向け情報サービス市場は変化も激しく、今後の動向は不透明です。新技術や新製品の影響により従来のビジネス構造が大きく変化する可能性があります。スマートフォン向けビジネス市場は今後も継続的に拡大する見通しですが、当該市場が順調に拡大せず、もしくは何らかの要因により市場に急激な変化が起こった場合、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(５)ソフトウエア製品の瑕疵及び不具合(バグ)について（発生可能性：中　発生時期：不明　影響度：大）

当社グループより供給する全てのソフトウエアは、納品前に入念なテストを行い、十分なテストを経た信頼性の高いソフトウエアを製品として供給しておりますが、今日の複雑かつ高度なソフトウエアにおいて不具合(バグ)の発生を完全に排除することは困難であり、予期し得ない致命的なバグが発生する可能性があります。当社グループより供給・提供したソフトウエアに瑕疵が発見された場合や致命的なバグが発生した場合、ライセンス供給先の事業者から損害賠償請求を受けることや、当該ソフトウエア製品のリコールのために多額の費用が発生する可能性があります。また、修正対応に伴う工数増加や当社グループに対する信頼性の低下等により、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(６)新規事業投資におけるリスク（発生可能性：高　発生時期：中期　影響度：中）

当社グループは、ブレインテック・ＤＴｘをはじめ、市場成長の可能性があるビジネス分野を中心に、成長性等を見極めた上で引き続き積極的に事業への投資を進めていく方針です。当該新規事業への投資は中長期的に当社グループの成長に重要な貢献を果たすものと考えておりますが、新規事業への投資が予定どおりに拡大する保証はなく、また、予定どおりに進まなかった場合や不測の事態が生じた場合に、その影響が限定的な範囲に収まる保証はありません。新規事業等を取り巻く環境に大きな変化が生じた場合や不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(７)ベンチャーインキュベーションについて（発生可能性：中　発生時期：中期　影響度：中）

当社グループは、ベンチャーインキュベーション事業において、有望なスタートアップ企業、各種ベンチャー企業に対して投資を行っております。投資にあたっては、投資先企業の現在価値と将来性の評価について随時見直しを行っており、将来的に当社グループ事業に悪影響を与える可能性の高い投資先については、株式の処分や評価損の計上等事前に影響を抑制するための対策を講じておりますが、全てのリスクを回避できる保証はありません。今後、投資先企業の業績悪化や、市場や政治環境、消費者心理の変化等により投資先企業を取り巻く事業環境に急激かつ大きな変化が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(８)法的規制について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：中）

現時点では、当社グループの主たる事業を直接的に制限するような法的規制は存在しないと考えております。ただし、当社グループが今後の事業展開のターゲットとするブレインテック・デジタルセラピューティクス(ＤＴｘ)分野を含め、法的規制による当社グループの事業への国内外での法的規制とその運用に伴う影響について、現時点で専門家の意見書は得ておりません。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。また、当社グループの出資先企業の活動に関する規制環境に大きな変化が生じた場合にも、当該出資先企業の市場価値の低下等により、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(９)個人情報漏洩の可能性について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：中）

当社グループは、顧客の保有する個人情報を含むシステムの開発・運営の委託を受けるほか、一部事業においても、会員登録等を通じて相当量の個人情報を保有、管理しております。当社グループは2005年４月より「プライバシーマーク」の認定(認定番号：10820427(10))を受け、個人情報につき、漏洩リスク低減に必要な管理体制を整える努力を続けておりますが、外部からの不正アクセスやウイルス攻撃、もしくは役員及び従業員の過誤等により個人情報の漏洩・紛失が起こる可能性があります。個人情報の漏洩・紛失が生じた場合、情報や被害の内容によっては、個人又は取引先に対し直接的な損害賠償等の義務を負う場合があり、この場合、当社グループの事業が直接的に悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(10)知的財産権の侵害による訴訟の可能性について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：中）

当社グループの知的財産権については、特許が９件(株式会社メディアシークにおいて９件、うち米国特許が１件)、商標が17件(株式会社メディアシークにおいて17件)登録されております。上記のほか、出願中の特許が５件（うち１件が米国特許、２件が共願特許(国内)、１件が共願特許(ＰＣＴ)）、出願中の商標が２件あり、2024年６月30日現在、登録に至っておりません。

現時点において、当社グループの提供するサービス及び製品に対して、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される等の通知は受けておりません。ただし、これらの可能性について、弁護士ほか専門家の意見書は得ておりません。今後、長期間にわたりその存在が顕在化しないサブマリン特許の存在や、ビジネスモデルそのものが特許として成立する可能性もあり、事前に入念な調査を実施しても、当社グループの提供する製品・サービス全てについて、第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等を提訴される可能性を完全に排除することは困難です。万一、権利侵害の事実が発見された場合、当社グループの製品の販売差止めやサービス停止のほか、多額の賠償金支払いを求められる可能性があります。さらに、当社グループに対する信頼性の低下により、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(11)取引上のトラブル/訴訟について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：中）

当社グループの事業内容は、事業ノウハウやビジネスモデル及び独自技術等の知的財産に密接に関連しており、著作物の電子配信サービス等を含んでおります。今後、当社グループが事業展開を図る上で、他社の特許権等知的財産権の侵害や、著作権の処理等において、訴訟及びその他の請求の対象とされる可能性があり、今日の市場環境において、訴訟リスクの危険性を明確に算定することは極めて困難です。今後新たに発生する、またはこれまで顕在化しなかったビジネスリスク等によって、当社グループに対する訴訟等が提起される場合には、その訴訟内容によっては、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、法人向けシステム開発やコンサルティング業務においては、クライアントからの受注は、業界の慣行として、クライアントの意向で内容が変更されることもありえます。当社グループは、サービスの提供に際し、事前にクライアントと作業内容について十分な確認を行っておりますが、クライアント側の意向によりプロジェクトの内容が一部変更・修正、もしくは中止される場合等、不測の事態が発生する可能性があります。クライアント側の事情による計画変更・中断、もしくは製品等の不具合によるトラブル等が発生した場合、あるいは、クライアントによる対価の不払い等が発生した場合、海外事業者との取引において為替や送金のほか金融上のトラブルが発生した場合には、不測の損害が発生し経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(12)システム障害について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：大）

当社グループの提供する情報サービスは、当社グループの保有するコンピュータシステムである情報配信サーバーと通信ネットワーク設備に依存しております。当社グループのサーバーシステム及び通信機器は、障害の発生を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、大規模災害やその他要因によって当社グループの情報配信システムに障害が発生した場合、もしくは通信インフラの基盤となる主要な通信事業者の提供するクラウドサービスプラットフォームやネットワーク等においてシステムダウン等の障害が発生した場合には、当社グループの事業が悪影響を受ける可能性があります。当社グループもしくは当社グループのサーバーシステムがハッキングの対象となりシステム障害が引き起こされる可能性もあります。これらの障害の影響が大きい場合、もしくは障害の影響が長期にわたる場合には、当社グループ全体の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

(13)セキュリティについて（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：大）

外部からの不正手段によるコンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等により、システムの停止、機密情報の漏洩及び顧客情報の漏洩が起こる可能性があります。当社グループでは、内部関係者が不正な手段によって情報の漏洩に関与することや、システム障害を引き起こすことがないよう、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策を講じておりますが、全てのリスクを完全に排除することは困難です。この場合、当社グループ事業の信頼性の低下を招き、当社グループの経営成績その他に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの事業に限らず、今後、インターネットや主要な通信事業者のネットワークの信頼性に重大な影響を与える事態が生じた場合には、デジタル情報ネットワークを利用したサービス全体に対する不信感によって、間接的に当社グループの事業が悪影響を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(14)感染症等の影響について（発生可能性：高　発生時期：中期　影響度：小）

当社グループは、新型コロナウイルス感染症に関し、従業員に対して徹底した衛生管理を呼びかけ、リモートワークやオフピーク通勤の推進等、感染拡大防止のため柔軟かつ迅速に対応しながら事業活動を継続してきました。しかしながら、今後新型コロナウイルス感染症の再拡大や新たな感染症の流行により、従業員やその他関係者が感染した場合や国または地方公共団体から自粛・休業要請があった場合等には、感染拡大防止のために事業活動が制限されるリスクがあります。具体的には、顧客の経営状況や消費者心理の悪化によるＩＴ設備投資の抑制及び先送りによる新規受注案件の減少及び既存案件の規模縮小等のリスクが想定されます。また、インターネット広告や各種オンラインサービスの市場動向にも影響が生じる可能性があります。これらのリスクを正確に見通すことは困難でありますが、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼすリスクが存在するものと認識しています。

(15)政治・経済環境の変化について（発生可能性：低　発生時期：不明　影響度：中）

当社グループを取り巻く政治・経済環境において、ロシア・ウクライナ情勢の悪化により原燃料価格の高騰に伴う物価上昇等が日本経済に大きな影響を与えておりますが、現時点では、当社グループ事業に悪影響を与えるような環境の変化は存在しないと考えております。ただし、政治・経済環境の変化による当社グループ事業及び投資先企業への影響の可能性について専門家の意見書は得ておりません。今後、当社グループや当社投資先企業及び当社資産の運用にかかわる銀行や証券会社等を取り巻く政治・経済環境に大きな変化が生じ、もしくは戦争や事故・災害等不測の事態が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、現在の事業環境においては、第三者による事実の裏付けのない風説の流布や消費者の心理的変化による影響についても、影響を受ける可能性があります。当社グループにおいては、ホームページ等を通じ、業績や事業環境に関する当社グループの見解について、即時開示が可能な体制を整備しておりますが、全てのリスクを回避できる保証はありません。今後、消費者心理の変化等によって、当社を取り巻く事業環境に急激かつ大きな変化が生じた場合、また、その影響が長引いた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(16)自然災害に起因する環境変化について（発生可能性：中　発生時期：長期　影響度：中）

当社グループの事業用サーバーシステム及び通信機器は、ネットワークシステムの運営に実績のある通信事業者の運営する施設に設置され、もしくは実績あるネットワークプラットフォームを利用しており、障害の発生を最小限に抑えるための対策を講じておりますが、全ての不測の事態を回避できる保証はありません。災害の発生や、その他不測の事態に伴う社会的インフラの機能低下による当社グループ事業及び投資先企業への影響の可能性について専門家の意見書は得ておりません。地震、台風その他不測の事態により電力や交通網、通信ネットワーク障害等、広域もしくは特定地域において社会的インフラ機能の低下が生じた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

(17)気候変動に関するリスク（発生可能性：中　発生時期：長期　影響度：小）

当社グループは、2023年６月に「ＴＣＦＤ(気候関連財務情報開示タスクフォース)」の提言への賛同を表明し、「ＴＣＦＤコンソーシアム」にも加入いたしました。当社グループは、サステナビリティを巡る課題が、持続可能な社会への貢献と企業の持続的成長のための重要な経営課題であると認識しております。今後の気候変動に関連する事象を経営リスクとして捉えて対応すると同時に、新たな機会として企業戦略へ活かすとともに、企業価値向上と持続可能な社会の実現に貢献するため、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の拡充に努めてまいります。しかしながら、気候変動が世界的に深刻化した場合には、異常気象による災害リスクの増加及びカーボンプライシングによるコスト増加等により当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(18)為替変動リスク（発生可能性：高　発生時期：短期　影響度：中）

当社グループは、資産運用の一環として、外貨建て有価証券を多数保有しております。これらの通貨に対する急激な円高の進行は、投資有価証券評価差額金の減少や為替差損の発生等により、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(19)Ｍ＆Ａ及び資本構成・組織形態の変更に伴うリスク（発生可能性：中　発生時期：長期　影響度：中）

当社グループは、当社グループのバリュー向上を目的として、積極的に新たなサービス分野への展開を進めるとともに、当社グループの提供するソリューション及びその他サービスの多様化を進めていく方針です。事業拡大の過程において、当社グループは、他社より事業資産の譲渡を受けたり、他社との提携やＭ＆Ａ等により他社への出資を行ったり、あるいは当社グループの資本構成を変更したり、子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。このような意思決定の際には、事業リスクを含めメリット・デメリットにつき広く分析を行い、総合的に的確な判断を行うよう努めてまいります。しかし、全ての施策が、予定どおりの成果をあげる保証はありません。投資先の業績悪化や為替レートの変動等によって有価証券の評価損が発生し、あるいは新規事業や子会社の業績不振等により連結決算へ影響が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(20)配当政策について（発生可能性：中　発生時期：長期　影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しております。しかしながら、経営基盤の強化と積極的な事業展開を行い、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後の配当につきましては、新たな事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、各期の経営成績や財政状態を考慮しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、必ずしも計画どおりに推移する保証はありません。当社グループの業績が悪化した場合等、配当を実施できない可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(１)経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたこと等により、緩やかな回復の兆しがみられる一方で、ウクライナ情勢の長期化や、原材料価格の高騰による物価上昇等、経済の先行きに係る不確実性は依然として高い状況が続いております。

当社グループは、「善いものを生みだし続ける」を経営理念に定め、既にビジネスモデルの確立した事業を堅実かつ安定的に成長させると同時に、ここで獲得した資金を原資に継続的に新規事業領域への投資を行うことで、企業体の存続と新規ビジネスモデルの生成を永続的に両立させることを経営方針としており、引き続きコーポレートＤＸ、画像解析・ＡＩ、ライフスタイルＤＸ、ブレインテック・ＤＴｘ及びベンチャーインキュベーションの５つの事業領域をターゲットにビジネス展開を行っております。

新型コロナウイルス感染症の影響をきっかけに、働き方改革及びテレワークの浸透並びに業務プロセスの効率化等のＤＸの推進によりＩＴサービスの需要は堅調に拡大しております。当社グループは、これらの状況を踏まえた上で、新たな市場トレンドに対応した成長市場向けサービス強化と新規ビジネス拡大を進めております。また、社内体制整備の側面においても、働き方改革及びテレワークの社会的普及のトレンドを先取る形で首都圏在住にこだわらない流動的かつ機動的なエンジニアの確保のスキームの体制構築を進めており、一定の成果が表れております。

当連結会計年度においては、「コーポレートＤＸ」ビジネスユニットにおいて、国内の法人クライアントに対するシステムコンサルティング業務による売上を計上しました。「画像解析・ＡＩ」ビジネスユニットにおいては、スマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」を中心に、主にスマートフォン向け広告収入による売上を計上しました。「ライフスタイルＤＸ」ビジネスユニットにおいては、当社オンラインプラットフォーム「マイクラス」、「マイクラスリモート」による売上のほか、スマートフォン向けゲーム等各種情報サービスによる売上を計上しました。「ブレインテック・ＤＴｘ」ビジネスユニットにおいては、ＤＴｘ、認知機能チェック、医療ＳＩ及びＮＦＢエンジン提供等の各種領域で研究開発及び新規事業構築活動を行っております。「ベンチャーインキュベーション」ビジネスユニットにおいては、有望なスタートアップ企業、各種ベンチャー企業に対するインキュベーションサービスに伴う活動を実施しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、864,898千円(前年同期比0.6％減)、営業利益は、61,772千円(前年同期比48.7％増)、経常利益は、202,102千円(前年同期比158.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、119,796千円(前年同期比98.5％増)となりました。なお、当連結会計年度は決算期変更の経過期間にあたるため、2023年８月１日から2024年６月30日までの11か月間となっております。前連結会計年度は12か月であるため比較対象期間が異なりますが、参考数値として増減額及び増減率を記載しております。

なお、当社グループは、経営方針・経営戦略又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として以下を重要視しております。コーポレートＤＸにおいては、効率的に開発が実行されているかの指標としてのセグメント利益率を最重要視しております。画像解析・ＡＩにおいてはスマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」の累計ダウンロード数を重要視しております。また、ライフスタイルＤＸにおいては、主力製品である「マイクラス」の導入クライアント数を重要視しております。これらについては、セグメントごとの経営成績において詳細を記載しております。

連結損益計算書における区分ごとの内訳は以下のとおりです。

①　営業損益

当連結会計年度の営業損益において、売上高は、864,898千円(前年同期比0.6％減)、売上原価は、522,537千円(前年同期比1.7％減)、販売費及び一般管理費は、280,589千円(前年同期比5.6％減)となり、差引61,772千円の営業利益(前年同期比48.7%増)を計上しております。なお、前連結会計年度に比べて営業利益が大きく増加したのは、外注費及び諸経費等の費用の発生額が予想に対して微小であったこと、資本金の減少に伴い法人税法上の中小法人に該当し外形標準課税が減少したこと等によるものです。

②　営業外損益

当連結会計年度の営業外損益については、営業外収益を176,886千円(前年同期比110.9%増)、営業外費用を36,556千円(前年同期比22.7％減)計上し、差引140,329千円の収益(前年同期比283.4％増)を計上しております。このうち主なものは、投資有価証券売却益137,312千円、受取利息29,723千円及び投資有価証券売却損21,902千円です。

③　特別損益

当連結会計年度の特別損益については、特別利益は計上しておらず(前年同期も計上なし)、特別損失を9,480千円(前年同期は計上なし)計上しております。

④　その他

法人税、住民税及び事業税を73,552千円(前年同期比305.7％増)計上しております。このほか、法人税等調整額を△808千円(前年同期は、12千円)、非支配株主に帰属する当期純利益を82千円(前年同期は、351千円の非支配株主に帰属する当期純損失)計上しているため、税金等調整前当期純利益192,622千円(前年同期比146.5％増)に対し、親会社株主に帰属する当期純利益を119,796千円(前年同期比98.5％増)計上しております。

セグメントごとの経営成績は以下のとおりです。

(コーポレートＤＸ)

「コーポレートＤＸ」ビジネスユニットにおいては、主に国内の法人クライアントに対するシステムコンサルティングサービスを実施しました。その結果、同ビジネスユニットの当連結会計年度の売上高は、328,427千円(前年同期比13.6％増)、セグメント利益は、151,062千円(前年同期比52.4%増)となりました。従来、個別・単発の受発注契約が中心でしたが、保守・準委任契約をベースとした長期的・継続的かつ広範なデジタル化支援を推進することにより、安定的な売上の増加に繋がりました。

また、前々連結会計年度より、首都圏在住にこだわらない流動的かつ機動的なエンジニア確保のスキームの構築を進めております。その結果、以下の表のとおり、セグメント利益率が上昇傾向にあり、生産性の向上がみられる結果となっております。

(注)　2021年７月期の値は、連結離脱した株式会社デリバリーコンサルティングの活動に起因した売上高及びセグメント利益を除外して算出しております。

(画像解析・ＡＩ)

「画像解析・ＡＩ」ビジネスユニットにおいては、主に累計3,600万ダウンロードを達成したスマートフォン向け無料提供アプリ「バーコードリーダー/アイコニット」を中心としたスマートフォン向け広告収入のほか、各種ライセンス提供に基づく売上を計上しました。その結果、同ビジネスユニットの当連結会計年度の売上高は、206,529千円(前年同期比27.3％減)、セグメント利益は、38,348千円(前年同期比62.5％減)となりました。売上高及びセグメント利益の減少は主力製品である「バーコードリーダー/アイコニット」の売上高が減少していることに起因します。当該サービスは広告収入により収益を獲得するビジネスモデルとなっております。広告の表示回数は前年同期比で増加傾向にある一方で、経済の先行きに係る不確実性の関係から業界全体の広告単価が低下しており、売上高が減少しております。広告単価の回復傾向については先行きが不透明なため、今後はアプリユーザーから収集する加工食品に関する情報のデータベース化やアプリ内アンケート機能を活用してＢｔｏＢに展開していく予定であります。

(ライフスタイルＤＸ)

「ライフスタイルＤＸ」ビジネスユニットにおいては、当社オンラインプラットフォーム「マイクラス」、「マイクラスリモート」による売上を計上しました。「マイクラス」のクライアントであるカルチャーセンター業界は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い需要が回復し、経営の効率化のために情報設備投資が促進されている状況にあります。商品力の高い「マイクラス」はこのような業界の動向により、大手カルチャーセンターから多くの引き合いがある状況にあり、前年同期比で増収増益となっております。この状況はしばらく継続する見込みとなっております。このほか、スマートフォン向けゲーム等各種情報サービスによる売上を計上しました。その結果、同ビジネスユニットの当連結会計年度の売上高は、325,968千円(前年同期比10.0％増)、セグメント利益は、111,805千円(前年同期比23.1％増)となりました。

また、主力製品である「マイクラス」の導入クライアント数は37社、固定月額利用料は7,956千円となっております。

(ブレインテック・ＤＴｘ)

「ブレインテック・ＤＴｘ」ビジネスユニットにおいては、ＤＴｘ、認知機能チェック、医療ＳＩ及びＮＦＢエンジン提供等の各種領域で研究開発及び新規事業構築活動を行っております。また、当社が独自開発したブレインテックエンジン「ALPHA SWITCH」を活用したアプリによる売上のほか、各種コンサルティングサービスに基づく売上を計上しました。その結果、同ビジネスユニットの当連結会計年度の売上高は、3,974千円(前年同期比229.1％増)、セグメント損失は、46,945千円(前年同期は41,486千円のセグメント損失)となりました。当該セグメントの売上高は、僅少な値となっておりますが、これは、当該セグメントの活動が当連結会計年度において、事業立ち上げのフェーズにあり本格的に売上高を計上するフェーズにないためです。

(ベンチャーインキュベーション)

「ベンチャーインキュベーション」ビジネスユニットにおいては、有望なスタートアップ企業、各種ベンチャー企業に対するインキュベーションサービスに伴う活動を実施しました。なお、当連結会計年度で一部売上高及び利益が発生しておりますが、これらは、全社管理部門で発生した費用及び「コーポレートＤＸ」ビジネスユニットで計上された売上高及びセグメント利益と切り分けが困難であるため、当該ビジネスユニットに値を含めております。なお、当連結会計年度に計上されているその他有価証券評価差額金のうち、803,183千円は、同ビジネスユニットの活動に起因したものとなります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりです。

①　生産実績

当社グループは、生産実績に関する該当事項はありません。

②　受注実績

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　画像解析・ＡＩ及びライフスタイルＤＸについては、受注に拠らない売上高も発生しております。

③　販売実績

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　販売実績が前年同期に比べて減少している主要因は、特に画像解析・ＡＩ及びブレインテック・ＤＴｘの領域において2024年６月期を将来的な収益及び利益獲得のための先行投資実施の期間と位置付け、社内外人的リソースを、外部顧客への売上高獲得に対する活動から一部、社内研究開発及び新規事業構築活動に充てたためです。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

(注)　上記のGoogle Inc.に対する販売高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等のGoogleグループ各社に対する販売高が含まれております。

(２)財政状態

①　資産

資産の総額は、3,926,974千円(前連結会計年度末比1.8％増)です。

流動資産は、総資産の21.4％に相当する841,140千円(前連結会計年度末比16.2％増)です。流動資産の前連結会計年度からの増加額は、117,440千円となっておりますが、この主要因は、現金及び預金が127,825千円増加したこと及び流動資産のその他に含まれる預け金が39,149千円増加した一方で、売掛金及び契約資産が33,935千円減少したこと、棚卸資産が12,783千円減少したことによるものです。また、現金及び預金の残高は、568,336千円(前連結会計年度末比29.0％増)となっており、流動資産のその他に含まれる預け金の残高は、64,088千円(前連結会計年度末比157.0％増)となっております。これらは、いずれも現金及び現金同等物に相当し、合計で632,425千円(前連結会計年度末比35.9％増)となっており、流動資産の大きな割合を占めております。

固定資産は、総資産の78.6％に相当する3,085,833千円(前連結会計年度末比1.5％減)です。そのうち、投資その他の資産は、3,060,355千円(前連結会計年度末比1.4％減)です。投資その他の資産の前連結会計年度末からの減少額は43,070千円となっておりますが、この主要因は、余資運用の一環として投資有価証券を売却したことにより、投資有価証券が42,678千円減少したことによるものです。なお、貸倒引当金が26,650千円計上されておりますが、投資その他の資産のその他に含まれる長期滞留債権26,650千円に対応して計上されたものになります。債権全額に対して貸倒引当金が設定されているため、貸倒れの確定による多額の追加損失発生のおそれはありません。なお、投資有価証券が2,988,528千円計上されておりますが、この99.1％に相当する2,962,464千円は時価を有する性質のものです。

②　負債

負債の総額は、負債純資産合計の20.3％に相当する799,067千円(前連結会計年度末比15.8％増)です。

流動負債は、負債純資産合計の6.3％に相当する248,265千円(前連結会計年度末比56.5%増)となっております。流動負債の前連結会計年度末からの増加額は、89,646千円となっておりますが、この主要因は、未払法人税等が45,832千円増加したこと、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が22,477千円増加したこと及び1年内返済予定の長期借入金が18,224千円増加したことによるものです。

固定負債は、負債純資産合計の14.0％に相当する550,802千円(前連結会計年度末比3.6％増)となっております。前連結会計年度末からの増加額は、19,084千円となっておりますが、この主要因は、長期繰延税金負債が11,618千円増加したことによるものです。

③　純資産

純資産の総額は、3,127,906千円(前連結会計年度末比1.2％減)であり、自己資本比率は、79.1％と高い水準を維持しております。純資産の前連結会計年度末からの減少額は、38,606千円となっておりますが、この主要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が110,053千円増加した一方で、保有する投資有価証券を売却したこと等により、その他有価証券評価差額金が148,742千円減少したことによるものです。

なお、2024年６月26日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2024年６月30日付で資本金を723,267千円減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えました。これらの資本金の額の減少は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に変更はございません。

(３)キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、期首に比べ166,974千円増加し、当連結会計年度末には632,425千円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、138,963千円の収入(前年同期は、15,162千円の支出)となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益を192,622千円計上したこと及び、売上債権である売掛金及び契約資産が33,935千円減少したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、7,772千円の収入(前年同期は、132,160千円の支出)となりました。これは、主として投資有価証券の取得・売却により差引127,451千円の収入があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、16,022千円の収入(前年同期は、7,345千円の支出)となりました。これは、主として配当金を9,601千円支払ったこと及び長期借入金の借入れ及び返済により差引25,624千円の収入があったことによるものです。

当連結会計年度は、主として自己資金及び金融機関からの借入金により所要資金を賄いました。過去において、２期連続して営業損失及び経常損失を計上したことがありましたが、当連結会計年度においては５期連続で営業利益及び経常利益を計上しており、継続的に営業利益及び経常利益を計上し続ける体制が確立しつつある状況となっております。また、年間の総費用に比して多額の現金及び現金同等物を有しており、従前から保有する株式会社デリバリーコンサルティングの株式やＬｉｎｋ－Ｕグループ株式会社の株式等、市場で売却可能な多額の有価証券を有する結果となっている点から、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しているものと考えております。

また、当連結会計年度末現在において重要な資本的支出が発生する予定はございません。

(４)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

(投資有価証券)

投資有価証券(非上場株式)については、取得原価をもって連結貸借対照表価額としておりますが、当該株式の実質価額が著しく低下したときは、回復可能性の判断を行った上で、回復する見込みがあると認められる場合を除き、減損処理を行います。回復可能性を合理的に判断するための将来利益計画については、一定の仮定をおいており、その仮定には不確実性が伴います。これらの見積りにおいて用いた仮定に見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において投資有価証券評価損が発生する可能性があります。

(繰延税金資産)

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が減少又は増加し、この結果、税金費用が増減する可能性があります。

(進捗度に基づく収益認識)

当社グループは、ソフトウエア開発に関し、ごく短期の履行義務を除き、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益認識を行っており、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる場合には、進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度は、ソフトウエア開発人員の人件費や外注費等の積算を主要な仮定とした原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合(インプット法)で算定しております。ソフトウエア開発人員の人件費や外注費等は、見積りの不確実性を伴い、原価発生額の実績が見積金額と乖離することにより、翌連結会計年度の連結財務諸表においてソフトウエア開発に係る損益が変動する可能性があります。

なお、当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたって、ウクライナ情勢の長期化や、原材料価格の高騰による物価上昇等、経済の先行きを見通せないものの、事業への影響が翌期以降の連結会計年度において、一定程度継続するとの仮定に基づき、会計上の見積り(繰延税金資産の回収可能性の評価等)を行っております。なお、これによる当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、現時点において重要性はありません。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１)提出会社

(注) １　(自動継続)の表記がある契約については、当初の契約期間が満了している契約についても自動延長・更新規定が１年毎に適用されているため、契約の効力が存続しております。

２　対価として一定料率のロイヤリティを支払っております。

３　上記のGoogle Inc.に対する契約の内容には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.等のGoogleグループ各社に関する契約の内容が含まれております。

（日本リビング保証との株式交換契約及び経営統合契約の締結）

当社と日本リビング保証株式会社（以下「日本リビング保証」といいます。当社と日本リビング保証を併せ、以下「両社」といいます。）は、両社の間で2024年４月26日に締結した基本合意書に基づき、2024年８月９日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議し、同日付けで両社の間で株式交換契約及び経営統合契約を締結しました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

①　株式交換の内容

日本リビング保証を完全親会社とし、当社を完全子会社とする株式交換。

②　株式交換の日（効力発生日）

2024年11月１日

③　株式交換の方法

日本リビング保証は、本株式交換に際して、本株式交換により日本リビング保証がメディアシークの発行済株式の全てを取得する時点の直前時におけるメディアシークの株主（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、日本リビング保証を除きます。）に対して、その保有するメディアシーク株式の数の合計に本株式交換比率を乗じた数の日本リビング保証株式を割当交付する予定です。日本リビング保証は、かかる交付に当たり、日本リビング保証が保有する自己株式のうち93,974株を充当するとともに、新たに普通株式880,371株の発行を行う予定です。

④　株式交換比率

⑤　株式交換比率の算定根拠

本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社（以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。）を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、また、日本リビング保証は、株式会社TOStartコンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー、株式会社虎ノ門会計（以下「虎ノ門会計」といいます。）を第三者算定機関に選定いたしました。

山田＆パートナーズアドバイザリーは、同社の株式価値の算定手法として、当社及び日本リビング保証について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を用いて算定いたしました。

虎ノ門会計は、当社株式及び日本リビング保証株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。

当社は、当該第三者算定機関による算定結果を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて総合的に勘案した上で、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至り、両社で合意いたしました。

⑥　株式交換完全親会社となる会社の概要

(２)連結子会社

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

研究開発活動は、ブレインテック・ＤＴｘ、画像解析・ＡＩ等のセグメントにおいて通常の活動内で継続的に実施しております。

具体的な活動としては、今後市場の拡大が見込まれるブレインテック、バーコードリーダー等の領域で、将来の収益化のためのノウハウを蓄積しております。

当連結会計年度における研究開発費は、69,479千円となっております。この研究開発費は、主として研究開発プロジェクトにアサインされた人件費及び外注費によるものです。なお、当社グループは、当該費用を全額期間費用として処理しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産・無形固定資産を併せた設備投資の総額は4,889千円であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりです。

(1) コーポレートＤＸ

当連結会計年度は、開発用ハードウェア及び事業用設備を中心とする325千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)画像解析・ＡＩ

当連結会計年度は、投資を実施しておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) ライフスタイルＤＸ

当連結会計年度は、開発用ハードウェア及び事業用設備を中心とする552千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) ブレインテック・ＤＴｘ

当連結会計年度は、開発用ハードウェア及び事業用設備を中心とする758千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) その他

その他は、主として研究開発部門の新規領域での事業活動等になります。

当連結会計年度は、投資を実施しておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(6) 全社(共通)

当連結会計年度は、事務用ハードウェア及び事業用設備を中心とする3,252千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年６月30日現在

(注) 事務所は全て賃借しており、当期の賃借料は、16,154千円です。

(2) 国内子会社

2024年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2024年6月26日開催の臨時株主総会における決議に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は87.9％であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注) 自己株式23,300株は、「個人その他」に233単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

(注) 上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式45株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社では、期末の年１回において、剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年12月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社グループは、経営基盤の強化と積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保の確保とあわせ、株主に対する利益還元を重要な課題と認識しております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり２円の配当を実施いたします。また今後も継続的かつ安定的な配当を行うことを考えております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとブレインテック・ＤＴｘ等の新規領域への研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

変化のスピードが極めて速いモバイルインターネット業界においては、正確な情報と的確な状況分析に基づく迅速な経営判断が不可欠です。同時に、経営の透明性確保の観点から経営チェック機能の充実が重要と認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、経営チェック機能の強化に努めておりますが、今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討していく方針です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

当社の取締役会は、４名の取締役で構成されており、このうち１名は社外取締役であります。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしております。

また、社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議(必要に応じて子会社の取締役やその他関係者を参加させる場合があります)を原則として週１回のペースで開催し、取締役会で決定した経営の基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議・決定し、あわせて、業務全般にわたる監理を行っております。

当社の監査役会は、３名の監査役で構成されており、３名の監査役全員が社外監査役であります。監査役会は原則毎月１回開催しており、監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、業務執行の適法性、健全性を監視しております。社外監査役及びその近親者並びにそれらが取締役に就任する会社との人事、資金、技術及び取引等の関係は、必要最低限度にとどめております。

当社は、コーポレートガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は原則毎月１回の頻度で開催しており内部統制の評価プロジェクトの推進に必要な諸事項を決定し、また、これに必要な実作業を担当しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容は取締役会に報告しております。

当社は、気候変動対応を含むサステナビリティに関する課題、取組施策の検討及び確認を代表取締役を議長とするサステナビリティ委員会にて行っております。サステナビリティ委員会は最低毎年２回以上の頻度で開催され、検討内容や取組状況を取締役会に報告しております。

(取締役会構成員の氏名等)

(監査役会構成員の氏名等)

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、社外取締役１名及び監査役会を構成する社外監査役３名が、定時及び臨時の取締役会に出席し、技術的・経営的・会計的見地より、常勤取締役の意思決定及び職務執行を監視しております。取締役の人数は４名となっておりますが、経営からは独立した立場で意思決定に参画する役割を期待して、うち１名を社外取締役としています。また、社外監査役３名で構成される監査役会はコンプライアンス委員会及び会計監査人と連携することで、経営への監視機能を担い、経営の客観性、公正性、透明性の確保を図っています。これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正に維持されるのみならず、その質的向上にも期待できると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの状況

当社は、内部統制の徹底と統制活動の管理・統括を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、原則毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会は、内部統制の基本方針に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告しております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。

弁護士には、経営上・法律上の判断が必要な際に随時確認を行い、経営判断に反映させております。必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。

これらは、企業経営の客観性、中立性及び透明性を確保するために十分な役割を果たすと考えられるため、当社は、このような企業統治の体制を採用しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、コンプライアンス委員会により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築、整備しております。

コンプライアンス委員会は、全社統制、財務統制及びIT統制等に基づきリスクの検証を行うとともに定期的に監査を行っております。また、違法な業務執行に関する通報メールを受け取った場合には、必要に応じて独自に調査を行う権限を有しております。

弁護士には、専門的な判断が必要な際に随時アドバイスを受け、必要に応じて複数の弁護士と連携し、法令遵守の観点からチェックを行っております。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務適正確保の観点から、当社の関係会社管理規程及び関連する子会社の規程等に基づく報告のもとその業務遂行状況を把握し、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制を子会社全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施しております。

また、子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとしております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これは、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ⅱ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。

g．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　取締役 根津康洋は、2023年10月25日をもって辞任しております。

　　　取締役 市橋哲は、2024年１月31日をもって辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、主に予算・決算の財務関連、投資判断を含む経営戦略関連、組織・人事関連等の事項についてとなります。これについて活発な議論を行うほか、月次の財務状況、職務執行状況、内部監査等について適切に報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

(注) １　取締役　清水知彦は、社外取締役です。

２　監査役　牧俊夫、武田健二、中井美穂の３名は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2023年７月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　中井美穂の戸籍上の氏名は、古田美穂であります。

６　取締役　根津康洋は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

７　取締役　市橋哲は、2024年１月31日をもって辞任により退任いたしました。

②　社外役員の状況

当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。このうち、社外取締役の清水知彦氏は、弁護士として法律に関する高い専門知識と豊富な経験を有しており、当該経験等を活かして当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言をいただくことを期待して選任しております。また、社外監査役(常勤)の牧俊夫氏は、KDDI株式会社の執行役員及びJCOM株式会社の役員として、両社の発展に尽力してこられましたことから、こうした経歴を通じて培われた企業経営に関する豊富な経験を活かし、当社への経営全般の監視と幅広い視野からの有効な助言を期待して選任しております。社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、業務執行取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外取締役１名及び社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外監査役の武田健二氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換することで、相互連携を図っております。また、内部監査を実施しているコンプライアンス委員会とは、連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら情報交換等を行い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。

常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会の構成は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名となっております。

監査役会は、原則毎月１回開催するとともに、監査役は監査役会で決議した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １ 社外監査役 西井敏恭は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。 

２ 社外監査役 中井美穂は、2023年10月25日開催の第24回定時株主総会で選任された新任監査役であります。

監査役会においては、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等を検討いたしました。

監査役３名は、取締役会に出席する等により取締役の職務執行の監査を実施しております。このほか、常勤監査役を中心に、四半期に１回以上の頻度で会計監査人と会合を開き情報交換を行うとともに、コンプライアンス委員会とも緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件や迅速に対処すべき案件等を見極めて、合理的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、社内各部門の責任者等、合計６名で構成されるコンプライアンス委員会により実施されております。コンプライアンス委員会は、毎月１回の開催を原則としており、定められた計画に従い当社及び当社の子会社を含む各部門に対して定期的に監査を行っております。その結果、改善の必要があると認定された事項については、各部門に対して改善命令を発する仕組みとなっております。

コンプライアンス委員会は、常勤監査役を中心として監査役会と緊密な連携を図ると同時に、必要に応じて会計監査人とも情報交換を行っております。コンプライアンス委員会はこれらの活動の結果を、年間１回以上の頻度で取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

25年(継続監査期間は合併前の優成監査法人における監査期間を含んでおります)

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　島川行正

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾形隆紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　6名

その他の補助者 　　　　19名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は次のとおりです。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分内容ならびに業務改善計画及びその進捗について金融庁に報告した内容の説明を受けております。また、処分の対象となった公認会計士は当社の監査業務に関与しておらず、これまでの監査実績を踏まえて、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行しており、当社の会計監査人として適格であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等について評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd)に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で業務管理部門が交渉を行い、監査役会の同意を取得した上で決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日付取締役会決議により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に従って適切に決定されたものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬により構成します。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役西尾直紀がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役を監督するものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該監督に従って決定しなければならないこととします。

また各監査役の報酬額につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １ 取締役の報酬限度額は、2000年９月25日開催の第１回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。また、これに加え2006年10月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額200,000千円以内と決議しております。

 ２ 監査役の報酬限度額は、2000年９月25日開催の第１回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。また、これに加え2006年10月27日開催の第７回定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権による報酬年額50,000千円以内と決議しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与