株式会社ボルテージ（3639） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）の事業内容は、モバイルコンテンツの企画・制作・開発・運営を行う「モバイルコンテンツ事業」であり、スマートフォン等のインターネットに接続可能なモバイル端末の利用者を対象としております。

当社グループの基本理念は以下のとおりです。

（１）「アート＆ビジネス」の確立で、社会に貢献する

ボルテージの企業理念「アート＆ビジネス」の“アート”とは、感動コンテンツを自らの力で産み出していく、という意志を指しており、少しでも多くのユーザーに楽しんでいただけるものを志向しております。その結果「ビジネス」としても成功し、利益を得て、それを次の作品作りにつぎ込むという社会とのダイナミックなやり取りを通じて、成長の循環を作っていきたいと考えております。「連続的にヒットを産み出す」ために、斬新なアイデアが絶え間なく湧き、アイデアを現実化できるような「仕組み」をつくり、また、コンテンツの「独自スタイル」を磨き上げてまいります。

（２）「恋愛と戦いのドラマ」の独自スタイルを、世界へ広める

　創業者である代表取締役社長の津谷は、UCLA映画学部への留学中、作り手は、自分の弱みを見据えるべきであり、主人公が求めるものは究極的には「恋愛と戦い」である、という結論に至りました。
　ここで言う「恋愛」とは、男女間の恋愛にとどまらず、人と人が認め合い支え合うことを含んでおり、「戦い」とは、ライバル同士の競い合い、自分の弱さの克服、社会の古い因習への挑戦などを指しております。ユーザーは物語を読み進める中で、主人公に共感し応援したいと感じ、悩んでいるのは自分一人ではないと励まされ、癒されます。
　当社グループでは、そのような物語を作り、ユーザーに体験してもらうことで社会に貢献していきたいと考えております。また、ネット時代にふさわしい内容・形態で、新しいスタイルを作り上げ、世界に広めたいと考えております。

（３）「自律成長」する個人、組織になる

　当社グループ及び当社グループの従業員が自律成長するために、まず自らの能力と環境を見極め、ぎりぎり手が届くような範囲でゴールを設定し、そのゴールを達成するための戦略と大まかな計画を立て、躊躇なく実行いたします。その過程で多くの人々と競い合い、協力し合い、仲間となっていくことを、間断なく続けてまいります。

　当社グループが運営するモバイルコンテンツの課金モデルは、主に基本プレイが無料でアイテムの利用量に応じ

た従量課金制もしくはストーリー単位の個別課金制であります。

［事業系統図］

　当事業の事業系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営戦略等及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「アート＆ビジネス」という企業理念を掲げ、「恋愛と戦いのドラマ」をテーマとした感動コンテンツを提供することを経営方針としております。
　当社グループでは、「アート」を、自らの力で独創性の高いコンテンツを企画し、生み出すこと、「ビジネス」を、コンテンツを多くの人に楽しんでもらうため、連続的にヒットを出せる仕組みを作ることと定義しております。

（２）目標とする経営指標
　　当社グループでは、売上高と売上高営業利益率を重要な経営指標とし、売上高営業利益率を一定水準以上とする

　ことを目標としております。

（３）経営戦略等

　当社は、2023年６月期より、市場動向を鑑みて戦略を軌道修正し、2025年６月期頃にアプリと新分野（電子コミック・コンシューマ）での「事業３本柱」を成立させるべく経営を進めております。日女アプリはファンダムの充実及びアプリ形態を進化させ採算性の向上を図る「ファンダム戦略」、新分野はF期投資として拡大と強力IP（注）創出に向けた「ヒットIP戦略」を推進中です。

（注）IP: Intellectual Property（知的財産）。当社オリジナルのタイトル１つ１つを指す。

（４）対処すべき課題

　　当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

（事業多角化、IP創出）

①　事業多角化のための「投資サイクル」推進

　当社グループは、物語アプリ事業単体による成長期から事業多角化フェーズに移りつつあります。多角化の成功には、既存事業に対し一定比率で新規事業への投資を行い、複数プロジェクトを走らせながら一定期間内の結果によって継続・淘汰を繰り返す「投資サイクル」が効果的であると考えています。既存事業と新規事業のバランスを取ることで、収益確保しながらの成長を実現すべく投資サイクルを廻してまいります。

②　「ヒットIP」の連続創出

　当社グループは、さらなる事業拡大のためには、魅力的なオリジナルコンテンツ（ヒットIP）の連続創出が不可欠であると考えます。市場環境の変化を鑑み、既存事業である物語アプリ発に限らず、電子コミック・コンシューマといった新分野発でのヒットIP創出にも注力してまいります。

③　組織体制の進化

当社グループは、事業多角化にあたり、多様なターゲット層やコンテンツ制作販売ノウハウに対応していく必要があると認識しております。この対応には、特定の専門ノウハウを持つ事業部を複数育成していくことが効果的であると考えます。緩やかな連合体として、グループ体制を進化させてまいります。

（個別事業の改善）

④　コンテンツラインナップの充実

　当社グループは、ターゲット層に向けた魅力的なコンテンツの提供を継続していくことが、事業の成長につながると考えております。このため、ターゲット層のニーズを汲み取った新規コンテンツの投入、既存コンテンツへのストーリー及び機能の追加・改善を行うことが重要な課題であります。「恋愛と戦いのドラマ」という当社グループのコンテンツテーマのもと、ターゲット層を年齢や嗜好等でセグメント分けし、各層の興味や葛藤等に対応した魅力あるコンテンツを提供することで、コンテンツラインナップの充実を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

　当社グループは、提供するコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。ユーザー獲得のため、モバイル広告、SNS等への積極的な広告露出、当社グループのコンテンツ間の誘導施策を継続的に行っております。今後も引き続き、当社グループのコンテンツの未利用ユーザーに向けた積極的な広告宣伝活動を展開するとともに、当社グループのコンテンツ間での誘導施策を強化し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　適正な配信プラットフォームの選択

　当社グループは、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに従い、ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社グループは、この変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラットフォームの選択に努めてまいります。

⑦　新分野の制作販売ノウハウの獲得

　当社グループは、電子コミック・コンシューマといった新分野事業の拡大を図っています。それには、当社の強みである物語開発ノウハウを応用することに加え、新分野における専門的な制作、販売ノウハウを獲得する必要があると考えております。各事業部での試行錯誤により、新分野ならではのノウハウを蓄積してまいります。

（基礎体力の強化）

⑧　システム技術・インフラの強化

　当社グループは、他社のサーバー等に関するサービスを機動的に利用しながら、システム開発及びサーバー構築・保守を行っております。当社グループのモバイルコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対して、当社グループはサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

⑨　優秀な人材の確保と組織体制の強化

　当社グループは、今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保、及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、新卒採用を中心に行っており、必要に応じて中途採用も実施し、当社グループの求める資質を兼ね備えつつ、当社グループの企業風土にあった人材の登用に努めてまいります。同時に、従業員の入社年数等の段階にあわせた研修プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキルの向上を促します。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう、計数指標管理に基づいた組織マネージメントを図ってまいります。

⑩　自然災害、感染症等への対応

　近年、台風などの自然災害や、感染症の流行が世界規模で発生しております。各種の緊急事態が起きた場合において、迅速かつ適切な対応を図ることで被害・損失や重要業務への影響を最小限に抑えるとともに、早期復旧により事業活動が継続できるよう、危機管理体制の強化を推し進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

　当社グループは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制によって企業活動を行っております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。

(２) 戦略

　　当社グループでは企業理念の「アート＆ビジネス」で社会に貢献する、という企業ビジョンをもとに、すべての人々にとってより良く、暮らせる社会の実現を目指し、SDGs活動を行っております。これらの活動が、ひいては当社グループの事業拡大に寄与するものと考えております。

①多様な社会への対応

　「みんなが働きやすい職場環境を作る」「女性が活躍できる職場を目指す」ことを目標としております。具体的には、テレワーク制度、勤務時間区分の自主選択といった柔軟な働き方の実現や、子どもの看護休暇といった子どもを持つ社員が安心して働ける環境整備に取り組んでおります。

②次世代育成

　「若い世代への職業観の形成を手助けする」「講演会や交流会で、同じ志を持つ方々と話す機会を設け業界の発展に貢献する」ことを目標としております。具体的には、学生の企業訪問受け入れや、業界交流会の実施、当社役員等による講演会を実施しております。2023年度においては、20校・194名の学生の企業訪問受け入れを行いました。

③環境・資源対策

　「環境負荷の低減を心掛け、地球環境に優しく仕事に取り組む」ことを目標としております。具体的には、ペーパーレス化、機密保持とリサイクルを実施しており、環境負荷の低減と業務効率化に取り組んでおります。

(３) リスク管理

　当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。また、法令遵守規程（コンプライアンス・マニュアル）を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための体制を構築しております。

(４) 指標及び目標

　当社は、「(２)戦略」において記載した、多様な社会への対応について、主に女性活躍の度合いを表す次の指標を用いており、その実績は次のとおりであります。

　なお、各指標の明確な数値目標については定めておりませんが、「女性管理職比率」は、2020年12月に閣議決定された内閣府男女共同参画局による第５次男女共同基本計画における目標の１つである、「2020年代の可能な限り早期に指導的地位に占める女性の割合が30％程度」を上回る実績と認識しております。また、その他すべての指標も過半数と、当社における女性活躍の実績として十分なものと認識しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

① 主要な事業活動の前提となるプラットフォームについて

　当社グループが提供するコンテンツは、当社グループがGoole社やApple社をはじめとするプラットフォーム運営会社を介してユーザーにコンテンツ等を提供するため、各プラットフォーム運営会社とのコンテンツ提供に関する契約に基づいています。

　プラットフォーム運営会社の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社グループのコンテンツがプラットフォーム運営会社側の要件を十分に満たさない等の理由により、当社グループのコンテンツが不適当であると当該事業者側が判断し、新しいコンテンツの提供に関する契約を締結または継続できない場合、プラットフォーム運営会社において不測の事態が発生した場合等には、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

② 代金回収業務の委託に関するリスクについて

　当社グループは、電子コミック配信等のwebサービス展開にあたり、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の代金回収業務を委託しています。当該サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としていますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、またはシステムトラブル等により代金回収が行えない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ システムリスクについて

　当社グループは、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入などのサイバー攻撃、アクセス過多等によるサーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、不正アクセスの監視、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

　しかしながら、コンテンツを管理しているサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、コンテンツの配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの開発拠点は、本社所在地である東京都及び愛知県にあり、東京都にはデータセンターを設置しております。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、現時点で地震等による影響は出ておりません。

⑤ 感染症の拡大について

　新型コロナウイルス感染症などの感染症が発生し、世界的な大流行が発生した場合、リアルイベント事業におけるイベントの開催中止や規模縮小等の対応により、当社の業績へ影響を与える可能性があります。また、舞台や朗読劇等のイベントにおいてお客様やキャスト、当社グループのスタッフに感染者が発生した場合、事後対応によって当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

⑥ M&Aに関するリスクについて

　当社グループは、さらなる業容拡大のための手段の１つとして、M&Aの実施を検討しております。検討にあたっては、相手先企業の顧客層、業績、財政状況、競争優位性、当社グループ事業とのシナジー効果やリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めております。
　しかしながら、事前の調査・検討にも関わらず、買収後の市場環境の著しい変化があった場合や、買収した相手先企業の事業が計画通りに展開できず、投下資金の回収が困難となったり、追加の費用等が発生した場合等において、当社グループの業績や今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（重要なリスク）

① 事業環境に関するリスクについて

イ．モバイルコンテンツ市場の市場動向について

　当社グループは、モバイルコンテンツ市場において、日本語女性向け、英語・アジア女性向け、男性向け、電子コミック等の区分で事業を展開しております。モバイルコンテンツ市場の歴史はまだ浅く、かつ変化が激しいため、モバイルコンテンツビジネスの将来性は不透明な部分があります。

　当社グループでは、モバイルコンテンツ市場は今後も成長すると見込んでおりますが、市場の成長が当社グループの予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．技術革新について

　当社グループが事業を展開するモバイルコンテンツ市場においては、事業に関連する技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。

　当社グループは、これらの変化に対応するため、技術革新にも迅速に対応する体制作りに努めておりますが、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ．競合について

　当社グループが事業を展開するモバイルコンテンツ市場には、競合他社が多数存在しております。当社グループは、「恋愛と戦いのドラマ」をテーマとしたコンテンツ作りを追求することで、ユーザーのニーズに合った魅力あるコンテンツを開発・提供するとともに、効率的な集客に努めております。

　しかしながら、今後、当社グループが魅力あるコンテンツを開発・提供できず、競合会社が提供するコンテンツとの差別化が図られない場合には、ユーザー数の減少を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 事業運営に関するリスクについて

イ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

　当社グループの提供するコンテンツの一部には、性的表現及び暴力的表現が含まれるものがあるため、当社グループではコンテンツの制作・配信等において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、表現の健全性を確保するよう、青少年等の感情を著しく刺激する表現はしてはならないこと等を基本方針とし、法令等で定められているよりも厳格な水準に設定しております。また、当該基準を遵守するため、採用者には入社時に研修を行う等の体制を構築しております。

　しかしながら、法的規制や法解釈は、社会情勢等により、変化する可能性があるため、法的規制の強化や新たな法令の制定等により、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合等には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

　当社グループは、当社グループが立案した企画に基づいたイラストやシナリオの制作等に関し、業務の一部を外部クリエイターに委託し、コンテンツ提供をしております。

　当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに分散して委託するとともに、委託するクリエイターを開拓し、クリエイターとの良好な関係の継続に努めることにより、リスクの軽減を図っております。

　しかしながら、当社グループの想定どおりにクリエイターを開拓できない場合、契約内容の見直しや解除がなされた場合、制作委託費用が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ハ．広告戦略について

　現在、当社グループは広告出稿形態による効果等を常に検証し、最適な広告出稿形態を選択し、ユーザー獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定通りにユーザー数を獲得できない場合、また広告媒体の出稿枠獲得競争の激化等により、ユーザー獲得コストが上昇した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ニ．コーポレートブランドの毀損リスク

　当社グループは、コーポレートブランド価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、ユーザー基盤の拡大、利用の促進に重要であると考え、ステークホルダーに対する適切な情報開示と積極的な広報活動、マーケティング活動及びCSR活動を行っております。

　しかしながら、当社グループに関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合等には、当社グループのブランド価値が低下し、当社グループの事業、業績に影響を与える可能性があります。

③ 会社組織に関するリスクについて

イ．人材の確保及び育成について

　事業拡大を進めていくためには、スキルとセンスを持つ人材を幅広く確保することと、人材の育成が重要な課題であると考えております。このため、採用活動の充実、研修体制の充実等に努めておりますが、業務上必要とされる人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ロ．個人情報の管理について

　当社グループはユーザーの個人情報を取得していますが、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマーク（注）を取得するなど、個人情報の管理には十分留意しております。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（注）プライバシーマーク：一般財団法人日本情報経済社会推進協会が個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備していると認定した事業者等に発行するものです。

ハ．知的財産の管理について

　当社グループでは、知的財産の管理において、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、採用者に対し入社時に当該基準の遵守について教育するなど、内部管理体制を構築しております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等、細かく取り決めを行っております。

　しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から損害賠償請求等が起こる可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ニ．内部管理体制について

　当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 新規事業の展開について

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的に新規事業の展開に取り組んでまいります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わるとともに、予測とは異なる状況が発生するなどにより新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ グローバル展開について

　当社グループは、中期的な経営戦略の１つである収益源の多様化において、海外市場での事業拡大を掲げており、「英語・アジア女性向け」や「コンシューマ」事業、及び「電子コミック」事業において海外向けコンテンツを投入しております。しかしながら、グローバル展開においては、その国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しています。それらのリスクに対処できないこと等により事業推進が困難となった場合には、投資回収が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について

　2024年１月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役に向けた第10回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。これら新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。2024年８月31日現在における新株予約権による潜在株式数は270,000株であり、発行済株式総数6,513,675株の4.1％に相当します。

　なお、上記の潜在株式数は、2019年12月５日開催の当社取締役会決議に基づいて当社の取締役に付与された第６回新株予約権による潜在株式数250,000株を含んでおります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当する計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当する計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式91,581株は、「個人その他」に915単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式91,581株があります。

２．持株比率は自己株式（91,581株）を控除して計算しております。

３．第１位の津谷祐司氏及び第３位の津谷奈々子氏は、第２位の株式会社サードストリートの所有株式を実質的に所有しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社配当の基本方針は、当社が将来行う事業拡張や体質強化のための内部留保の確保と、株主への利益還元のバランスを図っていくこととしております。具体的には、配当性向を考慮しつつ、配当金額の長期安定性も重視し、配当金を決定いたします。

　また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その他中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当連結会計年度につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は5百万円を計上したものの、営業損失は94百万円という厳しい結果となり、誠に遺憾ではございますが、剰余金の配当を無配とさせていただくことといたしました。

　内部留保資金につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 b.経営成績の分析」に記載のとおり、2025年６月期第１四半期以降に注力している各戦略の実行に利用してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけた上で機構改革を継続的に実施しております。

また、当社は企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。

　なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由

　　当社の取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。なお、代表取締役社長津谷祐司と取締役副社長東奈々子は同族関係にあることから、取締役の構成に関して、両氏と同族関係を有しない取締役３名を選任することにより、公正、忠実に職務が執行される体制を構築しております。

　　また、当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。取締役会に対する監査・監督機能を充実させることにより、経営の健全性及び透明性を確保しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。加えて、監査等委員３名は、監査等委員就任前に大企業の取締役または監査役を務めており、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制を構築しております。

　　なお、取締役会及び監査等委員会の体制及び構成員については、（２）役員の状況に記載しております。

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制

ロ．取締役会について

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況について

　当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、総務部を責任部署として推進します。ただし、個人情報管理については「Pマーク委員会」において体制の整備を維持しております。

　不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム整備に関する基本方針及び法令遵守規程等の各種規程を定め、業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行っております。また、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営及び業績の管理にあたるとともに、当社の取締役及び社外取締役が、子会社の取締役及び監査役を兼任しております。子会社の経営状態及び業務の運営状況については、取締役会において報告を受けております。子会社における内部統制については、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備しております。

④　取締役会及び監査等委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、松永取締役の２回欠席を除き、全役員がすべてに出席しております。当事業年度における主な決議内容は、全社経営方針及び予算策定、決算発表の内容、剰余金処分、組織変更、役員人事及び報酬等、適時開示、規程類の改訂、資金調達、投資有価証券の買付等であります。また、当事業年度における主な報告内容は、月次決算、資金繰り状況、取引先に関する与信管理状況、人員状況、IR並びに株式状況、内部統制の状況、マニュアル類並びに申請書の改訂、新規コンテンツ案件、各事業部門の状況等であります。

ロ．監査等委員会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、全監査等委員がすべてに出席しております。主に、会計監査人の再任や監査報告内容の確認、事業報告・計算書類並びに株主総会議案の確認及び同意、監査等委員会による監査報告書の策定、決算及び予算分析等を行っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。監査等委員である取締役は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　中間配当の決定機関

　当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　責任免除の内容の概要

　当社は、定款において、役員（役員であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　監査役の責任免除

当社は、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第18期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑫　役員の役員等賠償責任保険（D&O保険）に関する事項

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないよ

うにするための措置を講じております。

　次回更新時には、同内容での更新を予定しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会について

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査・監督しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

　各監査等委員は、大企業における取締役または監査役としての経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

　なお、常勤監査等委員は、上記活動のほか、監査等委員会の議事録・報告書等の作成、委員会の調整、取締役並びに各事業部長向けの報告・参考資料作成等を行っております。

②　内部監査について

　当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室所属の内部監査責任者（内部監査室の構成員は内部監査責任者１名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、被監査グループ・部・室の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告書に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査グループ・部・室の責任者にその旨文書で伝達いたします。その後の改善状況については、被監査グループ・部・室の責任者は、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況報告書を提出します。

　また、内部監査の実効性を担保するため、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行

しつつ、監査等委員や会計監査人との定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を

行っております。

③　会計監査

　当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

イ．監査法人の名称

　　PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、その名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

ロ．継続監査期間

　　17年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

（注）当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　９名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会が定めた会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の監査の独立性や実施状況等、相当性を判断しております。

ヘ．監査法人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ト．監査等委員会による会計監査人の評価

　会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役社長が、監査等委員会の同意を得て定めるものとしております。

へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を調査した結果、報酬は妥当であるとの結論に至ったものです。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

（基本方針）

　当社の監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系といたします。具体的には、監査等委員を除く取締役の報酬は、原則として固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、その他、会社業績等に応じて、非金銭報酬等や決算賞与を支給いたします。監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、原則として基本報酬のみで構成される固定報酬を支給しておりますが、会社業績等に応じて、非金銭報酬等を支給いたします。その固定報酬の額は、常勤・非常勤等を勘案のうえ、監査等委員の協議により決定いたします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

１、基本報酬の額またはその算定方法の決定方針

　基本報酬は、事業年度ごとに、役位、職責、在籍年数、及び、他社水準、当社会社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して適切な額を決定します。

２、業績連動報酬等に関連する業績指標の内容及び報酬等の額または数の算定方法の決定方針

　監査等委員を除く取締役においては、固定報酬の一部としての業績連動報酬等として、各事業年度の連結売上高及び営業利益の目標値に対する達成率及び前期実績比率に応じて算出された額を支給します。管轄または担当する事業部や管轄部門がある場合には、当該事業部や管轄部門の事業成績や貢献度も同様に考慮します。

　なお、固定報酬とは別に、会社業績が著しく好調である場合に限り、会社業績に応じた決算賞与を支給します。

３、非金銭報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

　非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しております。その報酬額等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

４、報酬等の種類ごとの割合の決定方針

　固定報酬である業績連動報酬は、基本報酬に対して0％から100％の割合とします。また、非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しており、その報酬額等を決定する際には、固定報酬の額に対する割合も考慮します。

５、報酬等を与える時期または条件の決定方針

　固定報酬は、月例の支給とします。また、決算賞与を支給する場合には、事業年度終了後１ヶ月以内に年１回支給します。非金銭報酬等は、ストックオプション制度を導入しております。その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

６、決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

　当社の役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 津谷祐司であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定する全権限を有しております。

７、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　上記の方針に従った上で、さらに経済情勢や、当社を取り巻く環境等を総合的に勘案して報酬額を決定します。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．基本報酬の限度額は、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役については年額20百万円以内となっております。その支給対象となる人数は、2017年９月28日時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名であります。なお、2023年９月21日時点における支給対象は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名であります。

２．取締役会は、代表取締役社長 津谷祐司に対し各取締役の個人別の報酬の報酬決定にかかる全権限を委任しております。その理由は会社業績、各事業部・管轄部門の事業成績や貢献度、取締役個人の貢献度等を勘案して評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

　　　該当事項はありません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】