テックファームホールディングス株式会社（3625） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  第29期から第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第29期から第32期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

２  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１  ISMS認証基準

ISMS＝情報セキュリティマネジメントシステムを指し、設備等ハード面と組織マネジメントの観点から、情報を扱う際の基本的な方針や具体的なPDCAサイクルが確立されていること等を証明する国内の認証基準。

２  プライバシーマーク

個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制整備の評価制度です。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社８社（2024年６月30日現在）により構成されております。

なお、次の事業区分は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、従来「農水産物輸出ソリューション」としていた報告セグメントの名称を「クロスボーダー流通プラットフォーム」に変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

３  議決権の所有割合の [  ] 内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

４  特定子会社に該当しております。

５  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６  テックファーム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてICTソリューション事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７  株式会社WeAgriの持分は100分の50以下でありますが、実質的な支配力を有しているため、連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業員数であります。

２  臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業員数であります。

２  従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結子会社

（注）１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４  提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは「最先端テクノロジーと創造力で、産業の変革をリードします。」をミッションとして掲げ、ITの発展に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、社員の成長と顧客の価値創造の実現により、社会貢献に努めてまいります。

（2）経営戦略等

生成AI技術の著しい進化は様々な業界に革命的な変化をもたらし、単なる自動化を超え、予測分析、パーソナライズされた顧客体験、複雑なデータ処理が可能となり、その適用範囲と影響力が飛躍的に拡大しております。このような状況の下、先端技術・テクノロジーを駆使するICTソリューション事業では、顧客ビジネスへの深い理解を必要とするコンサルティング力の強化や保有するデータの分析、課題抽出から解決策の提案により、多くの新しいサービスの創出を支援してまいりました。引き続きIT投資需要は継続していくことが見込まれますが、業界の競争が激化する中で大手SIerが提供する標準的なソリューションに加え、より柔軟で迅速に対応できるサービスを提供することで差別化を図ってまいります。今後もXRデバイス、生成AI等の先端技術を活用した開発案件の実績を積み重ね、テックファームの強みとして広くアピールすることで新規顧客の獲得に繋げ安定的な収益の確保に努めてまいります。また、あらゆる業種でエンジニアの需要が高まり採用競争が続いていますが、会社のブランディング強化による知名度の向上やキャリアに応じた教育制度を整備し、技術力の底上げと組織全体のパフォーマンス向上を図ってまいります。

自社サービス提供型ビジネスであるクロスボーダー流通プラットフォーム事業では、「Find More Japan -日本再発見を加速する」をミッションとして、ITと最新の流通技術を組み合わせ、アジアと日本をつなぐ越境流通プラットフォームの展開を目指しております。

海外販路開拓をサポートする「コネクトアジア」は中小生産者から大手食品メーカーまで幅広く関心をいただき取引社数を増やし、今後も地方自治体・経済団体や金融機関との連携を進めてまいります。主要販売市場であるシンガポールでは、直営店舗を開設し、連携する小売店も含めた顧客とのタッチポイントをさらに増やすことで、集積される流通データの分析に基づく将来の予測を、日本の顧客候補及びシンガポールの小売店に対して提供してまいります。

そして、グループとして売上高100億円を目指す過程において、開発リソースを強化するエンジニアの増強や、クロスボーダー流通プラットフォーム事業に続くデジタル投資によるイノベーションが見込める領域においてはＭ＆Ａ、資本業務提携を検討し、事業規模の拡大、収益構造の変革に取り組んでまいります。

以上により、2025年６月期の連結業績につきましては、売上高5,800百万円、営業利益400百万円、経常利益390百万円、親会社株主に帰属する当期純利益230百万円を見込んでおります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、収益性と継続的成長を実現することを経営目標と認識し、売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しております。また、事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討する方針であり、その場合、のれんの償却額が増加する可能性があるためEBITDA(※)を経営指標としております。

※  EBITDA＝営業損益＋減価償却費＋のれん償却額

（4）経営環境

日経平均株価が34年ぶりに史上最高値を更新し、サービス、インバウンド消費の急回復が続いております。一方、欧米のインフレが長期化しており、大幅な円安による原材料価格の高騰、中国の経済成長の鈍化や地政学的リスクの高まりなど、外部環境の不確実性が企業収益や国内消費に与える影響が懸念されております。

当社グループが属する情報サービス業界におきましては、ChatGPTに代表される生成AI技術やテクノロジーの急速な進化により、様々な業種で戦略の転換や新たな事業創出などIT投資需要の拡大が見込まれる一方、高い技術を持つエンジニアを様々な産業で奪い合う構図は、人件費、採用コスト増、開発パートナーの単価上昇となるため、それらを吸収できる付加価値の高いサービスを提供し、顧客満足を高めていく必要があります。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき課題は、以下のとおりです。

①　先端技術の習得

あらゆる産業分野において、先端技術を活用したDXが進み、今後も拡大していくものと予測されております。当社グループは、市場ニーズに的確に応えることが出来る技術力を習得し保持するため、ICTソリューション事業において先端技術、特にAIとXR（VR/AR/MR等）のスマートデバイス連動を活用した案件を増やしていくことが重要と捉えております。また、パートナー企業とのアライアンス等による、新技術の研究・実証実験に努め、お客さまのITパートナーとして、生産性の向上やビジネスの発展に貢献してまいります。

②　人材の確保と育成

当社グループが、中長期的に成長していくためには、先端技術や大型案件を担えるエンジニアの育成が重要な課題であると認識しております。このような課題に対処するため、会社のブランディング強化による知名度の向上やキャリアに応じた教育制度を整備し、技術力の底上げと組織全体のパフォーマンス向上を図ってまいります。また、当社グループは「働き方の多様性」を尊重しており、リモートワーク、時短勤務を制度化することで社員の定着率を高めると共に、国内遠隔地を対象としたフルリモート採用を進め、優秀なエンジニアの確保を強化してまいります。

③　事業領域の拡大

売上高の多くを占めるICTソリューション事業は受託開発型の事業モデルとなっているため、強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造に転換していく必要があります。当社グループは創業以来ICTを活用し、その知見とノウハウを融合し発展させることで、先見的な自社ソリューションの開発、事業化を推進してまいりました。クロスボーダー流通プラットフォーム事業はその一つであり、日本国内の生産者、流通会社のアジアマーケット進出を容易にする越境流通プラットフォームの構築を進めております。その他、自社ソリューション提供型事業は、カジノ向け決済ソリューション、住宅リフォームの２つの分野があり、前者では日本版IR進出を目指す企業との連携を模索しており、後者では中小工務店向けに生産性向上を支援するパッケージソフトを展開しております。これらにつきましても、ICTソリューション事業で蓄積した技術、知見を応用することで早期の収益化を目指し、事業領域を拡大してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティに関する考え方＞

　当社グループは「最先端テクノロジーと創造力で、産業の変革をリードします。」のミッションを掲げ、ICTソリューション事業を柱とし顧客企業におけるDX推進の共創パートナーとして事業成長に取り組んでおります。「ITの力を、社会に役立てる」という志を大切に、持続可能な社会の実現に真摯に取り組み、すべてのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。

(1）ガバナンス

　当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の体制と同様であります。なお、サステナビリティに関連した重要な課題については、毎月の取締役会において所轄の取締役より報告・共有され、対応策の検討を行っております。

(2）戦略

　当社グループが、社員にとって「働きがいのある職場」となるよう、「エンゲージメント」と「ウェルビーイング」の向上を図り、心理的安全性の高い組織風土を醸成する環境づくりに努めております。また、「働き方の多様性」を尊重しており、スキルアップのための資格補助や教育研修制度を整え、事業の源泉であるエンジニア人材が能力を最大限に発揮できる仕組みを確立してまいります。

（社内環境整備に関する取り組み）

フルリモート・時短勤務の制度化

遠隔地・育児・介護中のフルリモート勤務制度の導入

性別・年齢問わず最長90日間の妊活休暇制度の導入

育児・介護・病気療養・リスキリング等で活用できる最長60日間の失効年次有給休暇積立制度

（人材育成に関する取り組み）

新卒社員入社研修・階層別キャリア研修の充実

キャリアパスと連動した能力開発、育成プログラムの作成運用

全社員対象のキャリア申告制度の導入

称賛する文化の浸透と従業員エンゲージメントメントを高めるピアボーナス制度の導入

（人材の多様性確保のための取り組み）

ポテンシャル（新卒）、キャリア（中途）採用ともに通年採用の実施

「地域」「ジェンダー」「学歴・職歴」「国籍」不問の「フリー採用」の実施

(3）リスク管理

リスクマネジメント体制

　当社グループは、グループ経営に関する様々なリスクを審議するため、主要なリスクの状況について、定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告する体制を整えております。詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③ 企業統治に関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。なお、サステナビリティを巡る課題につきましては、企業価値の向上及び事業リスクの低減に向けて、当社の事業特性を活かした取り組みについての議論及びそれを踏まえた活動を行ってまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループは「(2）戦略」において記載したとおり、事業の源泉である優秀なエンジニア人材の確保と定着が持続可能な経営基盤の強化に直結するため、女性社員が働きやすい環境、能力を十分に発揮できる環境の制度の設計、整備に継続的に取り組んでおり定量的な目標値等は設定しておりません。これからの社会や企業におけるサステナビリティの重要性は認識しておりますが、目標設定や状況の開示については今後の検討課題といたします。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項につきましては、特段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが想定される範囲で記載したものであり、当社株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありません。

（1）事業環境の変化について　（発生可能性：中、影響度：大）

当社グループの経営成績は、国内外の経済情勢や顧客企業のIT投資動向、各種法規制や税制・会計基準の変更等に影響を受けます。また、情報サービス業界では、顧客ニーズの多様化や技術進化が著しいことに加えて、新規事業会社の参入や他社との競合等から価格競争が激化する可能性があります。今後、急速な顧客ニーズの変化や技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、これらの変化に対応すべく優秀な人材の確保や最新技術に関する研究開発等に努め、グループの事業基盤、収益力の強化を図っております。

（2）特定事業への依存度について　（発生可能性：中、影響度：中）

当社グループは、クロスボーダー流通プラットフォーム事業の拡大に注力しているものの、依然として、ICTソリューション事業の売上高が高い割合を占めております。今後も、ICTソリューション事業は大型案件・先端技術案件に注力し高収益化を目指していく予定ですが、事業環境の変化等により当該事業に大規模な減衰が生じた場合、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、クロスボーダー流通プラットフォーム事業の拡大及びICTの知見とノウハウを活用した先見的な自社ソリューションの開発、事業化を積極的に推進しております。

（3）研究開発及び投資について　（発生可能性：高、影響度：中）

当社グループは、新技術の研究・実証実験、商品競争力の強化及び事業拡大に向けた新製品・新規サービスの発掘育成等、中長期的な成長に向けた投資を継続的に行っております。これら戦略的投資に対して、事前に投資効果やリスク等を十分検討したうえで実行しておりますが、市場環境の変化や期待していた投資成果が創出できなかった場合、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループのリスク軽減を図るため、IT技術の動向等を勘案し、所要変動に応じた段階的な投資を行っております。また、当社グループ単独ではリスクの高い大きなプロジェクトとなる場合には、有力企業との提携等も視野に入れながら活動しております。

（4）プロジェクト管理について　（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループは、先端技術を基盤とした高付加価値ソリューションの提供や業界特化型プラットフォームのサービスの提案設計から開発、運用保守の提供を行っており、近年は大型案件が増加しております。これらの受託開発案件では、採算性等を十分検討して受注活動を行っておりますが、不採算プロジェクトの発生を完全に防止できる保証はなく、特に大型案件については、緻密なプロジェクト管理が求められており、予め定めた期日までに作業を完了できなかった場合には損害賠償が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、顧客とのコミュニケーションの濃密化、プロジェクト規模に応じたレビューの実施、プロジェクトマネジメントスキルの向上等に努め、見積精度の向上とリスク管理の徹底、品質管理体制の拡充強化を進めております。

（5）情報セキュリティについて　（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループは、事業活動を通じて顧客の機密情報や個人情報を取り扱う機会があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。これら機密情報が何らかの理由で外部に漏洩した場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、情報セキュリティ委員会を設置し、全社的な基本方針・マニュアルの周知徹底、情報セキュリティ維持のための監視活動及び諸施策を検討、実施していることに加え、顧客の機密情報や個人情報を取り扱うセグメントにおいて情報セキュリティに関する公的認証を取得しております。さらに、万が一の事態に備え、専門事業者賠償責任保険にも加入しております。

（6）システム障害について　（発生可能性：高、影響度：中）

当社グループが提供しているサービスに係るサーバ機器や各種サービスが、自然災害やコンピュータウイルスのネットワーク侵入等による障害を完全に排除できる保証はなく、万が一、当社グループの設備、ネットワークに障害が発生し、長期間にわたりシステムが停止する等の事態が生じた場合、当社グループの信用低下や顧客への損害賠償請求の支払い等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、信頼性の高い外部データセンターを利用し、安全性及び安定性が確保できるシステム運用体制の構築、定期的なバックアップや稼働状況の監視、システム開発時に行うリスク要因のレビューレベルの強化、品質管理体制の拡充強化に努めております。万が一、障害が発生した際には、社内関連部門への迅速な情報展開及び対応ができる体制を構築しております。

（7）人材の確保及び育成について　（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループが中長期的に成長していくためには、先端技術や大型案件を担える優秀な人材の確保と継続的な人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、優秀な人材の確保及び育成が当社グループの目論見どおりに進まなかった場合や、人材流出や生産性が低下した場合、当社グループの中長期的な成長性、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、会社のブランディング強化による知名度の向上やキャリアに応じた教育制度を整備し、技術力の底上げと組織全体のパフォーマンス向上を図ってまいります。また、スキルアップのための資格補助、教育研修制度等の環境整備を行い、能力を最大限に発揮できる仕組みを構築するとともに、職場環境の充実及び社内コミュニケーションの強化に努め、人材の流出を防止するための施策を講じております。

（8）法的規制等について　（発生可能性：高、影響度：大）

当社グループは、事業を遂行していくうえで、各種の法令及び規制等の適用を受けておりますが、現状においては、当社グループの事業の発展を大きく阻害する要因となるような法的規制はないものと認識しております。しかしながら、今後予期せぬ法令等の制定、既存の法令等の解釈の変更がされた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループは、コンプライアンス経営の確立に努め、契約書のリーガルチェック、全社員向け研修等を通じて法的規制を遵守する体制を強化しております。また、当社グループの事業に関連する法令等の整備が行われる可能性が発生した場合は、顧問弁護士等の専門家と連携し速やかに対応する方針であります。

（9）知的財産権について　（発生可能性：中、影響度：中）

当社グループは、知的財産権を重視し必要な知的財産権の取得を進めるとともに、事業活動に際しては第三者の権利を侵害しないよう最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループの事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に存在していた場合、あるいは今後新たに権利取得がなされた場合には、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受けるおそれがあります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、自社で開発したシステムやサービスに係る特許権、商標権等の知的財産権を取得する等、自社の知的財産の保護を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう事前調査の徹底、当社グループ内での教育及び啓蒙活動を実施しております。

（10）災害・感染症等について　（発生可能性：低、影響度：大）

地震、火災等の自然災害やテロ、感染症の流行（パンデミック）等に見舞われ、当社グループにおいて人的被害又は物理的被害が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループでは、地震や感染症等による事業継続リスクに対応するため、事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。また、災害発生時に備え、安否確認システムの構築、防災訓練を計画的に実施する等、リスクの低減を図っております。

６【研究開発活動】

当社グループは、新技術を駆使し顧客の価値創造の実現に貢献できるシステムの研究開発を積極的に進めております。なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ICTソリューション事業において、3D配信プラットフォーム、5G、XR×ドローンをテーマとした新サービスの実証実験及び試作開発等を行い、総額16,119千円の投資を実施いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。

以上の方針に基づき、2024年６月期の配当金につきましては、2024年９月26日の定時株主総会決議により、１株当たり５円の普通配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

また、2015年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、2016年９月21日開催の第25回定時株主総会における定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社へ移行しております。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）を含む６名の取締役で構成しております。

毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。

なお、代表取締役社長CEOである永守 秀章が取締役会議長をつとめており、取締役会の構成員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

b．監査等委員会

監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成しております。監査等委員は、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査等委員会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。

なお、監査等委員会の構成員の氏名及び委員長の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

c．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。

d．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会の具体的な検討内容としては、年度予算の承認、規程の改訂、役員の選任、組織変更及び人事異動、有価証券の取得、社債の発行、重要な契約案件、その他会社法等で定められた法定決議事項等であります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催される取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

e．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

f．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である当社取締役（監査等委員を含む）が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が塡補されます。保険料は全額当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。

g．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。

h．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己株式の取得

当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(b）取締役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

(c）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１  小夫みのり、大井哲也及び田口浩介は、社外取締役であります。

２  当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 小夫みのり、委員 大井哲也、委員 田口浩介

３  取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、小夫みのり氏、大井哲也氏、田口浩介氏の３名であり、監査等委員であります。

大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所に弁護士報酬等の支払がありますが、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。

田口浩介氏が代表を務める田口浩介公認会計士事務所に会計税務に関するアドバイザリー契約に基づく報酬の支払がありますが、当社が直前事業年度に支払った報酬は、当社の営業費用総額の１％未満と僅少であります。

社外取締役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役３名全員について東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

当社は、自ら業務執行をしない社外取締役の活用及び適切な権限の委譲を通じて、取締役会のモニタリング機能の強化と意思決定の迅速化を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っており、各社外取締役が有する以下の知識・経験等がこれに資するものと判断しております。

小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。

大井哲也氏は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。

田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は全員監査等委員であり、内部監査等との相互連携並びに内部統制部門との関係の詳細は「（３）監査の状況」の「① 監査等委員会監査の状況」及び「② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名の取締役監査等委員で構成され、毎月１回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、小夫みのり氏を常勤の監査等委員として選定しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。

なお、監査等委員のうち、小夫みのり氏は、税理士として会社財務に精通しており、会社経営を統括する十分な見識を有しております。また、田口浩介氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況の監査と選任に対する意見、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員は、常勤の特性を活かし、当社及び子会社の取締役及び従業員へのヒアリング及び帳簿の閲覧等により監査を実施し、非常勤監査等委員、会計監査人と情報を共有しております。

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査室（従業員２名）を設置し、内部監査計画に基づき、当社グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会、監査等委員会に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。また、監査等委員会との連携の詳細については、「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

海南監査法人

b．継続監査期間

2023年６月期以降

c．業務を執行した公認会計士

指定社員  業務執行社員  仁戸田　学

指定社員  業務執行社員  溝口　俊一

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他（試験合格者）１名、その他１名

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の職務の執行状況、監査体制、独立性及び専門性、報酬などが適切であるかについて慎重に検討しており、その結果に基づき選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任 あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        海南監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

海南監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年９月28日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2005年11月４日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年９月28日開催予定の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、今般会計監査人を見直すことといたしました。当社の会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、海南監査法人を新たな会計監査人の候補者といたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く。）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、会計監査人から示された監査計画、監査体制及び監査日数並びに過年度の監査実績を勘案し、監査等委員を交えた会計監査人との十分な協議の上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等に基づき検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月28日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入が承認可決されたことに伴い、承認された内容とも整合するよう同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、株主総会決議の範囲内で、当該取締役会の開催時点において在任中の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を割当先として、次に掲げる事項等について審議の上、決定する。

(a）譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式を発行又は処分するか否か

(b）譲渡制限付株式報酬の支給方式（無償交付方式か現物出資方式か）

(c）譲渡制限期間（３年間から５年間までの間）

(d）個人別の割当株式数（役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当該取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。）

(e）払込金額に相当する金銭報酬の額（現物出資方式による場合）

(f）支給時期（各事業年度につき１回まで）

(g）当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約の内容

d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、監査等委員である取締役、及び譲渡制限付株式報酬を支給しない事業年度における対象取締役には、基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとする。一方、譲渡制限付株式報酬を支給する事業年度における対象取締役については、定時株主総会終結後最初に開催する取締役会からその翌月末日までに開催する取締役会において、報酬等の種類別の報酬割合の目安につき決定するものとする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役社長による各取締役の業績、貢献度等の評価を可能とするため、取締役会決議に基づき、株主総会決議の範囲内で、その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の業績、貢献度等の評価及び基本報酬（金銭報酬）の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、監査等委員の意見等を得た上で、これを踏まえて個人別の基本報酬（金銭報酬）の額を決定するものとする。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額200,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。）とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は２名です。また、上記報酬枠とは別枠で、2021年９月28日の定時株主総会決議において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬額として年額100,000千円以内、株式数の上限を年100,000株以内とすることについて決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年９月21日の定時株主総会において年額60,000千円以内とすることについて、決議・承認されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

② 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長CEO永守秀章に対し当事業年度に係る各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会がその妥当性等について確認しております。

当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は次のとおりであります。

・2023年９月28日　取締役の報酬決定方針の審議・決定

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。

２　上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）２名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

④ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、それ以外の目的で保有する株式と区分しております。

当社は、純投資目的である投資株式については余資を運用する目的で短期的に保有することがあります。純投資目的以外の目的である投資株式については、当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合に限り保有いたします。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、四半期ごとに四半期決算日現在において保有する投資株式について、銘柄別の状況を取締役会に報告し、継続保有の適否について審議する方法を採用しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有目的の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しております。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告することとしております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  8社

主な連結子会社の名称

テックファーム株式会社

Prism Solutions Inc.

Techfirm USA Inc.

Techfirm Asia Pte. Ltd.

株式会社WeAgri

(2) 非連結子会社の状況

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社（株式会社ギャラクシーズ）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、Techfirm Asia Pte. Ltd.及び株式会社WeAgriの子会社３社の決算日は３月31日であります。

　連結財務諸表作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、４月１日から連結決算日６月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎にし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② 運用目的の金銭の信託

時価法

③ 棚卸資産

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、事業用定期借地権契約による借地上の建物及び構築物については、耐用年数を定期借地権の残存期間、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　２～18年

機械装置及び運搬具　　　２～６年

工具、器具及び備品　　　３～10年

② 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費

社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

③ 製品保証引当金

プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額又は個別のプロジェクトの追加原価の発生可能性を勘案して計算した見積額を計上しております。

④ 受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について損失見込額を計上しております。

⑤ 損害補償損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損害補償損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができるものについて損失見込額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおいては、主な収益をICTソリューション事業及びクロスボーダー流通プラットフォーム事業から生じる収益と認識しております。

ICTソリューション事業については、履行義務は契約上合意した顧客仕様のソフトウエア開発及び保守運用サービスを納品、提供することであります。これらのサービスは、開発や保守運用サービスの進捗に伴って顧客に成果が移転し、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しており、履行義務の結果を合理的に測定できる場合は、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。ただし履行義務の結果を合理的に測定できない場合は、累積発生原価の範囲でのみ収益を認識し、ごく短期的な契約の場合には、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。なお、ICTソリューション事業における通常の支払期日は、概ね検収完了月もしくは役務提供月の翌月末支払いであり、重要な金融要素は含まれておりません。

クロスボーダー流通プラットフォーム事業については、履行義務は他社から食品及び美容品等を仕入れて顧客に提供すること、食品及び美容品等の海外向け輸出を支援するサービスを提供することであります。仕入れ販売のサービスはその多くが顧客との契約に定める財又はサービスが引き渡される一時点で履行義務が充足されると判断し、当該財又はサービスを引き渡した時点で収益を認識しております。また、輸出支援サービスは、サービスの提供期間に応じて一定期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。なお、クロスボーダー流通プラットフォーム事業における通常の支払期日は、履行義務の充足前に前受もしくはサービス提供月の翌月末支払いであり、重要な金融要素は含まれておりません。

また、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しており、複数の財又はサービスを提供する取引に係る収益については、契約に含まれる履行義務を識別し、対価の額を配分する必要がある場合には、取引価格を独立販売価格の比率に基づいて取引価格を配分しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果が発現すると見積られる期間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。