ＡＩメカテック株式会社（6227） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第４期及び第５期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数であります。なお、派遣社員は除いております。また、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．当社は、2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第４期及び第５期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数であります。なお、派遣社員は除いております。また、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,630,000株となっております。また、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり配当額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第４期から第６期の株主総利回り及び比較指標については、2021年７月30日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。

６．第４期及び第５期の最高・最低株価については、2021年７月30日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。また、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2021年７月30日から東京証券取引所市場第二部に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第６期の１株当たり配当額45円には、上場記念配当18円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、1990年に茨城県龍ケ崎市向陽台において操業を開始した、日立テクノエンジニアリング株式会社（現株式会社日立製作所）竜ヶ崎工場をその母体としております。

同社は2013年に株式会社日立製作所に吸収合併されましたが、竜ヶ崎工場は、合併後も液晶パネル製造設備、有機ＥＬパネル製造設備、実装・マイクロボール関連製造設備(半導体関連応用設備)等の事業を手掛けてまいりました。その後株式会社日立製作所は、パネルの高精細化やデジタル機器の高機能化・小型化が急速に進展するなど市場環境の変化が激しさを増していく中において、お客様のニーズに応えつつ、さらなるシェアの拡大や安定的な収益の確保、コア技術の活用やパートナリングを通じた新事業創出を図っていくためには、より一層のスピーディーな運営が可能な事業体制の構築や経営効率の向上が必要と判断し、液晶パネル等製造設備事業の分社化を決定しました。2016年７月、同社は新設分割によって当社（ＡＩメカテック株式会社）を設立し、液晶パネル等製造設備事業を移管するとともに、当社の株式の大半をポラリス・キャピタル・グループ株式会社(※)が新たに設立した会社（ヒューストン・ホールディングス株式会社）に譲渡しました。

　（※）ポラリス・キャピタル・グループ株式会社は、企業の事業再編・再構築を支援するプライベートエクイティ

　　　　（未公開株）ファンド運営会社です。

　（1）当社の企業集団に係る経緯

　（注）１．2016年７月、株式会社日立製作所からの新設分割による当社設立に際し、子会社南京日立科技有限公司の

　　　　　　株式を承継しております。

　（2）当社設立(2016年７月)までの主な事業の変遷

　（注）液晶パネル等製造装置事業は、2013年４月に設立された株式会社日立製作所 インフラシステム社 メカトロニ

　　　　クス事業本部内の一事業部であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社１社及び関連会社１社で構成されており、フラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）製造装置や半導体パッケージ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（ＩＪＰソリューション事業）

ＩＪＰ（インクジェット・プリンティング）応用分野、ナノインプリント応用分野、フィルム応用分野の研究開発成果を製品に展開し、先端のプロセスと設備を提案しております。

１．ＩＪＰ応用分野

有機ＥＬディスプレイを始めとする次世代ディスプレイの量産化に向けたプロセスと設備の提案を行っております。

ＩＪＰ技術は、微小な液滴を対象物に非接触でダイレクトに塗布、印刷する技術で、液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）に代わる有機ＥＬディスプレイ（ＯＬＥＤ）や量子ドットディスプレイ（ＱＤ）、マイクロディスプレイ（ＯＬＥＤoＳ、μＬＥＤoＳ）など次世代プレミアム・ディスプレイの製造に用いられるほか、必要な量を必要な場所に塗布できることからローコスト・プロセスの実現に繋がるなど様々な分野での利用が期待されています。

２．ナノインプリント応用分野

スマートグラスを始めとする次世代コミュニケーションツールの量産化に向けたプロセスと設備の提案を行っております。

ナノインプリント技術は、様々な基板上に塗布した樹脂膜に凸凹構造をもった型をプレスし、ナノメートルレベルの微細パターンを転写する技術で、有機ＥＬディスプレイ上の膜形成、ＡＲスマートグラス用ウェーブガイド（※1）形成など、多様な用途での利用が期待されています。

(※1)ウェーブガイド：現実世界に融合するデジタル映像の視認を可能にする導光板の構造です。

３．フィルム応用分野

フレキシブルデバイス(※1)やデジタルサイネージ(※2)に向けたプロセスと設備の提案を行っております。

　(※1)フレキシブルデバイス：薄くて柔軟性のある新たな素材を用いたエレクトロニクス製品の総称です。

(※2)デジタルサイネージ：ディスプレイなどの電子的な表示機器を用いて情報発信するメディアの総称です。

(主な関係会社)当社、ナノリソティックス株式会社

（半導体関連事業）

　半導体パッケージ(※1)製造過程に用いられる、はんだボールマウンタ装置、ウエハハンドリングシステムや、半導体回路形成過程に用いられるＵＶ装置とエッチング・アッシング装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っております。

　　(※1)半導体パッケージ：ＩＣチップに電源を供給、衝撃・湿気・ほこり等外部環境から保護、及びＩＣチップの放熱等を行うものであり、ＩＣチップの能力を最大限に引き出す役割を果たしています。

　１．はんだボールマウンタ装置

　　ボール搭載技術とリペア技術を応用し、高歩留まりの量産設備を提供しております。今後更なる高機能・小型化・薄型化が要求される半導体関連の応用設備であります。

　２．ウエハハンドリングシステム

　　半導体ウエハを、ガラスキャリアに貼り合わせ分離する技術を応用し、ウエハ研磨・薄板化加工過程に必要な装置を提供しております。今後、更なる高機能・小型化・薄型化・積層化が要求される先端半導体パッケージ製造関連の応用設備であります。

　３．ＵＶ装置とエッチング・アッシング装置

　　ＵＶ装置は、ＵＶ照射技術を応用し、回路形成に必要なレジストを硬化（安定化）する装置です。また、エッチング・アッシング装置は、プラズマ技術を応用し、ウエハの溝加工（エッチング処理）による回路形成、レジストの除去（アッシング処理）をする装置です。いずれも、パワー半導体関連の応用設備であります。

　　(主な関係会社)当社、南京新創機電科技有限公司

（ＬＣＤ事業）

テレビやスマートフォン等の液晶ディスプレイパネル生産工程で使われるシール塗布装置、液晶滴下装置、真空貼合せ装置等の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っております。

１．シール塗布装置

細線塗布技術を応用し、対象となる基板上にシール剤(接着剤)を高速・高精度に塗布する装置であります。

２．液晶滴下装置

微量ＩＪＰ塗布技術を応用し、液晶剤をパネルに高精度に塗布する装置であります。

３．真空貼合せ装置

高精度貼合せ技術を応用し、真空中で２枚のガラス基板の間に液晶を封じ込めるための装置であります。

(主な関係会社)当社、南京新創機電科技有限公司

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注)南京新創機電科技有限公司は連結子会社であり、ナノリソティックス株式会社は持分法適用関連会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２．特定子会社であります。

     ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

　　 ４．有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。なお、派遣社員は除いております。また、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．休職者及び非常勤社員(契約社員)は含めておりません。

３．東京応化工業株式会社からの出向者は含めておりません。

４．全社(共通)は、法務・財務・総務等の管理部門の従業員等の数であります。

(2) 提出会社の状況

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。なお、派遣社員は除いております。また、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．休職者及び非常勤社員(契約社員)は含めておりません。

３．東京応化工業株式会社からの出向者は含めておりません。

４．平均勤続年数は、当社新設分割に係る分割元会社での勤続年数も含めております。

５．全社(共通)は、法務・財務・総務等の管理部門の従業員等の数であります。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社には、2016年７月に結成されたＡＩメカテック労働組合があります。2024年６月30日現在の組合員数は119名であります。

　　　なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

　①企業理念

　　　「先進・革新技術で未来を創造」Create the Next by Advanced and Innovative technologies

　・お客さまに信頼・支持されるグローバル企業を目指すとともに、人々の生活をより便利に、より豊かにすることで社会に貢献し続ける企業を目指す

　②目標

　　　「性能・品質世界一」

　・先進・革新技術（Advanced and Innovative technologies）により製造装置分野で性能・品質世界一を目指す

　・お客さまの要求に対応できること、高品質の製品をつくり、その製品の寿命が終わるまで十分なケアができることが私たちのブランド＝製品力

当社グループは「先進・革新技術で未来を創造」という企業理念のもと、常にチャレンジ精神をもってお客様のニーズにお応えする事を目標としております。お客様に信頼・支持されるグローバル企業を目指すとともに、人々の生活をより便利に、より豊かにすることで社会に貢献し続ける企業を目指してまいります。

③経営方針

　経営基本方針

(a) 不断の技術開発によりディスプレイ分野の技術革新に貢献

(b) 当社コア技術を活かした新たな用途、新たな事業領域の開拓

(c) きめ細かなＬＣＳ（ライフサイクルサポート）活動による顧客満足度向上

④経営戦略

当社グループは、上記の経営方針のもと、デジタル化社会への移行を支える半導体やフラットパネル・ディスプレイ（ＦＰＤ）の製造に不可欠な高品質の製品・サービスをお客様に提供するため、時代の先を見据えた事業展開を考えております。ＦＰＤ分野では、当社装置のデファクト化に向けた拡販に加え、ナノインプリント技術応用分野の拡大による新規事業創出、半導体関連分野では、他社事業の買収や協働により、実績と強みのある先端半導体パッケージ製造装置のラインアップ拡充、新製品の開発・投入による市場開拓等に積極的に取り組み、更なる事業拡大を図ってまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題

 １．経営環境

　中国内需の低迷、地政学リスクによる資源価格の変動とインフレ率の高止まりなど、今後も世界経済は先行き不透明な状況が続くと思われますが、半導体業界におきましては、ＡＩ用先端半導体需要拡大に加え、ＩＴ機器・汎用サーバ用半導体需要の回復を受け積極的な設備投資が見込まれます。一方、ＦＰＤ業界におきましては、ＬＣＤの新規投資増加は大きく見込めないものの、ＩＴ機器向けパネルの有機ＥＬ化、ＡＲ／ＶＲグラス等の量産計画を踏まえたマイクロディスプレイや光学製品向け投資の積極化により、設備投資は総じて底堅い推移が予想されます。中長期的にも、超高速・超低遅延・多数同時接続通信がキーワードとなるデジタル化社会に向けた移行の基盤として、先端半導体や次世代ディスプレイの需要は一層の拡大が期待されます。

 ２．中長期的な成長に向けた取り組み

斯かる環境下、当社では、液晶からＯＬＥＤ等のプレミアム・ディスプレイへの流れの中、売上の大幅伸長が望めないＬＣＤ事業については安定的な収益確保を図る一方、今後、事業機会の一層の拡大が期待できるＩＪＰソリューション事業と半導体関連事業に経営資源を投入し、持続的な成長を実現してまいります。

ＩＪＰソリューション事業においては、これまで培ってきた微細塗布や高精度位置合わせのコア技術により開発した、ＯＬＥＤoＳ、μＬＥＤoＳ等のマイクロディスプレイ向け装置の拡販に注力しております。また、当社が有するナノメートルレベルの微細加工が可能なナノインプリント技術、インクジェット方式のパターニング塗布技術を活用し、他社との合弁を梃子に、新たなコミュニケーションツール向けの光学製品精密加工システムなど、新規事業創出を目指してまいります。

半導体関連事業においては、半導体の微細化・積層化が進む中、一層の需要拡大が見込まれる先端半導体パッケージ向け装置に注力しております。はんだボールマウンタ装置について、ＪＵＫＩ（株）との協働による新製品の開発により、市場シェア拡大に取り組みます。積層化に必要なウエハ薄板化プロセスに活用されるウエハハンドリングシステム（ボンダー装置、デボンダー装置）について、２．５／３Ｄ実装向け拡販に加え、パネルレベルパッケージング（※１）や、先端ＨＢＭ（※２）向けへの参入に取り組みます。これらに、パワー半導体向け装置も含む多様な製品ラインアップにより、一層の業容拡大に努めてまいります。

（※１）パネルレベルパッケージング：矩形のパネル基盤上で複数のパッケージ製造を一括で実施することで、従来のウエハレベルとの比較で、パッケージ１個当たりの製造コストを低減する工法です。

（※２）ＨＢＭ（High Bandwidth Memory）：複数のメモリ層を垂直に積み重ねる３次元スタッキング技術を使用し、非常に高い帯域幅(データ転送速度)を持つ先端メモリです。

ＬＣＤ事業は、新規の大口設備投資需要は望めませんが、取引先の既存設備の改造・リプレース等のニーズは継続しております。当社には、多くの納入実績に加え、ＬＣＳ（ライフサイクルサポート）活動により築き上げた顧客との信頼関係があり、今後も安定した売上の確保を目指してまいります。アフターサービスは装置本体よりも採算性が良く、収益面でも一定の貢献が期待できると考えております。

３．開発方針

当社は、お客様に信頼・支持されるグローバル企業、先進・革新技術により製造装置分野で性能・品質世界一を目指しております。2018年７月に開設したプロセス開発センタ、2025年12月に竣工予定の新装置組立建屋内のクリーンルームなどの活用により、さらには大学の研究者・材料メーカーとの連携を梃子に、当社のコア技術である微細塗布・高精度位置合わせ技術を応用した研究開発に不断に取り組み、時代の先を見据えた装置を上市してまいります。

(3）経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、連結売上高及び連結営業利益・連結営業利益率を重視し、収益力の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

当社では、サステナビリティを巡る課題への対応を当社の経営課題及び経営戦略の一つとして捉え、経営層による適切なリスクテイクを促進する環境整備として各種社内規程を整備し、意思決定機能と監督機能の強化に取り組んでおります。加えて、豊富な経験を有する社外取締役を複数名選任し、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行っております。

また、以下の「サステナビリティ基本方針」を策定しております。この方針に基づき今後具体的な活動を行ってまいります。

　　＜サステナビリティ基本方針＞

ＡＩメカテックグループは、「先進・革新技術で未来を創造」という経営理念のもと、すべてのステークホルダーとの関係を尊重し、社会や地球環境との調和を図りながら持続的な社会の構築に向け積極的に取り組み、企業価値の向上を目指します。

　　　１．公正な事業活動

私たちは、当社の事業活動に適用される全ての法令及びその他の社会規範を遵守し、倫理的な行動基準に基づいて事業活動を行います。

　　　２．お客さま

　　　　私たちは、お客さまのニーズを的確に捉えた、高品質で安全性の高い製品やサービスを提供します。

　　　３．取引先

私たちは、「基本と正道」「損得より善悪」の考えのもと、公正、透明、自由な競争並びに取引を実践します。

　　　４．従業員

私たちは、従業員の健康と安全が企業成長の要と考え、従業員一人ひとりの個性を尊重し、その能力・活力を最大限発揮できる職場環境づくりに努めます。

　　　５．環境

私たちは、自ら省エネや廃棄物削減に努めるほか、生産工程の効率化や資源の有効活用に資する製品を開発・提供することで、環境と調和した持続可能な社会の実現に向け取り組みます。

　　　６．地域社会

私たちは、さまざまな国や地域の文化・慣習を尊重し、事業活動や社会貢献活動を通じ、ともに発展・成長することを目指します。

　　　７．人権

私たちは、性別や国籍など個人の属性に関係なく、社会的に弱い立場にある人を含むすべてのステークホルダーの人権を尊重し、差別や個人の尊厳を傷つける行為を行いません。

　　　８．株主・投資家

私たちは、株主や投資家との真摯な対話を通じて、持続的な社会の実現に必要な課題の把握に努め、長期安定的な成長実現による企業価値向上を目指します。

(2) ガバナンス体制

2023年６月代表取締役社長を委員長とし、社内取締役及び関連部門の責任者を委員とするサステナビリティ委員会を発足させました。同委員会は、全社的なサステナビリティ戦略の実行、その進捗管理およびマテリアリティ（重要課題）の決定などを主な役割として担っています。

サステナビリティ戦略を全社的に推進するため、同委員会事務局と関連各部署との間で積極的なコミュニケーションを図りながら問題意識の醸成や理解促進を図っています。本委員会は、毎年２回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催し、議論の内容は取締役会に報告しております。また、委員会の下部組織として、テーマごとに関連部署の長を責任者とする分科会を設置し、それぞれのテーマの課題の抽出、目標や実施計画、具体的対応等を協議し、推進しています。加えて、より専門的・個別的なテーマを扱う「リスク管理委員会」「コンプライアンス推進委員会」とも連携しています。この２つの委員会は代表取締役社長が委員長を務めています。

(3) リスク管理

会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じる与える不確実性をリスクと定義し、そのリスクの防止および損失の最小化を図ることを目的にリスク管理体制を構築しています。具体的には、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、サステナビリティに関するリスク管理については、「経営リスク管理規程」「コンプライアンス規程」以下各種社内規程を定め、コンプライアンス推進委員会およびリスク管理委員会において、リスクマトリックスを用いた手法等により当社に潜在するリスクを抽出、分析・評価し、その対策を策定しております。リスク評価については、外部環境、製造・品質、労務、安全衛生、企業倫理、情報セキュリティなどの重要度を発生可能性・頻度の観点から評価しています。かかるリスクは経営を取り巻く環境変化に応じて随時見直すとともに、重点管理リスクは取締役会に報告しています。

(4) 戦略、指標及び目標

当社グループにおいては、「事業を通した社会課題の解決」と「利益創出による成長戦略」という２つのサステナビリティの好循環の実現を目指し、持続的な企業価値向上に繋げていきます。

① 事業を通じた社会課題解決への貢献

事業活動を通じたマテリアリティの展開により社会課題の解決に貢献し、人々の豊かな社会の実現と企業価値の向上を目指します。

② 利益創出に向けた経営基盤の強化

事業活動を根底で支える経営基盤を強化し企業価値の向上へ結び付けていきます。

　(5) 人財の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針

当社が持続的に成長していくためには、人財は重要かつ不可欠な経営資本であると考えております。この考え方のもと、当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む人財育成方針及び社内環境整備方針を以下のとおり定めております。

　　＜人財育成方針＞

当社は、経営理念である「先進・革新技術で未来を創造」を実践することにより、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。この活動を通じてグローバルなニッチ分野においてトップ企業であることを目指します。

そのため、グローバルなマーケットで幅広く活躍するための高度な専門性と技術を持つ人財の育成に努め、性別や年齢を問わず公平な挑戦と活躍の機会を提供します。

　　　○求められる人財像

　　　　・社会・顧客の動向にセンシティブな人財

　　　　・国・場所を超えて課題にチャレンジする人財

　　　　・高いインテグリティ（誠実さ・真摯さ）を持って行動できる人財

　　＜社内環境整備方針＞

　　　○支援

　　　　自発的に学び挑戦する人に対し、社内外の教育研修のほか、適格な成長の機会を提供します。

　　　○評価

適切な目標設定と、上席者からの細やかなサポートやフィードバックを行い、チャレンジ精神を持って成果を出した人が公正に評価される仕組みを整えます。

　　　○成果報酬

　　　　実現した成果ならびにチャレンジのプロセスに対しては、透明性のある評価にもとづき公正に報います。

　　　○健康と安全

社員の安全と健康に留意し、職場内のコミュニケーションを活性化させ、働き甲斐のある職場環境の整備に努めます。

　　＜当社の教育体系＞

当社は、人財育成方針及び社内環境整備方針に沿って、高度な専門性と技術を持つ人財を育成し、自発的に学びに挑戦する従業員に対しては適切な成長の機会を提供するべく、以下の教育体系に基づき、教育・研修を行っております。当事業年度は142講座に延べ295名が参加しました。

　(6) 人材育成方針及び社内環境整備方針における指標及び目標

当社グループでは、上記「(5)人財の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針」について、以下の指標を用いております。なお、当社においては、関連する指標データ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する会社では行われてはいないため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。連結対象会社は1社となります。

　(7) その他

当社においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく公表の義務はありませんが、当事業年度における労働者の男女の賃金の差異については、以下のとおりであります。

　　　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出し

　　　　　　　　たものであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済動向による影響

当社グループが販売する製造装置は、ディスプレイ・半導体市場の需給動向に影響を受けます。加えて、当社製品は企業向け生産設備であることから、企業の設備投資の凍結や計画変更等、その設備投資需要に大きく影響を受けます。したがいまして、ディスプレイ・半導体市場の需給や設備投資に大幅な変動がある場合等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

当社グループは、ＩＪＰソリューション事業、半導体関連事業及びＬＣＤ事業を中核事業と位置づけその事業拡大を図るとともに、生産性の向上及び固定費・変動費の削減を推進し、事業環境の変化に影響されにくい収益体質づくりを目指して参ります。

(2）海外販売に関するリスク

当社グループの売上高の大半は海外向けであり、かつ中国、台湾、韓国に集中しております。したがいまして、中国、台湾、韓国において、政治状況の急変、法律・税制の予期しない変更、産業政策の変更、経済状況の急変、地震・洪水等の自然災害及びテロ・戦争等の社会的混乱が生じた場合等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 技術革新の動向による影響

当社グループの属する事業分野においては、技術革新の急速な進展とそれに伴う市場ニーズの変化に迅速に対応することが絶えず求められております。この変化に適切な対応をすることができない場合、当社グループの既存の製品・サービスは急速に陳腐化し競争の優位性を失うおそれがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

このため、当社グループでは技術動向の調査を不断に進めるとともに、研究・開発機関と連携する等、新たな技術・製品の研究開発に努めております。

(4) 価格競争による影響

当社グループの主要顧客であるディスプレイ・半導体市場においては、需給動向を反映した価格変動が激しいことが特徴としてあります。当社グループでは、原価低減に努めるとともに、自動化・省人化を可能とする装置開発や、各装置のパッケージ化等により顧客サイドのコストダウンを実現し、価格の維持に注力しております。しかしながら、当社も単に他社と価格のみで比較、競合するおそれは否めず、過度の価格競争が、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 法的規制に関するリスク

当社グループでは、ＩＳＯ９００１やＩＳＯ１４００１の認証を取得した工場として生産活動を行っております。このような活動を行うに際して、製造物責任法・独占禁止法・下請代金支払遅延等防止法・廃棄物の処理及び清掃に関する法律・工場立地法・消防法・毒物及び劇物取締法等の法的規制を受けております。今後、新たな法令の制定等規制の動向によっては、当社の事業展開が制約され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6）売上計上時期の変動に関するリスク

当社グループの生産計画、販売計画及び業績の見通しは、顧客からの納期の変更等により急な見直しを余儀なくされることがあります。このため顧客の工場建設の遅れや設備投資計画の見直し等は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7）ノウハウ及び知的財産権に関するリスク

当社グループは、製造装置需要の変動に柔軟に対応すべく、一部の製品組立を協力会社へ委託しているため、当社独自のノウハウや技術情報が社外に流出するリスクが想定されます。協力会社との間では、当社の技術・ノウハウの他への転用・利用を禁止する旨の契約を締結し、ノウハウの社外流出の防止に努めております。

また、当社は、技術流出の危険性に対する防止策及び競合他社に対する知的財産権上の優位性の維持及び獲得のため、特許・実用新案の出願を積極的に行っております。しかしながら、特定の国や地域では、当社の知的財産権の保護が十分にされない場合があり、当社の知的財産権を使用して類似製品を製造することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

一方、第三者の知的財産権については、これを侵害しないよう努めておりますが、万が一抵触した場合には、多額の係争費用や損害賠償金等が発生するおそれがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(8）研究開発等の先行投資に関するリスク

当社グループは、将来成長が期待できる市場分野での事業展開に有益と考える技術に関わる研究開発及び関連設備に先行投資をしております。しかし、想定を上回る革新的な技術の登場やマクロ経済環境の急変等により、先行投資の成果が必ずしも収益に繋がらないリスクがあり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(9）製品の契約不適合に関するリスク

当社グループは、製品の品質管理に関して十分な注意を払い、ＰＬ保険にも加入しておりますが、先端技術あるいは新技術を用いた製品を扱うことも多く、事前の想定が困難な契約不適合が発生する等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10）装置代金の回収及び営業キャッシュ・フローの健全化に関するリスク

当社グループの装置代金の回収については、中国などの商慣習により、契約代金の１割前後の回収が長期化するケースがあります。前受金やＦＯＢ（本船渡し）により代金の８割前後の回収が行われますが、残金は当社装置の稼働ではなく、生産ライン全体の稼働後に最終的な検収を行い、そこから１年など一定の保証期間経過後に支払われる契約となっているためです。代金回収を計画的に行うために、装置納入後の状況や課題等について顧客と情報共有するなど様々な取り組みを進めておりますが、顧客設備の稼働スケジュールや検収作業の長期化等が、当社グループの財務状況及びキャッシュ・フローに大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、契約時に検収条件の明確化を図るとともに、納入後は子会社及び代理店等と連携し検収の早期化に努めるなど、売上代金の計画的な回収実現に向け取り組んでおります。

(11) 大規模災害の影響・感染症等に関するリスク

当社グループの生産拠点は、茨城県、神奈川県にあり、茨城県及び神奈川県において大規模災害が発生した場合には、生産設備の破損、物流機能の麻痺等が生じ、生産拠点の操業停止等、当社の生産体制が重大な影響を被る可能性があります。また、感染症によるパンデミックが発生した場合、開発・製造・営業・調達・保守等の事業活動の継続が困難となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(12) 固定資産の減損リスクについて

当社グループの保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を認識すべきであると判定した場合にはそれぞれの固定資産について回収可能性を評価することとなります。回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、その差額は減損損失として当該期の損失として計上されるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(13) 退職給付債務について

当社は、将来に関する一定の前提を置いた年金数理計算に基づいて退職給付債務を計上しております。したがいまして、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件に変動が生じた場合等、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(14）情報管理について

当社グループは、事業遂行にあたり、各種技術情報、顧客情報、個人情報を有しております。当社では、情報セキュリティマネジメント規程を制定し、当社が管理する文書、電子情報の適切な管理に努めております。しかしながら、情報漏洩のリスクは常に存在しており、万一情報が漏洩した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保・育成

当社グループが培ってきた技術やノウハウの伝承、延いては当社グループの将来の成長は、従業員の能力による部分が大きく、よって優れた能力を有する従業員の確保と育成は、当社グループの重要な経営課題であります。必要な人材を確保、育成できなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況、さらには当社の成長に影響を与える可能性があります。

(16) 日立製作所グループとの関係について

当社は、日立テクノエンジニアリング株式会社（注：同社はグループ内での合併の後、2013年に株式会社日立製作所により吸収合併された。）が1990年3月に開設した竜ケ崎工場を母体とし、2016年7月、株式会社日立製作所からの新設分割により設立されました。新設分割にあたり、当社は株式会社日立製作所より竜ケ崎工場の不動産及び製造設備等の資産、従業員、特許権等知的財産権並びに事業に関連する海外事業拠点（台北、南京）を継承しております。

現在の当社と日立製作所グループとの関係について、株式会社日立ハイテクとの販売契約、株式会社日立マネジメントパートナーへの給与計算・経費精算等に係る委託契約等はありますが、いずれも第三者である他の取引先と同じく、サービスの質、価格等の条件の妥当性を総合的に判断し決定しております。

一方、当社と同社グループとの間に、ライセンス契約、技術または製造工程に関する支援・コンサルティング契約、出向関係等はありません。

(17) 主要株主との関係について

東京応化工業（株）及びＪＵＫＩ（株）は、当社の主要株主に該当しております。東京応化工業（株）とは、当社装置事業展開にあたり協業し、ＪＵＫＩ（株）とは資本業務提携契約を締結しております。これら主要株主の方針転換又は株主構成に変更があった場合、当社の株価、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) サプライチェーンに関するリスク

当社グループでは、製品を製造するにあたり複数のサプライヤーからの部材の調達を行っております。需給の逼迫や供給遅延・停止、価格高騰の要因等により、製品の製造遅延・供給停止が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、資産効果により個人消費が堅調な米国を中心にプラス成長を維持しましたが、中国の不動産市況低迷による内需停滞や、ウクライナ・中東情勢などの地政学リスクの高まりなど、先行き不透明な状況が続きました。国内経済は、実質賃金の前年比マイナス基調が続く中、個人消費が振るわない一方、企業の設備投資・輸出は堅調に推移し緩やかな回復が続きました。

当社グループの事業環境について、半導体業界において、ＰＣやスマートフォンなどのＩＴ機器需要低迷を受け、メモリ向け等を中心に投資抑制傾向が続いた一方、ＡＩ用先端半導体関連需要は急速に拡大しました。また、フラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）業界では、パネル市況の低迷等により、マイクロディスプレイ・ＬＣＤともに投資抑制が続きました。

このような環境下において、当社は、東京応化工業（株）から譲り受けた装置事業の積極的な展開、ＪＵＫＩ（株）との資本業務提携の推進、（株）オプトランとの合弁会社設立など、さらなる事業拡大への取り組みを強化いたしました。

このような状況のもと、当社グループの当連結会計年度の受注金額は15,088百万円（前年度比2.2％減）、受注残高は20,243百万円（前年度比1.7％減）となりました。売上高は15,421百万円（前年度比0.3％減）、営業利益は261百万円（前年度比55.0％減）、経常利益は162百万円（前年度比65.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は111百万円（前年度比90.6％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

 (ＩＪＰソリューション事業)

主力のマイクロディスプレイ向け一括封止ラインについて、ＡＲ／ＶＲグラス等の最終アプリケーション市場動向を見極めている顧客の設備投資計画見直しなどにより、受注・出荷の翌期以降へのずれ込みが発生し、前年度比減収・減益となりました。引き続き、次世代コミュニケーションツール用を中心とするマイクロディスプレイ向け投資需要の捕捉に加え、調光パネル向けフィルムＯＤＦシステム拡販や、合弁会社によるナノインプリントリソグラフィー事業の早期立ち上げに注力し、受注・売上の積み上げを図ってまいります。

このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度の売上高は1,943百万円(前年度比49.5％減)、セグメント利益は155百万円(前年度比12.3％減)となりました。

 (半導体関連事業)

はんだボールマウンタについて、ＩＴ機器・汎用サーバ用半導体の投資抑制を受け、受注・出荷の翌期以降へのずれ込みが顕在化したものの、ＡＩサーバ用などの先端半導体パッケージ向けウエハハンドリングシステムやパワー半導体向けＵＶ／プラズマ装置が牽引し、前年度比増収・増益となりました。今後は、引き続き堅調なＡＩ用先端半導体向け投資需要の捕捉に加え、ＩＴ機器需要底入れや各国政府の支援の後押しにより、メモリ・ロジック向け投資に本格的回復の動きが伺える中、当第１四半期に上市したＪＵＫＩ（株）との共同開発によるはんだボールマウンタ新機種拡販などにより、一層の受注・売上の拡大に取り組んでまいります。

このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度の売上高は11,446百万円(前年度比62.7％増)、セグメント利益は1,602百万円(前年度比17.9％増)となりました。

 (ＬＣＤ事業)

パネル市況の底入れは伺われるものの、顧客の設備投資計画見直しの動きは続き、出荷の翌期以降へのずれ込みなどにより前年度比減収・減益となりました。引き続き投資回復動向を見極めながら、既存設備更新や部品・改造などのアフターサービス需要の掘り起こしを中心に、一定規模の受注・売上確保を目指してまいります。

　　このような状況のもと、当セグメントの当連結会計年度の売上高は2,031百万円(前年度比55.6％減)、セグメ

　ント損失は60百万円(前年度は213百万円の利益)となりました。

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ９百万円減少し、19,848百万円となりました。主として、売掛金及び契約資産359百万円、電子記録債権317百万円、半製品563百万円の増加、並びに、仕掛品554百万円、未収入金794百万円の減少によるものであります。

　　有形固定資産は、前連結会計年度末から650百万円増加し、2,792百万円となりました。

無形固定資産は、前連結会計年度末から５百万円減少し、22百万円となりました。

投資その他の資産は、前連結会計年度末から４百万円増加し、110百万円となりました。

これらの結果、総資産は、前連結会計年度末から640百万円増加し、22,774百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ862百万円減少し、10,992百万円となりました。主として、短期借入金600百万円の増加、並びに、電子記録債務973百万円、買掛金580百万円の減少によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ466百万円減少し、825百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,968百万円増加し、10,955百万円となりました。主として、新株予約権の行使により資本金1,060百万円、資本剰余金846百万円の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は48.1％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ159百万円増加し、2,873百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は、1,131百万円となりました。資金の使用は、主に売上債権の増加674百万円、仕入債務の減少1,560百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、889百万円となりました。資金の使用は、主に有形固定資産の取得による支出885百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果取得した資金は、2,130百万円となりました。資金の取得は、主に新株予約権の行使による株式発行による収入2,193百万円によるものであります。

③ 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引はありません。

２．金額は、販売価格によっております。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．前連結会計年度のMIC-TECH(SHANGHAI)につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

　　当連結会計年度のSAMSUNG ELECTRO-MECHANICS CO.,LTD.、HannStar Display Corporationにつきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末から640百万円増加し、22,774百万円となりました。これは主に有形固定資産650百万円の増加によるものです。

負債は、前連結会計年度末から1,328百万円減少し、11,818百万円となりました。主として、仕入債務1,553百万円の減少によるものです。

純資産は、前連結会計年度末から1,968百万円増加し、10,955百万円となりました。主として、新株予約権の行使により資本金1,060百万円、資本剰余金846百万円の増加によるものです。この結果、自己資本比率は48.1％となり、前年度より7.5％増加しました。

　b.　経営成績

当連結会計年度において、顧客の投資計画見直し等による受注・出荷の翌気移行へのずれ込みがあり、当社グループの連結業績は、売上高15,421百万円（前年度比0.3％減）、営業利益261百万円（前年度比55.0％減）、経常利益162百万円（前年度比65.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益111百万円（前年度比90.6％減）となっています。営業・経常利益減益は、研究開発費の増加が要因となっています。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、各セグメントの当連結会計年度における事業環境は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

また、セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益に対応しております。

 （ＩＪＰソリューション事業）

当セグメントの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度から1,904百万円減少し、1,943百万円となりました。

セグメント利益は、同じく21百万円減少し、155百万円となりました。顧客の設備投資見直し等により、主にマイクロディスプレイ向け装置の受注・出荷が翌期以降にずれ込んだ結果、斯かる減収・減益となったものです。

（半導体関連事業）

当セグメントの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度から4,412百万円増加し、11,446百万円となりました。

セグメント利益は、同じく243百万円増加し、1,602百万円となりました。ＡＩ用などの先端半導体パッケージ向けウエハハンドリングシステムや、パワー半導体向けのＵＶ装置、エッチング・アッシング装置が堅調に推移した結果、斯かる増収増益となったものです。

（ＬＣＤ事業）

当セグメントの当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度から2,548百万円減少し、2,031百万円となりました。

セグメント損益は、前連結会計年度の213百万円の利益から273百万円減少し、60百万円の損失となりました。液晶パネル市況の低迷、有期ＥＬパネルへの移行といった構造的要因により、新規投資需要の減少やアフターサービス案件の期ずれが発生し、斯かる減収減益となったものです。

②資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの事業活動における主な資金需要は、部品の仕入代金、製品の製作代金、販売費及び一般管理費等の費用及び設備投資資金であります。上記運転資金につきましては、内部資金、銀行からの借入及び売上債権の回収により調達を行うことを基本としております。日常的な手元流動性は金利費用削減のため必要最小限の残高で運用しておりますが、取引銀行とコミットメントライン契約（極度額5,000百万円）、当座貸越契約（極度額8,700百万円）を締結しており、資金の流動性は確保されております。なお今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積等により財政状態の健全化を図るとともに、資本効率を高めてまいります。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益、費用及びキャッシュ・フローの報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。

当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成のための重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

ａ．貸倒引当金の計上基準

当社グループは、債権の貸倒に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

顧客の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

ｂ．棚卸資産の評価基準

当社グループは、原材料は最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）、製品及び仕掛品は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）、半製品のうち保守部品は移動平均法による原価法、それ以外は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

将来における実際の需要または市況が見積りより悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

ｃ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、課税所得の額を合理的に見積ることにより判断しております。

将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

ｄ．固定資産の減損処理

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。

ｅ．退職給付債務の算定

当社の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率等に基づき算定されております。

将来の不確実な経済条件の変動等により割引率及び期待運用収益率等の見直しが必要となった場合、退職給付に係る負債及び退職給付費用の金額に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（重要な契約の締結）

６ 【研究開発活動】

当社は、2000年代初頭のＦＰＤ製造装置の製造に係る「液晶真空充填システム」確立をはじめ、高精度塗布・位置決め・貼合せ等の当社コア技術を活かし、常に顧客のニーズに応えてまいりました。「先進・革新技術で未来を創造」を経営理念に掲げる当社として、研究開発力の維持・強化は、経営の最重要課題の一つと考えております。

顧客のニーズの変化や要望、あるいは顧客が直面されている問題点や課題をきめ細かに把握し、それを基に新しい装置やプロセスの開発を行っております。

研究開発の方向性、テーマについては、顧客からの情報に加え、市場動向や技術動向の分析を行い、中期経営計画等にて策定しております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、394百万円（注）であります。

（ＩＪＰソリューション事業）

薄膜形成のための各種プロセスの技術開発及び評価、新材料に対応したプロセス技術開発等を行っております。2019年６月期に開設したプロセス開発センタを活用し、国内の有力大学、研究機関、材料メーカー等と連携し、研究開発を進めております。

薄膜形成用インクジェット装置、ナノインプリント形成装置、フィルム貼合せ装置等の開発に注力し、車載用デバイスへの応用技術である高粘度電子材料用ＩＪＰ技術や、開発効率を向上させるシミュレーション技術等の先進技術の開発に取り組んでおります。

（半導体関連事業）

先端半導体パッケージ技術の進化に対応するため、ボンダー装置・デボンダー装置の精度向上や、はんだボールマウンタ装置のボール搭載及び検査リペア技術の向上と、プロセス開発等に取り組んでおります。また、パワー半導体向けのＵＶ装置、プラズマ装置の能力向上にも取り組んでおります。

（ＬＣＤ事業）

顧客の高精細化、無人化、フレキシブル化等のニーズに対応した製品開発や、次世代の情報デバイス向けに必要とされる装置・プロセスの開発に取り組んでおります。また、顧客の省エネルギー化の要求に対応するため、装置の省電力化技術等、環境に配慮した技術開発にも注力しております。

シール塗布装置、液晶滴下装置、真空貼合せ装置等では、装置の信頼性・安定性を高めるとともに、次世代デバイスの量産化を可能にするための技術開発を行っております。

（注）当社の研究開発活動は、セグメント間で横断的に実施しておりますので、開発費の総額は合計値での掲載としております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備につきましては、湘南事業所を除き、原則セグメント間で横断的に使用しているものであります。

当連結会計年度の設備投資につきましては、技術開発を積極的に進める環境を整備するために、主として試験・検証用設備の製作並びに整備を中心に設備投資を実施いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は886百万円となりました。

内訳としましては、当社884百万円、南京新創機電科技有限公司１百万円であります。

なお、生産・販売能力に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．湘南事業所に関する建物及び土地は、東京応化工業株式会社から賃借しております。年間賃借料は21百万円であります。なお、土地の一部を賃借しているものであり、合理的な算出が困難であるため、面積の記載は省略しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

４．従業員数は、就業人員であります。

５．東京応化工業株式会社からの出向者は、事業移管(譲受)に向けた暫定的な受入であるため含めておりません。

(2) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．建物及び土地は、連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は４百万円であります。

　　なお、賃借している土地の面積は〔　〕で外書きしております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４．従業員数は、就業人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31

　　 日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　　　　ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

                調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

        　また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当

　　　　社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う

　　　　場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数

　　　　の調整を行う。

      ２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による

        １円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以

        降これを適用する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　　   １      

                     調整後行使価額＝調整前行使価額 ×  分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を

　　　　処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整

        し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式

        処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ

        れを適用する。

   新規発行株式数×１株当たり払込金額

     調整後行使価額 ＝調整前行使価額×　 既発行株式数＋ 　　　　調整前行使価額

     既発行株式数＋新規発行株式数

        　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

　　　　数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１

　　　　株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

        　更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の

　　　　交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当

        社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

        合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を

        行う。

      ３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

       ①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで

         きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。

       ②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。

       ③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、

         最も新しい価額）が2,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に

　　　　 は、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か

　　　　 ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の１株あたりの

　　　　 価額が1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率

　　　　 に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。

        a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払

           込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込

           金額

        b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額

        c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書

           に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央

           値とする。）

        d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお

           ける当社普通株式の普通取引の終値

        ④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）

　　　　　が1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。

　　　　　　EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

　　　　（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお

　　　　いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において

　　　　は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する

　　　　旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る

　　　　ものとする。

　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。

    　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘

　　　　　案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式

　　　　　の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発

　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間

　　　　　の満了日までとする。

　　　　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　⑦新株予約権の行使の条件

　　　　　新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　　⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　　　　　新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　５．付与対象者の退職による権利の喪失や権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」

　　　　　は、当社取締役１名、当社執行役員１名となっております。

　※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31

　　 日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

　　　　　ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社

　　　　が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合

　　　　その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を

　　　　行う。

　　　２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による

　　　　１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以

　　　　降これを適用する。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 　　  １      

　　　　　　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×  分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を

　　　　処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整

　　　　し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式

　　　　処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ

　　　　れを適用する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　調整後行使価額 ＝調整前行使価額×　 既発行株式数＋ 　　　　調整前行使価額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

　　　　数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１

　　　　株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　　　　更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式　

　　　　の交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当

　　　　社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

　　　　合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を

　　　　行う。

　　　３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

　　　 ①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで

         きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。

       ②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。

       ③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、

         最も新しい価額）が2,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に

　　　　 は、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か

　　　　 ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の１株あたりの

　　　　 価額が1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率

　　　　 に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。

        a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払

           込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込

           金額

        b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額

        c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書

           に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央

           値とする。）

        d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお

           ける当社普通株式の普通取引の終値

       ④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）が

　       1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。

　　　　　EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

       （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい

        て残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

        き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編

        対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において

        は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する

        旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る

        ものとする。

       ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

       ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とする。

       ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。

       ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案

         のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式の数

         を乗じて得られる金額とする。

       ⑤新株予約権を行使することができる期間

         新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生

         日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満

         了日までとする。

       ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

       ⑦新株予約権の行使の条件

         新株予約権発行の要項に基づき決定する。

       ⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

         新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　５．付与対象者の退職による権利の喪失や権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」

　　　　　は、当社取締役２名、当社執行役員１名、当社顧問１名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付き第３回新株予約権の発行及び第三者割当契約の締結を決議し、2024年３月７日に割当を行いました。

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31

　日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　　２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式653,000株（議決権総数対比11.63%）とす

　　　る（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。

　　　但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式

　　　の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、第４項に定める下限行使価額においても

　　　潜在株式数は653,000株とする。

　　　(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、

　　　　割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

　　　(3) 当社が第５項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因

　　　　とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の

　　　　端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第５項に定める調整

　　　　前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第５項第(2)号、第(5)号

　　　　及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　　　(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に

　　　　係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整

　　　　前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第５項第

　　　　(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以

　　　　降速やかにこれを行う。

　　　　３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に

　　　　割当株式数を乗じた額とする。なお、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限は、

　　　　2,047,808,000円（下限行使価額3,136円で行使された場合）となる（但し、本新株予約権は行使されない可

　　　　能性がある。）。

　　　(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

　　　　う。）は、当初4,121円とする。但し、行使価額は第４項又は第５項に従い、修正又は調整される。

　　　　４．行使価額の修正

　　　本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所

　　（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ

　　の直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但

　　し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,136円（以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整

　　される。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

　　　　５．行使価額の調整

　　　(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ

　　　　る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をも

　　　　って行使価額を調整する。

　　　(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

　　　　ところによる。

　　　① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す

る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場

 合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与

 えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付

株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

　　 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行

 使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割

 当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権

 利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締

役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

　　　(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合

 は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

　　　(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

　　　 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる

　　　　30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

　　　　とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

　　　 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

　　　　合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお

　　　　ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす

　　　　る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい

　　　　て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

　　　(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者

　　　　と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

　　　 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とす

　　　  るとき。

　　　 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を

　　　  必要とするとき。

　　　 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた

　　　  り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第４項に基

　　　　づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

　　　(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

　　　　し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要

　　　　な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う

　　　　ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　　６．本新株予約権を行使することができる期間

　　　　2024年３月８日から2026年３月９日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び

　　　前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使するこ

　　　とができない。

　　　　７．本新株予約権の取得

　　 (1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以

　　　 降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取

　　　 得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予

　　　 約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

     (2) 当社は、2026 年３月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除

　　　 く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

　　 (3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織

       再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の

       ２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金

       額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得し

       た本新株予約権を消却するものとする。

     (4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指

       定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週

       間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額

       で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株

       予約権を消却するものとする

　　　　８．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　　　　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ

　　　ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合

　　　はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額

　　  を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2021年３月20日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、発行済株式総数が5,517,400株増加しております。

　　２．2024年３月８日から2024年６月30日までの間に、第３回新株予約権の行使により、発行済株式数が583,000株、資本金が1,060,566千円及び資本準備金が1,060,566千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式9,142株は、単元株式である9,100株は「個人その他」に、単元未満株式である42株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注)　持株比率は、自己株式(9,142株)を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金（利益）配分についての方針として位置付け、これを実践していく考えであります。

剰余金の配当は、定時株主総会の決議による年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議による中間配当を実施できることとし、一定の経営の機動性を確保しております。

当事業年度の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、１株当たり普通配当45円としております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。

当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の基本説明

当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。

Ａ．取締役会及び経営会議　

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役９名（うち４名が社外取締役）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。

更に、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を原則月２回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。

Ｂ．監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、社外監査役３名(定款では５名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役石井義剛（社外監査役）が務めております。

Ｃ．内部監査室

当社の内部監査室は室長１名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。

ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ハ 当該体制を採用する理由

当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいＦＰＤ業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針

として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

Ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部

　　統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
　b 当社は、「ＡＩメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の

　　適正を確保する体制構築に努める。
　c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問

　　題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜取締役会及び代表取締役に報告す

　　る。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規　程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任

　　の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
　b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画

　　させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
　c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行

　　う。
　d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。

Ｅ．当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運

　　用体制を整備する。
　b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「ＡＩメカテック行動

　　規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
　c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告

　　を受ける。

Ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業

  　員の取締役からの独立性に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。

Ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影

　　響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
　b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報

　　規程」により保護する。

Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
　b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
　c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
　d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行

　　う。

Ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

  　る費用または債務の処理に関する方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ｊ．反社会的勢力の排除に向けた体制

　a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針

　　とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
　b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を

　　取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

Ｋ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

　a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置

　　づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
　b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構

　　築を図る。
　c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。

ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。

当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。

コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

ホ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。

ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ト 取締役の定数

当社の取締役は１０名以内とする旨定款に定めております。

チ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権

を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行

う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　　当連結会計年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで

　あります。

※　本川司氏及び内梨晋介氏の取締役会出席状況は、就任日である2023年９月27日以降に開催された取締役会を対象と

　しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令や当社の取締役会規則・業務決裁権限規程に従い、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算(連結及び単体)、内部統制システムの改訂、重要な設備投資、第３回新株予約権の発行など経営の重要事項に関する事項を検討・決議を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8.3％)

(注)１．取締役檜山英男、宮岡一夫、本間裕一及び内梨晋介は、社外取締役であります。

２．監査役石井義剛、陳鳳琴及び山本明紀は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記５名に加え、製造部長土屋敬三、法務部長大門隆、調達部長上田寛幸、総務部長西前寛丈、企画部長米田達也で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。