株式会社オウケイウェイヴ（3808） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１  第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２  第21期、第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

３  第22期の１株当たり配当額30円には特別配当30円を含んでおります。

４　最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックス(2022年４月４日以降は名古屋証券取引所ネクスト市場)におけるものです。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、2024年６月30日現在、連結子会社３社で構成されております。

　当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。

　主力事業は「OKWAVE」に加えて、「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」です。

(1) 「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」

　「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」は助け合いの心でつながるQ&Aサービスで、Q&A形式で互助のコミュニケーションを作り出します。「OKWAVE」はインターネット上で広く開放され、だれでも参加をすることができ、主に広告収入による売上です。

　「OKWAVE Plus」は、「OKWAVE」のアプリケーションと登録ユーザーを法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。

(2)  GRATICA

　「GRATICA」はクラウドサンクスカードのサービスで、導入組織内で交わされる「ありがとう」をカラフルなカードに添えて交換することで可視化し、互助の絆や関係性を生むことができます。法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。

　　　（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　役員の兼任状況は、本有価証券報告書の提出日現在で記載しております。

３　特定子会社であります。

４　債務超過会社であり、2024年６月期時点での債務超過額は6百万円です。

５　当連結会計年度において、保有するOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.株式の全てを売却したため、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ16名減少したのは、退職による自然減、子会社の清算によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４　従業員数が前事業年度末に比べ13名減少したのは、退職による自然減であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。このように、「Oshiete(教えて)」「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関係性を向上させ、世界中の様々な問題を解決へつなげていくことを目指しています。特に、分断社会、格差社会と言われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することで収益の極大化と事業・企業価値を最大化させることが当社の経営方針です。Q&Aの力により困っている人と回答力のある人をマッチングするQ&Aコミュニティ「OKWAVE」の発展、法人向けサービスであるサポートシェアリングソリューション「OKWAVE Plus」、「ありがとう」をカタチにして人とのつながりを深め、ビジネスをスムーズにするクラウドサンクスカード「GRATICA」を発展させることで、より多くのユーザーを獲得し、人々がお互いにサポートしあう社会の創出を目指し、社会的価値を高めかつ企業価値を高めてまいります。 

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・当社サービスの登録利用者数（アカウント数）・ページビュー（PV）数・企業向けサービスの導入数を重要な経営指標としております。また、ユーザー満足率の観点から「ありがとう数」を重視しております。

（３）経営環境

近年、インターネットやAIを中心としたデジタルテクノロジーの発展によるDX化の広がりと、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、人々の生活は大きく変化し、日本国内をはじめ世界各地で格差が広がり、分断や対立が起こっています。企業内、組織内においては、労働生産性を高めるためにお互いの関係性を高めるために組織内の心理的安全性を高める取り組みがされたり、エンゲージメントの向上が注目されたりするようになりました。加えて、特に日本国内においては、少子高齢化と人口減少の中で、多くの企業において収益力が低下し労働者の賃金は上がらず、行政においても共助・公助の負担増による財政破綻が問題になりつつあり、自助と互助の必要性が叫ばれつつあります。

このような社会環境の中で、当社サービスが社会の中で担う役割の重要性は増しています。当社は創業からWeb3.0の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラットフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。そのサービスの活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼を持てつながることができるだけでなく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造することを目指します。そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や行政・自治体向けの営業力です。広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向けのサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。

また、近年のAIの進化は目を見張るものがあります。特に、ChatGPT(チャットGPT)に代表される生成AIの台頭は、当社が「Q&A形式での問題解決サービス」という事業領域である限りにおいては、当社にとって脅威になりえると考えています。このため当社では、「確度の高い正解を提供する」領域においては、当社の所有するデータによって学習したAIの積極的活用を行い、「正解のない」領域についてより注力し、多くの人のありがとうが交わされ、PCやスマートフォンの画面越しに多数の人のつながりを感じられるようなサービスを積極的に展開します。

（４）中長期的な会社の経営戦略

当社は、社会課題の増加と個人的な苦悩度合いの深刻化を背景に、中長期的にお互いが助け合う社会への構造変化を促すため人が人を支える仕組みを提供し、インターネットを活用して悩みを解決し社会に貢献することが当社の重要な役割であると考えております。そのため、感謝の見える化の実現に向けQ＆Aコミュニティ「OKWAVE」においては登録ユーザー数の拡大を、「OKWAVE Plus」においては法人顧客の拡大及び回答者の拡大を目指します。サンクスカードサービス「GRATICA」においては法人顧客基盤の強化に向け、利用機会の拡大及び利便性の向上に努めます。

特に、「DXによる複雑化」「自然災害の増加」「少子高齢化」「労働人口の減少」「孤独・孤立」といった領域は注力する分野だととらえており、これらの領域を中心に社会的価値を創造することで、収益の極大化と事業・企業価値を最大化に取り組みます。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき特に重要な課題は、以下のとおりであります。

　(コーポレートガバナンスの改善・強化)

当社は、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたため、当該取引の実態を調査するための調査委員会を設置し実態調査を実施しました。2022年6月10日に受領した調査委員会の調査報告書において、ガバナンスの不備が報告されています。 

また、名古屋証券取引所より内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2022年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄（現 特別注意銘柄）に指定されております。当社は、調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2023年２月14日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。 

2024年４月15日に内部管理体制確認書を名古屋証券取引所に再提出したところ、相応の内部管理体制が構築されていることが認められ、2024年５月31日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。 

当社は、一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、以下の改善策を引き続き着実に実施・運用することによるガバナンスの強化を図り、企業価値の向上に全力を尽くしてまいります。 

① 法令遵守の意識

外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組みを確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。また、取締役会においては、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認することを徹底します。

また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の強化に努めてまいります。

② 特定の人物に対する先入観に流されないための対策

特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してまいります。

③ 取締役相互間ならびに社内会議体との連携・相互監督の強化

取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議との連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審議が行える体制へ改善してまいります。

④ 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について

取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とした構成員による調査を実施するように改善してまいります。また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。

⑤ ガバナンス体制の根本的な改善・再構築

社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいります。

⑥ 内部統制部門及び内部監査体制の強化

内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門及び内部監査体制の強化を図ります。

⑦ 開示体制の見直し

上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。

　(営業損益及び営業キャッシュフロー向上)

当社グループは、2021年６月期から当連結会計年度における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負であるため、2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならないときには、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し、上場廃止になる可能性があります。そのため、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出に努めてまいります。 

　(資金繰りの改善及び財務体質の強化)

当社グループは、前連結会計年度末に98,562千円の債務超過となり、2023年５月12日開催の臨時株主総会で決議した株主割当による新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行い、また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により191,664千円の新株発行を行ったことにより、当連結会計年度末においては、債務超過は解消いたしました。

しかしながら、損失改善はしているものの営業損失が継続して発生しており、資金繰りの改善及び財務体質の強化を図る必要があると考えております。そのため財務基盤の回復に努めるべく、引き続き営業損益の改善及び様々な資金調達方法を検討してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「Oshiete(教えて)」「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関係性を向上させ、分断社会、格差社会と言われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することを目指しております。持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要課題であると認識しております。会社法に基づく機関である株主総会、取締役会及び監査役会を設置し事業運営に対する適切な管理・監督を実施しております。また、専門性を有し、豊富な実務経験を有する当社から独立した社外取締役及び社外監査役が当社に対して的確なアドバイスを行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(2)リスク管理

　当社グループは、パーパスを個々の役職員が共有すべき価値観として定め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。また、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるように適切な経営判断を行い、透明性の高い経営を行うべく、コーポレート・ガバナンスの強化を行ってまいります。経営上のリスクについては、監査役会、取締役会等にて充分な協議を行うとともに、代表取締役社長が委員長となるリスクコンプライアンス委員会を毎月開催することにより、想定されるリスクを早期にとらえ、適切に対応できる体制を整備しております。

(3)戦略

①人的資本

　当社グループは、事業が持続的に成長していくためには、当社のパーパスに共感する多様な人材の採用・育成が重要であると考えております。そのため、今後、性別、国籍、キャリア採用問わず多様な人材活用を推進していく方針です。また、中長期的な従業員の成長支援のため、今後、キャリアデザインや研修制度の充実を図り、多様な人材が活躍できる社内環境を整備してまいります。具体的には、外部社労士や監査役にハラスメントや社内規程違反、法令違反について通報できる内部通報窓口を設けているほか、半期に一度従業員へのアンケートを実施し、風通しの良い文化の形成、働き甲斐のある組織の形成を図っております。

　2022年８月の現経営体制への移行後、当社は経営再建の途上にありますが、その過程で従業員の退職もあり、組織体制も大幅に変化しました。そこで、現体制下では、組織としての一体感を持ちつつ、個々人がより活躍できる環境の整備に特に重点を置くことが、従業員のモチベーションの向上・退職リスクの軽減に資すると考えております。

②情報セキュリティ

　当社はインターネットを通じてサービス提供を行っております。その特性上、不正アクセスやウイルス等の攻撃に関する対策が重要であると認識しております。当社は、重要な情報セキュリティ上の課題について、毎月開催しておりますリスクコンプライアンス委員会にて検討・協議しております。

(4)指標及び目標

①人的資本

　当社グループでは、人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境の整備について、年齢や性別、経歴等では区別せずに、平等に機会を得ることができる社内環境を整備する方針であり、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関して性別や国籍等に紐づく具体的な指標は定めておりませんが、従業員が最大限の力を発揮し活躍できるよう環境の整備に努めております。研修を実施しているほか、従業員アンケートを定期的に実施し、執行役員会議にて内容を検討し、全社会でのフィードバックを実施しております。

②情報セキュリティ

　当社は、情報管理を継続的に強化することが重要であると考えており、具体的な指標は定めておりませんが、毎期ISO27001の更新審査を受けております。また、情報セキュリティ規程に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修を継続して行っております。

３ 【事業等のリスク】

当社は「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。

現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ＆Aサービスの提供のほか、HR分野を対象としたソーシャルカードサービスを展開しております。このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。

下記に示しておりますリスクは本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末日（2024年６月30日）において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関するリスク

①　Q＆Aサイトの運営に関するリスク

ａ．レピュテーションの低下（発現可能性 低、影響度 大）

　当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全て利用者から提供される情報であり、利用者に質問・回答を強制することはできません。加えて、他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。当該リスクの発生可能性、発生時期は予測不能であり想定しておりませんが、何らかの原因により利用者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っております。

ｂ．競合の発生と競争激化（発現可能性 低、影響度 中）

　企業向けサービスの提供においては、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。今後の市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。当該リスクの発生可能性、時期については当社グループの提供するシステムやマーケティング戦略が競合他社と比較して劣る場合には常態的に存在するものと考えており、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、Q&Aサイトを長年運営してきたノウハウにより他社との差別化に取り組んでいるほか、競合他社の動向を注視し、適切な販売価格の設定に取り組んでおります。さらに、新規事業領域の拡大に向けた新製品の開発、マーケティングの実施に取り組んでおります。

C．ドメイン「okwave.jp」の所有権（発現可能性　低、影響度　大）

　2021年６月に当社グループが運営していたソリューション事業を分社化により株式会社PRAZNA（現　株式会社PKSHA Communication）を新設し、株式会社PKSHA Technologyに譲渡しております。それに伴い、株式会社PKSHA Communicationに対して、「OKBIZ.」シリーズおよび「IBISE BY PKSHA」での「okwave.jp」ドメイン（以下「本ドメイン」）の使用許諾を行っておりましたが、当社が2022年７月に監理銘柄（確認中）に指定されたことにより、株式会社PKSHA Communicationに本ドメインが譲渡されております。なお、株式会社PKSHA Communicationで本ドメインの利用が終了した場合には当社に再譲渡する契約となっており、最終的には当社に本ドメインは帰属するものであること、また、当社が本ドメインを使用することは許諾されておりますが、本ドメインが当社に再譲渡なされない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中）

　当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 企業運営に関するリスク

①　法的リスク

ａ．訴訟の提起（発現可能性 中、影響度 中）

　当連結会計年度において、当社グループでは多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟等を受ける可能性があり、その内容によっては当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、知的財産権の適切な管理、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。

　しかしながら当社では、2022年４月18日に資金の運用を委任していた取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。この通知により、当該取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があり、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことから、2022年６月27日付で過年度の決算訂正を行うとともに、多額の貸倒引当金を計上しております。今後、当該事項に関連して、株主等から訴訟を受ける可能性があります。

　また、当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けておりますが、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。また、臨時株主総会決議取消訴訟については、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。

ｂ．法的規制（発現可能性 低、影響度 大）

　当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の制約を受けますため、今後、法的規制の変更等により新たな対応を余儀なくされる場合があります。このようなリスクが発生するのは各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合と考えております。当社グループの業務が制約を受け想定通りに事業運営が進まなくなる等、当社グループの経営成績、及び今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。

②　情報セキュリティに関するリスク

ａ．システムトラブル（発現可能性 低、影響度 大）

　システム障害、外部からの不正アクセス等、当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しております。そのため、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断される場合や、事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になる場合があり、Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。これらの障害や不正の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、発生した際には当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安定化に努めております。

ｂ．情報漏洩（発現可能性 低、影響度 大）

　不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性があります。これらの事態の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、このような事態が起こった場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グループの事業推進及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、ISO27001を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、全ての損失が完全に補填されるとは限りません。

③　人材の確保に関するリスク

ａ．人材獲得競争の激化（発現可能性 低、影響度 中）

　今後、人材獲得の激化による既存社員の流出や新たな人材の確保ができない場合があります。このようなリスクは当社の職場環境、待遇が競合他社に比較して劣る場合には常態的に発生すると考えておりますが、発生した場合には十分なリソースの確保ができず当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、従業員の成長とやりがいの充足のため、定期的に新規事業創出の機会を与えております。また、働き甲斐のある職場環境の醸成にむけ組織環境を労使間の対話を通じて検討するなどの機会を設けております。

(3) 自然災害、感染症に関するリスク

①　激甚災害に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中）

ａ．保有資産の損傷、システムや社員への被害による経済活動、事業活動の停滞

　自然災害が多く発生している昨今において大地震、水害、気候変動に伴うその他の自然災害により当社グループの事業運営が停滞し、開発や販売活動に支障をきたした場合、当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、緊急対策室を中心にBCP（事業継続計画）の策定、強化を行っております。またBCP訓練を定期的に実施し、緊急時の対応に関する社員教育を行っております。データに関してはディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等の対策を行っております。

②　感染症の流行に関するリスク

ａ．新型コロナウィルスの感染拡大（発現可能性 中、影響度 小）

　重大な新型感染症が発生し感染拡大した場合は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化することが予想されるため当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは当該リスクへの対策として、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。加えて、業務執行体制、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。 

　2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。  

　その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。  

　このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間　2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当連結会計年度末における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当連結会計年度では営業損失285,528千円を計上しており、2020年６月期以降継続して営業損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。  

　当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。  

①既存事業の収益構造の改善   

　顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。  

　また、売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度より大幅なコスト削減を実施しております。 

②M&Aの実施による収益構造の改善 

　今後、M&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。 

③財務基盤の安定化   

　当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。  

　しかしながら、当連結会計年度において285,528千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。  

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当社グループは、「プラットフォーム事業」の単一セグメントのため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。

 (1) 経営成績の状況

当連結会計年度においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」は料金プランの改定による収益力強化及びカスタマーサクセス強化により解約率を改善することに注力してまいりました。従業員の退職に伴う組織体制の変更もあり、下半期からは伸び悩みがあったものの、通期では継続収益の積み上げにより前年同期を大きく上回る着地となりました。

　一方、Q&Aコミュニティ「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は、特にコンシューマー向けメーカーのカスタマーサポート部署において長期にわたりご活用いただいており、当連結会計年度ではカスタマーサポート目的でのご利用では解約は発生しておらず、カスタマーサポート領域におけるコミュニティを活用したサポートツールとしての実績を積んでおります。パートナー企業の開拓を含む営業体制の強化を行ったことにより、商談件数が増加してきており、引き続き潜在顧客層へ効果的なアプローチにより、新規顧客獲得に注力してまいります。

　広告サービスは、当連結会計年度では高単価の新規広告商材の導入などPV単価の改善施策の効果が大きく出た期間があったものの、検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響もあり、PV数が前連結会計年度と比較して減少したことにより、広告売上としては前年同期を下回る着地となりました。検索エンジンへの対応のみならず、アドネットワーク広告の最適化及び新たな収益機会の創出により、広告サービスの収益改善に取り組んでまいります。

　以上の結果、第２四半期に実施した連結子会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下「OBC」）の全株式譲渡など連結子会社の再編に伴い、海外子会社における売上高は減少したものの、当連結会計年度の売上高は152,780千円（前年同期比6,222千円増）となりました。

　営業損益におきましては、連結子会社であるOBCの清算に向けて、当連結会計年度の期首より同社の従業員が他社へ転籍したことや、当社従業員の退職により人件費が減少したこと、前連結会計年度には、旧オフィスの地代家賃が１か月分重複して発生していたことに加え、前連結会計年度は第１四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同期比418,242千円減少しました。

　しかしながら、依然として当社は経営再建の途上にあり、コスト削減の徹底、及び売上高の増加に向けて取り組んでおり、当連結会計年度においても営業損失285,528千円（前年同期は709,993千円の営業損失）を計上しております。

　経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用やファイナンス関連の費用、及び連結子会社の譲渡関連費用の発生等により経常損失369,585千円（前年同期は799,355千円の経常損失）となりました。

　連結子会社であるOBCの株式譲渡により、関係会社株式売却益が27,510千円発生したこと、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金17,500千円の受取りがあったこと、第三者委員会の保険金収入48,662千円があったことにより、親会社株主に帰属する当期純損失280,229千円（前年同期は1,066,368千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上しております。

　連結子会社の再編を行ったこともあり、各段階利益は前年同期と比べて改善しているものの、引き続き営業損失の改善及び営業利益の創出に努めてまいります。

　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

a.生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。

b.受注状況

当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。

c.販売実績

当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

　　(注) 前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 財政状態の状況

（資産）
　当連結会計年度末の総資産は、1,430,380千円（前連結会計年度末比314,082千円減）となりました。これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金や消費税の還付、和解金や保険金の入金等により現金及び預金が117,389千円増加、新株予約権の払込金の入金等により未収入金が401,159千円減少したこと等によるものであります。

（負債）
　当連結会計年度末の負債総額は、1,244,489千円（前連結会計年度末比598,536千円減）となりました。これは主に、短期借入金が返済及び株式化（DES）により460,000千円減少したこと、未払金及び未払費用が支払及び連結除外により119,595千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産は、185,891千円（前連結会計年度末比284,453千円増）となりました。これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化（DES）により資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,885千円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が280,229千円減少したこと等によるものであります。なお、2023年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月１日付けで減資の効力が発生し、当連結会計年度において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ117,389千円増加し、273,052千円となりました。また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、367,634千円の支出（前年同期は523,180千円の支出）となりました。これは主に、営業損失の計上285,528千円、未払金及び未払費用の減少96,335千円、消費税等の還付33,848千円、和解金収入17,500千円、保険金の受取48,662千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,309千円の支出（前年同期は60,312千円の収入）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出2,757千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、486,511千円の収入（前年同期は459,670千円の収入）となりました。これは主に株主割当による新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入757,371千円、短期借入金の返済270,000千円によるものであります。

当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費の運転資金のほか、事業拡大のための事業開発資金であります。

当該資金につきましては、内部留保による手元資金のほか、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関等からの借入、株式発行による収入を基本としております。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約)

前連結会計年度において、当社はOK FUND L.P.のゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間で、主に以下の内容のAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENT OF EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP(リミテッドパートナー契約)を締結しておりますが、2022年９月にOK FUND L.P.を清算する旨の決議を行っており、今後解消予定であります。

（１）契約締結日

　　2021年12月15日

（２）契約期間

投資期間の終了時またはパートナーシップの約定総額の少なくとも４分の３を保有するリミテッドパートナーが決定するより早い時期

（３）契約内容

OK FUND L.P.の運営に関する取り決め

（４）手数料及び費用

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿金額は、減損損失計上後の金額であります。

３  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 ※2024年９月27日開催の定時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より9,310,188株増加し、63,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。なお、当社は2012年７月１日より単元株制度を採用しており、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第22回新株予約権

 ※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

 (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

　　　　 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日における名古屋証券取引所の当社株価の終値とし、１円未満の端数は切り捨てる。

    なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

    また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

    なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

第23回新株予約権

 ※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年８月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

 (注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率

　　　　 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2023年７月19日）での名古屋証券取引所における当社株価の終値である55円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 　 なお、本項において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

    なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

    さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

２　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

３　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。

４　2023年９月13日を払込日とする現物出資（借入金の株式化　191,664千円）により、発行済株式総数が4,356,000株増加、資本金が95,832千円、資本準備金が95,832千円増加しております。

５　2023年９月28日開催の定時株主総会決議に基づき無償減資を行い、2023年11月１日に効力が発生したことにより、資本金を2,398,556千円減少し、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.6％）。また、同日付でその他資本剰余金のうち2,398,556千円を、繰越利益剰余金に振り替えて、欠損填補に充当しました。

６　当社は、2023年２月28日に提出した有価証券届出書、及び2023年４月７日、2023年９月６日に提出した訂正有価証券届出書の「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。

　　（イ）変更の理由

　　　当社は、今後の当社グループの業績の向上、財務の健全性に寄与することを目的に、株式会社オープンサイトの株式を2024年７月31日付で取得することを決議したことに伴い、資金使途の変更に至っております。

　　（ロ）変更の内容

　　変更箇所については下線で示しております。

(変更前)

　　　　　＜本株主割当における資金使途＞

　　　　　新規事業開発のための資金

(変更後)

　　　　　＜本株主割当における資金使途＞

　　　　　新規事業開発のための資金

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注)　自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注) 前事業年度において主要株主であった公益財団法人こどもの未来創造基金は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2023年９月５日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。利益還元につきましては、業績の推移・財務状況、将来の事業展開、投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討実施していくことを基本方針としております。

当期につきましては、手元流動性資金の確保を最優先と考え、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監督機能及び意思決定機能の強化を図り、コンプライアンスを確保するために、経営の透明性を高めること、またそのために実効性を評価していくことで、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。

また、当社は、2022年10月14日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められるとして、同年10月15日付で特設注意市場銘柄に指定されておりましたが、一連の内部管理体制の不備を抜本的に改善するべく、改めて、社内にて発生原因の分析、再発防止策の検討、再発防止に向けた改善施策の実施並びに徹底を行った結果、2024年５月31日付「当社株式の特別注意銘柄及び監理銘柄（審査中）の指定解除に関するお知らせ」にて開示のとおり、改善が不十分であった事項への対応が行われていること、相応の内部管理体制が構築、運用されていることが認められ、当社株式の特設注意市場銘柄指定及び監理銘柄（審査中）の指定解除となりました。

　今後も引き続き、内部管理体制の整備を継続するとともに、今まで以上に全社でコンプライアンス意識を高め、ガバナンスの強化を行ってまいります。

　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　(ア) 企業統治の体制の概要

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役５名（うち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

・取締役会は、下記の議長及び構成員の計５名で構成されており、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

 議　長　代表取締役　　杉浦　元

 構成員　社外取締役　　山本　峰義

　　　　 社外取締役　　関　常芳

　　　　 社外取締役　　工藤　純平

　　　　 社外取締役　　中村　真広

・なお、当社は2019年10月１日付で、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び職務権限規程に基づき、所管する各部門の業務を執行します。

・取締役会は、経営計画全般を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会議で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。

・監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

 議　長　常勤監査役　　加藤　孝子

 構成員　社外監査役　　山田　徹

　　　　 社外監査役　　長尾　拓真

・当該体制を採用する理由

　当社は各業界での専門性の高いメンバーで構成された取締役と、実務経験豊富な監査役で構成されます。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。このような、取締役、監査役及び社外のメンバーの構成で、当社のコーポレート・ガバナンスを保っております。

　併せて、上記のとおり、執行役員体制を導入し、いわゆる経営と執行の分離を目的とした体制へとシフトし、これにより、意思決定機能と監督機能の充実を図っております。社外取締役については、それぞれ経営者としての豊富な経験を有し、独立した見解から経営の監視、提言及び助言等を行っております。また、監査役はそれぞれ高い専門性を有し、取締役会に対し監視を行っております。

　経営と執行の分離及び社外取締役と監査役による監視を行い、かつ継続的な実効性を評価していくことで、適切な経営が担保されるものと考えております。

経営上の意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在、１名の社内取締役と４名の社外取締役の計５名の取締役で構成され、監査役出席のもとに開催されます。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役会の他に、月１回、社内役員を中心とした執行役員会議を開催し、経営上の重要事項の情報共有、具体的な業務執行内容の決定、戦略の検討等を行っております。

内部統制の重要な位置づけとして、監査役、内部監査室、会計監査人が相互に連携を図りながら監査を推進するのと同時に、内部統制推進部門に対しても必要な指摘、指導等を行っております。

さらに、重要な法的判断を要する事項については顧問弁護士に相談のうえ検討を行っております。

(イ) リスク管理体制の整備状況

当社では、リスクを的確に把握し管理していくことを重要な経営課題のひとつであると考え、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、2005年１月にはISMS（現ISO27001）を取得し運用する等、常に改善を続ける仕組みを導入しております。

　(ウ) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を定め、グループの経営管理体制を明確化し、コンプライアンス及びリスクマネジメント、人事制度等の体制を運営しております。

法令・企業倫理の遵守のため各社が行う教育及び研修ならびに各社の法務、経理財務関係業務については、当社の担当部署が支援、指導を行います。また、法令・企業倫理等に反する行為に関し、関連会社各社の役員及び使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

③企業統治に関するその他の事項

(ア) 取締役の定数

当社は、取締役を９名以内とする旨を定款で定めております。

(イ) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

(ウ) 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

(エ) 中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

(オ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

(カ) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

（キ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約の締結を可能とする旨を定款に定めており、当該契約を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

（ク）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約によりてん補することとしております。被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、てん補の対象外としております。保険料は全額当社が負担しております。

④取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次の決算報告や事業報告のほか、事業やファイナンス等重要な議案について審議を行い、判断を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １  取締役山本峰義氏、関常芳氏、工藤純平氏及び中村真広氏は、社外取締役であります。

２  監査役加藤孝子氏、山田徹氏及び長尾拓真氏は、社外監査役であります。

３  任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４  任期は、2023年５月12日開催の臨時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、2022年９月29日開催の定時株主総会から2025年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、2023年5月12日開催の臨時株主総会から2026年９月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

７  上記の所有株式数は、2024年６月30日現在のものであります。

②  社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

取締役山本峰義氏は、長年にわたる弁護士職歴を通じ、企業法務全般や労働問題などに携わり、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しております。当社のリスクマネジメントにおいて、法務面における的確な助言を行っており、また、コーポレートガバナンスにも知見が深く、これからも適切な監督及び経営の健全性確保をすることが期待できると判断し、選任しております。

取締役関常芳氏は、公認会計士の資格を有し、長年にわたり監査業務に携わってきたことから財務会計分野における深い知見を持ち、また内部統制およびコーポレートガバナンス分野においても、上場企業の監査役を務める中で培われた豊富な経験に基づく有用な助言を行っております。今後も当社のガバナンス体制強化への貢献が期待できると判断し、選任しております。

取締役工藤純平氏は、情報通信、インターネットサービス関連企業の取締役を長らく務めている実績があり、経験に裏付けられた有用な助言を営業面、事業開発面で行っております。今後も当社のIT統制におけるガバナンス強化においても大きな貢献を果たすものと判断し、選任しております。

取締役中村真広氏は、創業者の一人として事業をゼロから立ち上げ成長させ、株式上場に導いた実績を有しております。事業開発分野における経験が豊富であることに加え、組織のあるべき姿を描き、組織を活性化させる等、組織開発分野においても深い知見を持つことから、議案審議に際し有用な助言を行っております。今後も当社の営業活動全般における貢献を期待できるものと判断し、選任しております。

監査役加藤孝子氏は、長年にわたり経理業務の経験を重ねており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する他、当社が属するインターネットサービス業界で豊富な監査経験を有するため、当社グループにおける監査機能の実効性を高めていただけるものと判断し、選任しております。

監査役山田徹氏は、弁護士及び弁理士としての経験を有し、法律実務と知的財産権に関する豊富な経験を有しているといえることから、当社の経営に対してもかかる知見からの助言が期待できると判断し、選任しております。

監査役長尾拓真氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断し、選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社経営、または監査実務に関する豊富な知識・経験の有無、有価証券上場規程に定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、監査役会と内部監査部門、会計監査及び内部統制部門との意見交換を行うほか、社外役員による意見交換も行い、部門間で連携を図っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも社内取締役及び従業員に対して説明又は社内資料の提出を求めることができるものとしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は本書提出日現在３名で構成され、３名全員が社外監査役であります。各々が、企業の管理部門での業務経験や、弁護士・公認会計士としての経験が豊富であり、財務、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は毎月１回開催され、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人や内部監査担当者と連携し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、主要な子会社の業務状況の報告、会計監査人の評価、内部監査報告等を行っております。常勤監査役、社外監査役ともに取締役会に出席し、助言、要望を行っております。

また、常勤監査役は重要会議に出席し助言、提言を行うほか社内の重要な決裁書、会議資料の内容の確認、内部監査部門への内部監査計画の調査及び定期的な意見交換等を行っております。

当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

内部監査室は、各事業年度において決定された内部監査計画に基づき、監査担当者１名により、計画的な内部監査活動を実施しております。内部監査報告書は代表取締役に提出され、取締役会及び監査役会に報告されております。また、被監査部門に対しては、改善事項の指摘及び指導を行い、継続的に改善の進捗状況の報告を義務づけております。また、監査役及び会計監査人との連携を図っております。

内部監査担当者及び監査役は、監査活動の効率化や更なる質的向上のため、相互に連携を深めていると同時に、会計監査人とも情報交換を行うことで監査体制をより強化しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査公認会計士等の氏名

公認会計士 柴田洋

公認会計士 大瀧秀樹

b．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士４名、その他１名であります。

c．監査証明の審査体制

監査意見表明のための審査につきましては外部の公認会計士に委託しております。

d．監査公認会計士等の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社の事業内容、会計監査人に必要な専門性、監査品質ならびに独立性を勘案考慮し決定しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には解任又は不再任の決定方針の策定、再任することの適否の決定、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任及び選任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の決議により監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っております。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、会計監査人の専門性、監査品質ならびに独立性において適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間数を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況ならびに報酬等の見積の算出根拠などを確認し検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等の限度額は、2018年９月22日開催の第19回定時株主総会において、取締役９名に対し年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、取締役7名に対し年額50百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬等の限度額は、2002年９月20日開催の第３回定時株主総会において、監査役１名に対し年額30百万円以内と決議しているほか、2006年９月23日開催の第７回定時株主総会において、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額として、監査役３名に対し年額10百万円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役の報酬等につきましては、現時点では当社事業はまだ成熟しきっていないことや、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に現れる段階ではないことから、原則として職責や役位に応じた固定報酬とストック・オプションのみとなっております。

　なお、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

　当社は、取締役会の決議において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法や決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

①基本方針
取締役の報酬等については、現時点では当社事業がまだ成熟しきっていないこと、業績と株価が連動していないなど、業績や株価が連動性をもって成果に表れる段階ではないことから、原則として職責や役位に応じた固定報酬とストック・オプションのみとする。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、原則として固定報酬のみとする。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針については、取締役会にて、株主総会決議の範囲内において決定する。
②個人別の報酬等の内容及び額の決定に関する方針
当社取締役の固定報酬は月例の固定報酬とし、株主総会にて決議された金額の範囲内で、役職区分や成果等に応じて決定する。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

決定機関は取締役会決議に基づき代表取締役社長杉浦元が委任をうけるものとし、代表取締役が決定する。その権限の内容は具体的な各取締役の報酬の額を決定する。この権限を委任した理由は当社の業績及び財政状況を勘案し各取締役の担当部門の実績等を踏まえた評価、検討を行うには代表取締役が適任であると判断したためであり、取締役会は当該権限が適切に行使されるよう必要に応じて原案を審議できるものとする。

④非金銭報酬等に関する決定に関する方針

取締役に対して、中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、以下の決定方針に従い、「株式報酬」としてストック・オプション（新株予約権）を付与する。各取締役にストック・オプションを付与する時期及びその個数は、株主総会において基本報酬及び役員賞与と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を総合的に考慮のうえ取締役会において決定する。

　なお、具体的な取締役の報酬の決定につきましては、2022年９月12日の取締役会にて、代表取締役社長の報酬を決定し、その他の取締役の報酬につきましては2023年７月31日の指名報酬委員会にて決定しております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬は2023年７月20日の取締役会において、取締役１名に対しストック・オプションを付与することを決議しております。

（監査役）

　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、2023年９月28日に行われた監査役会にて監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）ストック・オプションは新株予約権の公正価値を算定し、当連結会計年度に費用計上すべき金額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、公認会計士柴田 洋、公認会計士大瀧 秀樹により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

  当連結会計年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。

　2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。 

　その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。 

　このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間　2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。その結果、当連結会計年度末における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消しております。しかしながら、当連結会計年度では営業損失285,528千円を計上しており、2020年６月期以降継続して営業損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。 

①既存事業の収益構造の改善 

　顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。 

　また、売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度より大幅なコスト削減を実施しております。

②M&Aの実施による収益構造の改善

　今後、M&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。

③財務基盤の安定化 

　当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。

　しかしながら、当連結会計年度において285,528千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 3社

主要な連結子会社名

OKWAVE USA, Corporation

OKfinc LTD.

OK FUND L.P.

従来、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.は同社の株式の全てを譲渡したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外いたしました。

(2) 非連結子会社の名称等

株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY

(連結の範囲から除いた理由)

当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。)を通じて株式会社アップライツの株式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。 

一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。 

監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日最終改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略)　支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。 

また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成25年9月13日最終改正）の14項（2）において、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲に含めないとされています。 

この点、2023年６月期第１四半期連結会計期間において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を著しく誤らせる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し、アップライツグループを2023年６月期第１四半期連結会計期間以降、当社の連結範囲に含めないことといたしました。

株式会社OKGAIA

(連結の範囲から除いた理由)

小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

持分法適用関連会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY

(持分法を適用しない理由)

当社がアップライツグループの意思決定機関を支配していないことが明らかであり、持分法を適用することにより、投資家の判断を著しく誤らせる可能性が高いことから、持分法の適用範囲から除外しております。

株式会社OKGAIA

(持分法を適用しない理由)

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

OKWAVE USA, Corporationの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

OKfinc LTD.及びOK FUND L.P.の決算日は12月31日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物        ３～15年

工具、器具及び備品    ２～10年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しています。

なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　法人サービス

法人サービスでは主にOKWAVE Plus、GRATICAのサービスを提供しております。当社の履行義務は顧客がいつでもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用料を各月の収益として計上しております。

②　広告

広告については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載しております。主に成果報酬型広告であり、インプレッション、ビュー、クリックなど、顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。

これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。

  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

該当事項はありません。

(重要な会計上の見積り)

１　非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。

　また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

２　貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しております。相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

連結貸借対照表

前連結会計年度において、独立掲記していた「流動資産」の「仮払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示していた「仮払金」20,934千円及び「その他」3,497千円は、「その他」24,431千円として組み替えております。

連結キャッシュ・フロー計算書

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「仮払金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「仮払金の増減額（△は増加）」△20,934千円及び「その他」11,774千円は、「その他」△9,159千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  破産更生債権等、貸倒引当金及び仮受金

前連結会計年度(2023年６月30日)

当社は2022年６月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受けています。

当連結会計年度(2024年６月30日)

当社は2022年６月期に調査委員会から受領した調査報告書の結果を受けて、資金の運用を委任していたRaging Bull合同会社から投資運用益として受け取った金額を、仮受金として計上しております。但し、2022年６月期第３四半期連結会計期間に発生したと通知を受けたが期日までの入金が無かった運用益相当額486,200千円については、貸倒引当金繰入額と相殺表示し、結果として、当該取引先に対する破産更生債権等4,933,032千円と仮受金1,016,914千円との差額3,916,117千円について貸倒引当金を計上しております。

なお、当社が2023年３月20日付で「債務者Raging Bull合同会社についての破産手続を開始するとの決定を求める」申立てを東京地裁に行ったことにより、当該取引先は同年５月10日に破産手続き開始決定を受け、2024年４月22日に第２回債権者集会が開催されております。

※２　未収入金

前連結会計年度(2023年６月30日)

当社が2023年５月12日に発行した第21回新株予約権の権利行使による当社株主名簿管理人への払込金額407,265千円が含まれております。なお、当該金額は全額、2023年７月10日に株主名簿管理人より当社へ入金されております。

当連結会計年度(2024年６月30日)

該当事項はありません。

※３　未払金及び未払費用

前連結会計年度(2023年６月30日)

未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、第１四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。

当連結会計年度(2024年６月30日)

未払金及び未払費用のうち、179,461千円は連結子会社であるOK FUNDの業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co.,Limitedに対する運営費などによる支払報酬・手数料にかかる未払金であります。なお、当社は2022年９月13日開催の取締役会において、OK FUNDの清算を決議していることから、前第１四半期連結会計期間までの運営費等にかかる未払金を計上しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　和解金収入

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、2023年２月14日に当社の元監査役である六川浩明氏と解決金の分割弁済を受けることについて合意し、そのうちの一部が入金したものであります。

当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について、前連結会計年度に当社の元監査役と合意した解決金の分割弁済によるものであります。

※３　受取保険金

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

当社が加入しているＤ＆Ｏ保険による、2022年５月６日に設置した第一回第三者委員会と2022年７月22日に設置した第二回第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。

当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

当社が加入しているＤ＆Ｏ保険による、2022年10月25日に設置した第三者委員会の調査費用の補償分(一事案につき限度額50,000千円)であります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、管理会計上の区分、投資の意思決定を基礎として継続的に収支の把握がなされている単位でグルーピングを実施しております。

上記資産グループにつきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、固定資産の帳簿価額全額を回収不能とし、減損損失として特別損失に計上しております。
 　なお、上記資産グループの回収可能価額は使用価値によって算定しておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値は零として算定しております。

　当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

該当事項はありません。

※６　投資有価証券評価損

　前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

投資有価証券評価損のうち309,088千円は、第１四半期連結会計期間から、支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったため連結除外した株式会社アップライツが有する海外預け金の回収可能性がさらに悪化したことにより、OK FUND L.P.の投資先であるアップライツ株式を備忘価額まで切り下げたことによるものであります。

　当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

該当事項はありません。

※７　特別調査費用引当金繰入額

　前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

決算訂正に関連する取引の追加調査について、外部の専門家で構成される第三者委員会の調査費用等の見積額を計上しております。

　当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　 12,341,373 株

２  新株予約権に関する事項

（注）第21回新株予約権の増加は発行によるものであり、減少は権利行使によるものであります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株の発行

増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　　　　　　　　　　　　　 10,609,278 株

現物出資による第三者割当（DES）に伴う新株の発行による増加　　　　　　　　 4,356,000 株

２  新株予約権に関する事項

（注）第21回新株予約権の減少は権利行使及び権利行使期間満了による失効によるものであります。

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　連結からの除外により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

財務又は事業の方針を決定する意思決定機関を支配できない状況となったため、連結子会社でなくなった株式会社アップライツ他２社の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（注）現金及び現金同等物が293,735千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額」として表示しております。

当連結会計年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

株式の売却により連結子会社でなくなったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（注）現金及び現金同等物が2,757千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出」として表示しております。

(リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（注）中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を自己資金により賄っており、期中に見直しを行い、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　差入保証金は、主に建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
　長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等については、相手先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　買掛金、未払金及び未払費用、預り金、短期借入金は、１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注１）を参照ください）。

前連結会計年度(2023年６月30日)