東洋ドライルーブ株式会社（4976） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2022年６月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、2022年６月期以降に係る各数値については、当該基準等を適用した後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

３．2022年６月期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、2022年６月期以降に係る各数値については、当該基準等を適用した後の数値となっております。

４．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(東洋ドライルーブ株式会社)・子会社６社及び関連会社２社により構成されており、ドライルーブ製品の開発・製造・販売及びドライルーブ製品の自動車機器、電気・電子機器の駆動伝達部等へのコーティング加工並びにドライルーブ製品のコーティング加工法の技術指導を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

国内においては、当社がドライルーブ製品の開発・製造・販売、ドライルーブ製品のコーティング加工、ドライルーブ製品のコーティング加工法の技術指導を行い、長野ドライルーブ株式会社、大分ドライルーブ株式会社及び株式会社真永はドライルーブ製品のコーティング加工を行います。海外(中国・タイ・ベトナム)においては、子会社の広州徳来路博科技有限公司及びドライルーブ・タイランド、ドライルーブ・ベトナム、関連会社の中山市三民金属処理有限公司及び昆山三民塗頼表面処理技術有限公司がドライルーブ製品のコーティング加工を行います。

(1) ドライルーブ製品の開発・製造・販売

当社グループは二硫化モリブデン、フッ素樹脂、グラファイト等の主要成分とポリアミドイミド、エポキシ等の樹脂系結合剤を溶剤中に均一に分散させる配合技術・分散技術の研究開発を行い、ドライルーブ製品の開発・製造・販売を行っております。

当社グループが製造するドライルーブ製品は、スプレー法、印刷法、浸漬法、ディスペンサーまたはスピンコート等により機器にコーティングされ、コーティング後焼成されることにより機器の金属、プラスチック、ゴム等の素材上に潤滑耐久性、低摩擦性、非粘着性、電気的特性等の機能を有する薄いフィルム状の強固な被膜を形成させることが可能です。主要な顧客は自動車機器、光学機器メーカー等の業界であります。

(2) ドライルーブ製品のコーティング加工

当社・子会社６社及び関連会社２社は、当社が製造したドライルーブ製品の機器へのコーティング加工を行っております。

主要な顧客は、自動車機器、光学機器、電気・電子機器、ＯＡ機器メーカー等でありますが、特に最近は省エネ及び環境保全関連の技術革新が顕著である自動車機器向けのコーティング加工が増加しております。

なお、ドライルーブ製品を構成する主成分に応じた、代表的な加工の対象となる機器の分類を示すと以下のとおりとなります。

(注) １．ワイパーブレードは、往復回転運動によりガラス面上の雨・ほこり等を取りながらガラス表面に薄く均一な水の膜を作りクリアな視界を確保するものです。

２．キャブレターは、空気に燃料であるガソリンを混ぜてシリンダーに送り込む装置で、気化器と訳されています。実際には霧吹きの原理によって空気中にガソリンを霧のように細かい粒にして混ぜるものです。

３．パワーステアリングは、運転者の操舵を補助する機構であり、この機構により運転者は軽い力で操舵することができます。

４．ミッションとは、走行速度に合わせてギアのポジションを操作し、大きなギアと小さなギアを組み合わせて回転をスムーズにする装置で、マニュアルトランスミッションとオートマトランスミッションがあります。

(3) ドライルーブ製品のコーティング加工法の技術指導

当社は、ドライルーブ製品のコーティング加工を行う会社に対して、コーティング加工法の技術指導を行っております。当社が独自に開発したコーティング設備を提供して技術指導を実施することが当事業の特徴となっております。

［事業系統図］

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接保有割合で内数であります。

４. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループは、ドライルーブ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

2024年６月30日現在

(注)  従業員数は常用パートを含んだ就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からグループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は、ドライルーブ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は当社から社外への出向者を除き、常用パートを含んだ就業人員であり、臨時雇用者数(人材派遣会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの製品：ドライルーブ(＝摩擦摩耗抑止潤滑被膜)は、摩擦摩耗により発生するエネルギーのロスを減少させ、摩擦摩耗による性能の低下を防止します。また、ドライルーブ(＝電気制御被膜)は、絶縁膜・導通膜などの機能を持ち、電気から発生するエネルギーを制御します。更にドライルーブ(＝熱制御被膜)は、発熱被膜・放熱被膜・断熱被膜などを新たに開発しており、熱から発生するエネルギーを制御します。その他にも撥水撥油被膜、耐薬防錆被膜、光学用途被膜など８分類の製品ラインナップを揃え、各産業界の製品機能拡充に向けたキーテクノロジーの提供に努めております。

このように当社グループは、特殊な機能を有する被膜「ドライルーブ」を開発し、「省エネルギー」「環境保全」に貢献することにより、「人々の安全で豊かな生活を支える」ことを会社経営の基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、事業収益を安定的に確保し、企業の持続的成長を企図するために、売上総利益率・営業利益率・経常利益率等を常に意識した経営を行っております。また、研究開発体制の強化と生産体制の向上を図るためには先行した設備投資が必要であり、そのために営業活動によるキャッシュ・フローの収得額増強を図ります。また、良好な財務指標の維持に努め、健全な財務体質を堅持してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

世界経済は、ウクライナや中東での紛争をはじめとする地政学リスクや為替相場の急激な変動など、景気の先行きは不透明な状況が続くものと予想されます。
　このように世界的に厳しい経済環境にあって、当社グループが株主価値を向上させ、持続的成長を果たすために、事業（収益）構造を見直すとともに、「省エネルギー」「環境保全」に関連した事業への取り組みを強化することを中長期の経営戦略の中核としております。
　そして、以下を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①　技術革新への挑戦

当社には二つのコアな技術があります。その一つはそれぞれ特性のある複数の物質を配合することにより特異な機能を有する被膜を開発する配合設計技術です。新規被膜の開発例として発熱被膜(特許取得)、LUBICK(速乾性潤滑被膜)シリーズ等が挙げられます。もう一つは微粒子や顔料等を液体中に凝集させずに安定的に分散させる分散技術です。これらの技術力を駆使して、市場が要求する機能を的確に捉えて新規製品を開発します。これからも製品開発を通して、摩擦摩耗、熱、電気のエネルギーのロスを制御し「省エネルギー」「環境保全」に貢献してまいります。

②　生産性の向上

当社グループは様々な材質・形状の部品にドライルーブ被膜をコーティング加工するため、多くのコーティング加工方法を用意しております。その工程内にAIやカメラなどを搭載したロボットを導入し、品質向上と併せて省力化・省人化を進め、１人あたりの生産性を高めております。また、他の各工程にも画像認識等のセンサー機器やAGV（無人搬送車）を導入してIoT化および自動化を推進しております。

③　新規営業戦略とアジア・グローバル戦略の展開

当社グループの主要な取引先である自動車関連機器業界は、今後の自動車市場における環境問題、省エネルギーへの関心の強まりを背景に、今後さらにＨＶ・ＰＨＶ・ＥＶ・ＦＣＶに転換が進むと見ております。このような変化に対応できるよう、当社グループはドライルーブ新機能製品の開発と営業展開を進めております。

また、新規分野の開拓にも鋭意尽力してまいります。従前から展開しておりますアジア・グローバル戦略について、自動車関連機器業界、電気・電子部品業界、光学機器業界等の新興国市場への進出に対応するため、東アジア及びアセアン市場の拠点となる海外子会社を設立いたしました。また、国内子会社として2019年４月に長野ドライルーブ、2020年７月に大分ドライルーブ、2023年１月に真永を子会社化いたしました。

海外及び国内子会社６社並びに持分法対象の中国の関連会社２社との連携に努め、当社グループ全体で海外市場、特にアジア・アセアン市場の深耕を一層強化してまいります。

④　環境への対応

当社グループは地球環境の持続性を保つため、環境に配慮したドライルーブ製品の開発をおこない、ドライルーブ製品の製造からコーティング加工の各プロセスで発生する環境負荷物質の低減に取り組んでおります。

当社グループはドライルーブを普及させることにより摩擦・摩耗というロスを徹底的に減らして部品の耐久性を延ばすことで製品寿命を延ばします。ドライルーブ製品の開発と販売を通して持続可能な社会の実現に貢献いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティ及び人的資本に関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、当社コンプライアンス規程に基づき、地球環境保全・保護、人権尊重・差別禁止・多様性の尊重、職場環境の維持・向上、公正な取引等を遵守しております。取締役会は、サステナビリティを巡る課題が経営に重要な影響を与える可能性があると認識し、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めております。サステナビリティに関しては、コーポレート・ガバナンス体制の中で、リスク及び事業機会の監視・管理を行っております。

（２）戦略

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
・人材の多様性
当社グループでは多様な人材を確保する為、新卒採用、中途採用、外国人社員等、様々な経験・知見を有する人材を採用しており、能力に応じて管理職や取締役に登用しています。
 
・人材育成の方針
当社グループは、従業員個人が目標を立て会社が成長を促す人材教育方針を策定しています。
具体的には、部門ごとにスキルマトリクスを作成し、保有スキルを明確にすることで従業員の成長を後押ししております。また、OJTだけでなく、外部研修・通信教育に積極的に参加し、継続的な人材育成に取り組んでいます。

　・社内環境整備方針

　　当社グループは、ワークライフバランスのとれた安全・安心して働ける職場環境において、多様な人材が

　成長し、活躍し続けることが企業価値の向上に繋がるものと考え、時間外労働時間の削減や年次有給休暇の

　取得を積極的に進めています。

（３）リスク管理

当社グループは、サステナビリティを推進しないことが企業存亡のリスクとなると捉え、その推進については優先的に取組むべき課題をマテリアリティ（重要課題）として特定し、企業運営に反映させております。また、個別のマテリアリティについては取締役会がモニタリングを行い、その進捗状況について確認を行うとともに、マテリアリティの見直し等についても助言を行います。

（４）指標及び目標

・気候変動に関する指標と目標

CO2を含むGHG排出量削減に向けた取組みとして、省エネルギー化の促進や再生可能エネルギーの活用等を通じて、2030年度までに2020年度比CO2全体量の50％削減相当を目標として策定しております。2023年度の削減率は0.3%となっています。
具体的施策として、環境配慮型製品の開発・生産、販売プロセスにおけるCO2排出量の削減、太陽光パネル設置等の省エネルギー活動の推進に取り組んでおります。

・人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する目標及び実績

当社では、人材の育成及び社内環境整備について年次有給休暇取得率を用いており、毎年取得率80％以上という目標を設定しております。2023年度の実績は80.8％となっています。

なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する一部の会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。したがって、上記指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

各指標・目標の設定につきましては、今後の動向を踏まえ見直し・検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定業界への依存について

当社グループの売上高において、自動車関連業界への売上比率は合計で約55.1％と高率であり、自動車業界の生産高並びに１台当たりのコーティング加工の採用点数(額)の影響を大きく受けます。

市場動向に大きく影響を受け、世界的に自動車の生産が停滞した場合、特に国内自動車メーカーの生産が落ち込んだ場合や１台当たりの採用点数(額)が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

(2) 販売価格について

当社グループの主要顧客である自動車関連機器業界及び電気・電子部品業界は、価格競争が激しい業界であり、ライフサイクルが長い製品の場合、不定期ではありますが販売価格が低減する可能性があります。

このような事態に対処するために、当社グループでは生産・加工ラインの合理化または自動化による原価低減に努め、併せて新規顧客の開拓・新製品の市場投入などの営業施策を実施しておりますが、原価低減を上回る販売価格の低減、あるいは新規顧客の開拓、新製品の市場投入が遅れた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) ドライルーブ製品、ドライルーブ製品のコーティング加工の品質について

当社グループでは、顧客に提供するドライルーブ製品及びドライルーブ製品のコーティング加工を、高品質で安定的に供給するために、継続的に生産技術や生産・加工設備の改善を進めております。また、ISO9001認証取得会社として、品質マネジメントシステムの品質方針に基づいた品質目標を設定し定常的なレビューを行うなど、品質管理に万全を期して取組んでおります。なお、コーティング加工工程においては、一部外注先を活用しておりますが、その場合には品質・納期等が当社の要求水準に達していることを確認し、品質管理を行っております。

当社グループにおいては、過去に損害賠償責任を問われるような事態が発生したことはありませんが、将来に亘り当社の製品に欠陥・不良が全く生じないという保証はありません。また、今後発売する新製品に、予期せぬ不具合が発生する可能性を完全に否定できるものでもありません。仮に欠陥が認められ、当社グループ製品採用先の生産活動に著しい支障が出た場合は、当社グループへの信任と社会的信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(4) 顧客の要望、市場のニーズへの対応について

当社グループの主要顧客である自動車関連機器業界及び電気・電子部品業界は、技術革新が顕著な業界であり、当社グループに日常的に新製品の開発依頼があります。当社は、これらの依頼に応じて新製品の開発を行っており、最近では当社グループ単独で特許申請を行うケースや共同で特許申請するケースが増えております。

当社グループでは顧客の要望・市場のニーズに対応すべく新製品の開発能力を強化するために研究スタッフの増員、研究設備の充実を図っておりますが、主要顧客からの開発依頼に対応できない状態が継続すると、当社グループ製品が他社製品に代替され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(5) 原材料の市況変動について

当社グループが製造するドライルーブ製品の主要な原材料である二硫化モリブデン・フッ素樹脂・グラファイト、並びに有機溶剤等(石油化学関連製品)は、市況の影響を受けます。

当社グループは、同製品の仕入価格が当社計画で想定した範囲内で高騰したものの、内部努力により売上総利益の減少を補うことができなかった場合、また、仕入価格が当社計画で想定した以上に高騰し、ドライルーブ製品及びコーティング加工価格への転嫁を余儀なくされたものの転嫁することができなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

(6) 知的財産権について

当社グループは事業活動のなかで、当社グループ所有の知的財産を使用しております。また、研究開発を進めるなかでは、他社(者)特許権等を充分に照会・確認して新たな特許の申請を行っております。

過去において、当社グループの事業に対する訴訟は提起されておりませんが、当社グループの知的財産権に対する他社の侵害並びに第三者との知的財産権をめぐる係争が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(7) 環境規制について

当社グループの生産拠点から排出されるものとして、工業排水・工業排気があります。いずれも所轄官庁に定期的に報告しなければならない量には至ってはおりませんが、それぞれ専用処理設備を設置し、自動的あるいは定期的に監視し、環境基準値を遵守しております。また、生産設備の維持・修繕をする際に油類を使用しておりますが、油類の廃棄は認可された専門業者に委託しております。その他の産業廃棄物も同様に認可された専門業者に委託しております。

近時、化学品メーカーで素材として使用されているPFOA(ペルフルオロオクタン酸＝有機フッ素化合物)等の製造・輸入・使用の禁止について、POPRC(残留性有機汚染物質検討委員会)において議論され、その勧告を受けたCOP(締約国会議)は廃絶対象物質に追加することを決定しました。このように環境等に関する国内外の法的規制等が新たに制定・強化されることも視野に入れてはおりますが、これら法規制への対応のために、代替品や代替技術の開発など新たな費用負担等が生じる可能性があります。この負担が多額となった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(8) 法的規制等について

当社が関連会社等に輸出しているドライルーブ製品の一部については、外国為替及び外国貿易法等における輸出規制対象物となっており、輸出地域・輸出貨物の用途・需要者の各要件に拠り、経済産業大臣の許可が必要となっております。

今後、新たな国内外の法的規制等が強化・変更が生じた場合には、新たな費用負担等が生じる可能性があります。この負担が多額となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(9) アジア(中国・タイ・ベトナム)の関連会社及び子会社について

中国広東省の中山市三民金属処理有限公司(合弁相手会社名：香港三民金属処理有限公司、所在地：広東省中山市東升鎮東成路永勝工業区、資本金：US$300万、代表者：廖 徳貴)(当社株式保有率26.2％)は、1996年４月に設立され、主に広東省に進出している日系の電気・電子機器業界を主要顧客として、金属表面熱処理とドライルーブのコーティング加工の事業を行っております。また、江蘇省の昆山三民塗頼電子材料技術有限公司(合弁相手会社名：香港三和金属処理有限公司、所在地：江蘇省昆山市巴城鎮石牌相石路、資本金：US$600万、代表者：伊藤 一隆)(当社株式保有率50.0％)は、2004年８月に設立され、主に江蘇省に進出している日系の電気・電子機器業界を主要顧客として、ドライルーブのコーティング加工と金属表面熱処理の事業を行っております。

2008年１月広東省広州市にドライルーブのコーティング加工事業を行う、当社100.0％子会社の広州徳来路博科技有限公司(所在地：広東省広州市南沙開発区、資本金：US$252万、代表者：飯野 光彦)を設立いたしました。

次に、今後とも大きな発展が期待されるタイ国並びにアセアン諸国に対して、積極的にドライルーブ・コーティング加工事業を拡充するために、2010年７月にタイ国チョンブリー県に合弁会社ドライルーブ・タイランド(所在地：Tambol Donhuaroh,Amphur Muang,Chonburi province, Zip code 20000 Thailand、資本金：18,300万タイバーツ、代表者：小林 昭仁 )(当社出資比率99.9％)を設立いたしました。2013年３月にはベトナム社会主義共和国ハナム省に、当社100.0％子会社のドライルーブ・ベトナム(所在地：Dong Van Ⅱ Industrial Zone, Duy Tien District, Ha Nam Province, Vietnam、資本金：US$240万、代表者：新井 良則)を設立いたしました。

中国は、驚異的な経済成長率をもって発展を続けましたが減速の兆候があります。また、成長の歪みや各種課題を包含しているとも伝えられております。また、タイ国やベトナム社会主義共和国については、経済状況に一抹の不安が内在しております。今後、現地における予期しない法令または規制などの変更、不利な政治的または経済的要因等により、当社関係会社が経営不振に陥った場合、あるいは為替等の要因により現地資産の価値がなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(10) 自然災害、事故等のリスク

当社グループは、ＢＣＰ(事業継続計画)を策定し、また構造物の耐震補強、防火訓練などにより自然災害、事故などの発生に備えていますが、先般の東日本大震災のような自然災害や事故により、ドライルーブ製品の生産拠点である神奈川の技術開発センターが生産不能となった場合、他の事業部が技術開発センターのドライルーブ製品生産の補完ができないため、復旧までの期間すべての生産拠点で生産が停滞し、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼすおそれがあります。

当社グループのコーティング加工は、群馬事業部・愛知事業部・技術開発センターの３拠点、及び連結子会社：国内(長野・大分・真永)、並びに海外(中国・タイ・ベトナム)の関係会社９社の設備で行っております。これらの11拠点のうち１ヶ所に自然災害、事故などが発生し、加工不能となった場合、他の拠点設備で補完することは可能でありますが、特殊な設備での加工は復旧までの期間、生産を中断することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

また、新型コロナウイルス等による感染症の再拡大により、生産体制、物流体制、営業活動等の事業活動の継続に支障が生じた場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人材の確保・育成について

当社グループが製品を提供する顧客は技術革新著しい業界であり、それらに見合った新技術の開発と製品化、既存製品の改良は、当社グループに必要不可欠なものであります。会社知名度の向上による適材の採用、教育・研修による人材の育成に努めておりますが、優秀な技術者や研究開発要員が確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後とも事業展開のグローバル化や業務の多様化、開示すべき会計基準の精緻化等が予想されるため、優秀な人材の確保に一層努めてまいりますが、求める人材を十分に確保・育成できない場合には、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年７月１日～2024年６月30日）における当社グループを取り巻く事業環境は、前年の半導体等電子部品の供給不足が解消し、自動車の国内生産が増加しました。但し、一部自動車メーカーでの認証不正問題による影響により、全面回復には尚時間を要する見通しです。この環境下において、新規採用もあり自動車機器業界のみならず、光学機器業界と電子部品業界からの受託額も増加いたしました。

この結果、当連結会計年度の当社グループ業績につきましては、売上高は4,699百万円（前期比21.4％増）、営業利益は654百万円（前期比154.0％増）、経常利益は807百万円（前期比91.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は617百万円（前期比85.6％増）となりました。

当連結会計年度は、市況の回復により売上高が前年から２割以上も増加しました。物価高騰の影響で原材料費・物流費用・人件費等の原価要素も増加しましたが、設備投資により生産効率を上げて間接労務費と販売管理費をコントロールしたため、営業利益は売上収益の増加率よりも伸ばすことが出来ました。そして経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益の増加につきましては、この期間の為替差損益の前年からの変動は殆ど無く、持分法投資損益の減少（前期比19百万円減）などの影響を受けております。

当連結会計年度における営業概況は、次の通りです。

当社グループの主要販売先である自動車機器（自動車部品）業界向けが、内外装部品や電装・電子部品の受注増加により前期比27.3％の増収となりました。光学機器（カメラ部品）業界向けは、前期比23.6％の増収、電子機器（医療機器・ゲーム機・複合機・半導体・スイッチ等）業界向けは、前期比3.9％の増収となりました。この結果ドライルーブ事業の売上高は、4,699百万円（前期比21.4％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ226百万円増加し、4,177百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主たる増減要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、1,398百万円(前年同期における営業活動により得られた資金は399百万円)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益808百万円、減価償却費352百万円、利息及び配当金の受取額193百万円等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、1,081百万円(前年同期における投資活動により使用した資金は1,234百万円)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出876百万円及び投資有価証券の取得による支出201百万円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、138百万円(前年同期における財務活動により使用した資金は7百万円)となりました。これは主に、資金流入では長期借入れによる収入260百万円、資金流出では長期借入金の返済による支出330百万円及び配当金の支払額67百万円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績の10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

ａ．有形固定資産

当社グループは、原則として、管理会計上の単位を資産グループの基準とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、減損の兆候の有無の判定を行なっております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フロー等を見積り、減損の要否を判定いたします。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理いたします。将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

ｂ．のれん

当社グループは、のれんの簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無の判定を行っております。この判定は、のれんが配分された資金生成単位毎に将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて行っております。将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、回収可能価額が減少し、減損損失が発生する可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ819百万円増加し、12,012百万円(前期比7.3％増)となりました。これは主に、現金及び預金237百万円の増加、有形固定資産349百万円の増加及び投資有価証券298百万円の増加等よるものです。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ112百万円増加し、2,407百万円(前期比4.9％増)となりました。これは主に、未払金150百万円の増加及び未払法人税等85百万円の増加等がある一方で、その他流動負債135百万円の減少等があることによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ707百万円増加し、9,604万円(前期比8.0％増)となりました。これは主に、利益剰余金549百万円の増加及び為替換算調整勘152百万円の増加等によるものです。

これらの結果、当連結会計年度末の自己資本比率は79.9％(前連結会計年度末は79.5％)となりました。

ｂ．経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、4,699百万円（前期比21.4％増）となりました。

当社グループの主要販売先である自動車機器業界向けが、内装部品や駆動・伝達部品の受注増加により前期比27.3％の増収となりました。光学機器業界向けは、前期比23.6％の増収、電子機器業界向けは、前期比3.9％の増収となりました。

(売上総利益)

当連結会計年度の売上総利益は、1,778百万円(前期比30.1％増)となりました。

当該期間の製品売上構成比率が変動したことや積極的な設備投資の実施により減価償却費が増加したことに加え、原材料費・エネルギー費用の増加等を一因として、売上総利益率は37.8％となりました。

(営業利益)

当連結会計年度の営業利益は、654百万円(前期比154.0％増)となりました。売上総利益の増加に加え、人件費の増加、手数料の減少などが増加要因となっております。

(経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の経常利益は、807百万円(前期比91.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は、617百万円(前期比85.6増)となりました。経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、営業利益の増加に加え、この期間の持分法投資損益の減少（同19百万円減）及び固定資産除却損の減少（同11百万円減）などが要因となっております。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２［事業の状況］４［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

現在、産業界の技術革新は、省エネと環境保全がキーワードとなっています。当社の主なお取引先である自動車機器、電気・電子機器、精密機器の業界でも、低炭素化・省エネルギー・軽量化・耐久向上及び新エネルギー転換・クリーンエネルギー化の対応などに関わる技術革新が求められ、研究開発が進められています。このような状況下で、各産業界が当社に要望する研究開発の課題は、薄膜で被覆することによる摩擦摩耗によるロスの軽減、機器類の耐久性向上及び耐食性の向上を企図するドライルーブ製品に磨きをかけ、また各種機能性新被膜の開発提供などにあります。

技術開発センター研究開発室では、顧客の要望や機能要件を正確に収受し、そのニーズに柔軟かつ短納期で応えていく開発姿勢を基本としております。研究開発室の活動方針は、既存品の改良と新製品の開発へ取り組むことであり、自動車機器メーカーなど顧客との共同開発を通じて、加工技術の開発にも努めております。

2024年６月期における主な研究開発内容は、ベースとなる分散技術、配合設計及び分析能力を向上させ既存製品改良及び新製品開発を実施しました。また、既存のコーティング技術を改良するとともに新たなコーティング加工技術を確立しました。研究開発専門のスタッフは9名で、研究開発費(設備を除く)として117百万円を計上しています。さらに各分野の専門家を顧問として招聘しており、研究開発の進捗を図っております。

当社グループは、ドライルーブ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、製造設備の増強を中心に880百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりドライルーブ事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

２．愛知事業部には、工場用地(岐阜県御嵩町)の土地267,000千円(9,917.30㎡)を別段で記載しております。

３．従業員数の(　)内は、臨時雇用者数を外書しております。

４．現在休止中の設備はありません。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない標準となる株式で単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　　　 2,500円

引受価額　　　　　　2,317.50円

資本組入額　　　　　1,158.75円

払込金総額　　　　 451,912千円

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式30,967株は、「個人その他」に309単元及び「単元未満株式の状況」に67株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

（注）上記の他、自己株式が30,967株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式67株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、経営体質を強化するための必要な内部留保と成果配分のバランスを勘案した上で、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び設備投資等のために有効活用し、今後も事業の拡大に努めてまいる所存であります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

今後につきましても、株主に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけ、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に判断しながら、配当による利益還元を行っていく予定であります。

以上の方針に基づき、当期は１株当たり57円の配当(うち中間配当27円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は22.3％となりました。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、(イ)経営のスピード化・戦略性を向上させ、（ロ）企業行動の透明性を確保するとともに、（ハ）ディスクロージャーとアカウンタビリティーを充実させることにより、より一層株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスを構築していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社です。監査等委員会は議長　柳任、委員　山口秀巳、委員　池本優子です。有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役１名、非常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)２名の３名で構成されております。また、監査等委員は監査等委員会を定期に開催し、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っております。

取締役会は社外取締役２名を含む９名の取締役によって構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する機関として運用されております。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。

上記に加え、部門長で構成される経営戦略会議を適時開催し、実務的な協議を行っております。経営戦略会議での協議の内容は、取締役会の適切かつ機動的な意思決定に活かしております。

(図)　業務執行・監視及び内部統制の仕組み

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は2015年９月25日開催の第53回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率化を一層高めることを目的としております。

監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の強化に資するものと考えており、現状の体制としております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、2015年９月25日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりとしております。

また、2009年４月開催の取締役会において、金融商品取引法に基づく財務報告に係る有効な内部統制の確立を図る目的として「財務報告基本方針」と管理体制を定め、その整備・運用に努めております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の「コンプライアンス憲章」の行動指針を基礎として、取締役はその遵守及び推進に率先垂範して取り組みます。また、取締役及び使用人は、継続的なコンプライアンス教育による意識改善、内部監査による業務改善、内部通報制度の適切な活用等を通じてコンプライアンス体制の向上を図り、職務執行においては法令及び定款に則って行動するよう徹底します。

(2) 業務執行にあたっては、取締役会及び経営戦略会議で、総合的に検討したうえで意思決定を行います。

(3) 内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従い、各業務運営組織に対して業務監査を実施し、法令及び規程等の遵守並びに運用状況を確認いたします。

(4) 当社は、監査等委員会を設置し、取締役は監査の補助スタッフの充実、その独立性の確保及び内部監査室・各業務運営組織との連携の促進など監査等委員会監査の実効性の確保に留意いたします。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報(文書又は電磁的記録)は、法令及び社内規程に基づき、各部署で適切に保存・管理いたします。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び子会社は、損失の危険に関する規程として、経営危機管理規程、稟議規程、予算管理規程、資金管理要領等の規程等を整備し、各規程等を適切に運用いたします。

(2) 当社及び子会社は、予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議規程及び職務権限規程等により所定の権限及び責任に基づいて予算の執行を行います。重要案件においては、取締役会において総合的に審議いたします。

(3) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合は、経営危機管理規程に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値保全のために対策を行います。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社は、本社管理部及び事業部ごとにそれぞれ担当取締役または執行役員を設置することで、職務責任の所在を明確にし、月１回開催される定例取締役会において、経営に関する重要事項の審議、決議及び職務執行状況の監督を行います。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社においては、当社と共通のコンプライアンス憲章や経営理念を展開し、グループの健全な内部統制体制の構築をいたします。

(2) 子会社に対しては、当社の定める規程類の適用、又は同様の社内規程の整備を求めます。

(3) 関係会社の監督については、関係会社管理規程に従い、担当役員が必要事項を監督し、経営状況を把握いたします。

(4) 内部監査室は、監査等委員会と連携し適宜子会社並びに関係会社の内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出しを行います。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項についての事前協議を行います。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

取締役及び使用人は、補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力し、監査等委員会と協議のうえ適切な体制を構築いたします。

当該取締役及び使用人の人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の同意を得ることにより、他の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)からの独立性を確保いたします。

８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人に対する、監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務補助の指示を受けた取締役又は使用人は、その指示の実効性を確保するため、他の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)・内部監査室長等の指揮・命令は受けません。

９．当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)は、主な執行業務について担当部署を通じて適宜適切に当社の監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告いたします。

(2) 当社の監査等委員会が当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等から職務執行状況について報告を受けることができる体制を構築することのほか、これらの者は、当社の監査等委員会の監査活動に対して協力をいたします。当社の監査等委員は、当社及び子会社の経営戦略会議等の重要会議に出席できることといたします。

(3) 法令違反や不正行為に関する通報・報告に関する適正な仕組み(内部通報制度等)を定め、当社及び子会社の取締役及び使用人等が前各号に定める報告等をしたことを理由として不利な取扱いを受けないようにいたします。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役と適宜情報交換、意見交換を行うことのほか、会計監査人、内部監査室とも適宜情報交換、意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

(2) 内部監査室は、監査等委員会と緊密に連携を保ち、監査等委員会の要請に応じ調査を行うことといたします。

(3) 監査等委員の職務の執行に関して生ずる費用の処理については、監査等委員の請求に従い円滑に行います。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、前記内部統制基本方針３に記載のとおり、損失の危険に関する規程として、経営危機管理規程、稟議規程、予算管理規程、資金管理要領等の規程等を制定しており、各規程を適切に運用するよう努めております。

また、予算制度等により資金を適切に管理するとともに、稟議規程及び職務権限規程等に基づき所定の権限及び責任に基づき予算の執行を行っております。重要案件においては、取締役会において総合的に審議しております。

取締役及び使用人は、当社の業務執行に重大な影響を及ぼす危機的状況が発生した場合には、経営危機管理規程に従い、当該状況の緊急度に応じて危機管理組織を編成し、当社の信頼性と将来価値保全のための対策を行うこととしております。

③　取締役の責任免除の内容

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

④　社外取締役の責任限定契約の内容

当社は、適任者を招聘、登用し、その期待される役割を十分に発揮していただくため、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

１．被保険者の範囲

当社の取締役並びに執行役員、当社の子会社の役員を被保険者としています。

２．保険契約の内容の概要

被保険者が１の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を保障するものです。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保障対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社負担としています。

⑥　会計監査人と締結している責任限定契約の内容

当社と会計監査人との間には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

⑦　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は13名以内(内、監査等委員である取締役は４名以内)とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

また、取締役会の活動状況は次のとおりです。

⑫　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策の機動性を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．取締役 山口秀巳並びに池本優子は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．専務取締役 飯野光俊は、代表取締役社長 飯野光彦の実子であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める監査等委員である補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

当社と社外取締役 山口秀巳及び同 池本優子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役の選任にあたっては、当社の監査・監督機能を強化するため、法務及び税務という専門分野において豊富な経験を有する方を選任しております。また、社外取締役 山口秀巳及び同 池本優子は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能は重要と考えており、社外取締役２名の監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能するため、現状の体制としております。

社外取締役を選任するための独立性の基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、社外取締役による当社株式の保有状況は「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行います。監査等委員である社外取締役 山口秀巳は税理士資格を、同 池本優子は弁護士資格を有しております。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会の監査につきましては、監査等委員が取締役会に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧を行い、独立した立場から適法性、適切性といった観点からの業務監査を行います。取締役監査等委員は、議長　柳任、委員　山口秀巳、委員　池本優子の３名であり、山口秀巳及び池本優子が社外取締役です。常勤監査等委員の柳任は、過去に社長として海外子会社であるドライルーブタイランドを指揮・監督した豊富な経験とドライルーブ事業全般における幅広い知識により多様な助言を行っています。社外取締役山口秀巳は税理士として、財務及び会計について相当程度の知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。同　池本優子は弁護士としての豊富な実績や幅広い知見を有し、その専門的見地からの提言や助言を行っています。また、監査等委員会は、会計監査人、内部監査室長、内部統制部門担当者と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を４回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．西澤圭助氏は、2023年９月28日開催の株主総会の終結時をもって退任致しました。

２．池本優子氏は、2023年９月28日開催の株主総会にて、新任の監査等委員として選任され就任致しました。

監査等委員会の主な検討事項は、監査計画、監査報告書作成、業務及び財産の状況の調査の方法に関する事項になります。また、内部監査室による当社及び子会社等についての内部監査結果は、監査等委員会において報告されています。

常勤監査等委員は、監査等委員会の議長を務め審議を進めるほか、取締役会や社内の重要な会議等に出席し、必要に応じた意見表明を行っております。また、重要な決裁書類や契約書等を閲覧して精査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、２名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査室の監査結果について、常勤監査役への報告及び適宜取締役会にて報告を行う体制としております。また、内部監査室は、三様監査の観点から会計人と定期的または必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施し、内部監査の発見事項等の共有を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　　業務執行社員　公認会計士　桐川　聡

指定有限責任社員　　業務執行社員　公認会計士　上西　貴之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　17名

その他　　　　　18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準等、監査法人の設定基準を定めており、太陽有限責任監査法人が適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1） 処分対象

太陽有限責任監査法人

2） 処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3） 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

当社は、会計監査人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する会計監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、会計監査人による監査を継続することに致しました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(GrantThorntonInternationalLtd)に対する報酬(ａ．を除く)

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

(当連結会計年度)

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容については、重要な報酬がないため記載を省略しております。

ｄ．監査報酬の決定方針

明文化した方針はありませんが、監査公認会計士等より監査計画等の説明を受け、計画の妥当性、並びにそれにともなう見積もりを精査し、当社監査等委員会の同意の上、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を毎月支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会(５の委任を受けた代表取締役社長)は、種類別の報酬割合について取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監督を行うこととする。

②　役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。

　　 ２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結ベースの営業利益で、その実績は連結財務諸表に記載の通りであります。当該指標を選択した理由は、これが当社グループの収益力を示す重要な指標と考えるためです。

４．取締役の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第53回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額300百万円以内、監査等委員である取締役について年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

５．取締役会は、代表取締役社長の飯野光彦氏に、取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係の維持発展などの政策的な目的により株式を保有することとしております。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、定量的(営業取引の状況、配当利回り等)及び定性的(取引関係の円滑な推進等)な観点から検証を行い、保有継続の意義があるかを確認しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であり記載しておりません。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

・連結子会社の数    　　　　　6社

・連結子会社の名称

広州徳来路博科技有限公司

DRILUBE(THAILAND)CO.,LTD.

DRILUBE VIETNAM CO.,LTD.

長野ドライルーブ株式会社

大分ドライルーブ株式会社

株式会社真永

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数

関連会社　　　　　　　　 　 2社

持分法を適用した関連会社の名称

中山市三民金属処理有限公司

昆山三民塗頼表面処理技術有限公司

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結財務諸表の作成にあたっては、同社の３月31日現在で仮決算を行い、その財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

＊２：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日までの間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は主として定率法(ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用し、在外連結子会社は、主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～50年

機械装置及び運搬具　３年～15年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。主な履行義務の内容及び収益を認識する時点は以下のとおりであります。

　製品販売取引

ドライルーブ製品の販売については、製品の着荷時点において顧客が当該製品に対する支配を獲得し履行義務が充足されたと判断していることから、着荷時に収益を認識しております。また、輸出取引については、貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点に収益を認識しております。

　有償受給取引

原材料等の仕入価格を除いた対価の純額で収益を認識しております。

収益は顧客との契約において決定された対価から返品・値引及び割戻等を控除した金額で測定しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

１年～５年間にわたる均等償却で行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

１．連結財務諸表に計上した金額

２．算出方法及び主な仮定

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上しています。　

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、事業計画や経営環境の変化等、その見積りの前提とした条件や仮定に変動が生じた場合、固定資産の減損処理が必要となる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金による圧縮記帳累計額

４　受取手形裏書譲渡高は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの