株式会社インサイト（2172） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第46期、第48期、第49期及び第50期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第47期は１株当たり当期純損失であり、かつ潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、期首期末平均純資産額に基づいて算出しております。なお、第47期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第47期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含んでおりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社インサイト）及び連結子会社５社で構成されており、各事業内容と当社グループ各社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりであります。

　なお、次の４事業は「第５　経理の状況　　１．連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）広告・マーケティング事業

　当社グループは事業領域を、クライアントが設定する集客や売上の目標を実現するための総合的な広告戦略の最適化と捉え、最適な広告手法を構築し、広告サービスの提供を通じてクライアントのイメージと業績の向上に繋げる一連の流れを創出する取り組みを「広告・マーケティング事業」と定め、従来からの新聞折込チラシ、マスメディア広告等の各種媒体、イベントや販促物、観光業のクライアント企業に加えて、官公庁や自治体を対象とした、地方創生事業、観光コンサルティング、デジタルマーケティング等の企画、運用及び制作業務を行っております。

　品目別の内容は以下のとおりであります。

［事業系統図］

広告・マーケティング事業系統図は次のとおりであります。

①広告/デザインサービス

　クライアントの広告戦略の立案から関与し、特定の広告手法や広告媒体に特化することなく、最適な広告手法を構築することを目的としており、クライアントの広告予算に応じて、新聞・雑誌・ラジオ・テレビ・屋外広告等の各種媒体取り扱いやセールスプロモーション、イベント実施等を組み合わせて、カスタマイズされたクライアント独自の広告サービスを提供しております。制作においても当社が有する社内の制作部門により、クライアント独自のデザイン及びコピーを追求しており、独自性を尊重したサービスを提供しております。

②デジタルマーケティングサービス

　クライアントの広告戦略にマーケティングリサーチや各種ＳＮＳ広告、リスティング広告等のデジタル広告を積極的に組み込むことで、密度の高い双方向性のコミュニケーションを創り出し、一連の情報を元に広告効果の測定を行うとともに、適宜最適な広告手法へと改善しながら運用を行っております。

　なお、当社では地域性に重点を置いた自社独自のマーケティング調査サイト「インサーチ（INSEARCH®https://www.insearch.jp/）」を運営しており、クライアントの案件ごとに、ターゲットである生活者の意識調査及び当社の制作した広告の効果測定を実施しております。

　加えて、インフルエンサーマーケティングサービス等の運用や新たなデジタルコンテンツ開発を促進し、業務提携等を通じて自社で有していない技術や、他社が扱っていない新規性の高いデジタルマーケティングサービスを自社のラインナップとして提供しております。

③コンサルティングサービス

　広告業として幅広い業種の戦略立案とその実行、戦略の分析・検証と改善の一連の流れを共にしてきた経験から、クライアントのニーズに応じて、コンテンツの開発やビジネスソリューションを提供しております。なかでも、観光や食が主要産業である北海道に密着し調査分析を含む広告活動全般に関与し、観光や食に関する広告活動全般のノウハウを蓄積してまいりました。その経験を活かし、官公庁や企業に対してインバウンドや地域の商材に係るブランディングなどの地方創生・観光開発に関する専門コンサルティング業務を受注しております。

　また、地方自治体から地域商社の設立による地域商社機能の開発や観光開発などを受託しており、よりクライアントと密接な立場に立ってサービスの提供を行っております。

（２）債権投資事業

　債権投資事業は、主として、不良債権化している実質破綻・破綻先債権のなかで、セカンダリー市場において売買される投資債権（個別債権の集合体）を取得し、当該債権の回収を通じて投資収益を得るものです。当社グループは、「債権管理回収業に関する特別措置法」（サービサー法）で定められた特定金銭債権を査定評価し、回収リスクと投資効率を勘案して、第二次債権保有者より投資債権（個別債権の集合体）を譲り受け第三次債権保有者となります。なお、債権の回収管理業務はサービサーに委託しております。

　また、株式会社インベストは貸金業法に基づく貸金業者の登録を受けており、当社グループの事業活動に関連する他社を中心に、貸金業法に基づく適切な与信管理を行ったうえで、法人向け貸付けを行っております。

債権投資事業系統図は次のとおりであります。

（３）介護福祉事業

　介護福祉事業は、「高齢者の尊厳を支えるケア」を基本理念として、主に高齢者の方々を対象に、札幌市内にグループホーム２ヶ所、訪問介護（ヘルパー）ステーション１ヶ所、サービス付き高齢者向け住宅１ヶ所を設けて、お客様が快適にお過ごし頂ける質の高いサービスを提供しておりましたが、グループホームおよびサービス付き高齢者向け住宅ともに、入居率の回復が遅れ収益回復の遅延が続いたことから、当社中核事業である広告・マーケティング事業へ資本を集中するため、当該事業を運営する子会社（株式会社風和里）の全株式を2024年４月30日に譲渡することで当該事業から撤退いたしました。

介護福祉事業の系統図は次のとおりです。

（４）ケアサービス事業

　ケアサービス事業は鍼灸接骨院の運営を主たる事業として、札幌市で２院を運営しておりましたが、当該院の運営において、リピート来院者の確保、新規来院者の増加等の施策を講じ、経費管理の徹底にも努めたものの収益回復の遅延が続いたことから、当社中核事業である広告・マーケティング事業へ資本を集中するため、当該事業を運営する子会社（株式会社風和里）の全株式を2024年４月30日に譲渡することで当該事業から撤退いたしました。

ケアサービス事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．当社は、2024年４月30日付で株式会社風和里の全株式を譲渡いたしました。

５．当社は、2024年５月31日付でたまかわ未来ファクトリー株式会社の全株式を譲渡いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含まれておりません。また、臨時雇用者（パートタイマー等）は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ28名減少しておりますが、その主な理由は、株式譲渡により株式会社風和里を連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役は含まれておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

①　広告・マーケティング事業

　当該事業においては、クライアントと共に考え、共に行動し、より効率的な広告戦略をイメージし、クライアント企業にとっての最高のマーケティングパートナーを目指すことを基本理念としております。そのために「いつも生活者の視点から立案し、生活者の心に届く広告の創造」を心がけ、顧客満足追及のための継続的改善を図ります。

　当社グループの特色である地域密着型の広告サービスを中心として、強みである次の３点を最大限に活かして、クライアントの広告戦略立案から実行のパートナーとして信頼され頼りにされる企業であり続けることにより、クライアント、地域社会、取引先、従業員とともに成長し、その成長による利益を株主に還元し続けることを、経営の基本方針としております。

１）社内に制作部門を有し、当社独自の企画・立案、ビジュアルデザイン、コピーを制作し、クライアントの要望に応えること。

２）クライアントの要望に応えるために、特定の広告媒体に特化することなく、デジタル広告を中心とした新たな広告手法と既存の広告手法を掛け合わせて最適な広告手法を提案すること。

３）当社グループが創る広告を中心とした情報の受け手である地域消費者の動向や意識を理解して、クライアントと地域消費者の間で価値ある双方向のコミュニケーションを展開すること。

②　債権投資事業

　当社グループが債権投資事業を営む目的は、当社グループの主たる事業地域である北海道経済の影響、ならびに広告業界の動向の影響を受けにくい収益基盤を追加し、広告・マーケティング事業による収益を補完することにあります。したがって、広告・マーケティング事業の運営に支障をきたすことのないような適切な事業規模を設定し、慎重にリスクを分析して可能な限り安定的な収益を確保することを基本方針としております。

（２）経営戦略等

①　広告・マーケティング事業

　広告費の費用対効果検証の傾向が強まることに対応するために企画提案力の充実を図り、次の５点を重点戦略として営業活動を展開して参ります。

１）「マーケティングパートナーの位置付け」としてのクライアント企業を増やす。

　「マーケティングパートナーの位置付け」とは、クライアントの広告戦略立案時点から関与し、その策定をクライアントの営業部門や販促部門と共同で行い、結果として年間における個々の案件受注が当社グループに導かれるという意味です。当社グループを、そのような「マーケティングパートナー」と位置付けをしていただくクライアントを着実に増やしていくべく営業活動を展開します。

２）既存顧客からの受注を拡大する

　広告戦略への関与においては、常に有効で新規性のある当社独自の企画を提案し続け、クライアントのイメージと業績向上に寄与することで、当社グループに対する価値を高いものとして認識し続けて頂き、当社グループへの受注をより一層拡大するべく営業活動を展開します。

３）新規顧客の獲得

　北海道、札幌圏の都市を拠点とするクライアントに対しては、引き続き当社独自のマーケティングリサーチに基づいた広告戦略の提案を行い、道外のクライアントに対しても協力会社との連携による幅広いサービスラインナップと当社の培った地域密着型の広告展開のノウハウを活かした提案を通じて、全国での新規顧客獲得に注力します。

４）デジタルマーケティングの強化

　クライアント企業による広告戦略の見直しや広告宣伝費の費用対効果の検証の傾向への対策として、Web広告やSNS等のデジタルマーケティングを効果的に取り入れ、マスメディア４媒体等の従来の広告手法と組み合わせた広告・販促手法を「ワンストップ」で提供できる企画提案力を強化します。

５）地方創生に貢献する

　当社グループの特色である地域密着型の広告サービスとして引き続き「北海道の魅力」を効果的に発信するためのコンサルティング力を高めてまいります。また、全国の各地方自治体の地方創生の取り組みに関する支援ニーズも拡大していくものと予測しており、当社グループの地域商社における業務と併せ全国で地方創生や観光開発に関する専門コンサルティング業務を展開する計画です。

②　債権投資事業

　事業の性格上、不確定要素を排除することは困難であるため、適正な事業規模を維持するとともに可能な限り複数の投資対象債権にリスクを分散することが重要であると考え、中長期的には、投資回収が完了した資金を順に充当することによって、常時数件の投資債権（個別債権の集合体）に投資する計画です。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等

①　広告・マーケティング事業

　当社グループの広告・マーケティング事業における収益構造の特徴は、社内に印刷等の製造部門を有しないために生産設備投資がなく、多店舗展開事業のような営業拠点投資がないことから、設備投資は極めて限定的であり、売上原価の殆どを社外発生原価としての変動費が占めることです。また、社内発生原価および販売費及び一般管理費は、人件費および人員数に対応する性格の費用が殆どを占めることから、中長期的には準変動費ですが短期的には固定費的な性格です。

　以上のことから、当該事業における重要な経営指標は、当該セグメントの営業利益率であり、その目標値ならびに達成状況は下記のとおりです。

セグメント利益率

目標：8％以上　　 当連結会計年度実績：12.0％

②　債権投資事業

　当該事業の性格上、不確定要素を排除することは困難であるため、融資による利息収入部分を除き、他の事業へ支障をきたすことのないような適切な分散投資を行うことが重要であり、投資債権（個別債権の集合体）ごとの収益目標を高く設定すること、ならびに投資回収期間を可能な限り短期に設定することが重要と考え、次の１点を重要な目標として経営指標としております。

投資債権（個別債権の集合体）ごとの粗利益率

目標：25％以上 当連結会計年度実績：平均30.9％

（４）経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　社会経済活動の正常化が進み今後も緩やかな景気回復基調での推移が期待されるものの、引き続き各国の景気変動リスク、為替動向、ウクライナ情勢等の地政学的リスクなどにより、国内経済、企業収益及び個人消費などすべてにおいて不透明な状況が想定されます。当社グループは、課題に対処しながら各事業セグメントの事業環境にあった積極的な事業展開を講じてまいります。

①　広告・マーケティング事業

　当該事業が今後も継続して発展拡大していくためには、デジタルマーケティング分野を中心として、新たなサービスを拡大し続けることで、クライアント企業の集客戦略及び販売戦略を実現する総合的な広告・マーケティングを企画・実施し、より広い範囲でクライアント企業の業績向上に寄与する「マーケティングパートナー」として広告業界の中で地位を確立することを課題としており、課題の達成を通じて競合他社と自社グループを差別化することが最も重要であると認識しております。

　当社を取り巻く事業環境としては、クライアント企業は引き続き広告販促費の費用対効果の検証を重要視し広告販促戦略の見直しの傾向が継続するものと想定されます。そのため、広告業界の競争は一段と激化し、価格優位性に加えて、効果的な企画提案力の充実と実績が求められる傾向が継続するものと予想されます。　また、地方創生事業を中心とした官公庁事業受託拡充への取り組みにおいて、制度改正による自治体へのプロモーションの影響や再構築の必要性も考えられます。さらに今後はインターネット広告分野での競争環境も激化すると考えております。

　そのような中で、費用対効果の検証が可能なデジタルマーケティング分野への広告販促戦略の移行は今後も継続すると想定されるため、クライアントの要望を汲み取り、よりターゲットを絞り込んだ、よりキメ細かな広告伝達による、直接的な集客効果や売上拡大効果の高く検証可能な広告手法を提案する能力を高めていくよう取り組んでまいります。

１）広告宣伝の企画・立案力の強化

　クライアント企業の要望に基づき、より絞り込んだターゲット層に対して訴求するメッセージを明確にするとともに、多様化した広告媒体から最適な手法を選択して、より具体的でより効果のある広告手法を提案する能力を高める必要があります。

２）新規顧客の獲得とサービスの充実

　当該事業は、経済全体の好不況もさることながら、発注していただくクライアント企業個々の業績や広告戦略に大きく影響されます。また、事業の性格から顕著な参入障壁がなく、更にクライアント企業は重要な障害なく発注先を変更可能です。

　当社グループが継続的に発展拡大するためには、常に新規クライアント企業の獲得を可能にする能力を高める必要があります。

　新規クライアント企業の持つ要求に対して最適な提案をするためには、既存の広告手法の充実とともにデジタルマーケティング分野や地方創生事業分野を中心としたサービスラインナップの拡大を図ることで、当社グループが広告業界の変化を創り出し、常に魅力あるパートナー企業として地位を確立することが必要です。

３）人材の確保・育成

　当該事業は、製品や店舗によって差別化されるものではなく、クライアント企業との打合せとそれに基づく提案内容によって差別化を図るという特徴があります。このことから、他業種と比較して、営業、制作、マーケティング、各部門の社員一人ひとりの能力がより一層重要であります。社員一人ひとりの能力をいかに高め、いかに引き出すかが当社グループの取り組むべき最も重要な課題のひとつであります。

②　債権投資事業

　当該事業においては、債権の性質上、債権回収が進むと回収困難な債権の比率が高まり、回収額は逓減する傾向が今後も継続します。引き続き、新たな投資債権（個別債権の集合体）の購入を図ってまいりますが、広告・マーケティング事業の運営に支障をきたすことのないように適正な事業規模を維持するとともに、可能な限り複数の投資対象債権にリスクを分散することが重要であるため、次の２点を維持することが当該事業の安定的な収益確保のために対処すべき課題であります。

１）当社グループの財務状況に基づいた投資資金の継続的確保

２）リスク分析のうえで適切な投資対象（機会）の継続的確保

（５）具体的な取り組み状況

各セグメントにおける対処すべき課題に対する取り組み状況は以下のとおりになっております。

①　広告・マーケティング事業

１）インサーチ（INSEARCH®　https://www.insearch.jp/）の運営

　当社グループは、独自の市場調査及び広告効果測定インターネットサイト「インサーチ（INSEARCH®

https://www.insearch.jp/）」を運営し、クライアントの要望に応えるべく生活者の声を反映した広告戦略を企画立案しております。この「インサーチ」のマーケティング調査をより一層充実したものとし、当社グループ独自の企画提案に活用することにより、一層の競合差別化を図る所存です。

２）戦略的提携

当社グループは、自社のサービスラインナップの充実を図り、クライアントにとってより費用対効果の高い広告手法を提案する能力を高めるため、デジタルマーケティング分野において様々な新規的サービスを展開する企業との協力関係構築を進めております。

３）当社独自の目標管理制度と教育訓練

　当社グループ独自の人事評価制度を導入し目標管理制度を実施しております。これは、社員一人ひとりについて、きめ細かく目標を設定し評価するとともに、適時その目標に対しての実績及び当月以降の計画について上司と本人が話し合うものであります。当社グループの小規模組織運営の強みを活かすため、個人別OJT等により社員個人一人ひとりの成長について、適時具体的に本人と上司が話し合い、指導及び助言を実施しております。

②　債権投資事業

１）貸金業法に基づく貸金業者としての事業

　投資債権（個別債権の集合体）への分散投資による安定的かつ継続的な回収と、より安定的な回収を一定期間にわたって想定可能な回収との組み合わせを実現するため、貸金業法に基づく貸金業者の登録を受けております。引き続き投資債権（個別債権の集合体）の投資購入に加えて、貸金事業者として、債権投資事業者等に対する融資事業による安定的な回収を複合的に実施することにより、高収益化による利益の確保と継続的な投資資金の確保を図る計画です。

２）サービサーとの協力関係の維持強化

　不良化した金融債権等のセカンダリー市場において、一定規模の投資債権（個別債権の集合体）を継続的に購入するために、投資案件に関する情報収集として、現在債権回収管理業務を委託しているサービサーからの投資債権（個別債権の集合体）情報の積極的獲得並びに当該サービサーとの協力関係の維持強化に努めております。また、投資債権（個別債権の集合体）の査定評価は、実務経験と実績のあるサービサーに鑑定評価を委託することで、回収率の見込みと回収期間のリスクを低減できると判断しております。リスク分散に関しては、債権内容の異なる投資債権（個別債権の集合体）に複数投資することによって、外的な経済環境の変化への対応を図っております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループはESG（環境、社会、ガバナンス）の考え方に基づき、継続的にサステナビリティ経営に取り組んでいくことが重要であると認識しております。持続可能な社会の実現に向けた活動の重要性が増すなか、当社グループでは、お客様となるクライアント企業様、また、その先にいる生活者の暮らしを見通す洞察力を発揮しあらゆる可能性を“価値”へと昇華させることを見据え、事業運営を行って参ります。なお、以下各項目は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティに関するガバナンスはコーポレートガバナンスの一部として、主に取締役会及びリスク管理会議等により決定しております。取締役会は原則として毎月１回開催し（必要に応じて臨時取締役会を開催）、法令、定款及び社内規程等に定められた事項について審議を行い、取締役及び執行役員による業務執行の監督を行っております。また、リスク管理会議において、当社グループの事業活動に影響を与える重大リスクについて検討し共有することでリスクの低減に努めておりますが、サステナビリティ関連を含め、代表取締役をリスク管理の管理責任者とする体制としております。

(2) 戦略

当社グループの最大の強みは、北海道を起点としてサービス展開を図ってきた点であります。地域に根差したサービスを基軸としつつ北海道外の地域にも展開することで、各ステークホルダーに貢献することを目指しております。

戦略実現に向けて、人材の獲得、新たな発想や価値観の取り入れ、組織活性化等を目的に中途採用者を積極的に活用しております。入社時の経験・スキル評価に加えて、入社後には業務内容に応じた能力開発・組織貢献等が促進されるように新たな人事評価制度の運用も開始いたしました。

サステナビリティに関する主な取り組み

(3) リスク管理

当社ではリスク管理規程を定め、経営及び財務報告に影響を与える要因を分析しておりますが、サステナビリティの観点から重要なリスク要因についての分析を行っております。環境関連の主なリスク要因として、新たな環境関連規制の導入による事業コストの増加、クライアントや消費者の意識・行動の変容による市場の変化、原材料コストの上昇等があり、適時・的確に対応する体制を構築して参ります。

(4) 指標及び目標

当社では、地域社会への貢献、生活者の豊かな暮らしへの貢献、地球環境への配慮の観点でサステナビリティに関する取り組みを行っておりますが、安定的な事業運営の基礎となるのが人材育成と社内環境整備であり、自主性を持ちオリジナリティに富んだ人材の確保・育成に取り組んでおります。当社グループでは、女性の執行役員の就任、女性・外国人・中途採用者の要職での活用を積極的に行うなど、属性などに関係なく中核人材を積極的に採用することで、その多様性の確保を図っております。

当期における管理職の女性比率は30％（前年度：33％）、クリエイティブ職の女性比率は62％（前年度：53％）であり、また育児休暇取得後の復帰率は100％となっており、多様性確保に向けた取り組みを継続して行って参ります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開において経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、以下のとおりであります。

当社グループは、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の回避ならびに発生した場合の低減等の対応に努める方針ですが、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅したものではありません。本株式に対する投資判断は、本書中の本項目以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。

（１）広告・マーケティング事業に関するリスクについて

①市場環境の変動について

当事業のクライアントである広告主は、経済動向や企業業績に応じて広告費を調整する傾向があるため、当社グループを含む広告業界の会社の業績は、国内の景気動向全般に大きく影響を受ける傾向にあります。そのため、多様な業種のクライアントを獲得することで景気動向の影響を軽減するようにしておりますが、国内経済が悪化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、当社グループの当事業は地域密着型の広告会社として、各種業種のクライアントに対する広告サービスの提供を展開しておりますが、特定の地域における消費動向が著しく低迷した場合や、異常気象、大規模な震災及び感染症やその他予期せぬ事態の発生によりこれらの地域における経済情勢が悪化した場合には、当事業のクライアントの業績が悪化し、当社グループの財政状態及び経営成績に直接的な影響を受ける可能性があります。

②クライアントの業種について

当社グループの当事業は地域に密着した事業展開をおこなっておりますが、デジタルマーケティング分野への広告戦略移行の流れを受け、業種や地域を限定せず多様なクライアントから受注を得られているため、以前と比較して特定業種に対する依存度が低下傾向にあります。

当事業は、クライアントの業界全体の動向変動や、特定クライアントの広告費変動による影響を軽減するために、新規取引先の開拓およびデジタルマーケティング分野領域の拡大により多業種にわたる顧客基盤の構築を図っておりますが、これらの対応が不充分な場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③企画提案力と広告会社間の競合について

当事業の一般的なクライアントは、広告会社の企画力、取引上の信頼性及び価格に加え、サービスの新規性や広告効果を総合的に考慮して委託先の選定を行います。当社グループは、社内にクリエイティブと呼ばれる企画制作部門を有して独自の企画並びに広告表現を提案することや外部の新規性の高いサービスをいち早く探索して積極的に組み込むことを強みとしており、企画提案力の強化及び地域広告会社として地場企業の特性を生かした営業活動により、クライアントの満足度を高め、競争力の維持及び強化を図っております。

当社グループの当事業は、地元の有力広告会社及び大手広告会社の地方拠点と競合状態にあり、顧客獲得競争下にあります。将来、顧客獲得をめぐる競合が一層激しくなり、企画提案力が相対的に低下してその対応が不十分であった場合、あるいは競争激化により広告費の受託金額が著しく低下した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④広告媒体間の競合激化による影響について

当社グループの特長は、特定の広告媒体（メディア）に特化することなく、自社の企画提案力・デザイン力と様々な広告媒体と協力会社のサービスを掛け合わせる提案を行っており、常にクライアントに最適な広告手法の提案をすることで、マーケティングパートナーとしての地位を確立しております。広告業界においてメディアバイイング型と呼ばれている、特定の広告媒体を事前に仕入れて販売することはおこなっておりません。したがって、特定の広告媒体の動向による増減が直接的に当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性は、メディアバイイング型広告会社のように高くはありません。

広告市場全体としては、低調な状況の中、インターネット広告が増加し、マスメディア４媒体及びＳＰ（セールスプロモーション）が減少傾向となっております。当社グループの認識としては、地域限定性のないインターネット広告等は、既存の広告手段とりわけ地域特定的な広告手段であるＳＰと相互に補完的な関係にあり、広告市場の拡大に貢献するものであると位置付けております。当社グループは、デジタルマーケティング分野等の新たなメディアと、ＳＰ並びにマスメディア４媒体の既存メディアとを効果的に使い分け、新旧メディアの相乗効果による最適な広告手法の企画提案による事業拡大に取り組んでおりますが、新たなメディアが既存メディアを代替して既存メディアによる広告需要が著しく低下した場合、あるいはその対応が不十分であった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤媒体社との取引について

当社グループは必要なすべての媒体社と良好な取引関係を継続しており、また、クライアントに最適な企画提案と都度最適な広告媒体を選択提案していることから、特定の広告媒体や媒体社に特化または依存をしておらず、特定の媒体社との取引関係が変化することによって直接的に当社グループの財政状態及び経営成績が著しい影響を受けることはありません。

しかしながら、何らかの事情で複数の媒体社との取引解除や取引条件の悪化などが生じた場合で、かつ当社グループがそれらの変化に的確に対応できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥広告業界における取引慣行について

当事業はクライアントからの受注に基づき媒体社との広告取引並びに協力会社と外注取引をおこないますが、広告業界の取引慣行として、広告会社は広告主の代理人としてではなく、自己の責任で媒体社及び協力会社との取引をおこなうことが慣行となっております。そのため、広告主の倒産等により広告料金を回収できない場合には、広告会社は媒体社及び協力会社に対して、広告媒体料金及び外注費等の支払債務を負担することになります。

また、クライアントから広告内容の変更等について柔軟で機動的な対処が求められることから、上記のような媒体取引において広告業界では契約書を締結しないことが一般的な慣行となっております。継続的な取引関係が成立している広告主との間にあっても、基本契約及び個別契約を締結しないことが一般的であります。このため、取引内容、条件について誤解及び疑義が生じ、当該リスクの発生可能性は低いと評価しておりますが、不測の事故または紛争が生じる可能性を内包しております。

当社グループでは、当該不測の事態の発生を可能な限り軽減するべく、契約書締結の慣行の促進や個別契約書に代わるものとしてクライアントから広告申込書（注文書）を入手することにより、取引上のトラブルを未然に防止する体制としておりますが、上記のような取引慣行が続き文書による取引がなじまないことから、すべての広告申込書（発注書）を入手できない場合があります。また、基本契約の締結が困難なことから、取引条件等が書面化されていない場合があります。その結果、不測の事故または紛争が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦法的規制等について

当事業は、不当景品類及び不当表示防止法、屋外広告物法等による一般的行政規制や著作権法、商標法、不正競争防止法等の制限があるほか、クライアントの業界によって様々な法的規制及び自主規制が設けられております。業界に関連する法的規制としては、薬事法、宅地建物取引業法、旅行業法、割賦販売法、特定商取引法等による規制があり、広告の内容制限や表示義務等が定められております。また、業界ごとの自主規制としては、事業者団体が公正取引委員会の認定を受けて設定している公正競争規約、業界の広告自主規制、クライアントや広告団体が定める広告倫理要綱、並びに媒体社の団体や各媒体社が独自に設定している、媒体掲載・考査基準があります。

当事業はこれらの法的規制、各種規約及び基準、並びに自主規制等の遵守について、広告制作物等の重要性を認識し、社内規定で定めた手順及びチェック表による確認を徹底する体制を確立し、また必要に応じて外部専門機関への問合せ確認を徹底しております。しかし、これらの法的規制や自主規制等の強化、新設等により、広告の内容、規模、回数または手法等が制限され、当社グループが適切に対応できない場合、又はクライアントの広告活動を抑制する事態が発生した場合、または広告制作物が著作権法等に抵触する懸念が発生し、損害賠償請求、使用差し止め請求等の訴えを起こされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループの事業である広告業そのものには業法規制はないものの、事業者として、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、下請代金支払遅延等防止法などの法的規制を受けております。当社グループはこれらの法的規制についても遵守を徹底しておりますが、各種法令の変化に対して当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの社会的信用の低下により、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧当社システムについて

当社グループは、マーケティングリサーチサイト「インサーチ（INSEARCH®　https://www.insearch.jp/）」のサイト保守及びデータの保存管理を外部に委託しております。当該委託先は当社グループ以外に多数の企業に対し同様のサービスを実施しているシステム会社であり、情報セキュリティ等の管理体制を含め充分に安心安全を確保しておりますが、万一システムダウンやシステムトラブル等の発生やデータ喪失などの不測の事態が発生した場合には、一部の営業活動に支障を及ぼすことも想定され、また当社グループの社会的信用の低下により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、その事象の内容と影響は様々であるため、その具体的な影響額等の算定は困難であります。

⑨情報等の取扱いについて

当社グループの業務の性質上クライアントの営業機密を扱うことがあるとともに、クライアントから広告サービスの委託を受け、委託業務遂行の一部としてクライアントから個人情報を一時的に預かることがあります。また、当社グループは、広告・マーケティング事業のマーケティングリサーチサイトの「インサーチ」等の利用にあたって個人情報を収集し管理しております。

当社グループは、これらの情報の適正な管理が当社グループの重要な責務であるとの認識に基づき、その取扱いには細心の注意を払うとともに、情報の取扱いについての社内規程の整備、定期的な従業員教育の実施、情報取扱い状況の内部監査、コンピュータシステムのセキュリティ強化、全従業員からの機密保持誓約書受領、並びに外注先との情報保守義務に関する合意書締結など、情報管理には万全を期した体制を構築しております。また、当社は「プライバシーマーク」を取得しており、個人情報の管理は、個人情報保護マニュアルに則って充分な注意を払い適切な取扱いをするとともに、漏洩や不正アクセスを防止する対策を講じております。

これまでに情報の漏洩による問題や事故は発生しておりませんが、何らかの事情によりこれらの情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの社会的信用の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩人材の確保及び育成について

当社グループは広告・マーケティング事業としての強みである企画提案力による競争優位性、並びにそれに基づく成長性の持続的確保は、社員一人ひとりの意欲と能力に基づいていることから社員の満足を重要な経営理念の一つと考えており、公正な評価と処遇及び労務環境の整備に努め、更なる品質及びサービスの向上に努めております。また、市場環境の変化に対応した教育訓練、研修等による人材育成と能力の向上を図るとともに、中途採用により即戦力となる優秀な人材の確保を進めております。

しかしながら、何らかの事情により優秀な人材の退職による流出や、中途採用による人材確保が困難な状態によって、当社グループの人材育成及び確保に支障が生じた場合には、当社グループの強みである競争力が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）債権投資事業に関するリスクについて

①債権回収の変動について

当社グループが債権投資事業として取得する買取債権は、不良債権化した後既に一定期間を経過しており、顕在化したリスクを評価査定して投資回収等を勘案したうえで譲り受けております。しかしながら債権額の回収が想定と大きく異なった場合または経済環境の低迷などの影響により債権回収額が計画より減少した場合には、計画している当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においてその具体的な影響額等の算定は困難であります。

②市場環境の変動について

当社グループの債権投資事業は、第一次債権保有者である金融機関や信用保証会社が第二次債権保有者へ売却したセカンダリー市場において、当社グループが不良債権の第三次債権保有者として第二次債権保有者から債権を譲り受けております。そのため、国内の金融政策及び金融機関等の不良債権処理の動向や景気、金利等の経済状況によっては、第一次債権保有者と第二次債権保有者の取引規模の縮小や、案件流通化の縮小が続いた場合は、不良債権のセカンダリー市場規模が縮小する可能性があります。その場合、投資債権が減少し当該事業規模の継続並びに当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

③信用リスクについて

当社グループの債権投資事業は、当社グループの運営に支障をきたすことのないような適切な事業規模を設定し、慎重にリスクを分析して可能な限り安定的な収益を確保すること及び投資対象債権のリスクについても分散することが重要であることを基本方針として、投資債権（個別債権の集合体）に投資及び債権投資事業会社等に対する債権購入資金の融資も行っております。その融資期間は概ね平均して２年くらいの契約期間でありその間の信用リスクを有しております。

当社グループでは、顕在化したリスク等を評価査定して投資回収等を勘案したうえで融資の投資実行の決定をしておりますが、当該融資の回収原資はセカンダリー市場の第二次債権保有者が購入した投資債権（個別債権の集合体）であることから、その債権の回収額が回収原資となります。そのため、評価査定に反して当初計画した債権回収額の想定と大きく乖離することとなった場合、または融資先の財政状態の悪化等があった場合には回収が困難となること、その他経済環境の低迷など影響により債権回収額が当初見込みより減少した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、予想を大幅に超える債権回収の減少が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においてその具体的な影響額等の算定は困難であります。

④法的規制等について

当社グループの債権投資事業は、債権回収管理業務をサービサーに業務委託しております。その委託先であるサービサーは、「債権管理回収業に関する特別措置法」に基づき、法務大臣の許可を受けております。そのため今後、同法の変更があった場合や、委託先が何らかの理由により行政上の処分を受けた場合、並びに貸金業法等の関連法規に変更があった場合に対応ができなかった時は、一時的に事業活動の停止や事業活動に制約を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（３）その他

①訴訟等について

当社グループに関連する重要な訴訟、紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する重要な訴訟、紛争等が発生した場合において、当社グループが的確に対応できなかった場合には、その訴訟の内容及びその結果によっては、社会的な信頼低下や、損害賠償支払等により当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②消費税等の税率変更について

現行税制の消費税等において、消費税等非課税売上に対応する消費税等課税仕入等については、その消費税等を支出経費として負担することとなっております。当社グループの債権投資事業、並びに当連結会計年度に撤退済みの介護福祉事業及びケアサービス事業においては、仕入の一定部分について、この消費税等の支出経費が発生しております。今後、消費税等の税率上昇が発生した場合には、上昇する消費税等の一定部分が支出経費の増加となり、利益を圧縮することとなります。そのため、消費税等の税率上昇の影響が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

当社は、2024年７月29日に本社の移転をしております。これに伴い、新本社における内部造作等の取得を行っております。

(2) 重要な設備の除却等

当社は、2024年７月29日に本社の移転をしております。これに伴い、旧本社の内部造作等の固定資産については、除却しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

３【配当政策】

　配当政策の基本方針につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年１回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、今後中間配当の実施を検討する予定です。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通配当１株当たり11.0円を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は27.8％となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業展開に充当し、将来的には収益を通じて株主に還元していきたいと考えております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「新しい価値と満足を顧客に、新鮮で高質な情報を生活者に、ゆとりと感動のある生活を社員とともに」を企業理念とし、株主やクライアント企業をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対する企業価値を継続して高めていくことを経営の最重要課題として位置付けております。企業価値の持続的な増大を図るため、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の充実・徹底に努めております。

・社会に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施を重視いたします。

・変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。

・健全な企業倫理に基づくコンプライアンス体制を構築し、各ステークホルダーの信頼を得て、事業活動を展開いたします。

②　企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

A）企業統治体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在の企業統治体制は次の通りであります。

1．取締役及び取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、浅井一、浅井亮介、山田哲夫、水野晶仁、中辻峻の５名の取締役（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、代表取締役 浅井一を議長として原則月１回の定例開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社規程に定められた経営に関する重要事項を決議し、業務執行の進捗確認及び各執行役員の業務執行を監督しております。

2．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、藤井孝司、宮下直樹、桶川幸一の３名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、常勤社外監査役藤井孝司を議長として、原則月１回の年12回程度開催しております。

監査役は、監査役会規程に基づき策定された監査方針及び監査計画によって会計監査及び業務監査を実施しているほか、取締役会の職務執行を含む日常的な経営活動の監査を行っております。また、取締役会及び重要な会議への出席、会社の会計帳簿及び会社財産の調査、並びに各部門の業務執行状況を調査して、不正行為または法令もしくは定款、規程に違反する事実の発生防止に努めております。

3．会計監査人

当社は、監査法人ハイビスカスを会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。

4．内部監査責任者

当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて当社グループ全体を司る代表取締役が内部監査責任者２名を任命し、内部監査責任者は、監査役、会計監査人とも連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部以外の部長が任命され、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。

5．法令遵守責任者

当社は、法令遵守の重要性を充分に認識し、日常の業務遂行において法令違反の発生がないように万全を期しております。法令遵守の徹底についての責任者を設定し、日常業務の遂行において法令遵守について疑義が生じたときには社員は法令遵守責任者の指示に従うこととしております。

6．法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会

万が一、法令違反の事実が発生した場合には、直ぐに法令違反調査委員会を設置し事実関係の調査を実行し取締役会に報告することとしております。また、法令違反調査委員会の調査報告をもとに、法令違反再発防止委員会により速やかに再発防止対策を検討し取締役会に報告し、取締役会が再発防止対策及び実施責任者を決定し実行いたします。

B）当該体制を採用する理由

当社は小規模組織であることの長所を充分に活かし、当社グループの状況の変化、環境の変化、並びに金融商品取引法等の要請事項について迅速に対応するべく、社外取締役および社外監査役を選任、執行役員制度の運用、監査役及び内部監査の充実を図ることにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外取締役１名及び社外監査役３名のうち取締役１名及び監査役３名を独立役員に指定しており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

C）内部統制システムの整備状況

当社グループでは、「企業理念」、「倫理規程」、「パーパス、ビジョン、バリュー」を役職員に周知徹底することで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たすことができると考えております。

また、企業価値の持続的な増大を図るには透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考え、当社グループは会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保することを目的として、以下のとおり内部統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に努めます。

1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．倫理規程及びコンプライアンス規程を制定実施して、当社グループの取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図っております。

2．監査役は、取締役並びに従業員の業務執行が法令及び定款に違反する事実または恐れがないかを監査しております。

3．内部監査責任者は、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守状況を監査し代表取締役並びに取締役会に報告するとともに、監査役と連携をとり、当社グループの取締役並びに従業員の法令及び定款遵守について問題が発生することを未然に防止するべく努めております。

4．当社は、法律事務所及び税務会計事務所と顧問契約を締結し、当社グループの経営全般に亘って適宜相談し、助言等を受けております。

5．当社は、内部通報制度を設け、当社グループの従業員が、業務執行に関して法令及び定款等に違反する事実または恐れがあると認識した場合には、直接に監査役に対してその旨を通報できる体制を整備しております。

6．当社は、社内法令遵守責任者を設定して法令遵守の徹底を強化し、法令違反の発生を未然に防止する体制を整備しております。万が一、法令違反が発生した場合には、法令違反調査委員会及び法令違反再発防止委員会により、事実関係の調査及び再発防止対策を検討して取締役会に報告し、適切な情報開示及び再発防止対策を決定し実行する体制を整備しております。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存するとともに、取締役及び監査役が、常時これらの文書等を閲覧できる環境を整備しております。

3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程に基づき、定期的に当社グループのリスク把握、管理できる体制を整備するとともに、当社は、当社グループが小規模である機動性を強みとして活かし、定期的(原則毎週)に常勤取締役及び執行役員によるミーティングを実施しております。この定期ミーティングでは、主に日々の業務執行の進捗並びに当社グループ会社を含む問題点とその対策を協議しており、取締役及び執行役員全員の情報の共有を通じて、当社グループに関わるリスクを網羅的・統括的に管理し、潜在的なリスクの発見とその顕在化の未然防止、及び顕在化したリスクへの迅速な対処を最重要目的としております。新たに発見された、または、新たに発生したリスクについては、速やかに担当執行役員を定め、当該リスクへの対処の状況について随時進捗を確認しております。

2．緊急事態が発生した場合に備え、当社グループの社内の連絡体制と電話番号に加えて、社外の関係先の緊急連絡先を含めた緊急時連絡網を整備して、緊急時の連絡を迅速に、かつ漏れなく実施する体制を整備しております。

4）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

組織規程、職務権限規程、稟議決裁規程及び取締役会規程等に基づき、取締役の職務を執行するとともに、以下の方針により取締役の職務執行の効率化を図っております。なお、これらの規程は、必要があれば適時に見直すものとしております。

1．職務権限委譲と職務権限・決裁基準の策定

2．取締役会による中期経営計画、年度経営計画の策定と、予算管理規程に基づく年度、半期、四半期及び月次予算の予算設定と実績管理の実施

3．取締役会による毎月度月次予算実績分析検討の実施

4．取締役及び執行役員間における情報共有化の徹底により、迅速かつ的確な問題点の有無の確認、並びに対策の検討と実施

5．内部監査の実施を通じて、取締役の職務執行が法令及び定款等、各規程、並びに経営計画に準拠して効率的に行われているかについての確認

5）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社の子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

②当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

③当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

④当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、当グループにおける業務の適正を確保するために、当社の取締役または部長が各子会社の取締役を兼任し、各子会社の事業内容や規模などに応じた体制を整備しております。当社グループ会社全体に影響を及ぼす重要事項については、当社の取締役会において協議のうえ決議しております。また、業務執行の進捗、情報共有化並びに各子会社を含む問題点とその対策を協議しているほか、管理部門が関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告しております。更に、各子会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。更に、内部通報制度についても当社と同様としております。

6）監査役の監査に関する体制

1．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、代表取締役がその使用人を選定して監査役の職務を補助することとし、当該使用人はその任を解かれるまでの間において、取締役から独立し監査役の指示に従うこととする体制としております。

2．取締役は、業務の執行状況、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告をすることとしております。また、使用人も同様に業務運営の問題、法令違反、会社の財産、経営等に著しい影響を及ぼす可能性がある事実を発見した時は、内部通報制度の利用等を通じて、直ちに監査役に報告をすることとしております。

3．監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう、内部通報者を保護することを定めた、内部通報制度規程を制定しており、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底しております。

4．監査役は取締役会に出席し、重要な意思決定の状況を把握するとともに必要に応じて意見を述べております。また、全体会議など重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握しております。また、監査役は、取締役及び使用人に対して職務執行を調査し、また会社財産を調査する権限を有しており、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができます。

5．監査役は定期的に、また必要に応じて代表取締役と会合をもち意見交換を実施しております。

6．監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密な連携を保ち、必要に応じて会計監査人監査並びに内部監査の状況について報告を求めております。

7．監査役が、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用等を負担しております。

③　緊急事態対応及び情報適時開示の体制

当社は迅速な経営判断とともに情報適時開示の重要性を認識し、積極的に情報開示に努めるとの方針のもとに、当社グループの業績に影響を与える、あるいは与える可能性のある事項についての、緊急事態対応及び情報適時開示に関する体制及び規程を整備しております。当社の体制は、有価証券報告書提出日現在下記のとおりであります。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（中辻峻氏）及び社外監査役（藤井孝司氏、宮下直樹氏及び桶川幸一氏）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　会社法第430条の２第１項に規定する補償契約の状況

該当事項はありません。

⑦　会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約の状況

該当事項はありません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

取締役会の具体的な検討内容は、経営方針及び計画などに関する事項、株主総会及び株式に関する事項、役員等に関する事項、人事及び組織に関する事項、経理・財務に関する事項、及びその他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役中辻峻氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤井孝司氏、宮下直樹氏及び桶川幸一氏は、社外監査役であります。

３．2023年９月27日から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役水野晶仁の所有株式数は、株式会社Ｇｅａｒ８が保有する株式数を含めた実質所有株式数で記載しております。

６．浅井亮介氏は、当社代表取締役会長CEO 浅井一氏の子息であります。

７．当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務遂行機能を制度的に分離し、経営における意思決定の迅速化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、当社の社外監査役は３名であります。

社外取締役の中辻峻氏は、祖母井・中辻法律事務所にて代表弁護士として経営ならびに弁護士業務に従事され、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をコーポレートガバナンスの強化に活かしていただけることならびにこれらの知見と経験に基づき、客観的かつ中立的な立場から当社グループのコンプライアンス対応や経営全般に関して監督いただけることを期待したため、選任いたしました。

社外監査役の藤井孝司氏は、金融機関における豊富な経験及び見識を有しており、その経験・見識を活かすことによって、当社の監査体制を強化できるものとして社外監査役として選任いたしました。

社外監査役の宮下直樹氏は、税理士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけることを期待したため、選任いたしました。

社外監査役の桶川幸一氏は、会計・税務の実務経験、上場企業等へのコンサルティング業務、様々な業種の企業に対する投資経験を有していることに加え、取締役や監査役としての豊富な経験及び見識を有しており、独立した客観的な立場で、監査役会及び取締役会の監督機能の向上に貢献頂けることを期待したため、選任いたしました。

なお、社外取締役及び社外監査役は、当社の株式を有しておりません。

有価証券報告書提出日現在において、各社外取締役及び各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、経営姿勢理解及び経営の監督・監視を行うとともに、社外監査役は内部監査、監査役監査及び会計監査の状況について報告及び意見交換を行っております。

また、社外監査役は監査役会構成員として内部監査及び会計監査人と連携しており、代表取締役と監査役会の定例意見交換により、代表取締役の経営姿勢の確認とともに当社グループが対処すべき課題やリスク、監査上の重要課題等について意見交換し、監査の実効性向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　 監査役監査の状況

当社の監査役会は、専門化や経営者として豊富な経験と見識に基づき、業務執行並びに経営意思決定の適法性、適切性を監査することのできる常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の全３名で構成されております。各監査役は全ての取締役会へ出席することを原則とし、必要に応じて議案審議等に意見具申を行うなど、取締役の業務執行全般にわたって監査を実施しております。

また、監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査計画、人員、時間等の監査報酬の算定根拠、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、財務報告に係る内部統制に関するリスクの評価といった監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。各四半期・期末の監査結果の報告を受け、監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど緊密な連携を保ち、意見および情報の交換を行っております。

当事業年度において監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画及び業務分担、子会社を含めたグループの取締役の職務執行に関する監査及びガバナンス状況、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、会計監査人に関する評価等を検討しております。

　常勤監査役の活動として、会計監査人及び内部監査責任者との打ち合わせによる情報共有（四半期毎）、子会社を含めた取締役の職務執行状況及び意思疎通・意見交換、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、ガバナンス体制、重要な決裁書類等の閲覧、管理状況の確認、子会社からの事業報告の確認、事業所往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。また、非常勤監査役は、取締役会・監査役会の重要な会議への出席、知見に基づき意見を述べている他、代表取締役等との意見交換も行っております。

②　 内部監査の状況

当社は、小規模組織に適した内部監査機能を確保するべく、内部監査の専任部門設置に代えて代表取締役が内部監査責任者２名を任命し、内部監査責任者が、監査役及び監査法人と連携を図りながら内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っております。内部監査責任者は、管理部を除く部門の監査は管理部担当執行役員が、管理部の監査は管理部以外の部長が任命され、また、内部監査内容及び結果はすべて代表取締役及び監査役、並びに取締役会に報告しております。

③　 会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人ハイビスカス

b．継続監査期間

　19年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　堀　　俊介

指定社員　業務執行社員　堀口　佳孝

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　２名

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、職業的専門家組織としての信頼性、独立性、監査品質と効率性、専門性及び監査報酬の妥当性等を満たすことを監査法人選定の方針としております。監査法人ハイビスカスは当該方針に合致し、適任と判断したため、監査法人として選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の事由のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合には、監査役全員一致の決議により、会計監査人を解任することに関連する議案の内容を決定します。また、上記の場合のほか、会計監査人としての独立性、信頼性、効率性等を評価し、より適切な監査が期待できる他の会計監査人の選任が必要と判断した場合は、監査役全員一致の決議により、解任または再任しないことに関する議案の内容を決定します。

なお、監査役会において、監査法人ハイビスカスに解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

f．監査及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査法人ハイビスカスと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質の高い監査が実施されていると判断しております。

④　 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に関する監査報酬の決定方針としましては、毎年監査法人との協議の上、効率的かつ効果的な監査を実施するために必要と認められる監査日数等による監査報酬の見積り内容を確認し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、当該事業年度の監査日数、監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

1）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売買による差益及び配当金を得ることを目的として取得する株式を純投資目的である投資株式とし、また取引関係の維持強化、有益な情報の獲得等を目的として取得する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分する方針であります。

2）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な関係と取引関係の維持強化、業務提携及び資本提携を目的とした場合に取引先の株式を保有しております。また、株式の取得にあたっては必要最小限度の政策保有を基本としております。

政策保有株式については、個別銘柄毎に保有目的の妥当性、保有に伴うリターン（当社が獲得した売上高や利益にどれだけ寄与したのか）とリスクに関し、経済合理性と取引の内容や中長期的な観点からなどを総合的に検証した上で、毎年定期的に保有の可否を見直し、保有の必要性が低いと判断した株式については、縮減を実施する方針としております。

検討の結果、保有目的の意義が認められる銘柄については、保有を継続し、保有目的が希薄となりその意義が乏しいと判断された銘柄については、取引先との関係や市場への影響などを勘案し、売却を進めてまいります。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の保有する株式の価値を毀損するような議案と判断した場合に反対する方針としております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

3）保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

4）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

5）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに会計監査人との連携、開示支援専門の会社等からの情報提供や各種セミナーへの参加、その他各種専門書等により会計基準の内容を十分に把握しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】