株式会社日本能率協会マネジメントセンター 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期、第31期、第32期、第33期は潜在株式は存在するものの、期末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第29期は潜在株式は存在するものの、期末時点において非上場であり期中平均株価が把握できないこと、また1株当たり当期純損失であることから記載しておりません。

２．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期、第31期、第32期、第33期は潜在株式は存在するものの、期末時点において非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第29期は潜在株式は存在するものの、期末時点において非上場であり期中平均株価が把握できないこと、また1株当たり当期純損失であることから記載しておりません。

２．株価収益率、株主総利回り、最高株価、最低株価は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．第29期は当期純損失を計上しているため、配当性向は記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

提出会社は、1942年(昭和17年)産業界における経営効率化の促進を目的として創設された社団法人日本能率協会から分離独立する形で設立され、次のような沿革を経て現在に至っています。

３ 【事業の内容】

当社は1991年に社団法人日本能率協会（現・一般社団法人日本能率協会）の企業内教育事業、通信教育事業、手帳関連事業、出版事業等の事業部門を集約し、分離・独立する形で設立されました。現在は当社と連結子会社３社により構成されております。

当社グループは「学びのデザイン事業」「時間〈とき〉デザイン事業」 の２大事業ドメインの配下に３つの事業を展開し、自分らしさを実現したい全ての人を支援する成長伴走カンパニーとして大きな飛躍を目指しております。当社グループの事業にかかわる位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　Ⅰ　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等) 　１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

(１) 学びのデザイン事業

当社は成長を願うすべての人に寄り添い、一人ひとりの成長を支援する事業を行っております。知識が増える、新たな気づきを得る、行動できるようになる等、成長実感を得て自ら育つ環境を整えることを大切にしております。

〔人材育成支援サービス〕

人材育成支援サービスでは、企業を主要顧客として、新入社員から経営幹部までの社会人を対象に、通信教育、eラーニング、研修、アセスメント（スキル評価や適性診断）、越境学習、検定等を当社が提供しております。これらの商品ならびにサービスは、階層別教育、職種別教育、ビジネススキル教育等、その時々の経営環境に合ったテーマ（働き方改革、ＤＸ、ダイバーシティ等）に幅広く対応しております。さまざまな学習形態、学習環境、学習プロセスを最適に組み合わせ、最も効果的なタイミングで実施することで「学び」を「実践」に繋げやすくする成長支援モデル『Hybrid Learning(ハイブリッド・ラーニング）』を提唱し、人の価値を最大限に引き出し、中長期的な企業価値向上につなげることを目指しております。

〔書籍〕

ビジネスパーソンの自己成長を促進する書籍として、ビジネススキルの向上等のための単行本や各種資格・検定試験関連書を中心に、幅広いテーマで当社が企画・制作・販売しております。新たな読者層の獲得のため、児童書や電子書籍の出版に取り組む他、紙の書籍にデジタル技術を付加して新しい価値を生み出す『電紙出版®』をリリースしております。

(２) 時間〈とき〉デザイン事業

1949年に誕生し日本で初めて時間目盛りを入れた手帳として長く親しまれてきた「能率手帳」のＤＮＡを引き継ぐ「NOLTY〈ノルティ〉」ブランドから、一人ひとりが自分らしく豊かな時間〈とき〉をデザインするための商品やサービスを提供しております。

〔手帳関連商品〕

一般消費者向け、法人向けに手帳を中心としたカレンダー・ノート等の手帳関連商品を提供しております。
　一般消費者向け手帳では、『NOLTY（ノルティ）』ブランドを中心に、国内書店・文具店・ＥＣ、海外ＥＣ・文具店等を通して商品を提供しております。これらは当社が企画・制作・販売しております。
　法人向け手帳では、企業向けに『NOLTY』ブランドの手帳・ノート等をカスタマイズして提供しております。また、学校向けに中高生向け教育プログラムを提供し、生徒の自己管理力育成・キャリアデザインを支援しております。これらは連結子会社（株）NOLTYプランナーズが企画・制作・販売しております。
　以上の手帳関連商品は、連結子会社（株）新寿堂ならびに外部の製本・印刷会社で製造を行っております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２ （株）NOLTYプランナーズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等 　①売上高　　　            1,624百万円

　　　　　　　　　　　　　　　②経常損失（△）           △23百万円

　　　　　　　　　　　　　　　③当期純損失（△）         △34百万円

　　　　　　　　　　　　　　　④純資産額　　　            722百万円

　　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　            857百万円

３　 (株)新寿堂については特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　「従業員数」の［ ］内には、臨時従業員の年間平均人員数を外書きで記載しています。

３　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　「従業員数」の［ ］内には、臨時従業員の年間平均人員数を外書きで記載しています。

３　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表をおこなっております。

　　a.管理職に占める女性労働者の割合：27.0％（注1）

　これまでも組織運営の多様性を確保すべく女性管理職登用を推進してまいりました。女性向けマーケティング研修を実施し、女性社員の意識変革を行い、多様性のある組織の実現に努めております。

　  b.男性労働者の育児休業取得率：40.0％（注2）

　　育児休業制度の周知を徹底し、出産育児ガイドブックを配付するなど、取得率向上施策を行っております。

　  c.労働者の男女の賃金の差異：69.7％（無期雇用：72.0％、有期雇用：60.2％）（注1）

　適用する人事給与制度上は性別による差異はなく、同じ等級で差異が生じることはありません。事業特性上、パートタイマーにおける女性の比率が高いことなどの理由により男女の賃金の差が生じております。今後、より詳細な分析を行い、要因の特定および対策を行ってまいります。

②連結子会社（㈱NOLTYプランナーズ、㈱新寿堂、JMAM(Thailand)Co.,Ltd.）

当社の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行うる同社の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

記載事項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、企業理念として、パーパス（私たちの社会的存在意義）「成長に、寄り添う。」とバリュー（私たちが行動する上での価値観・行動規範）「イコールパートナー」「集団天才」「信義と誠実」「対話主義」「顧客起点」「挑戦と変化」を掲げております。この企業理念は、だれもが成長する喜びを知り、人生を自分らしく豊かにできる社会をつくる。私たちは、一歩踏み出す人に寄り添い、パートナーとして伴走することを約束します、という当社グループの思いを表したものであります。企業理念やその本質を集約し、社会に伝える言葉として、コーポレートメッセージ「Enjoy Your Growth!」を発信しております。

また、2022年８月、中長期的な社会環境・事業環境の変化に対応すべく、2030年に向けて目指すべき姿を明示したＪＭＡＭグループ2030ビジョン『2030年、一人ひとりの「自分らしさ」と歩むＪＭＡＭグループへ』を策定し、既存事業や新規事業を大きく動かし、改革を進めております。2024年２月、その実現に向けて中期経営計画（2024年６月期～2026年６月期）を策定し、「顧客起点の会社になる」を経営方針として掲げております。

(2) 経営戦略

当社グループは、中期経営計画（2024年６月期～2026年６月期）で掲げた経営方針の実現に向けて、５つの経営戦略を推進しております。

① 顧客起点マーケティングの実現と事業シナジーの創出

　顧客価値を把握するプラットフォーム・データベースを構築し、戦略的な顧客起点マーケティングの実行による既存事業の強化をおこなう他、顧客価値の深耕により事業を超えたシナジーの創出をめざしております。

② 新規事業・新価値の創造

　顧客起点マーケティングと事業シナジーの創出を徹底的に追求した先に、自ずから新事業・価値の可能性が生まれると考えております。その促進のため、創発を断続的に誘発する仕組み・環境を整備しております。

③ 成長を加速するための経営基盤・事業基盤の強化

　成長分野・戦略分野を明確化し、経営資源の重点配分を行うことで、事業構造改革と収益力強化の実現をめざしております。

④ 挑戦と変化を生むための組織作り・風土改革

　挑戦と変化を生むため、キャリア・ウェルビーイング・エンゲージメント・組織開発の各施策を総合的に取り組むことで組織が変化に柔軟に対応し、かつ「個」と「組織」の相互成長による持続的な価値創出しやすい環境を整えております。企業理念の浸透をはかり、理念経営を推進しております。

⑤ サステナビリティの取り組みの強化

　価値創造ストーリーを描き、持続可能な成長を実現するためにマテリアリティ「人材育成支援・人的資本の強化・資源循環の推進・ガバナンスの強化」の主要施策を実行しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的かつ持続的な経営基盤を構築し、今後企業価値拡大へ向けた事業展開をしていくことを目指しております。このことから売上高ならびに営業利益、営業利益率、当期純利益を重要指標としております。

(4) 経営環境ならびに対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は以下のとおりです。デジタル化したサービスならびにテレワーク等の柔軟な働き方の急速な普及など、コロナ禍を経て社会が加速度的に変化する中、一般消費者の消費に対する価値観やニーズも変化し、企業のサステナブル経営に向けた取り組みが一層進展する等、地球環境への意識が大きく高まっています。個人も企業も環境変化による新たなニーズへの対応が常態化し、サステナビリティに対する本格的な行動が求められ、企業ブランドに対しては信頼や安心の希求に応える価値の発信が一層求められています。

当社グループでは、このような経営環境認識を踏まえ、対処すべき課題として以下の項目に取り組んでおります。

①　学びのデザイン事業の競争力向上と新たな事業領域の探索

学びのデザイン事業では、人的資本経営や多様性・公平性・包括性（ＤＥ＆Ｉ）の促進に対する社会的要請に加え、働き方改革・健康経営・ＤＸ等の働く環境の変化により、企業の人材育成ニーズのみならず個人の学習ニーズもますます多様化しております。このことから、人材育成サービスについて、中核的開発テーマであるリーダーシップ・マネジメント領域に注力するだけでなく、大学や他教育ベンダー等の外部リソースを活用し、キャリア開発、ＤＸ、ＳＸ、ＤＥ＆Ｉ等、提供テーマ領域を拡充してまいります。また、ＬＭＳ（学習管理システム）と学習コンテンツの効果的な連携により学びを実践に繋げやすくする成長支援モデル『Hybrid Learning(ハイブリッド・ラーニング）』を武器に、高付加価値・高価格でのサービス提供に引き続き取り組んでまいります。また、書籍について、社会環境の大きな変化によって新しい知見に対するニーズが高まると同時に、デジタル化の進展から読書の媒体も多様化しております。このことから世の中の変化を捉えた書籍テーマの充実化を図るとともに、ＳＮＳ、ＥＣと店舗の売り場を効果的に連動させたマーケティングを引き続き強化してまいります。また、コンテンツの多角的展開を図り、電子書籍の販売拡大や版権の海外輸出に取り組んでまいります。

②　時間<とき>デザイン事業の競争力向上と新たな事業領域の探索

時間<とき>デザイン事業では、手帳関連商品について、デジタル化したサービスが普及する一方で、手書きあるいはアナログの価値が見直される等、消費者の価値観やニーズはますます多様化しております。このことから、手帳関連商品は手帳とデジタルのハイブリッドサービスの提供による顧客価値の向上を目指しております。またビジネスパーソン中心の商品展開から中高生からシニアまでターゲットの拡大に取り組んでまいります。 書店の閉店増加にともなう販売店舗の減少については、国内ＥＣチャネルの更なる販売拡大を推進するとともに、中国、アメリカなど海外市場の開拓に引き続き取り組んでまいります。そして新たな提供価値コンセプトである『時間<とき>デザイン』につながる新商品・サービスを投入し新市場の創造に取り組んでまいります。

③  成長に資する投資の実行と利益創出

　既存事業の競争力向上ならびに新たな事業領域の探索を加速させるためには、将来の事業成長につながる成長投資の実行が重要な課題であります。そのため、販売費および一般管理費の徹底的な合理化を進めることにより投資資金を捻出し、成長投資を確実に実行しております。

④  人材の充実と生産性の向上

　当社グループにとって人材が最も重要な経営資源であると認識しており、人材の確保と育成が極めて重要な課題であります。そのため、人材に対する投資を積極的に行い、戦略遂行に必要な人材の採用、登用、配置、育成に努めることはもちろん、生産性を向上させるため働く環境づくり・働き方改革を推進しております。

⑤　内部統制、コーポレート・ガバナンスの向上

経営の透明性、健全性、遵法性を確保するためにコーポレート・ガバナンスの向上が不可欠であると認識しており、その基盤として、内部統制機能の確立は極めて重要な課題であると考えております。当社グループにおいて、より健全で効率的な経営を遂行するためにより一層、内部統制の充実を図っております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるためサステナビリティ推進体制を強化しており、取締役会の直轄委員会の一つとして、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、当社グループにおける事業推進上のリスクおよび機会を内在する重要課題(マテリアリティ)の特定および対応施策について討議しております。

　取締役会はサステナビリティ活動全般の責任と権限を有しております。経営会議ならびにサステナビリティ委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社グループのサステナビリティに関するリスクおよび機会への対応方針および実行計画等についての審議・監督を行っております。

(2) 戦略

　① サステナビリティ方針

当社グループは、持続可能な社会の実現に貢献するために、以下のサステナビリティ方針を掲げております。

・一人ひとりの多様な価値観・個性を尊重し、学びのデザイン、時間〈とき〉のデザインを通して、人生を自分らしく豊かにできる社会をつくっていきます。

・地球環境に配慮した事業・商品を開発し、お客様や社会へ新たな価値を提供し、社会課題の解決に取り組みます。

・法令とルールを遵守し、公平・公正で透明性を持った事業活動を実行します。

② 重要課題（マテリアリティ）

上記①のサステナビリティ方針に基づき、重要課題（マテリアリティ）として、以下４点を特定しております。

・人材育成支援

・人的資本の強化

・資源循環の推進

・ガバナンスの強化

なお、人的資本の強化については、人材育成方針、社内環境整備方針を掲げております。

　＜人材育成方針＞

ＪＭＡＭグループは社員のプロフェッショナリティを高める施策を通じて、「個」と「組織」の相互成長による持続的な価値創出を実現します。

　社員の適性・キャリア志向に合わせた成長ストーリーを提供するコミュニケーションを行うことで、一人ひとりのキャリアオーナシップ（自律性）を高めると同時にプロフェッショナリティを引き出す「キャリア戦略」、社員のチャレンジを喚起する経営戦略・事業戦略・人事戦略を構築し、一人ひとりの力を集結させることで、ステークホルダーへの期待に応える成果を出し続ける「組織戦略」を遂行してまいります。

　＜社内環境整備方針＞

ＪＭＡＭグループは職場の安全と心身の健康を守り、多様な働き方を推進していくことで社員一人ひとりが自分らしく生きられる社内環境を実現します。

　シナプス型組織^*1への変革を実現するため、社員が身体・精神・社会の全ての側面において満たされるように、働きやすい環境・しくみを整備することで社員と会社の健全な関係を構築する「ウェルビーイング戦略」、企業理念の下に社員の結束を強めることで組織力を高め、顧客価値の高い商品・サービスを提供していく「エンゲージメント戦略」を遂行してまいります。

*１　当社の理念・成長戦略から生まれた組織目標に共感して参画するプロフェッショナルが、役割・知識・想いの連鎖によって柔軟に連携し、新しい価値創造に挑戦する組織のあり方を指します。

(3) リスク管理

　当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクマネジメント統括委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて行っております。

(4) 指標及び目標

「(2)戦略」②に記載した人材育成方針および社内環境整備方針については、以下のテーマを中心に取り組んでおります。（注１）

　なお、現時点で具体的な目標を定めておりませんが、目標設定や状況の開示については今後の課題として検討してまいります。

　＜人材育成方針＞

(注）特に記載がない限り、当社単体の集計値を記載

*１　当社グループ連結の集計値

　＜社内環境整備方針＞

(注）特に記載がない限り、当社単体の集計値を記載

*１　当社グループ連結の集計値

　また、当社において、企業理念ならびに2030ビジョンに共感する社員が新しい価値の創造に挑戦するため、役割を起点に柔軟に連携できるよう、新人事制度を再構築し、当事業年度から運用を開始しております。

(注）１．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の状況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

(1) 事業環境に関するリスク

 当社は、リスクマネジメント基本規程に基づき、当社および当社の連結子会社の企業活動および経営戦略上のリスク管理を所管するリスクマネジメント統括委員会を設置し、代表取締役社長を委員長としてリスクマネジメント体制の構築と運用にあたっています。

リスクマネジメント統括委員会は、経営上重要なリスクの抽出・評価・見直しの実施、対応策の策定、リスク管理状況の確認を定期的に行い、適時取締役会に報告しております。

なお、当該リスクは、業務所管部門が職務執行の中で管理することを基本とし、複数の所管に関わるリスクの場合は組織横断的な委員会等で審議のうえ、適切に管理しています。

(2) 当社のリスクマネジメント体制の運用状況

当社は、リスクマネジメント統括委員会を定期的（年４回）および必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は同委員会を６回開催し、活発な議論を踏まえて経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性があると認識している「主要なリスク」を選定しております。

　なお、リスクマネジメント統括委員会の協議内容は都度取締役会に報告しております。

(3) 事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。また、当社グループとして必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資家の投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、これらは事業等に関するリスクのうち代表的なものであり、実際に起こり得るリスクはこの限りではありません。また、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①事業環境に関するリスク

a．時間〈とき〉デザイン事業の業界および競合について

　当社グループが製作・販売している一般消費者向け手帳関連商品は、スマートフォンやグループウエアの普及に伴いスケジュール管理のあり方が多様化してきているものの、弊社調査から、予定や行事の記録に手帳をメインツールとしている層は依然として多く、手書きの手帳ならではの価値が評価されていると考えております。一方で、手書きの効用を兼ね備えたデジタルツールなど技術革新による手帳の代替品が急速に普及し、紙媒体による商品の需要低下に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b．学びのデザイン事業の業界および競合について

　当社グループは企業を主要顧客とし、新入社員から経営幹部までの社会人を対象に、通信教育、ｅラーニング、研修、アセスメント、検定などの商品・サービスの提供を通じた人材育成支援をおこなっております。国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客の人材育成関連予算が削減されるような場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、社会人を対象とした人材育成業界には、他の教育研修会社、コンサルティングファーム、シンクタンク系研修会社等、多数の企業が参入しており、競争が激化するものと認識しております。当社グループでは他社に対する競争優位を強化・維持するために市場ニーズを捉えるためマーケティング活動を行い、調査にもとづく新商品・サービスの開発を行い、また既存商品の改訂・価格見直し等の施策を行っておりますが、これらの施策を講じてもなお、優位性を維持できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

c．学びのデザイン事業における出版市場の動向について

　当社グループは、ビジネス書、資格本など様々な出版物を提供しております。併せて今後更なる拡大が見込まれる電子書籍市場に対応するコンテンツの充実に努めております。出版市場では、コロナ禍における巣ごもり需要が落ち着き、紙の書籍等の販売は再び減少傾向に転じた他、販路そのものである書店の閉店が続いており、急激な市場変化によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②当社グループの事業内容に起因するリスク

a．再販制度について

　当社グループが製作・販売している書籍、雑誌等の著作物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」(以下「独占禁止法」という)第23条の規定により、再販売価格維持契約制度(以下「再販制度」という)が認められております。
　公正取引委員会は2001年３月23日付「著作権再販制度の取扱いについて」において、「競争政策の観点からは同制度を廃止し、著作物の流通において競争が促進されるべき」としながらも、「同制度の廃止について国民的合意が形成されるに至っていない」と指摘しており、当面、当該再販制度が維持されることとなっております。当該制度が廃止された場合には、業界全体への影響も含め、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

b．委託販売制度(返品条件付販売)について

　法的規制等には該当いたしませんが、再販制度と並んで出版業界における特殊な慣行として委託販売制度があります。委託販売制度とは、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、配本後、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする販売制度であります。当社グループではそのような返品による損失に備えるため、過去の返品率等に基づき、出荷状況や販売動向を見極め、返品損失見込額を返金負債として流動負債に計上しております。しかしながら、何らかの要因により想定を上回る返品が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

c．特定販売先への依存度に関するリスク

　当社グループの手帳関連商品および書籍、雑誌等の主要な販路である書店との取引においては、日本全国におよぶ中小書店への物流システムの確保および信用リスク回避のため、取次店を通して卸販売を行っております。中でも、大手取次店である日本出版販売株式会社、株式会社トーハン２社への当連結会計年度における売上高金額合計は連結売上高金額の20.7％になります。各社と当社との関係は良好ですが、各社の今後の営業方針等の変化によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

d．原材料の高騰

　当社グループが製作・販売している手帳関連商品および書籍、雑誌等の主な原材料は、原紙・樹脂等であります。原材料は国内外の素材メーカーから調達しておりますが、原油価格の高騰等により原材料価格が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは商品の付加価値を高め、商品価格の見直しを行うとともに、生産性の向上やコストダウンによって原価の圧縮に努めております。しかしながら、こうした施策を上回る影響が出た場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

e．手帳関連商品の生産委託について

　当社グループが製作・販売している手帳関連商品は、商品の特性上、生産時期が一定期間に集中しているため、当社仕様による生産指示のもとで、特定の当社グループ外部の委託先に対して、原材料を支給し、加工（製本等）を委託しております。また、当社グループでは、外部委託先において生産が出来ない事態が発生した場合、又は大規模な自然災害が発生し、外部委託先の生産設備等が被害を被った場合に備え、代替できる外部委託先を有しております。しかしながら、万一、当該事象が発生した場合には、新たな外部委託先を早急に確保できず、商品の生産体制に影響が生じることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

f．重大な不良品の発生について

　当社グループが製作・販売している手帳関連商品は、当社仕様による生産指示のもとで、特定の当社グループ外部の委託先に対して、原材料を支給し、加工（製本等）を委託しております。不良品の発生防止に向けて、外部委託先との連携を密にしながら品質管理、生産管理等には十分注意しておりますが、何らかの事情により不良品が発生した場合には、製品の再生産、再検品、回収、廃棄等の負担が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

g．研修講師の確保・育成について

　研修の成果は研修講師の品質が重要な評価要素の一つとなるため、豊富な知識や経験、的確なスキルを有する講師の確保・育成が不可欠であります。当社グループでは、講師の技術向上につながる機会提供や段階的な育成システムを採用しており、従業員の研修講師だけでなく社外の契約研修講師を確保・育成しておりますが、将来において、優秀な講師人材の流出が生じ、当社グループが求める知識、経験、スキルを有する研修講師を確保・育成できなくなった場合には、当社グループの研修実施に重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

h．研修講師や映像商品出演者、著者の不祥事・風評等のリスクについて

　当社グループは、研修講師や映像商品出演者、出版物の著者が、事故、事件、不祥事等を起こした場合、または巻き込まれた場合、風説、風評及び報道がなされた場合等には、該当する研修講師の研修への登壇中止、該当する出演者が出演する映像商品の使用中止、出版物の回収等の措置が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、これらの発生事象に対し、当社グループの対応の如何に関わらず、当社グループにとって悪影響のある形で当該発生事象が投資家、マスメディア、インターネット、その他社会一般に広まった場合等には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 収益変動について

　時間デザイン事業における一般消費者向け手帳関連商品の出荷が例年８月から12月に集中することから季節的変動があり、第２四半期連結累計期間における売上高および営業利益が多く計上され、第３四半期連結会計期間以降は営業利益が減少する傾向があります。前連結会計年度および当連結会計年度における各四半期売上高および営業利益または損失は下表のとおりです。

(4) 人材の確保・育成について

  顧客の多様なニーズに応えるサービスを行っていくためには、当社の企業理念および事業戦略に適った優秀な人材を確保し、育成を通じ活躍の場を広げていく必要があると考えております。新卒採用に関しては、優秀な学生に訴求すべく就職活動支援サイトや各種メディアへの露出を通じて知名度アップを図り、多様なバックグラウンドを持つ人材との接点強化に努めています。キャリア採用に関しては、今後の事業成長に必要となるキーポジションの採用に力を入れ、転職エージェントの活用だけでなく、ダイレクトリクルーティング等採用チャンネルを増やし、外部人材の獲得を推進しています。人材育成面では、入社後のミスマッチを防ぐために、採用選考過程で業種や職種の適正性判断を強化することはもちろん、OJTによるスキル修得だけではなく、上長との1on1ミーティングやOff-JTにより人間的成長の支援に努めています。しかしながら、少子化や外部人材市場の流動化等の理由により、事業展開上必要な質・量の人材の確保・維持が困難な状況となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 情報システムについて

①社内システムの開発体制について

当社グループでは社内業務のシステム化を積極的に推し進めることで、業容の拡大の中でも人件費を中心としたコストの増加を極力抑えることで競争力を高めてまいりました。しかし今後、プロジェクト管理や開発要員確保の不調等の理由により、システム開発の進捗が滞った場合、効率的な社内業務の推進が阻害されたり、社内システムをベースとした顧客管理・営業支援システム開発が遅れたりすることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②システム障害について

当社グループの提供サービスやそれを支える社内業務は、コンピューター及びインターネット技術に密接に関連しております。したがって、通信事業者が運営する通信ネットワークサービスに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピューターウィルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発サーバー・ソフトウェアに不具合が生じた場合等によって、当社グループのサービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、顧客等から損害賠償の請求や当社グループの社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③情報資産について

当社グループはハッカーやコンピューターウィルス等に備えるための情報資産へのセキュリティ対策を施しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には、顧客等から損害賠償の請求や当社グループの社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 物流業務の外部委託に関するリスクについて

当社グループは、通信販売において商品の在庫管理業務、商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品受け渡し、商品代金回収業務等の物流業務を外部に委託しています。当社では外部委託先と緊密に連携し、サービス水準の把握と向上を図っており、また、外部委託先との契約に基づき、直接的な損害は外部委託先に賠償請求できます。しかし、外部委託先のサービスの遅延及び障害等が発生し、当社に対する顧客の信用低下が発生した場合等には、当社への損害賠償請求や当社の信用下落等によって、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7) 災害等による影響について

当社グループの事業所、工場、倉庫施設の周辺地域において大規模な自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、事業所、工場、倉庫施設に損害が生じ、当社グループの生産活動、販売活動、流通・仕入活動等が阻害された場合や人的被害があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制について

当社は、著作権法等コンテンツ制作に関する各種法規制、特定商取引法、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報保護法等情報管理に関する法規制等に基づいて事業を運営しております。当社は各種法規制を遵守しており、現時点において重大な法的問題は生じていないものと認識しております。また、各種法規制を遵守すべく、適宜行政当局に相談するとともに、法務の体制強化を進めております。しかしながら、法規制における解釈、運用の変化や規制の強化、新たな規制の制定等により、より厳格な対応を求められる場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 知的財産権について

当社グループの事業においては、オリジナルコンテンツの制作を重視している関係上、著作権・商標権などの知的財産の確保が業務遂行上重要になっております。当社グループでは、商標権の取得や著作権の明示など、さらに開発した技術・ノウハウなどの保護・保全に努めておりますが、悪意の第三者によるサービスの模倣などにより、当社グループの営業展開に支障が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社が第三者に帰属する商標権や著作権などの知的財産権、肖像権などを侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権、肖像権などを侵害した場合には、損害賠償の請求や当社グループの社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報・機密情報について

当社グループは事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しております。当社グループの個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用され、また、適切に個人情報を取り扱う体制を整備していることの証として、プライバシーマークを取得しております。

第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失などによって、当社グループが保有する関係者の個人情報や機密情報の外部流出又は不正使用などが発生した場合、当社グループは顧客などに対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性があるなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 製品評価損に関するリスクについて

当社は、市場におけるシェアを獲得することを方針として、付加価値の高い独自商品を開発し、様々な販路を含む幅広い市場拡大を図っております。また、特に新商品においては、類似商品の市場動向を勘案し、想定販売数量を控えめに算出することで在庫リスクを抑えております。しかし、不測の事態により想定を超える滞留在庫が生じた場合には、棚卸資産に関して製品評価損を計上する結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(12) 株式の評価損やのれんの減損損失に関するリスク

当社グループは、事業領域の拡大及び事業運営の円滑化等の目的で、有価証券を保有しております。近時の経済環境、市場環境は、ますます不透明な状況となっていることから、当該会社の業績悪化の危険性が増大しており、当該株式価値の急激な下落に伴う当該株式の評価損の可能性があります。また、Ｍ＆Ａの実施に際しては、対象会社の財務・法務・事業等について詳細な事前調査を行い、リスクの把握や正常収益力を分析した上で決定しておりますが、買収後の事業環境の変化等により、当初想定した事業計画通りに進まなかった場合には、のれんの減損損失や株式の評価損が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 企業買収、事業提携について

当社グループは、事業拡大の手段の一つとして企業買収や戦略的提携を行う可能性があります。企業買収や提携の実施に際しては、適切なデューディリジェンス、リスク評価を実施したうえで実行可否を判断する方針です。しかしながら、当初期待した成果が実現されない場合や、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14) 株式会社ＪＭＡホールディングスとの関係について

株式会社ＪＭＡホールディングスは、本有価証券報告書提出日現在、当社の発行済株式総数の38.6％（自己株式を除く議決権ベース）を保有するその他の関係会社に該当しております。

当社は同社の持分法適用会社であり、株式会社ＪＭＡホールディングスを構成するグループにおいて、シンクタンク・コンサルティング事業における人材育成、出版等を通じて経営革新の支援を行う会社の一つと位置づけられております。

当社グループは同社グループと役員等の兼任はなく、当社グループの経営上の重要な意思決定において同社の事前承認事項・事前報告事項は存在しないため、同社グループとの関係によって当社グループの自由な事業活動を阻害されることはありません。なお、同社グループとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。

しかし、同社の議決権比率が著しく増加した場合には、議決権の行使方針によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりです。

  ①財政状態及び経営成績の状況

　経営成績については、以下のとおりであります。

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済社会活動の正常化が進んだことにより企業活動・個人消費の持ち直しがみられ、景気は緩やかに回復しました。一方で、不安定な世界情勢や円安などによる継続的な物価上昇の影響により先行きは不透明な状況で推移しました。

このような環境の下、当社グループはＪＭＡＭグループ2030ビジョン『2030年、一人ひとりの「自分らしさ」と歩むＪＭＡＭグループへ』の実現に向け、学びのデザイン事業では、人的資本情報の開示義務化を契機とした人的資本経営の推進を背景とした多様化する学びのニーズに対応すべく、コンテンツのマルチユース化、新サービスの開発に取り組みました。時間〈とき〉デザイン事業では、時間〈とき〉デザインのコンセプトを表した新商品を投入し、子供をターゲットとした新市場開拓を進めました。また、サステナビリティ方針にもとづき、全社のリサイクル率向上等を推進いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は16,760,215千円（前年同期比3.9％増）となりました。

一方で、人事制度の見直しによる人件費の増加、業務システム開発に伴う費用の増加により、営業利益は476,958千円（前年同期比32.9％減）、経常利益は491,700千円（前年同期比32.6％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は611,551千円（前年同期比304.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。当連結会計年度より、報告セグメント区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分にて組替えた数値で比較をしております。以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

＜学びのデザイン事業＞

〔人材育成サービス等〕

組織内学習サービス（研修ならびにアセスメント）について、役割別・選抜型の研修、採用・選抜アセスメントの需要増に対応したことで好調に推移いたしました。個人学習サービス（通信教育ならびにeラーニング）について、自己啓発の代替手段の多様化により通信教育の販売が低調に推移いたしました。交流学習サービス（公開セミナー、越境学習）について、越境学習の企業向けプログラム展開の拡大により新規顧客が増加し、好調に推移いたしました。総じて、人材育成サービス等の売上高は、前年同期を大きく上回りました。

〔書籍〕

単行本ならびに電子書籍の販売は、前年度のヒットの反動から第3四半期までは低調に推移しました。4月以降、『12歳までに知っておきたい』シリーズ3点の広告や、新刊本の販売促進活動を強化したことで第4四半期は好調に推移いたしました。資格・検定試験関連書の販売は好調に推移し、書籍の売上高は前年同期を上回りました。

　この結果、学びのデザイン事業の当連結会計年度の売上高は9,836,980千円(前年同期比6.0％増）、セグメント利益は2,100,424千円(前年同期比4.4％減）となりました。

＜時間<とき>デザイン事業＞

〔手帳関連商品〕

一般消費者向け手帳関連商品について、2024年１月始まりならびに４月始まり手帳・カレンダーの販売は、日記欄、表紙、ノートが選べる新商品『ＮＯＬＴＹ ティオ』が好調となりました。価格改定による効果もあり、売上高は前年同期を上回りました。

法人向け手帳について、企業向けでは企業の手帳に対するニーズの低下があるものの、値上げや新規受注の影響で堅調に推移しました。学校向け『ＮＯＬＴＹスコラプログラム』は学校教育環境の変化に対応した新商品を投入したものの低調に推移し、法人向け手帳の売上高は前年同期をわずかに下回りました。

この結果、時間<とき>デザイン事業の当連結会計年度の売上高は6,923,234千円（前年同期比1.2％増）、セグメント利益は227,485千円（前年同期比33.4％減）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は、前連結会計年度末に比べ426,893千円減少し、当連結会計年度末には2,608,020千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

　(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、418,917千円（前年同期636,557千円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益450,095千円、減価償却費433,423千円、賞与引当金の増加額324,245千円、退職給付に係る負債の減少額263,574千円、仕入債務の減少額242,722千円、法人税等の支払額138,710千円によるものです。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、541,748千円（前年同期679,101千円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出54,082千円、無形固定資産の取得による支出470,173千円によるものです。

　(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、306,146千円（前年同期は105,892千円の支出）となりました。これは主に短期借入れによる収入200,000千円、短期借入金の返済による支出400,000千円、配当金の支払額62,650千円によるものです。
　

 ③生産、受注及び販売の状況

  a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　金額は、製造原価によっております。

  b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　当社グループにおいて(株)NOLTYプランナーズおよび（株）新寿堂の２社において受注生産を行っております。

  c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は原則として連結財務諸表に基づいて分析したものであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表及び当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表等の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績などの合理的な基準に基づき見積りを行っておりますが、これらの見積りに基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

　②財政状態の分析

　財政状態については、以下のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ、162,817千円増加し、11,767,749千円となりました。

流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ237,413千円減少し、6,899,765千円となりました。これは主に、現金及び預金425,693千円減少の一方、売掛金101,928千円増加、製品48,554千円増加によるものです。

固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ400,231千円増加し、4,867,984千円となりました。これは主に、ソフトウエア189,591千円増加、繰延税金資産276,610千円増加の一方、機械装置及び運搬具49,719千円減少によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ、383,642千円減少し、8,048,277千円となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ109,736千円増加し、5,126,464千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金355,763千円減少、短期借入金200,000千円減少、１年以内返済予定の長期借入金193,880千円増加、未払金193,360千円増加、賞与引当金324,245千円増加によるものです。

固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ493,378千円減少し、2,921,812千円となりました。これは主に、長期借入金236,600千円減少、退職給付に係る負債263,574千円減少によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ、546,459千円増加し、3,719,472千円となりました。これは主に、利益剰余金548,901千円増加によるものです。

　③経営成績の分析

（売上高）

売上高は、16,760,215千円（前年同期比3.9％増）となりました。主な要因は「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

（売上総利益）

売上総利益は、売上高の増加に伴い9,812,707千円（前年同期比4.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、9,335,749千円（前年同期比7.3％増）となりました。主な内訳は、給料手当2,518,758千円、賞与575,008千円、外注費1,222,628千円です。

（営業利益）

以上の結果、営業利益は、476,958千円（前年同期比32.9%減）となりました。

（経常利益）

営業外収益は、26,235千円（前年同期比11.6％減）となりました。主な内訳は、受取賃貸料10,492千円、再生売払金6,101千円です。営業外費用は、11,493千円（前年同期比1.5％増）となりました。主な内訳は、震災復興支援金7,600千円です。

以上の結果、経常利益は、491,700千円（前年同期比32.6%減）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

特別損失は、69,711千円（前年同期比64.9%減）となりました。主な内訳は、減損損失68,210千円です。以上の結果、税金等調整前当期純利益は、450,095千円（前年同期比15.2%減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金費用は△183,304千円（前年同期380,771千円）となり、非支配株主に帰属する当期純利益が21,848千円となりました結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、611,551千円（前年同期比304.3%増）となりました。

なお、セグメント別の経営成績の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

　④キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りです。

⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、委託販売制度（返品条件付販売）があります。委託販売制度とは、出版業界における特殊な慣行であり、当社グループが取次及び書店に配本した出版物について、配本後、約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする販売制度です。当社グループではそのような返品による損失に備えるため、返品損失見込額に対し、返金負債を流動負債に計上するとともに、返品量を低減させるための対策として、制作数量や配本の適正化により対応していく所存です。

⑥資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の購入費用及び原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用です。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、サービスの向上及び建物のメンテナンス等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は527,223千円であります。

内容は、社内システムの開発・更改、通信教育発注システム追加開発、ｅラーニングの新規システム開発、新規コース開発および既存コースの改定です。

なお、設備投資の金額には、有形固定資産のほか無形固定資産のうちソフトウエア及びのれん、ソフトウエア仮勘定を含めております。当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年６月30日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　「従業員数」の［ ］内には、臨時従業員の年間平均人員数を外書きで記載しています。

(2) 国内子会社

2024年６月30日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　「従業員数」の［ ］内には、臨時従業員の年間平均人員数を外書きで記載しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、投資効率、業界動向、景気予測等を総合的に勘案して作成しております。設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、当社がグループ全体の調整を図っております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の改修等

重要な設備の改修等の計画はありません。

(3) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2018年４月13日臨時株主総会決議及び2018年４月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※  2020年２月27日開催の臨時取締役会決議により、2020年４月1日付で普通株式１株に対して５株の割合で株式分割を行っております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金2,000円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

　記

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合 　

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員(正社員、嘱託社員、職務特定契約社員、職務特定パートタイマー)の地位にあることを要するものとする。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了による退任、定年退職した場合等その他正当な理由があり当社取締役会が認めた場合は、当該事由が発生したときから１年間かつ権利行使期間内に限り行使することができるものとする。

 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

第２回新株予約権（2018年12月25日臨時株主総会決議及び2018年12月25日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※  2020年２月27日開催の臨時取締役会決議により、2020年４月1日付で普通株式１株に対して５株の割合で株式分割を行っております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金2,440円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

　記

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合 　

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員(正社員、嘱託社員、職務特定契約社員、職務特定パートタイマー)の地位にあることを要するものとする。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了による退任、定年退職した場合等その他正当な理由があり当社取締役会が認めた場合は、当該事由が発生したときから１年間かつ権利行使期間内に限り行使することができるものとする。

 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

第３回新株予約権（2019年６月17日臨時株主総会決議及び2019年６月17日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※  2020年２月27日開催の臨時取締役会決議により、2020年４月1日付で普通株式１株に対して５株の割合で株式分割を行っております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により上記目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、金2,440円とする。
ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

　記

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合 　

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４ (1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員(正社員、嘱託社員、職務特定契約社員、職務特定パートタイマー)の地位にあることを要するものとする。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了による退任、定年退職した場合等その他正当な理由があり当社取締役会が認めた場合は、当該事由が発生したときから１年間かつ権利行使期間内に限り行使することができるものとする。

 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　株式分割（１：５）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注)  当社が保有する自己株式747,000株は「個人その他」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注) １．上記の他当社所有の自己株式(747,000株)があり、その発行済株式総数に対する割合は37.35％であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、社会の発展と価値創造への貢献を実現しつつ、企業価値の継続的な向上がもっとも重要な株主還元と考えています。剰余金の配当につきましては、長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としています。

内部留保資金につきましては、事業拡大、設備投資、新規事業開発、生産性向上、品質向上等を目的とした設備投資及び人材育成投資の原資とし、今後の事業発展に活用していきたいと考えております。また、資本効率の向上、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として自己の株式の取得に充当することがあります。

なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり年間50円としております。当社は今後におきましても、利益配当の継続的実施に向けて取り組んでまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性、透明性および迅速性を高めることを通じて、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と認識し、その強化に努めております。

②  会社の機関の内容

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役および監査役で構成され、原則として毎月１回開催しております。当社取締役会では、取締役会決議事項に関する内規に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会決議により授権された事項のほか、法令および定款に定められた事項を決議しております。更には、重要な経営課題に係るリスク認識等を共有しながら、企業理念や中長期ビジョン等に関する議論を行っております。

当連結会計年度における取締役会の出席状況は次のとおりです。

ロ．経営会議

経営会議は、毎月２回開催され、社内取締役をメンバーとして当社の重要事項についての討議を行い、迅速な意思決定をおこなっております。また、グループ全体での課題・改善・問題点等を様々な方面から検討し、行動計画の策定、実行報告、評価、改善計画及び実施が行われております。

ハ．監査役会

監査役会は監査役３名で構成されており、２名は社外監査役であります。社外監査役２名は、それぞれ、公認会計士の資格を有し、経験に基づいた専門知識を持って、監査・監視を行っております。

当連結会計年度における監査役および監査役会の活動状況については、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりです。

③  内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、グループ全体の内部統制の充実を図るため、内部統制委員会を設置し、各グループ会社と連携しグループ内部統制システムの整備と運用を行っております。

リスク管理については取締役会の直轄機関としてリスクマネジメント統括委員会を設置し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定しております。また、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、取締役会の直轄機関の一つとしてサステナビリティ委員会を設置しております。

④  役員の報酬等

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部負担しております。上記の当社負担額と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は290,979千円であります。

⑤  役員の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦  剰余金の配当

当社は、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的として、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

⑧  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第426条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨  社外取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

⑩　取締役及び監査役の補償契約

当社は、補償契約を全取締役・監査役との間で締結しております。当該補償契約では、会社法第430条の2第１項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑪　取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は、全取締役・監査役を対象範囲とし、 役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての職務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害は填補の対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　　男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

(注) １　取締役　島田俊夫は、社外取締役であります。

２　監査役　藤原夏代、人見亮三郎は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の島田俊夫は、独立社外取締役であり、当社と人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の藤原夏代、人見亮三郎は、会社法施行規則第２条第３項第５号に定める要件を具備しており、当社と人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役は、独立した立場で、それぞれの専門知識や経験をもって、会社経営を高所より監督しております。

当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役は取締役会他の重要な会議に参加し、意見を述べるだけでなく、取締役会長および代表取締役社長と定期的に意見交流を図る体制をとっております。また、会計監査人及び内部監査部門と定期的に監査計画、監査結果の情報を交換するなど連携を密にし、監査体制の強化に努めております。

当連結会計年度における各監査役の活動状況は次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査役監査計画の検討、取締役会長・代表取締役社長・常勤取締役との意見交換による経営課題の共有と課題解決のための検討、社外取締役との意見交換による内部統制システムの整備、運用状況等の確認と検討、会計監査人との情報交換による内部統制システムの運用状況の確認と課題解決のための検討、会計監査人からの監査計画や監査結果の説明聴取による課題の検討、子会社監査役との意見交換による経営課題の共有と検討、取締役の業務執行に関する確認等を的確に実施し、内部統制システムの整備、運用の向上に努めております。

また、常勤監査役の千野道人は、取締役会以外の重要会議への出席、各部門責任者からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、子会社監査役の監査実施状況の確認、子会社監査役との定期的な情報交換の場の設定、重要委員会への出席または議事録内容の確認、内部通報事案に対する対応を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、他の職制に属さない代表取締役社長直属の部門として内部監査部を設置し、内部監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有する専任者４名が社内規則・規程に基づき実施しております。

内部監査部は年間計画に基づき、原則１年でグループ会社を含めた当社の全部門を監査し、業務活動の適正性および効率性の観点から改善指導または助言等を行っております。内部監査結果については、レポーティングラインとして代表取締役社長および監査役会に対する２つの報告経路をもって適宜報告され、社長および監査役は監査役監査の結果報告と併せて全社の状況を的確に把握するとともに必要に応じて意見を述べております。なお、内部監査結果の取締役会への直接報告については、当事業年度は実施しておりませんでしたが、コーポレート・ガバナンス上の重要性を鑑みて、翌事業年度から取締役会を内部監査結果のレポーティングラインに組み込むことを決定しました。

また、内部監査部が事務局を務める監査役会において、四半期ごとに会計監査人による監査の概要、監査結果等に関する説明を受け意見交換を行う四半期レビューを開催し、会計監査人との相互連携および監査の実効性の向上を図っております。さらに、内部監査部は全社的内部統制の整備・運用を担う内部統制委員会と連携し、財務報告に係る内部統制評価を実施することに加え、内部統制上の問題が発見された場合はその解決策について関係者で意見交換を行うなど、内部統制の実効性の向上を図っております。

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　　７年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　佐野　明宏

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　郷右近　隆也

d.業務監査に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者３名、その他22名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の監査規模、内部管理体制等を総合的に勘案し選定しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価基準を明確に定めておりませんが、監査法人の職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度は経営管理業務の改善に関する助言・指導であります。

b.監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のうえ決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の監査日数や監査チーム体制、職務遂行状況及び過去の報酬実績等を確認し検討した結果、会計監査人から提示された報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社であり、記載すべき事項はありません。なお、役員報酬の内容につきましては「４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④役員の報酬等」に記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

　　　　当社は非上場会社であり、記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)及び当事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入を検討しております。また、決算前に会計処理の方法や会計基準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。

① 【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

  当連結会計年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社

連結子会社の数      3社

連結子会社の名称    株式会社NOLTYプランナーズ

株式会社新寿堂

JMAM(THAILAND)CO.,LTD.

　一般社団法人人材開発協会は精算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社

該当する会社はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当する会社はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当する会社はありません。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社名

該当する会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの　　時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法

② 棚卸資産

製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

当社及び連結子会社は主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)により評価しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、当社及び連結子会社が1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　６年～15年

機械装置及び運搬具　２年～10年

工具、器具及び備品　２年～15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は発生時の連結会計年度に全額費用処理しております。

③ 小規模企業等における簡便法の採用

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約について、以下の５ステップに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しています。

  ステップ1：顧客との契約を識別する。

　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

  ステップ3：取引価格を算定する。

  ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

  ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

収益を認識するにあたっては、学びのデザイン事業、時間<とき>デザイン事業ともに顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。

学びのデザイン事業のうち研修、アセスメントについては、一時点で履行義務が充足されるため、それぞれ研修の実施時点、結果の納品時点において収益を認識しております。また、学びのデザイン事業のうち通信教育、ｅラーニングについては、一定期間にわたり履行義務が充足されるため、それぞれ役務提供の進捗率に応じて、役務提供期間に応じて均等に収益認識しております。書籍は取次への販売については商品を引き渡した時点で収益認識しております。なお、書籍において、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品を控除した金額で測定しており、返品見込額を返金負債として計上しております。返品の発生は、市場需要等の影響を受ける将来事象であるため、その算出に当たっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づく会計上の見積りを行っております。

時間<とき>デザイン事業における手帳関連商品は、取次への販売については商品を引き渡した時点で収益認識しております。文具問屋への販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため出荷時に収益認識しております。なお、手帳関連商品において、収益は、顧客との契約において約束された対価から、返品を控除した金額で測定しており、返品見込額を返金負債として計上しております。返品の発生は、市場需要等の影響を受ける将来事象であるため、その算出に当たっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づく会計上の見積りを行っております。

取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権・債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産・負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益・費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(重要な会計上の見積り)

 １．繰延税金資産の回収可能性

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

上記のうち（ ）内書は、当社における繰延税金資産を示しております。

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金が、将来の課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上し、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定は売上高の予測であります。

 ２．返金負債

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

上記のうち（ ）内書は、当社における時間<とき>デザイン事業の手帳関連商品に係る返金負債を示しております。

　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社が営む事業のうち、時間<とき>デザイン事業の手帳関連商品においては業界慣行として、販売に際して返品条件付販売制度に基づく取引を行っています。これは、取次店等に出荷した手帳関連商品について、事前に合意された約定期間内に限り返品を受け入れることを条件とする販売制度であります。

　手帳関連商品の返品に備えるため返金負債を計上しておりますが、返品の発生は、市場需要等の影響を受ける将来事象であるため、その算出に当たっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づく会計上の見積りを行っております。

当社は返金負債について、手帳関連商品の種類に応じて、前連結会計年度の販売実績及び直近の販売実績に基づき、一定の計算式により算出した予想返品率を、返品受入期間に対応する出荷実績額に乗じた額から、決算日までに実際に生じた返品額を控除して算出する方法、ならびに前連結会計年度の返品実績に基づき算出した予想返品率を、当連結会計年度の返品実績に乗じて算出する方法を用いております。

　なお、計上していた返金負債の額と翌連結会計年度の実際の返品額に乖離が生じ、翌連結会計年度の業績に影響を与える可能性があります。具体的には、返品率が低下傾向にある場合には売上高及び売上総利益にプラスの影響が生じ、増加傾向にある場合には売上高及び売上総利益にマイナスの影響が生じることになります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりです。

※２　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりです。

上記のうち()内書は工場財団抵当に供している資産を示しております。

上記のうち()内書は工場財団抵当にかかる金額を記載しております。根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載しております。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりです。

※４　減損損失の内容は、次のとおりです。

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

当社グループが所有する事業用資産について、営業活動から生じる損益がマイナスとなるため、上記ソフトウエア、工具、器具及び備品、無形固定資産その他について回収可能価額まで減額して減損損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。

また、当連結会計年度において、遊休状態となったソフトウエアを個別に遊休資産とみなし、回収可能価額をゼロとして、その帳簿価額全額を減損損失に計上しております。

(3) 資産のグルーピング方法

　当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

当社グループが所有する事業用資産について、営業活動から生じる損益がマイナスとなるため、上記ソフトウエア、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、有形固定資産その他について回収可能価額まで減額して減損損失に計上しております。なお、回収可能価額は、ソフトウエアについては使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定し、ソフトウエア以外の資産については、正味売却価額について処分見積額より諸費用見積額を差し引いた額を時価として、回収可能価額を算定しております。

(3) 資産のグルーピング方法

　当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりです。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額