ID&Eホールディングス株式会社（9161） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．当社は、2023年７月３日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

４．臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、(　)内に外書きしています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2023年７月３日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため「－」で表示しています。

３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

４．第１期の株主総利回りおよび比較指標は、2023年７月３日設立のため記載していません。

５．最高株価および最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

当社は2023年７月３日付で日本工営株式会社による単独株式移転により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

また、単独株式移転により当社の完全子会社となった日本工営株式会社の設立から現在に至るまでの沿革は次のとおりです。

日本工営株式会社は、戦前朝鮮半島において活躍した朝鮮電業(株)およびその関係会社の役員および従業員が中心となって、1946年６月東京都内幸町において創設されました。

その後、戦後の国土復興期に水力発電計画の調査・設計等のコンサルティング業務、変電所等の建設・改修工事ならびに変圧器・発電機の修理等を手がけて企業基盤を確立し、以後、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、国内外において事業領域の拡大を図ってまいりました。

主な沿革は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理およびそれに付帯又は関連する業務を行っています。

当社グループは、当社を含む99社(当社、子会社88社、持分法適用関連会社８社および持分法適用共同支配企業２社)で構成されており、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業を主な事業としています。

なお、(株)エル・コーエイは、グループ管理体制の見直しの結果、当連結会計年度より、セグメント区分を「コンサルティング事業」から「その他」に変更しています。
 また、ASAP MOBILITY SDN. BHD.は、当連結会計年度より、NIPPON KOEI MOBILITY SDN. BHD.へ商号変更しています。

各事業の主な内容ならびに各事業における当社および関係会社の位置付けなどは以下のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。

４ 【関係会社の状況】

2024年６月30日現在　　

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、持株会社を除きセグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有です。

３．日本工営(株)、日本工営都市空間(株)、BDP HOLDINGS LIMITED、BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED、日本工営エナジーソリューションズ(株)、TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED、TOLLCUX FINANCE LIMITED、TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED、CUXTON ENERGY STORAGE LIMITEDおよび日本工営ビジネスパートナーズ(株)は特定子会社です。

４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．日本工営(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

　　主要な損益情報（日本基準）等   

                   ①　売上高　　　                     73,163百万円

                   ②　経常利益 　　　          　       7,585百万円

                   ③　当期純利益　　　        　        6,329百万円

                   ④　純資産合計　　                   22,346百万円

                   ⑤　資産合計　　　　　　　　　　　   46,096百万円

６．日本工営都市空間(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

　　主要な損益情報（日本基準）等   

                   ①　売上高　　　                     16,465百万円

                   ②　経常利益 　　　          　         369百万円

                   ③　当期純利益　　　        　          210百万円

                   ④　純資産合計　　                    6,387百万円

                   ⑤　資産合計　　　　　　　　　　　   12,895百万円

７．BDP HOLDINGS LIMITEDおよびその子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

　　主要な損益情報（日本基準）等   

                   ①　売上高　　　                     28,093百万円

                   ②　経常利益 　　　          　       2,116百万円

                   ③　当期純利益　　　        　        1,694百万円

                   ④　純資産合計　　                    8,552百万円

                   ⑤　資産合計　　　　　　　　　　　   23,028百万円

８．日本工営エナジーソリューションズ(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

　　主要な損益情報（日本基準）等   

                   ①　売上高　　　                     19,034百万円

                   ②　経常利益 　　　          　       　921百万円

                   ③　当期純利益　　　        　       　 650百万円

                   ④　純資産合計　　                   12,072百万円

                   ⑤　資産合計　　　　　　　　　　　   21,626百万円

９．PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.およびQUADRANGLE ARCHITECTS LIMITEDの持分は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

   2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

２．従業員数の（外書）は、当連結会計年度における臨時従業員の平均雇用人員です。

３．臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

   2024年６月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

２．従業員数の（外書）は、当事業年度における臨時従業員の平均雇用人員です。

３．臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。

４．平均勤続年数は、グループ内の勤続年数を通算しています。

５．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

日本工営労働組合と称し、1947年10月１日に結成され、2024年６月30日現在の組合員数は当社グループ全体で935名となり、上部団体には属していません。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、本項目の「－」は、当事業年度において対象となる従業員がいないことを示しています。

３．休職満了日が当事業年度内に属する男性労働者の育児休業について、総取得日数（前事業年度に取得された日数を含む。）を総取得者数で除した日数です。なお、本項目の「－」は、当事業年度において対象となる従業員がいないことを示しています。

４．正規雇用労働者欄の「－」は、当事業年度において対象となる女性従業員がいないことを示しています。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．休職満了日が当事業年度内に属する男性労働者の育児休業について、総取得日数（前事業年度に取得された日数を含む。）を総取得者数で除した日数です。

４．「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）または「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）において、公表義務がない場合、選択公表をしていない場合を示しています。

５．当事業年度において対象となる従業員がいないことを示しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループにおける経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 中長期的な経営戦略

① 経営の基本方針

当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」を経営理念としています。

「世界をすみよくする」ことをMission（私たちの使命）、「誠意をもってことにあたれば、必ず途（みち）は拓（ひら）ける」をValues（共通の価値観）とし、結束したグローバル企業集団へと進化することで「唯一無二の価値を提供する会社」をVision（なりたい姿）として掲げています。

② 目標とする経営指標

当社グループは、中長期の視点から以下のとおり目標とする経営指標を定めています。

2027年６月期（中期目標）：

売上収益1,980億円、営業利益180億円、営業利益率９％、ROE12％ 

2030年６月期（長期目標）：

売上収益2,500億円、営業利益250億円、営業利益率10％、ROE15％
 

③ 経営戦略

当社グループは、コンセプトを「共創。限界なき未来に挑む」とする長期経営戦略「NKG グローバル戦略2030」を2021年６月に発表しました。社内および社外の多様なパートナーとの「共創」を通じ、知の探究と技術の革新・統合により新たな価値を提供し、人々が豊かさを実感できる社会の実現に貢献する企業グループを目指します。

その実現に向けて、当社グループは、2023年７月３日に持株会社体制へ移行しました。持株会社体制への移行は、「自律と共創」の推進に加えて、ガバナンスの強化と意思決定の迅速化および多様性の確保が目的です。

また、市場環境の変化およびID&Eグループの持続的成長に向けた事業領域を再検討のうえで、2024年６月にマテリアリティ（最重要課題）を「分断・格差のない世界の構築」「すみよい地球環境の実現」「共創による新たな社会課題への挑戦」「多様なグループ人財の活躍」「誠意と技術を軸にしたグループ経営」の５つに改定しました。

(2) 今後の見通しおよび重点課題

「NKGグローバル戦略2030」を引き継いだ「ID&Eグローバル戦略2030」および新マテリアリティのもと、2024年７月から2027年６月までを展開期と位置付け、中期経営計画「Building Growth 2027」を策定しました。2027年６月期の数値目標を売上収益1,980億円、営業利益180億円、営業利益率９％、ROE12％としています。基本方針を「主力３事業の持続的成長と事業間の共創による事業領域の拡大」とし、３つの展開策（成長に向けた改革、マトリクス経営の展開、人財・技術の進化）に取り組みます。

コンサルティング事業においては、国内市場では国土強靭化に向けた公共事業予算が確保され、防衛関連事業は予算の増加に伴い、良好な市場環境が期待されます。海外市場では円借款を含めたODA事業は過去最大規模の予算となり、民間資本によるインフラ開発のニーズも高まる一方で、インフレ・円安によるコスト上昇の懸念があります。都市空間事業では、持続可能なまちづくりへの要請が高まり、また新興国においては都市基盤整備等による高効率な都市整備需要が旺盛です。エネルギー事業では、2050年カーボンニュートラル目標に向け、再生可能エネルギーの主力電源化、その変動を吸収する蓄電等が推進され、脱炭素のトレンドは長期に続く一方、様々な企業の新規参入による競争も見込まれます。

こうした市場環境のもと、前記のとおり、当社グループは中期経営計画「Building Growth 2027」（2024年７月から2027年６月まで）に基づく以下３つの展開策を実行しています。

2025年６月期は、コンサルティング事業においては、日本工営を中心に、国内市場では主に道路事業・防衛事業等でシェア拡大を、海外市場では稼働率の向上や生産構造の見直しにより収益性向上を図ります。また、国内外ともに民間事業の拡大やAI・自動設計の活用による生産性向上を目指します。

都市空間事業においては、日本工営都市空間株式会社（以下「日本工営都市空間」という。）が生産体制の強化とコスト構造の見直しによる経営基盤強化を、BDP社がグループ各社との協業等によるAPAC展開の強化と北米における事業拡大に取り組みます。

エネルギー事業においては、日本工営エナジーソリューションズ株式会社（以下「日本工営エナジーソリューションズ」という。）を中心に、蓄電池を中心としたエネルギーマネジメント事業の拡大と水力発電関連部門の集約による製造事業の付加価値向上を推進します。

これらの取り組みを推進することで、2025年６月期業績予想は、売上収益1,650億円（前期比103.8％）、営業利益は2024年６月期に資本参加先の株式上場に伴う評価益を約21億円計上した反動により減益で122億円（前期比86.4％）、親会社の所有者に帰属する当期利益73億円（前期比75.4％）としています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループの経営理念「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」は、サステナビリティに対する基本姿勢を表しています。サステナビリティを経営の中核に据え、環境および社会の課題と正面から向き合い、社員一人ひとりが持続可能な社会の実現に向けて取り組みます。当社グループは、2024年６月までを変革期としてサステナビリティ経営の土台作りを進めてきましたが、2024年７月から2027年６月までは展開期としてグループ全体にその拡大・定着を図ります。サステナビリティに関する取組みの透明性を一層高め、あらゆるステークホルダーから信頼される企業グループとなることを目指します。また、サステナビリティ経営を通じて得た知見とこれまで培ってきた経験・技術を融合させることで、サステナビリティ課題に関連する多様なビジネス市場に参入し、サービスプロバイダー又は事業運営者としての地位を確立していきます。次世代を見据えたサステナブルなソリューションを提供することで、ミッションである「世界をすみよくする」を実現します。

さらに、当社グループはミッションの達成およびグローバル課題の解決に貢献すべく、外部環境の変化とステークホルダーの関心を踏まえ、マテリアリティ（重要課題）を改定しました。新たなマテリアリティを軸に社員一人ひとりが持続可能な社会の実現に向けて、高い意識を持って誠実に取り組みます。

ID&Eグループ　マテリアリティ

① ガバナンス

当社グループにとって、サステナビリティは経営と一体不可分であることから、経営トップがリーダーシップを発揮しうる体制の構築に努めています。2023年７月に設立された持株会社である当社に、当社代表執行役社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」を設置しました。2024年７月には、サステナビリティ経営のグループ戦略の立案・推進機能を高めるため「サステナビリティ推進本部」を当社の専属組織として新設しました。

「サステナビリティ推進会議」は、グループ全体のサステナビリティ経営の司令塔として、グループ全体のガバナンス、戦略の企画立案や推進、サステナビリティに関連するリスクと機会の管理、ステークホルダーに対する説明責任を担っています。本会議は、当社代表執行役社長を議長とし、アドバイザーとして社外取締役が参加しています。構成員は、主要グループ会社（日本工営、日本工営都市空間、BDP社、日本工営エナジーソリューションズ、日本工営ビジネスパートナーズ）の各社社長および当社の各本部長が含まれ、議案の内容に応じてその他の関係者や外部有識者が出席します。本会議の活動は、取締役会が監督し、審議事項は定期的に執行役会および取締役会に付議・報告されます。

また主要グループ会社には、「サステナビリティ推進会議」と連携する「サステナビリティ推進委員会」を設置し、その傘下グループ会社にはサステナビリティ経営推進担当者を配置しています。主要グループ会社の各委員会事務局および傘下グループ会社の各担当者と連携を取りながら、グループ一丸となってサステナビリティの推進を図っています。

ID&Eグループ　サステナビリティ推進体制図

② 戦略

当社グループが目指すのは、実効性のあるサステナビリティ経営の実現です。その実現を目指し、 2024年に「サステナビリティ経営フレームワーク（以下「フレームワーク」という。）」を策定しました。このフレームワークは当社グループがサステナビリティ経営を実践する際の判断の枠組みを体系的に提示し、グループ一体的な取組みを推進することも目的としています。フレームワークは、2045年に目指す姿を示した「サステナビリティ・ゴール」、そのゴール達成までのマイルストーンとなる「サステナビリティ・コミットメント／ターゲット」、および各課題別の方針や行動ガイドラインで構成されます。その内容は社会状況の変化を踏まえながら、柔軟に見直し、継続的な改善を図っていく予定です。当社グループは、同方針・行動ガイドラインに基づいて、実効性のある取組みを実施するために、行動計画を策定し、各グループ会社のサステナビリティ経営の取組み状況をモニタリングします。フレームワークの運営状況は、サステナビリティ推進会議で定期的な振り返りを行い、執行役会を通じて取締役会に報告します。

ID&Eグループ　サステナビリティ経営フレームワーク

サステナビリティ経営フレームワークの詳細は、当社ホームページをご参照ください。

（https://www.id-and-e-hd.co.jp/assets/pdf/sustainability/sustainability-management/ID&E_Sustainability_Management_Framework.pdf）

③ リスク管理

当社グループでは、リスク管理の推進全般を統括する組織としてリスク統括会議を設置し、「内部統制基本方針」および「グループリスク・危機管理規程」に基づき、グローバルで幅広い事業遂行に伴う当社グループの全般的なリスク統制を行い、損失の最小化を図ることを任務としています。リスク統括会議は、議長である当社代表執行役社長、執行役および社外弁護士の計10名により構成され、オブザーバーとして常勤監査委員１名が出席しています。

具体的にはグループ各社がリスクを網羅的に抽出した上で、各リスクの管理策を設定し、継続的にリスク管理を行いながら事業活動にあたっています。リスク統括会議は、グループ各社から提出された「リスク管理計画」を確認のうえ取りまとめ、全体を「グループリスク管理計画」として承認し、リスク統制を行います。 サステナビリティのリスクは、国際的な議論の潮流や各国の政策・制度など外部環境を起点とするものや不確実性の高いものが多いことから、サステナビリティ推進会議がグループ各社と協力し、リスクの特定（識別）・評価を行うこととしています。2024年６月期には、気候変動に関するリスク管理プロセスを策定し、運用を開始しました。気候変動以外のサステナビリティのリスクについても、同様のプロセスでリスク管理を行うことを検討しています。

気候変動においては下図のとおり実施しており、この管理プロセスを運用するため、「グループリスク一覧表」および「主要グループ会社リスク管理一覧表」において、リスク分類に「サステナビリティ」を新たに加え、その下の「想定されるリスク事象」に「気候変動が事業に与える悪影響」を追記することとしました。

今後もサステナビリティ推進会議およびリスク統括会議が連携してサステナビリティに起因するリスクの管理に取り組んでまいります。

気候変動のリスク管理プロセス

人権のリスクに関しては、上述の「グループリスク管理計画」の中に、労務上の問題やハラスメントなど人権リスクに関連する項目が含まれており、そのモニタリングを継続しています。加えて、当社グループでは、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」の手順に従って人権デュー・ディリジェンスを実施していきます。今後は、2024年７月にサステナビリティ推進会議の下に新設された「人権専門委員会」での審議を踏まえ 、サステナビリティの視点を考慮した人権リスクの識別・特定および対応を進めていきます。

④ 指標および目標

当社グループは、「サステナビリティ経営フレームワーク」にてサステナビリティ・ゴール（2045年のありたい姿）を明確にし、 「サステナビリティ・コミットメント／ターゲット」、さらに2045年のターゲットを定めることで取組みを推進しています。

(2) 重要なサステナビリティ項目

① 気候変動

当社グループは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に基づき、対応策の検討と関連情報の開示に加え、気候変動を成長の機会ととらえた戦略の立案と実行を進めていきます。

ⅰ) ガバナンス

上述のガバナンス体制に基づき、気候変動対応に関わるサステナビリティ推進を行っています。当社サステナビリティ推進会議では多岐にわたるテーマを扱っており、気候変動に関する議論のみに注力することが困難なため、今後は気候変動に特化した専門委員会を立ち上げて、気候変動対応の具体的な検討やその実施を進めていきます。

ⅱ) 戦略

気候変動に関連して直面するリスクと機会に関しては、当社および主要グループ会社５社（日本工営、日本工営都市空間、BDP社、日本工営エナジーソリューションズ、日本工営ビジネスパートナーズ）を対象にシナリオ分析を実施しました。各社におけるリスク・機会を抽出のうえ統合、さらに定量可能なリスク・機会については財務影響の算定まで行っています。当社グループは、様々な事業分野で温室効果ガス削減に向けたコンサルティングサービスをすでに提供していますが、気候変動を抑制・適応するための事業に対するコンサルティングサービスは今後もますます増えてくるものと想定しています。

詳細は、当社のホームページをご参照ください。

（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/environment/climate-change/）

　*  財務影響金額は2030年度時点に想定しうる金額（リスクは費用、機会は売上）

　*  対象組織：シナリオ分析を実施した主要グループ会社５社

　*  使用した主要パラメーター：弊社長期経営戦略(成長率)、IEA Net Zero Emissions by 2050 Scenario, IPCC RCP2.6シナリオ、IPCC RCP8.5シナリオ

また、将来的な炭素価格の上昇リスク等を見据え、当社グループは、当社グループの本社を含む３拠点に自社が運営する水力発電所から電力を供給することで、使用電力を再生可能エネルギー100％とする実証事業「NKRE100」を2023年７月より開始しました。この度の取組みを機に、NKRE100の当社グループ国内拠点への展開を含め、地域特性に応じた再生可能エネルギー由来の電力調達や、再生可能エネルギー発電設備導入等のサービス拡大を進めていきます。将来的には他社再生エネルギー電源のアグリゲート、地産地消の再生可能エネルギー電源供給、需給管理や電力取引をサービスとして提供します。

ⅲ) リスク管理

当社グループは、気候変動に起因するリスク（機会を含む）を経営上の重要な課題と捉え、気候変動や生物多様性・自然資本に関わる事項も財務リスク等の分野と併せて、「サステナビリティ推進会議」を中心として、関連する情報を収集・分析し、当社グループの活動方針、活動計画を立案しています。気候変動に関する具体的なリスクのうち事業に悪影響を与えるものについては、上記（１）③に記載したリスク管理プロセスを通じて、グループリスク管理体制に統合しています。

ⅳ) 指標と目標

当社グループは、事業活動による温室効果ガス（GHG）の排出量をモニタリングし、経営に及ぼす影響を評価するため、シナリオ分析と同様に主要グループ会社５社（日本工営、日本工営都市空間、BDP社、日本工営エナジーソリューションズ、日本工営ビジネスパートナーズ）における2023年６月期のScope１、Scope２、Scope３の排出量を算出しています。初年度の算出であったため、会計データを活用して使用量ではなく金額からGHG排出量の算出を行う項目が大半を占めています。正確なGHG排出量を把握するためにデータ収集方法および算出方法の再検討に取り組んでいます。今後は段階的に算出範囲を拡大するとともに、2024年７月から導入した定量プラットフォームでのGHG定量の定常化により、排出量の削減に取り組みます。

ID&Eホールディングス主要グループ会社温室効果ガス（GHG）排出量

　　*    マーケット基準は、電力会社毎の係数を用いて排出量を計算

　　*    ロケーション基準は、国ごとの係数を用いて排出量を計算

　　*     2024年４月に公開したTCFD提言に基づく開示内容より排出量を一部修正

移行計画に基づく2030年削減目標

　　*    　2024年４月に公開したTCFD提言に基づく開示内容より排出量を一部修正

主要グループ会社５社は、2030年度までにScope１とScope２の排出量をSBT（Science-based Targets）と同水準の削減目標としました。Scope３の削減目標は現在設定中です。今後は、SBTの認証と削減目標のコミットメントを進めるとともに、再生可能エネルギー導入の対象拠点を拡大し、Scope２の排出量削減を進めます。今後、TCFD 提言が求める４つの情報開示項目に基づいた情報開示の更なる拡充に取り組んでまいります。

過去の指標の推移については、当社のホームページをご参照ください。（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/sustainability-management/data/）

自社における気候変動への取組みに加え、当社グループは、再生可能エネルギー事業、コンサルティング業務を通じた、社会全体を対象としたカーボンポジティブ事業にも取り組んでおり、GHG削減貢献目標を次のとおり設定しています。

目標年：2030年６月期

GHG削減貢献量：直接貢献：36,000(t-Co2)、間接貢献：1,000,000(t-Co2)

② 生物多様性・自然資本について 

当社グループは、環境保全、森林保全、生態系保全や環境アセスメント等、自然資本やその保全・管理に資する各種業務・事業を実施してきました。近年の生物多様性保全・自然資本に関する議論の動向に鑑み、2024年６月期には、サステナビリティ経営フレームワークの一環として、これらの分野での自社グループの取組み姿勢や判断の枠組みを示した「自然環境／生物多様性保全に関する行動ガイドライン」を制定しました。第一段階として、2030 年までの世界目標である「昆明・モントリオール生物多様性枠組」を念頭に置きつつ、「ネイチャー・ポジティブ」社会の実現に貢献することを目指します。

具体的には、2025年６月期中に、TNFD提言に基づく分析・評価・開示とTNFD Adaptor登録を目指します。また、ネイチャー・ポジティブへの貢献の観点から、生態系維持・回復貢献面積目標を次のとおり設定し、事業に取り組んでいます。

目標年：2030年６月期

生態系維持・回復貢献面積：直接貢献：５ha、間接貢献：100,000ha

③ 人的資本について

　当社グループは、企業価値を継続的に向上させるために、当社グループおよびグループ各社の経営戦略と人財戦略が一体となった「人的資本経営」に戦略的に取り組みます。

ⅰ) ガバナンス

当社グループの「人的資本経営」の目指す姿（次項詳述）の実現に向け、2024年７月から当社重要会議体として「人財戦略会議」を設置しました。原則年６回開催し、その協議事項は、定期的に執行役会、取締役会へ報告されます。議長および執行役会で選任された各委員は国内における主要グループ会社（日本工営、日本工営都市空間、日本工営エナジーソリューションズ、日本工営ビジネスパートナーズ）の社長および副社長で構成されます。

「人財戦略会議」で議論された戦略・人事施策の立案および展開に関しては、「人財戦略会議傘下 ワーキンググループ」が中心となり、サステナビリティ推進本部と連携しながら、その取組みを推し進めていきます。

ⅱ) 戦略

当社グループは、2030年の長期経営戦略で掲げた「世界をすみよくする」というミッションに基づき、中期経営計画に「人財育成、先端技術開発、品質管理強化によるID&Eブランド・クオリティの体現」という方針を掲げ、「人財」をID&Eブランドを体現する１つの重要な要素として位置付けています。

具体的には経営戦略に一致したグループ人財戦略を構築するとともに、「人財育成」、「ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン（DE&I）」、「Well-being」の３つを、当社グループの人的資本価値の向上を支える重要な基本戦略として位置付け、その最大化を推進します。

さらに「従業員エンゲージメントを高め、業績の向上だけでなく、離職率の低下・経営ビジョンの浸透率向上・イノベーションを生む企業風土の促進など、幅広い効果をもたらす」ことで、長期的に新たなイノベーションや市場競争力を生み出していく「人的資本経営」を推進し、長期経営戦略ミッションを達成するという好循環をつくることが当社グループの人的資本経営の目指す姿です。

［人財育成方針、DE&I方針、社内環境整備・労働安全衛生方針］

2024年６月期、当社グループは新たに「サステナビリティ経営フレームワーク」を策定し（(1)サステナビリティに対する考え方②戦略参照）、この中で、人的資本を構成する３つの課題（「人財」、「DE&I」、「Well-being」）について、下表のとおり方針・行動ガイドラインを策定しました。

ID&Eグループ 「サステナビリティ経営フレームワーク」

人的資本にかかる方針・行動ガイドライン

［人財育成、DE&I、社内環境整備・労働安全衛生にかかる主要な取組み］

■人財育成

当社グループの全従業員が共に成長し、未来のグローバルリーダーやID&Eブランドを体現する人財を育成するためのラーニングエコシステムとして、2024年６月期に「ID&E Global Academy」を設立しました。当社グループ全従業員が参加でき、「自分を知る」「共に学ぶ」「世界とつながる」という３つの機能で構成されます。

また、2025年６月期より、「ID&Eグローバルアカデミー」の一つの機能であるタレントマネジメントシステムの運用を開始し、従業員一人ひとりが、現在の自分と将来像を見比べ、自分のキャリアビジョンを自ら描き自律的に成長していく機会を提供することを予定しています。

人財情報を一元化し、スキルや経験、ポジションを可視化することで、各従業員のスキルアップやキャリア形成を支援するとともに、各プロジェクトへの任命や最適人財配置にも活用していきます。

これら機能を人財育成基盤として整備することで、当社グループ内の知を結集すること、それを自律的に学ぶことのできる環境をつくること、また、従業員のそれぞれが自らの学びや経験を発信するなど、当社グループの全従業員がグループ各社の枠を超えて共に成長することを目指します。

ID&Eグローバルアカデミーの具体的な取組みは特設サイトをご参照ください。

（https://www.id-and-e-hd.co.jp/academy/）

■ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）

当社グループは、性別、年齢、国籍、人種や国籍、障害の有無、性的指向、宗教・信条、価値観、雇用形態などにかかわらず、多様な人財が個性・能力を発揮することが企業の成長には欠かせないものと考え、多様な人財が存分にその能力を発揮できるよう、社内制度や就業環境を整備していきます。

また、今後、多様性の尊重をしながら、エクイティ（多様な人財に対する公正・公平な機会の提供）、インクルージョン（多様性を受容できる風土の醸成）を志向すべく、様々な取組みを推進していきます。

2030年には達成すべき特に重要な数値目標として、「女性管理職比率」「外国人管理職比率」「中途採用者管理職比率」を掲げ、年度ごとに点検および公表を行いながら、その目標値達成に向けて着実に取り組んでいきます。同数値の2024年６月期の実績および2030年の目標については、ⅲ）指標及び目標に後述しています。

■Well-being経営（社内環境整備・労働安全衛生)

当社グループは、従業員一人ひとりがやりがいを感じながら働き、仕事上の責任を果たすために労働の質を重視したメリハリのある働き方を追求しています。

従業員の「ワークライフバランス」における施策に積極的に取り組むことで、従業員が身体的、精神的、社会的に健やかな状態で生き生きと働き続けられる「Well-being（ウェルビーイング）」の経営を推し進めています。

具体的には、内閣府の「働き方改革の実行計画」に基づいて、下表に示す9つの基準に「その他」を加えた10基準に分類し、当該基準ごとに各種施策を展開しています。

ワークライフバランス施策基準とその制度および取組み（一部を抜粋）

また、当社グループは「グループ健康宣言」を制定し、従業員の健康を経営的な視点で考え、以下のとおり、戦略的に健康増進に資する各種施策・取組みを推進する「健康経営」にも取り組んでいます。

・従業員の健康管理支援：

健康診断受診率100%（契約従業員、社会保険加入義務のあるアルバイトを含む全従業員対象）を前提とした「重症化予防」に重点を置いた施策を展開しています。年1回の健康診断は、婦人科検診や35歳以上75歳以下の全従業員が人間ドックを受診可能とし、充実した検査項目を提供しています。また、所見のある従業員には 当社グループ健康管理室による再検査受診確認や高リスク者への産業医面談を行う等、幅広い予防措置を講じています。

・健康施策セミナー・研修の実施：

「ID&Eグローバルアカデミー」と連動し、健康に関する様々な研修を企画・実施しています。セミナーや研修テーマは、食生活、メンタルヘルス、乳がん等、多岐にわたっています。

・社内ウォーキングイベント「みんなで歩活（あるかつ）」の定期実施：

日常の生活に「歩く」をプラスする「みんなで歩活（あるかつ）」という健康イベントを定期実施しています。部署を超えて任意のチームを組成して日々の歩数を計測し、その合計歩数を競うものです。従業員同士で歩くサイドイベントもあり、コミュニケーションの機会創出の一助となっています。

グループ健康宣言、健康経営、ならびに、その他関連する具体的な取組みは、当社のホームページをご参照ください。

（https://www.id-and-e-hd.co.jp/sustainability/social/health-management/）

ⅲ）指標及び目標

上記ⅰ）およびⅱ）の記載に関し、人的資本にかかる指標及び目標は、以下のとおりです。

(注) １. 上記指標の集計範囲は、国内における主要グループ会社（日本工営、日本工営都市空間、日本工営

　　　　 エナジーソリューションズ、日本工営ビジネスパートナーズ）です。

２．上表の2024年度実績は2024年６月期末時点のデータです。

３．「外国人管理職比率」のみ2027年までの目標値を示しています。

その他、「サステナビリティ・コミットメント／ターゲット」の「人的資本対応」項目において、2030年および2045年における定性的な指標及び目標を中心に設定しています。

(https://www.id-and-e-hd.co.jp/assets/pdf/sustainability/sustainability-management/ID&E_Sustainability_Management_Framework.pdf)

３ 【事業等のリスク】

当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織としてリスク統括会議を設置し、当社グループ内のリスクを把握・評価し、対策と予防を推進しています。リスク統括会議およびその傘下の安全衛生・環境会議、財務報告内部統制会議、情報セキュリティ会議において、全社横断的にリスク管理を行い、重要なリスク情報については取締役会に毎月報告しています。

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。また、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクを網羅することを意図したものではないことにご留意ください。

(1) 法的規制に関するリスク 

　当社グループは、「ID&Eグループ行動指針」のもと、法令遵守の徹底と社内教育に努めていますが、国内において独占禁止法、建設業法、下請法等の法的規制を受けているほか、海外において関係諸法令による規制を受けており、万一法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

　当社グループは、「グループ運営規程」に則った報告・承認制度の運用のほか、「グループ経営管理ガイドライン」に基づく各グループ会社の経営管理体制、リスク管理、コンプライアンス、情報管理、安全・衛生・健康管理の支援を通して、グループ各社の内部統制システムの強化を着実に実施していますが、各グループ会社においてコンプライアンス違反または各種リスクの顕在化といった事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 受注に関するリスク

　コンサルティング事業におきましては、国内の官公庁・地方公共団体からの受注およびわが国ODA（政府開発援助）予算に基づく案件の受注の割合（依存度）が高く、国内事業では公共投資の動向に、海外事業ではODA予算の動向に影響を受ける傾向があります。
　エネルギー事業におきましては、東京電力パワーグリッド(株)からの受注の割合（依存度）が高く、同社の電力設備投資等の動向に影響を受ける傾向があります。

(4) 請負契約等における収益認識に関するリスク

　当社グループは、建設コンサルティング業務や電力関連機器・装置の受注製造・販売等、顧客と請負契約等を締結する業務を行っています。売上収益は、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度の測定に基づいて認識し、履行義務の進捗度を合理的に測定できない場合は履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生した原価の範囲で認識しています。また、進捗度の測定は、原則として見積総原価に対する実際発生原価を基礎とし、一部の大規模案件は稼働および経費の実績（出来高）を基礎としています。特に新たな業務領域の先行案件は、総原価の見積りの際に参照する類似案件等の情報が乏しく、外注費等の重要な仮定要素が含まれているため、事後的に変動する可能性があり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務実施に関するリスク

　当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、品質マネジメントシステムISO9001を導入し、常に品質の確保と向上に努めていますが、当社グループが顧客に納品した成果品における品質上の問題を原因として重大な責任が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 労務に関するリスク

　当社グループは、36協定内容の周知・モニタリングやハラスメントに関する相談窓口の設置等の取組みを通して過重労働およびハラスメントの予防体制を構築・管理していますが、これらのリスクが顕在化した場合は、人財の損失が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 安全衛生に関するリスク

　当社グループは、リスク統括会議（原則月１回開催）傘下の安全衛生・環境会議による監視・指導のもと、安全衛生に関する各種規程や内規、マニュアルの整備・運用等を通じて全社的な安全衛生体制の構築に努めていますが、海外での実施業務においてテロや紛争等に遭遇し、従業員の生命・身体への事故が発生した場合、人財の損失等が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報管理に関するリスク

　当社グループでは、「グループ情報管理規程」および関連細則の周知・運用のほか、ネットワークセキュリティの確保、情報媒体の使用ルールの設定・運用等を通して、社内における情報管理体制整備および秘密情報の漏えい防止に努めていますが、顧客情報や当社機密情報等の秘密情報が漏えいすることで、業務の停止や対策費用の増大、損害賠償、公的な処罰、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 財務報告に関するリスク

　当社グループは、リスク統括会議傘下の財務報告内部統制会議の監視・指導のもと、市場環境・為替市場の動向の注視やポートフォリオの見直しを継続して行っていますが、金融市場における予期せぬ経済情勢やマーケットの急激な変化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、企業買収等によりのれん・無形資産を計上しています。連結会社において事業環境の変化に伴い、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれた場合など、減損損失を認識する可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 災害・事件・感染症に関するリスク

　当社グループは、BCP（事業継続計画）および関連規程の整備・改定を通じて災害・事件に遭遇した場合においても事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続・早期復旧を可能とする体制を整備していますが、大規模震災等によって国内外のサービス需要の減少が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は、日本工営の単独親会社として2023年７月３日付で単独株式移転により設立され、新たに当連結会計年度より連結財務諸表を作成していますが、従前の日本工営の連結グループの範囲から実質的な変更がないため、日本工営の2023年６月期を比較情報として用いています。なお、比較に際して当社子会社である株式会社エル・コーエイをコンサルティング事業セグメントからその他とする調整を行っています。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）におけるわが国経済は、一部に足踏みもみられましたが、緩やかに回復しています。今後も、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり緩やかに回復が続く見込みである一方、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、中東地域を巡る情勢や金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループを取り巻く経営環境は、日本を含む各国にて社会経済活動が正常化する一方、ロシアによるウクライナ侵攻を契機とする世界的なエネルギー危機と食料危機、またインフレの進行や為替変動に加えて中東地域における紛争等、国際情勢における不確実性が高まっています。コンサルティング事業では、国内市場は引き続き国土強靭化に向けた公共事業予算が確保され、特に大規模災害対策や予防保全型インフラメンテナンス等の市場拡大と防衛関連インフラ事業の拡大が期待されます。また、海外市場は日本政府による「インフラシステム海外展開戦略2025」を軸にODA予算が強化され、紛争・被災地域における復興支援が必要となっています。そしてPPP（Public Private Partnership）、民間資本によるインフラ開発も増加傾向にあります。一方、インフレや為替変動、国際情勢の不安定な状況は継続すると見られます。都市空間事業では、国内および欧米諸国においてESG投資を呼び込むサステナブルな都市構造の再構築のニーズが高まる一方、開発途上国においては交通関連施設や周辺基盤の整備を含む都市開発事業のニーズが旺盛です。エネルギー事業では、国内における老朽化した既設設備の更新需要は堅調と見込まれます。2050年カーボンニュートラル目標に向け、再生可能エネルギーへのシフトという流れは変わらないものの、世界的なエネルギーコストの上昇による政策変更に対しても機敏に対応する必要があります。

こうした市場環境のもと、当社グループは「ID&E グローバル戦略 2030」の第１ステップとなる2021年７月から2024年６月までをグループ強靭化に取り組む変革期と位置付け、中期経営計画「Building Resilience 2024」に基づく３つの強靭化策を実行しました。

１つ目の強靭化策としては、これまでの５事業を３つのドメイン（コンサルティング、都市空間、エネルギー）に再編し、事業軸を強化しました。２つ目の強靭化策では、持株会社体制への移行によるガバナンスの強化と地域統括体制の整備によるマトリクス経営（各事業が地域ごとに相互に連携を図る経営）の実現に向け、取り組みました。３つ目の強靭化策としては、ID&Eグループとしてのブランドと品質の確立に向け、技術開発および人財育成に係る強化策を講じました。また、そのための基盤として「Well-being経営」を推進しました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、受注高は各事業とも好調に推移し前期比15.9％増の161,357百万円、売上収益は主にエネルギー事業が順調に進捗し前期比12.3％増の158,983百万円となりました。営業利益は、コンサルティング事業の増益が寄与して前期比132.3％増の14,124百万円となりました。それに伴い親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比212.8％増の9,677百万円となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりです。

[コンサルティング事業]

コンサルティング事業では、日本工営を中心に、各事業分野でのシェア向上に加えて、流域治水・気候変動・SDGs・再生可能エネルギー・マルチハザードといった分野横断的な共創事業の推進、マネジメント事業の展開や民間セクターの拡大等に取り組みました。また海外事業は海外現地法人を主体とした市場拡大に取り組みました。

以上の結果、受注高は国内事業の好調により前期比11.8％増の86,568百万円、売上収益は前期比4.9％増の85,488百万円となりました。営業利益は、資本参加先の株式上場に伴う評価益を約21億円計上していることにより前期比63.8％増の10,647百万円となりました。

[都市空間事業]

都市空間事業では、日本工営都市空間が要員確保や品質管理の徹底による生産体制の強化に、BDP社が英国国内およびグループ間協業によるアジア市場開拓と北米市場における業務拡大に取り組みました。

以上の結果、BDP社の好調により、受注高は前期比17.2％増の49,874百万円、売上収益は前期比16.8％増の44,460百万円となりました。営業利益は1,968百万円（前期は946百万円の損失）となりました。

[エネルギー事業]

エネルギー事業では、日本工営エナジーソリューションズ株式会社（2023年９月以前は、日本工営株式会社エネルギー事業統括本部）を中心に、蓄電池やアグリゲーション事業といったエネルギーマネジメント事業を本格展開させるとともに、既存の機電コンサルティング・エンジニアリング事業の体制強化と製造事業の安定化に取り組みました。

以上の結果、受注高は主に変電所工事や発電施設運営管理関連の事業の好調により、前期比29.8％増の24,446百万円、売上収益は大型蓄電池事業や電力設備関連事業が大きく伸び前期比33.9％増の27,925百万円となりました。営業利益は、前期に当社関連会社であったPT.ARKORA HYDRO株式の売却益および有価証券運用益の計上等が約19億円あった反動で前期比17.0％減の2,470百万円となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、206,386百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,994百万円の増加となりました。これは、契約資産7,771百万円の増加等があったことが主な要因です。
　負債合計は、112,288百万円となり、前連結会計年度末と比較して681百万円の増加となりました。これは、繰延税金負債2,876百万円の増加等があったことが主な要因です。
　資本合計は、94,097百万円となり、前連結会計年度末と比較して10,313百万円の増加となりました。これは、利益剰余金6,817百万円の増加等があったことが主な要因です。
　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は44.1％となり前連結会計年度末と比較して2.7ポイント上昇しました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、25,242百万円となり、前期末に比べて6,436百万円減少しました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況と、前期に対するキャッシュ・フローの増減は、次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益15,264百万円に減価償却費等の非資金項目や営業活動に係る債権・債務の加減を行った結果、7,792百万円の収入となり、前期に比べ553百万円の収入の減少となりました。これは主に、契約資産の増加によるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産や無形資産の取得等を行った結果、5,064百万円の支出となり、前期に比べ2,204百万円の支出の増加となりました。これは主に、前期発生した関係会社の売却が当期発生しなかったことによるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借入れや返済等を行った結果、8,832百万円の支出となり、前期に比べ17,131百万円の支出の増加となりました。これは主に、短期借入金の返済が進んだことによるものです。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりです。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／資産合計
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。2023年６月期以前の期につきましては日本工営株式会社の連結ベースの財務数値により計算しています。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

４．有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。当連結会計年度より、有利子負債にリース負債を含めて算定しています。これに伴い、過年度も同様に算定しています。

④生産、受注及び販売の実績

ａ. 受注実績

(注) １．上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引および振替高は含まれていません。

２．為替・その他調整には為替差額および受注残高の補正による調整額等が含まれています。

３.「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っ

    ています。なお、前年同期比は変更後の報告セグメントの区分に基づき計算したものを記載しています。

b. 売上収益実績

(注) １．当連結企業集団では生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しています。

３．主な相手先別の売上収益実績および総売上収益実績に対する割合は、次のとおりです。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態に関する認識および分析・検討内容については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況、②財政状態の状況」をご覧ください。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、当社グループは中期経営計画Building Resilience 2024の最終年度にあたる当連結会計年度の経営成績目標を2023年８月14日に売上収益156,000百万円、営業利益11,100百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益7,100百万円としていました。

当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上収益は計画比101.9％の158,983百万円となり、各事業とも堅調に推移しました。営業利益はコンサルティング事業およびエネルギー事業の好調に加え、資本参加先の株式上場に伴う評価益を約21億円計上したことにより計画比127.2％の14,124百万円、それに伴い親会社の所有者に帰属する当期利益は計画比136.3％の9,677百万円となりました。

セグメント別の経営成績は、コンサルティング事業においては国内外で案件が進捗し、売上収益は計画比97.1％となりました。営業利益は資本参加先の株式上場に伴う評価益を約21億円計上したことおよび一般管理費の抑制により計画比143.9％となりました。都市空間事業では、BDP社が堅調に進捗し売上収益は計画比105.9％となった一方、営業利益は日本工営都市空間で売上未達となったことが影響し計画比72.9%となりました。エネルギー事業は、大型発電所案件等の進捗により売上収益は計画比111.7％、営業利益は計画比112.3％となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、コンサルティング事業におきましては、国内の官公庁・地方公共団体からの受注およびわが国ODA（政府開発援助）予算に基づく案件の受注の割合（依存度）が高く、国内事業では公共投資の動向、海外事業ではODA予算の動向に影響を受ける傾向があります。また、エネルギー事業におきましては、東京電力パワーグリッド(株)からの受注の割合（依存度）が高く、同社の電力設備投資等の動向に影響を受ける傾向があります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性については、事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持することを目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。必要な運転資金、設備投資および投融資の財源は、主として営業キャッシュ・フローと金融機関からの借入によります。2024年６月30日現在、長期借入金残高は27,312百万円です。また、資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持するとともに金融上のリスクに対応するため主要取引銀行と当座貸越およびコミットメントライン契約を締結することにより手元流動性を確保しており、金融機関との間で総額61,500百万円の契約を締結しています。本契約に基づく当連結会計年度末の短期借入金残高は16,000百万円です。
 

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ⑤ 連結財務諸表注記　３.重要性がある会計方針」および「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 ⑤ 連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)（吸収分割契約）

当社は、2023年８月14日開催の取締役会において、当社の子会社である日本工営の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を、同年10月１日を効力発生日として、分割型吸収分割により当社へ承継（以下「本吸収分割」という。）することを決議しました。同年８月14日、当社および日本工営において吸収分割契約を締結しました。

① 本吸収分割の目的

当社グループは長期経営戦略の実現に向けて、中長期的な視点でグループの経営を深化させ、今後の成長を確かなものとするため、2023年７月３日の株式移転により完全親会社である当社を設立するとともに、日本工営の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を行っています。今後の当社グループの運営を円滑に進めるため、日本工営を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とし、日本工営の不動産管理事業および子会社等株式の管理事業を対象とする本吸収分割を実施することとしました。

② 本吸収分割の方法

日本工営を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

③ 吸収分割期日

2023年10月１日

④ 本吸収分割に係る割当ての内容

当社は、日本工営の全株式を保有していますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。

⑤ 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

⑥ 承継する部門の経営成績

当該事業の経営成績に関する事項はありません。

⑦ 承継する資産、負債の項目および金額

⑧ 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2)（経営指導に関する契約）

当社は、日本工営、日本工営エナジーソリューションズ、日本工営都市空間、日本工営ビジネスパートナーズ、BDP社と経営管理業務契約を締結しています。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、技術を適切に活用することで、お客様の期待に応えるとともに、人々の安全で快適な生活環境を実現するために日々努力しています。
　このための研究開発活動として、社会のニーズや技術の最新動向の把握に努め、また、必要とされる先端技術等の研究および開発に取り組んでいます。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は1,318百万円です。

（コンサルティング事業およびその他）

当事業分野における研究開発は、多様な建設コンサルティング・サービスに係わる課題について、日本工営の中央研究所を拠点に積極的に取り組んでいます。
　コンサルティングに関する技術開発では、中央研究所における研究開発計画の途中段階で、開発中の技術を部分的に実用化できる場合があります。そのため、修正リターンマップ法と呼ぶ手法により研究活動のモニタリングを実施しています。これにより研究計画を適切な段階で随時見直し、研究開発のスピードと実用化貢献度の向上を図っています。
　当連結会計年度の主な研究開発は次のとおりです。

(1) 数値解析技術の高度化および汎用ソフトアプリケーションの研究開発

管渠更生事業における自動設計ソフトウェアの開発、地理情報および水理・水文アプリケーションシステムNK－GIASの開発、２・３次元水理水質解析の実践的応用に関する研究。

(2) 国土防災に係わる研究開発

AIを活用した防災シミュレーション技術の開発、避難解析技術の確立と各事業分野への展開、津波・高潮リスク評価技術の開発、地すべり対策工の耐震性能評価手法の開発、高精度土石流検知センサーの開発、リアルタイム防災シミュレーション技術の開発、遠心模型実験を活用したため池等土構造物の耐震性能評価手法の高度化、3D都市モデルにおける地震被害予測技術の高度化。

(3) 気候変動対策に係わる研究開発

気候変動に伴う水害リスクの評価技術、水資源リスク評価指標SS-DTA、将来予測の不確実性を踏まえた意思決定技術の開発、塩水化予測および地下水資源管理技術、生態系を含めた水環境管理シミュレータの開発、地球温暖化に伴う生物多様性保全のモニタリング・保全技術、グリーンインフラに関する研究。過年度開発した気候変動予測における新たなバイアス補正手法 TR3S（トレス）を用い、主要都市の降雨・気温の将来気候予測情報を無料で取得できるポータルサイト NK-ClimVault（クリム・ボールト）を公開中。上記、世界的な水資源リスク評価の研究をテーマとする東京大学・サントリーとの連携講座の継続。

(4) 社会資本の維持管理・更新に係る研究開発

社会インフラのモニタリングシステム技術に関する研究、既設構造物の対策優先順位決定に関する研究、社会資本施設のアセットマネジメントシステムに関する研究、デジタルツイン基盤技術に関する開発。AIによる橋梁インフラ点検・診断システムの開発で、国交省の第7回インフラメンテナンス大賞優秀賞、2023年度土木学会インフラメンテナンスチャレンジ賞、2023年度全日本建設技術協会全建賞受賞。

(5) 先端技術の研究・開発

AI洪水予測、AIダム操作、地すべり斜面判読および交通都市のデータ解析分野における先端深層学習技術の適用、自然言語処置、IoT、ドローン、各種センサーに関する技術動向調査と技術開発、XR等可視化技術開発、環境DNA（特許出願「天然海綿を用いた環境DNAのパッシブサンプリング方法と天然海綿からの核酸物質回収方法」技術を活用した調査手法の確立、レジリエンス技術定量評価技術（下水道、道路・交通ネットワーク、DER）等の研究。生成AIに関するシステム開発をプレスリリース。金融アライアンスのFANPSが公開したネイチャーポジティブに資するソリューションカタログに、土壌藻類を活用した自然にやさしい侵食防止・緑化工法（BSC工法）が掲載。同技術が、第51回環境賞「環境大臣賞」を受賞。

(6) 教育機関および研究機関との技術交流

台湾成功大学、中国清華大学、カンボジア工科大学、ミャンマー工学会、スリランカ国ペラデニア大学、英国ウォーリングフォード水理研究所、インド工科大学、台湾シノテック社、ミャンマーヤンゴン工科大学、マレーシア工科大学、インドネシアガジャマダ大学、タイチュラロンコン大学、筑波大学、山口大学とのMOU締結による技術交流活動の実施。東京農業大学および日健総本社との３者MOU締結によるBSC共同研究。

当事業における研究開発費は988百万円です。

（エネルギー事業）

当事業分野における研究開発は、主として、日本工営エナジーソリューションズによって実施されています。

当連結会計年度の主な研究開発は次のとおりです。

(1) 最適化設計手法を用いたフランシス水車の性能向上研究

複合領域最適化ツールを使用して、フランシス水車のランナベーンの最適化設計を行い、水車性能の向上と

水力設計の工程短縮を目指す研究。

(2) アグリゲーションビジネス向けシステムの研究開発

エネルギー事業の領域拡大を目的とし、再生可能エネルギーアグリゲーション実証事業（経済産業省主管）への参加および需給調整市場などの実市場取引に必要なアグリゲーションシステムの開発に関する研究。

(3) FIP向けDC蓄電池システムの研究開発

新たに始まったFIP制度（feed in premium）で運用する太陽光発電所内への設置を目的としたDC接続型蓄電池システムの構築および製品化に関する研究。

(4) AI・電気自動車等の先端技術活用研究

コアテクノロジーとして重要性が増しているAIや電気自動車などの技術動向を調査し、当社グループの製品・蓄電ビジネスの拡大に向けた活用を目指す研究。

(5) アグリビジネスの研究開発

スマート農業分野への新規参入を目的とし、農業技術の習得、スマート農業製品やサービスの開発、および実証施設の構築に関する研究。

当事業における研究開発費は330百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は7,263百万円であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりです。

（コンサルティング事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産を中心とする総額2,654百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（都市空間事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産および備品を中心とする総額2,291百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（エネルギー事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、建設仮勘定および使用権資産を中心とする総額2,024百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（その他）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産および建設仮勘定を中心とする総額293百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年６月30日現在

(注) １．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しています。

２．帳簿価額には建設仮勘定は含まれていません。

(2) 国内子会社

2024年６月30日現在

(注) １．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しています。

２．帳簿価額には建設仮勘定は含まれていません。

３．土地および建物の一部を連結会社以外から賃借しています。土地の面積については、[　]内に外書きしています。

(3) 在外子会社

2024年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2024年７月19日開催の取締役会決議により、2024年８月16日付で譲渡制限付株式報酬として、新株式を発行しました。これにより発行済株式総数は11,570株増加し、15,091,195株となっています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数ならびに資本金および資本準備金の増加は、2023年７月３日に日本工営の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

 ２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

 発行価額 3,390円

 資本組入額 1,695円

 割当先 当社取締役２名、当社執行役８名

３．2024年７月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年８月16日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が11,570株、資本金および資本準備金がそれぞれ23百万円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注) 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ３単元および62株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

(注) １．当社所有の自己株式は1,206株です。

２．株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルから2024年６月12日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書において、2024年６月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが保有する株式については、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

３．株式会社三菱UFJ銀行ならびにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社から2023年７月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書において、2023年７月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が保有する株式については、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

(注) １．上記「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株(議決権の数３個)および62株が含まれています。

２．上記「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式６株を含めて記載しています。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までに変動した株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。

激変する経営環境の中で、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開のための内部留保は不可欠であり、安定的な配当と利益水準の上昇に応じた株主還元の充実に努めることを基本方針として、中期的な配当性向の目処を30％とします。

当社の剰余金の配当は、以上の方針に基づき、年１回期末配当のみ行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当期の配当（通期）は、2024年８月26日開催の臨時取締役会決議により、１株につき175円としています。内部留保の使途につきましては、中期経営計画に掲げた重点施策の実現に用いることとしています。

基準日が当事業年度に属する臨時取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。

　なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由

イ. コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方とし、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定および執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備します。

　　　1) 経営監督機能

（取締役会）

　取締役会は、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役です。また、取締役会は、法令で定められた事項および経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しています。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ました。

取締役会は、取締役　有元　龍一、取締役　新屋　浩明、取締役　露崎　高康、取締役　蛭崎　泰、社外取締役　市川　秀、社外取締役　日下　一正、社外取締役　小泉　淑子、社外取締役　石田　洋子の８名で構成され、取締役会における選定により有元龍一が議長となりました。

なお、当事業年度において取締役会は15回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。

また、取締役会における検討内容は重要な人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、事業計画に関する事項、役員報酬に関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項です。

（指名委員会）

指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定します。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とします。

なお、当事業年度において指名委員会は４回開催され、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

また、指名委員会における検討内容は、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、ID&E取締役候補者の選定基準、選定指名委員の選定、執行役の選解任に関する取締役会議案、ID&E執行役候補者の選任基準案、社長後継者計画案等です。

(報酬委員会)

報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針および個人別の報酬等の額を決定します。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とします。

なお、当事業年度において報酬委員会は５回開催され、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

また、報酬委員会における検討内容は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、ID&E取締役、執行役の株式報酬（発行条件等）、当社および主要グループ会社の取締役の報酬体系・水準案、当社および主要グループ会社の取締役の業績評価結果（賞与）、選定報酬委員の選定等です。

(監査委員会)

監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督および監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をします。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定めています。

なお、委員については、過半数が社外取締役となります。

指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員の役職、氏名等は、下表のとおりです。

2) 業務執行機能

(執行役)

執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めました。

執行役は、代表執行役社長　新屋　浩明、代表執行役　金井　晴彦、代表執行役　蛭崎　泰、執行役　吉田　典明、執行役　福岡　知久、執行役　横田　裕史、執行役　西野　謙、執行役　後藤　佳三、執行役　Nicholas Fairhamの９名です。

ロ. 当該体制を採用する理由

　以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。

ｂ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において決議した「内部統制基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査委員会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。

また、当社は、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「ID&Eグループ行動指針」を制定しており、当社および当社の子会社の役員・従業員に適用し、同行動指針を周知、徹底しています。また、社長直属の組織である監査部において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。

当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織としてリスク統括会議を設置しています。

リスク統括会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境会議および財務報告内部統制会議等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。　

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の主要なグループ会社は、「グループ運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当社に報告し、実行前に当社執行役会等の承認を得ます。また、同規程に基づき、主要グループ会社は、月次の業務報告など定例の報告および臨時の報告を当社の担当部署または執行役会あてに行うこととしています。

また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。

また、当社は、「グループリスク・危機管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。

当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付けています。また、当社の子会社にもコンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。　

ｄ．取締役等の責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

　　ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要

　 当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。）を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。

　 当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含む。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。

　なお、当該保険契約の保険料は全額当社および当社子会社が負担しています。

ｆ．取締役の定数について

  当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

ｇ．取締役の選任の決議要件

取締役の選任については、選任に係る株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

　　ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

イ. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

ロ. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議により行うことができるとすることにより、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものです。

j．会社の支配に関する基本方針

イ. 基本方針の内容

当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理およびそれに付帯または関連する業務を行っています。当社グループは、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業を主な事業としています。

当社の設立母体である日本工営株式会社が1946年に創業されて以来、社会資本整備に関する事業を展開しており、当社グループは、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。

当社グループは、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、当社グループの従業員等の高い専門性とノウハウによって形成される技術力によって、国・地方公共団体、外国政府その他国内外の顧客から高い信頼を得ています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、顧客・従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
  したがいまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。

ロ. 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。

 1)中長期計画に基づく戦略的な事業推進
　当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第２ 事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。
2)コーポレートガバナンス体制の強化
  当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
　取締役会が適正かつ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定および執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、取締役会、各委員会、執行役会の役割を明確にして実効性のあるコーポレートガバナンス体制を整備しています。
　また、当社取締役会は、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。

ハ. 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要

当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。

ニ. 上記ロおよびハの取組みについての取締役会の判断およびその理由

ロおよびハの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、イの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　　男性　13名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　13％）

　　ａ．取締役の状況

(注) １．取締役市川秀、同日下一正、同小泉淑子、同石田洋子の４氏は社外取締役です。

２．取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時（2024年９月26日）から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　ｂ．執行役の状況

(注)　執行役の任期は2024年７月１日から2025年６月30日までです。

② 社外役員の状況

社外取締役市川秀、日下一正の両氏らが在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石田洋子氏は、1997年11月から2006年３月まで、当社の子会社である株式会社コーエイ総合研究所（現：株式会社コーエイリサーチ＆コンサルティング）の使用人でありましたが、同社は子会社であったものの、同氏は、当社社外取締役の就任時点において、同社を退職してから10年以上が経過しており、当社との間に利害関係を有するものではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。また、同氏は、一般財団法人国際開発センター（前：株式会社国際開発センター）の理事であり、当社グループは同法人との間で、海外事業のプロジェクトにおいて当社グループが同法人から一部の調査担当のみについて人材派遣を受ける取引（当社の連結売上収益および同法人の年間取引高のいずれに対しても１％未満）がありましたが、2024年６月期および本報告書提出日までは同法人との取引は発生しておらず、過去の年間取引額も僅少であることから、当社グループとの間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。なお、社外取締役石田洋子氏および同氏が在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所に在籍しているパートナー弁護士であり、当社グループは同事務所との間に法律業務の委託関係がありますが、同事務所との年間取引額は、当社グループの連結売上収益および両事務所の年間取引高のいずれに対しても１％未満と僅少であり、これらの取引は社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、社外取締役小泉淑子氏および同氏が在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発に意見・提言を行っていただくことにより、取締役会の中立・公正性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図っています。

社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外役員としています。

　社外役員の員数および選任状況については、社外取締役を４名としており、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えています。

③ 監査委員会監査及び会計監査その相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は、会計監査人と監査計画、監査結果等についての報告や定期的な情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めています。当社では、監査部として、内部監査部門を設置しており、監査部は、監査委員会にも定期的に内部監査の計画・実施状況について報告を行うなど連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

　ａ. 監査委員会監査の組織、人員および手続

当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会は、社外取締役３名および社内取締役１名の計４名で構成されています。
　また、監査委員会を補助する監査委員会室は、2024年９月26日現在２名（うち専属１名）を配置しています。

ｂ. 監査委員会および監査委員の活動状況

イ．監査委員会の開催頻度

　2024年６月期（2023年７月～2024年６月）は、監査委員会を13回開催しています。

  ロ．監査委員会における主な検討内容・報告事項

　　 監査委員会にて検討した主な事項は以下のとおりです。

　　・常勤監査委員、選定監査委員、特定監査委員の選定

 　・監査委員会監査基準の制定

　 ・監査方針・監査計画の策定

　 ・常勤監査委員が出席した取締役会以外の執行役会、リスク統括会議等の主要会議に関する

　　 報告（毎月）

　 ・常勤監査委員・監査委員会室と主要グループ会社監査役との連絡会に関する報告（毎月）

　 ・常勤監査委員による業務監査報告

　 ・会計監査人の報酬同意、相当性評価、再任

　 ・監査部からの内部監査結果等の報告

　 ・監査委員会監査報告書の作成

 ハ．常勤監査委員・社外監査委員の活動状況
　  常勤監査委員・社外監査委員の活動状況は以下のとおりです。

1) 監査委員会出席状況（2023年７月～2024年６月）

2) 常勤監査委員の活動状況

　　・主要な会議（執行役会、リスク統括会議、サステナビリティ推進会議、共創戦略会議）への

　　　オブザーバーとしての出席 

　　・主要グループ会社監査役との連絡会（毎月）

3) 業務監査等

　　・常勤監査委員および社外取締役の監査委員が子会社への往査を実施

4) 会計監査関連

　　・会計監査人との連携：監査計画、四半期決算報告(計４回）

5) その他

　　・主要グループ会社監査役との意見交換会（計３回）※監査委員全員が出席

② 内部監査の状況

当社は、監査部（2024年９月26日現在、10名）を設置し、当社および子会社の内部監査を行っています。内部監査は、「グループ内部監査基本方針」に基づき、監査部と主要グループ会社の内部監査室と連携して、ID&Eグループ内の組織・テーマを対象に、各主要グループ会社等の内部監査を行っています。

内部監査の結果は、監査部より代表執行役社長・取締役会議長に報告され、執行役会に報告後、監査委員会・取締役会に報告されます。内部監査の結果、改善を要する事項が発見された場合には、代表執行役社長より対象組織に対し改善命令が発出され、対象組織は改善計画書の提出を求められます。監査部は提出された改善計画書の妥当性審査の上、改善計画が完了するまでモニタリングを行い、定期的に執行役会、監査委員会・取締役会に報告しています。

また、監査部では、監査活動状況、監査結果、主要グループ会社等の内部監査部門の活動状況の情報を代表執行役社長および監査委員会へ月次にて報告を行っています。また、監査部長は監査委員会室長を兼務し、監査委員会および取締役会に内部監査報告および内部監査に関する四半期報告等を行っています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)　ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

ｂ. 継続監査期間

５年間

上記は日本工営との通算の期間です。

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　仁

指定有限責任社員　業務執行社員　櫻井　良孝

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名　その他　16名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の選定に際しては、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性および専門性、監査報酬水準などが適切であるか確認のうえ、総合的に判断します。その結果、第１期におきましては、PwC Japan有限責任監査法人を選任することが妥当と判断しました。

なお、監査委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、監査委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ. 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めています。その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報サービスの利用です。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCネットワークファーム)に属する組織に対する報酬(aを除く)

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社におけるサステナビリティ経営に対するアドバイザリー業務です。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模、業務の特殊性等の要素を総合的に勘案して決定しています。

ｅ. 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、前事業年度における職務の遂行状況、見積り額の算出根拠等を考慮した結果、相当と判断して同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、報酬委員会において「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しています。当期においては次期2025年６月期に適用する決定方針について報酬委員会にて審議を行い、2024年５月15日付で改正を決議しています。なお、以下の記載は改正前の内容であり、当期に適用される決定方針は以下のとおりです。

イ．基本方針

当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として報酬委員会にて定めています。

なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社と規模が近い日本の大手企業群に関する外部専門機関による役員報酬水準の調査結果を参考としつつ、報酬委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

ロ．報酬体系

当社の役員の報酬体系および報酬の標準的な構成割合は次のとおりです。

なお、これらの報酬体系および水準については、報酬委員会において毎年見直す仕組みとしています。

報酬体系

（補足）執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬体系を適用し、取締役としての報酬を支給していません。

報酬の標準的な構成割合（当期報酬における構成割合）

（補足）日本非居住の外国籍執行役については、居住国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で決定される基準に基づく居住国にて支給する報酬に加えて、日本国内に居住する執行役の報酬の水準を勘案し支給することとしています。

ｂ. 基本報酬に関する事項

当社の役員の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して報酬委員会が決定しています。

c. 業績連動報酬等に関する事項

当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。

具体的には、連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準として、その達成率に応じて標準額を決定し、代表執行役社長が各執行役の業績達成度、会社貢献度等について評価します。これを報酬委員会において審議し決定しています。決定した額は賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。

なお、当期の賞与支給基準となる連結業績における売上収益は156,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は7,100百万円としており、その実績はそれぞれ158,983百万円、9,677百万円でした。

d. 非金銭報酬等の内容

当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各役員に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限期間を３年とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割り当てています。当事業年度において、当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議に基づき、社内非業務執行取締役および執行役10名に対して、普通株式計13,473株を割り当てています。

なお、日本非居住かつ外国籍の執行役に対しては、譲渡制限付株式報酬に相当する報酬として、譲渡制限付株式報酬の支給条件に準じて定めた条件により、ファントムストックを付与しています。ファントムストックの具体的な算出方法は次のとおりです。

イ．対象役員

日本非居住かつ外国籍の執行役

ロ．対象役員に対するファントムストックの算定基準

以下の算式により算出した金額の金銭を交付します。

ファントムストックの金額　＝　ファントムストック数　×　権利確定日の株価（※）

※　権利確定日の株価

権利確定日（上記譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除日と同日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値）

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していませんので、上表の取締役には執行役を兼務する取締役２名は含まれていません。

       ２．賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。

       ３．上表の譲渡制限付株式報酬には、日本非居住の外国籍執行役に付与されるファントムストック費用計上額を含んでいます。

       ４．上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。それ以外の報酬は金銭報酬です。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務執行役の使用人給与（賞与を含む。）はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的とする純投資目的である投資株式は保有しておらず、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。

②　日本工営株式会社における株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本工営株式会社については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的である投資株式を、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有しています。純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、同社の持続的な成長に資するか否かを検証しています。なお、同社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）