株式会社アルバック（6728） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．１株当たり純資産額の算定上、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数を表示しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第118期の期首から適用しており、第118期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1952年米国NRC Equipment Corporationと技術提携を前提とした総代理店契約を結び各種真空装置の輸入販売を目的として創業いたしました。

　創業後の主要事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社37社、関連会社８社からなり、真空技術が利用されているさまざまな産業分野に多岐に渡る製品を生産財として提供している真空総合メーカーであります。

  事業内容は、真空技術を基盤として、真空装置・機器やサービスを提供する真空機器事業と真空技術の周辺技術を基盤として、主に材料や表面分析装置等を提供する真空応用事業に区分できます。

　各々の事業区分ごとの主要製品は下表のとおりであります。

　なお、上記の真空機器事業と真空応用事業の区分と「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分は同一であります。

　また、当社企業集団の主要製品の概要は、次のとおりであります。

  以上のような装置により、携帯電話、スマートフォン、PC、タブレットPC、携帯音楽プレイヤー、デジタル家電、薄型テレビ、自動車等の最終製品を構成するエレクトロニクス部品等が生み出されております。

また、主な各々の事業区分ごとの事業の流れは以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（　）内数字は、間接所有割合で内数であります。

３．持分は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．有価証券報告書を提出している会社であります。

５．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

当社グループの労働組合は、主としてアルバック労働組合であります。なお、労使関係については良好であり、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき2024年６月30日を基準に算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等と育児目的休暇の取得割合を2023年７月１日から2024年６月30日の期間で算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、制度上の賃金格差は無く、主に上位職層における女性比率が低いことによるものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を対象に、2024年６月30日を基準に算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等と育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。なお、常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を対象に、2023年７月１日から2024年６月30日の期間で集計した数値を記載しております。また、「0.0」は取得対象者のうち、実際に取得した労働者が無いことを示しています。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき常時雇用する労働者が301名以上の国内子会社を対象に算出しております。なお、制度上の賃金格差は無く、主に上位職層における女性比率が低いことによるものです。また、「－」は、常時雇用する労働者が300人以下の国内子会社であり、情報公表の対象外としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、下記の基本方針にもとづき、株主、投資家及びお客様満足度の向上を図ることで企業価値を高めてまいります。

①顧客満足の増進

複雑化、高度化するお客様の課題に対し、技術、価格、納期、アフターサービスなどに迅速かつ柔軟に対応し、お客様満足度の向上を目指します。

②生産技術の革新

製造業の基本であるコスト競争力を高めるため、製造装置の標準化（モジュール化、ユニット化）を中心とした継続的な生産技術の革新を行います。

③独創的な商品開発

競合他社が真似することのできない最先端の独創技術を商品化し、開発型のソリューションを提供する企業を目指します。

④自由闊達な組織

経営方針や情報が迅速に伝わる風通しのよい組織と企業風土を継続して形成します。

⑤企業価値の向上

株主価値の向上にとどまらず、技術の総合利用を通じて産業と科学の発展に貢献することを目指します。

（2）経営環境

当連結会計年度における世界経済は、穏やかな回復基調で推移しましたが、欧米における高い金利水準の継続や中国における景気減速懸念に伴う海外景気の下振れリスクが意識される等、先行きに対する不透明感が高まりました。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、半導体業界では、スマートフォンやパソコン等の需要減速に伴う短期的な半導体メーカーの設備投資の鈍化がみられますが、中長期的には、生成AIへの期待等による半導体需要拡大が引き続き見込まれるとともに、地政学的リスク等に対応した世界各地での半導体工場新増設計画が進められています。また、エレクトロニクス業界では、グリーンエネルギー政策等に基づくEV導入促進政策の継続的な進展等に伴うパワーデバイス投資、スマート社会化構想等に基づくデジタル化の促進やメタバースの実現等に向けた各種電子デバイスの技術革新や増産のための投資、中国におけるエレクトロニクスの国産化政策に基づく投資等の継続的な拡大が続いています。そして、フラットパネルディスプレイ（FPD）業界においては、引き続き、タブレットやパソコン用のITパネルが液晶から有機ELへ転換する過渡期にあり、大型基板の有機EL投資が引き続き期待されます。また、産業用電池業界においても、EVバッテリーの小型大容量化や安全性向上の実現に向けた量産投資の本格化の兆候が引き続き認められています。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、「互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」という経営基本理念のもと、真空及びその周辺技術を、装置、材料、成膜加工、分析、カスタマーサポートといった幅広い事業領域において取扱うことで生み出されるシナジー効果を強みとした事業経営を行っております。また、このシナジー効果をより効果的に発揮できるよう、当社グループ間の連携強化や世界の多様な企業や研究所等とビジネスパートナーシップの形成を推進することで、よりグローバルに事業を展開し、更なる持続的成長と企業価値向上を実現する高い収益性を有する企業集団となることを目指しています。

また、当社グループは、「真空技術及びその周辺技術の総合利用により、経済価値、社会価値、環境価値を創造する」というサステナビリティ方針に基づき、当社グループの事業活動を通して、幅広いステークホルダーとともに、産業と科学の発展に貢献し、環境負荷の低減や健康と幸せの創造により適正な利潤を追求し、気候危機や資源不足等地球の持続可能性を脅かす環境問題の解決に向けての取組みも推進しております。

これらの当社グループの経営基本理念やサステナビリティ方針を踏まえ、当社グループは、“Vision2032”「未来につながる『可能性の場』であり続ける」を策定して開示しました。この“Vision2032”は、当社グループの10年後の理想像を、当社創業時から受け継がれてきた企業文化や価値観を未来志向に変換した姿とすることを目指したもので、当社グループは、この“Vision2032”の実現に向けて当社グループが取組むべき重要課題（マテリアリティ）を念頭においた経営に、グループ一丸となって引き続き取組んでおります。

〈当社グループが取組むべき重要課題（マテリアリティ）〉

・真空技術をコアとしたイノベーションの創出・共創の推進

・多様な人財の育成と活躍推進・レジリエントな組織づくり

・バリューチェーンにおける人権尊重・責任ある行動

・持続可能な地球環境への貢献

そして、この重要課題（マテリアリティ）に取組むため、当社グループは、2024年６月期を初年度とする３年間（2024年６月期～2026年６月期）の中期経営計画を策定して開示しました。当社グループは、この中期経営計画の基本方針、重点戦略と具体的取組み及び数値目標（連結）を堅持し、引き続き中期経営計画の目標達成に努めております。

　中期経営計画の概要は次のとおりです。

①基本方針

　・真空技術による社会的価値創造

　・利益・資本効率重視の経営

②数値目標（連結）

③重点戦略と具体的取組み

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、サステナビリティをめぐる課題への対応が、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長のために重要であると認識し、経営基本理念に基づきサステナビリティ方針を定め、真空技術及びその周辺技術の総合利用による経済価値、社会価値、環境価値の創造を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

当社グループは、社長直轄のサステナブル経営推進室を設置し、グループ全体でサステナビリティの取組みを推進しています。年２回開催されるサステナビリティ推進委員会では、社内取締役、執行役員及び部署長が参加し、サステナビリティに関する目標設定・進捗管理、方針の検討、重要テーマへの取組みなどについて討議を行っています。重要案件については、取締役会の決定した経営方針に基づいて重要な業務執行に関する事項について審議を行う機関である経営会議等で適宜報告や決議を実施しています。また、サステナビリティ担当執行役員は、サステナビリティ推進委員会の内容及びグループ全体のサステナビリティの取組みについて取締役会に報告し、取締役会は業務執行状況を的確に把握し、適切に監督しています。

(2）戦略

当社グループでは、2050年にありたい姿「真空技術で世の中のためになる価値をパートナーとともに生み出し、人と地球の未来に貢献し続けている企業」及び“Vision2032”「未来につながる『可能性の場』であり続ける」の実現に向けた当社グループ固有の経営課題を「マテリアリティ」と定義し、「ステークホルダーにとっての重要度」と「事業への影響度」の２軸で評価し以下の４項目を特定しています。特定したマテリアリティに取組み、経営基盤を強化するとともに、真空技術で社会的価値を創造し人と地球の未来に貢献し続けている企業を目指します。

①真空技術をコアとしたイノベーションの創出・共創の推進

当社グループのあらゆる事業活動の中核には「真空技術及びその周辺技術の総合利用」があります。近年深刻化する気候変動、資源の枯渇といった地球規模の課題に対し技術力を駆使してイノベーションの創出を目指します。そのために、顧客や取引先、関係各所と先端技術の研究開発や新たな取組みを推進します。さらに、人財育成、知的財産戦略の強化など、多角的に推進の基盤を強化してまいります。

新中期経営計画で掲げている「成長事業における製品競争力の強化」においては、次世代のインフラの中核となる半導体・電子デバイスや大容量バッテリーを実用化する技術・製造装置の開発を関連企業・研究機関と進めます。これにより社会基盤、カーボンニュートラル、新エネルギー分野での課題解決型事業を強化・創出するとともに、利益・資本効率重視の経営を推進することで、飛躍の土台を築き上げます。

②多様な人財の育成と活躍推進・レジリエントな組織づくり（多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針）

当社グループは、世界の半導体メーカー・電子デバイスメーカーやパネルメーカーが集中する日本・中国・韓国・台湾など東アジアを中心に、幅広い顧客基盤、先端研究機関とのネットワーク、開発・営業・カスタマーサポート拠点、製造拠点、サプライヤー網を持っており、グローバルに事業展開する多数のグループ会社から形成されています。「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」という経営基本理念を実践・実現していくためには、当社が企業倫理行動基準の中に定めた「社員の人格・個性の尊重」「人権の尊重とあらゆる差別的取扱の禁止」を遵守し、グローバルに活躍する従業員の個性を尊重し、多様性を受け入れ活かすことが大きな原動力になります。

このようなダイバーシティを尊重し、インクルージョンを推進することによりイノベーションを創出し、顧客や社会の課題を解決することで、従業員それぞれの成長につながる新しい価値を生み出し続けることを目指します。このような考えに基づき、変化の激しいビジネス環境を勝ち抜いていく上で、外部環境の変化に強くグローバルに活躍できる人財の育成を強化するため、働きがいのある職場環境や人事諸制度の整備、教育機会の創出に努めます。

③バリューチェーンにおける人権尊重・責任ある行動

「国連グローバル・コンパクト」に署名し、人権・労働・環境・腐敗防止の４分野で企業が遵守すべき普遍的原則である「国連グローバル・コンパクトの10原則」に基づき、各分野における取組みを推進しています。当社グループにおいては、「企業倫理行動基準」を定め、自らの業務が人権を侵害していないかを判断するための指針としています。さらに、国際連合の「ビジネスと人権に関する指導原則」をはじめとする国際規範を踏まえた「ULVAC人権方針」を策定し、事業に反映することで、人権に関する重要な課題を特定し、その取組みを明らかにしています。

当該方針に従い、人権デューデリジェンスのプロセスを構築し、企業活動を通じて人権に与えうる影響の認識、防止、対処に向けた取組みを進めています。そして、このプロセスを通じて生じる問題に対する救済メカニズムの充実にも努めています。

また、当社グループでは、エレクトロニクス業界を中心としたCSR推進団体であるRBA（Responsible Business Alliance）の行動規範の遵守に努めています。その原則を基に、主要生産拠点での自己評価調査を定期的に行っています。取引先に対してもこれらの規範の遵守を求めています。

④持続可能な地球環境への貢献

地球環境の保全が重要課題の一つとしてとらえ、環境に配慮したビジネス活動を展開し、気候変動対応や水資源の有効活用など資源循環への取組みを加速し住みよい地球と豊かな社会の発展に貢献していきます。

中でも、気候変動の取組みについては、重要な経営課題の一つとして位置付けています。

IEA（国際エネルギー機関）等が発表する「世界の平均気温が４℃以上上昇する」「世界の平均気温がパリ協定で合意した２℃未満の上昇に抑えられる（一部1.5℃以内）」のシナリオで、気候変動が中長期的に事業に影響を及ぼすリスク・機会を以下のとおり特定しており、「カーボンプライシング」「台風や豪雨等の異常気象による災害発生による事業継続リスク」「パワーデバイスの市場機会の拡大」について、リスクと機会を分析し事業への定量的な影響について評価しました。今後事業への影響の定量化の範囲を拡大するとともに、具体的な施策の検討を更に進めてまいります。

主なリスク

主な機会

責任ある社会の一員として積極的に取組んでいくため、当社グループは事業活動における中長期の温室効果ガス排出量削減目標として、2030年に40％削減（2020年比）、2050年には実質ゼロを定め、国内外における省エネルギーに対する取組み努力、太陽光発電設備の設置、再生可能エネルギーの導入を積極的に推進するとともに、環境配慮型製品の開発等あらゆる活動を通じて温室効果ガス排出量抑制に努め、気候変動対策に取組んでまいります。

(3）リスク管理

経営に重大なダメージを与える全てのリスクについては経営企画室を所管部署として定め、当該リスクの特定とその対策の立案を社内関係部署やグループ会社に指示しています。これにより、リスクの識別と全社的な対応の推進を行い、結果をリスクマネジメント委員会に報告しています。同委員会では、これらのリスクの詳細な洗い出しや特定、さらには事業報告や改善策の検討を行い、モニタリングを通じて早期検出や報告、対処を実施しています。

また、中長期的なサステナビリティリスクについてはサステナブル経営推進室を所管部署として定め、サステナビリティに関連するリスクの特定を社内関係部署やグループ会社に指示し、その結果をサステナビリティ推進委員会に報告しています。同委員会では中長期的なリスクに対する取組みの進捗を管理しています。最終的に、取締役会はこれらの委員会からの報告を受け、リスクの管理状況を監督しています。当社グループは、これらの体制を通じて、経営の安定と持続可能な成長を目指します。

なお、重大なリスクの詳細については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、真空技術をコアとしたイノベーションの創出・共創の推進を経営の重要な柱に位置付けるとともに、持続可能な社会の実現に向けた技術開発を進めています。気候変動や環境問題などといった社会課題に対応するためには、半導体や高機能な電子デバイスが貢献すると認識しており、当社グループの持つ真空薄膜形成技術がこれらのデバイスを製造するための核心技術となっています。

当連結会計年度においては、先端デバイス及び材料、エネルギー・環境、ヘルスケア領域に注力した研究開発活動を以下のとおり実施しております。

当社グループの開発体制は、グローバルに展開する各開発拠点において顧客密着型の開発を実施し、競合他社に先駆けた独創的な新技術の開発、積極的な応用技術の開発を行っております。真空技術をコアとした製品のうち、主力である半導体、電子部品、FPD製造用スパッタリング装置に加え、スパッタリングターゲット材料の開発などシナジー効果を生かした開発を重点的に行っております。また、省エネルギーに貢献するとして注目されているパワーデバイス向けイオン注入装置の開発を加速しております。

さらに、顧客の近くで製品・技術開発を加速し、コラボレーションと技術サポートを強化することを目的に、韓国 平澤市にTechnology Center PYEONGTAEKを設立いたしました。新たな研究開発拠点の追加により、当社グループの柱と位置づけている半導体事業の更なる成長を目指してまいります。

「真空技術をコアとしたイノベーションの創出・共創の推進」として、次々世代半導体分野においては、スキルミオン技術や光電融合、ヘルスケア分野においては、国立大学法人大阪大学医学部と共同で赤血球の真空凍結乾燥保管技術の開発を行っております。産学連携の取組みの成果としては、大阪大学大学院工学研究科アルバック未来技術協働研究所において、電圧磁性制御による超低消費スキルミオン計算に関する先駆的な研究の取組みが評価され、国際会議MMM2023（*1）にて招待講演を行いました。東京工業大学アルバック先進技術協働研究拠点においては、プロセスプラズマの空間分布診断手法を応用し、国際会議ISPlasma2024（*2）にて「Best Poster Presentation Award」を受賞いたしました。このように、数多くのテーマが表彰されるなど共創による異分野交流から生まれる新しいビジネス創出の場を形成しています。

また、長年にわたり真空技術に関する包括的な知識を提供してまいりました「真空ハンドブック」を、真空産業における最新の規格見直し動向を取り込み、三訂版として刊行いたしました。本書はエレクトロニクス、医療、エネルギー、航空宇宙などの分野で活用されている真空基礎技術や半導体製造、成膜、分析などに関わる真空装置の構築・設計の現場で必要となる技術データの集大成です。

当連結会計年度における研究開発費の総額は13,313百万円となり、セグメントごとに研究開発活動の成果を示すと次のとおりであります。

（真空機器事業）

当社の事業の柱である、半導体や高機能電子デバイス、FPDなどの電子デバイス製造装置の各分野に開発投資を行い、新商品や新技術を創出し、高度なお客様のご要求にお応えしております。また、真空ポンプや真空計測機器等各種のコンポーネント分野へも開発投資を行い、真空装置と機器を合わせて開発するシナジー効果を発揮しております。

当セグメントに係る研究開発費は12,403百万円となり、代表的な成果は次のとおりであります。

（１）半導体及び電子部品製造装置

半導体製造装置においては、最先端ロジック分野におけるメタルハードマスク工程の実績をもとに他工程参入を実現するための装置及び成膜プロセス性能向上の開発を行っております。また、メモリ分野においても微細化、高積層化の進むDRAM及び３次元NANDフラッシュメモリでの他工程参入を目指した装置及び成膜プロセス開発も進めております。

電子部品製造装置においては、パワーデバイス、通信デバイス、オプトデバイス、電子部品（MEMS等）及びパッケージングの製造に適した装置及びプロセス開発を行っております。

（２）FPD製造装置

液晶ディスプレイ、有機ELディスプレイ及びフレキシブルディスプレイなどの分野における次世代技術への装置及びプロセス開発を行っております。

有機ELディスプレイにおいては、高精細化プロセスの要求が高まり、製品歩留まりを改善するための開発（スパッタリング装置等における低発塵新搬送機構、マスク合わせ精度向上）や成膜性能を向上する新ユニットの開発、新材料開発など、総合的な成膜技術向上を進めております。さらに、高い水準で面内の均一性を維持管理していくためにAI活用による安定稼働、生産性向上、省人化を実現するための装置を開発しております。

今後採用の拡大が予想される、高移動度の酸化物半導体薄膜トランジスタ（TAOS）向けスパッタリングターゲット材料の開発を行うとともに、スパッタリング成膜プロセス開発も進めております。

（３）コンポーネント

真空装置を構成する主要な機器として、真空ポンプや真空計測機器のほか、直流（DC）電源、真空搬送ロボット、真空バルブ等の開発を行っております。その成果の一例として、一般社団法人日本真空工業会（以下、「JVIA」という。）において、プロセスガスモニタQulee「RGM2-201F」が2023年度のJVIA真空コンポーネント大賞を受賞し、JVIAでは初の４年連続の受賞となりました。

さらに、主に有機ELディスプレイ製造装置に搭載されるクライオポンプ、量子コンピュータや医療関連に使用する極低温冷凍機の開発も進めており、次世代半導体やヘルスケア分野などの幅広い分野に真空機器が貢献しております。

（真空応用事業）

スパッタリングターゲット材料をはじめとする先端材料、表面分析装置やマスクブランクスの開発を行っており、当セグメントに係る研究開発費は910百万円となりました。

主に、半導体やFPDの高性能化に貢献するスパッタリングターゲット材料等の先端材料、先進的な表面分析装置の開発を行っております。また、半導体やFPDのリソグラフィ工程の重要部材であるマスクブランクスなどの開発を行っております。具体的には、表面分析分野において飛行時間型二次イオン質量分析計（TOF-SIMS：Time-of-Flight Secondary Ion Mass Spectrometry）のフラッグシップモデルとなる「PHI nanoTOF 3+」を開発、2023年10月に販売を開始いたしました。

（*1）The 68th Annual Conference on Magnetism and Magnetic Materials

（*2）16th International Symposium on Advanced Plasma Science and its Applications for Nitrides and Nanomaterials

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,203株は、「個人その他」に42単元及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式70,900株（709単元）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）自己株式等には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式70,900株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度

a.概要

　当社は、2016年９月29日開催の第112回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

b.本制度により取得する当社株式の総数

　株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を70,900株取得しております。

c.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

②従業員株式所有制度

a.概要

　当社は、2024年８月13日開催の取締役会において、当社従業員のうち将来の経営幹部候補となる者として当社が定める一定の範囲の職位の者（以下、「従業員」という。）について、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にすることで、経営への参画及び会社業績への責任意識をより高め、経営との一体感を醸成することにより、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献することを目的として、株式交付信託（以下、「本制度）という。）の導入を決議いたしました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下、「当社株式」という。）を取得し、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式が給付される株式報酬制度です。なお、従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の退職時とします。

b.本制度により取得する当社株式の総数

　株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式を8,100株取得しております。

c.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社従業員を退職した者のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益配分を最も重要な政策の一つと認識しております。一方で、当社は設備投資動向の変動・技術革新の著しい業界にあり、成長領域への十分な研究開発投資資金を確保し安定的財務基盤を構築するために必要な内部留保の充実を図ることも勘案した結果、株主の皆様への利益還元につきましては2024年６月期より連結配当性向を引き上げ、35％以上を目途として実施する方針としております。

　当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当期（2024年６月期）の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき144円と決定いたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「アルバックグループは、互いに協力・連携し、真空技術及びその周辺技術を総合利用することにより、産業と科学の発展に貢献することを目指す」との経営基本理念のもと、企業価値を中長期的に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。このような観点から、当社は、株主のみならず、取引関係者、地域社会、従業員その他当社事業活動に関連する様々なステークホルダーの利益を尊重するとともに、企業倫理及び法令遵守を徹底させつつ競争力のある効率的な経営を行うことを重視しております。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、経営体制として、監査役会設置会社を採用しており、特に重要な機関として、取締役会、経営会議、監査役会、指名報酬等委員会などを設置しております。

まず、経営上重要な事項についての意思決定を行う機関として、取締役会を設置し、毎月１回の定時開催に加え、機動性確保の観点から必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は６名で構成されており、うち４名を社外取締役とし、４名とも独立社外取締役として指定しております。このような体制により、経営上重要な事項についての迅速で効率的な判断とともに、公正中立で透明性の高い審議の実現及び業務執行の監督を実現しております。

次に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会からの委任に基づき、各担当業務について一定の責任と権限を付与される形で業務執行に従事しております。また、社内取締役及び執行役員の計19名より構成される経営会議を設置しています。経営会議は、毎月１回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。このような体制により、各業務執行役員の責任と権限の明確化のもと、変化の激しい事業環境に適応したより柔軟で迅速な業務執行を実現しております。

更に、経営判断及び業務執行の監査・監督機関として監査役会を設置しております。監査役会は、４名から構成されており、うち２名を社外監査役とし、２名とも独立社外監査役として指定しております。また、監査役と独立性を保障された監査室や会計監査人との緊密な連携、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への監査役の出席と意見陳述、代表取締役との定例会議などにより、監査・監督機能の実効性を確保しています。このような体制により、各監査役が十分な情報を取得しつつ、厳正かつ公正中立で透明性が確保された監査・監督機能の発揮を実現しております。

加えて、取締役及び執行役員の指名、報酬等、特に客観的な判断が要求される重要事項についての議論を行う指名報酬等委員会を設置しております。指名報酬等委員会は、７名から構成されており、うち６名が独立社外取締役及び独立社外監査役、１名は代表取締役社長とし、委員長は社外取締役としております。このような取締役会の諮問機関を設置する体制により、経営上特に重要な事項についてより公正中立で透明性が高い審議を実現し、取締役会の実効性を高めております。

監査役会設置会社として、取締役会による監督機能と、監査役による監査機能の双方を機能させることが、実効性と透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築や強化に最適であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

また、取締役会、監査役会、経営会議、指名報酬等委員会の構成員は次のとおりです。◎印は議長又は委員長、※印はオブザーバーをそれぞれ表示しております。

（注）経営会議は、上記以外に執行役員が構成員であります。執行役員の詳細につきましては、「（２）役員の状況 ① 役員一覧（注）７」をご参照ください。

③コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等の状況

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、複雑多様化するリスク要因に対して適切な対応をとることが、各種法令の要請の充足や内部統制体制の確立といったガバナンス体制の構築、ひいては中長期的企業価値の向上に繋がるものと考えております。そこで、各リスク要因に対し、識別・分類・分析・評価を通じて適切な対応ができる体制の拡充を図っており、これを経営戦略に反映させることでより一層の企業価値向上に努めております。

当社におけるリスクマネジメントの取組みとしては、リスクマネジメント体制の構築と運用がその一つとしてあげられます。当該体制については、まず関連諸規定を制定し、広範なリスクを多岐に渡る視点から大分類し、それぞれの分類されたリスク毎に主管部署を設置しております。更に、この主管部署がより具体的なリスクを洗い出し、対応をすることとしております。このリスクマネジメント体制の運用においては、特に、重要な情報が効率よく主管部署に集約されるように努めております。加えて、全社的にこのリスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を図るため、社長を委員長とし、各主管部署を中心として構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。このリスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント統括組織として定時開催され、全社的な基本方針決定や管理運営状況の把握と改善等の検討を行っております。また、当社におけるかかる取組みを、当社グループ会社においても導入しております。

なお、リスクマネジメントの根幹を形成するコンプライアンス体制については、役員及び社員の職務の執行が法令及び社内諸規定に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすことを啓蒙するため、18項目からなる企業倫理行動基準を定め、教育とともに小冊子の配付を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度を拡充するとともに、監査室による内部監査、そして違背事例の根源的な問題解決に努めております。

（業務の適正を確保するための体制整備の状況）

a.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

当社は、業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議しております。その内容は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、企業としての社会的責任を果たすべく、反社会的勢力との関係排除をはじめとする遵法意識の啓蒙をうたう企業倫理行動基準を定め、同基準に関する教育及び小冊子の配付を行うことによりこれを周知徹底する。また、コンプライアンス委員会を設置し、内部通報者が内部通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことの保障も含む内部通報制度その他のコンプライアンス関連規定を整備した上でその活動を行う。加えて、独立性が保障された監査室を設置し、金融商品取引法上の内部統制の評価を行うとともに、当社監査役と連携して業務の有効性や適切性の監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社取締役の職務執行に係る情報に関しては、情報管理に関する規定を整備・拡充し、各種重要会議の議事録その他文書の作成、閲覧、保存及び廃棄について適切な管理方法をとる。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社における各部署の担当業務を明確に定め、各部署の部署長の責任と権限を明確化する。その上で、対象事案の性質や影響度に応じて、対象事業遂行の主たる所管部署のみならず、関連する部署も加えた綿密な審議検討を行った後、当社各種規程に則って当社取締役へ報告を行い、当該取締役が判断を行う体制をとることで、当社の企業活動遂行における損失の危険の管理を行う。これに加え、リスク管理に関する当社規程の整備・拡充により、リスクを分類の上、それぞれのリスクについての主たる管理を行う部署を定め、各部署長を責任者とする管理体制をとる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

事業計画を定めて当社全体の目標を明確化する。その上で、各部署の部署長が部署ごとの業績目標を作成し、この実績を当社各種規則に則って当社取締役がこれを評価することで業績への責任を明確にする。また、各部署の部署長の責任と権限を明確化することで意思決定プロセスを迅速化しつつ、重要事項については当社取締役を含めた合議をはかるという体制をとることによって、迅速さと慎重さを兼ね備えた臨機応変な意思決定を目指す。さらに、当該重要事項に関する当社会議への当社監査役の出席や情報の取得の機会を保障することで、適切な判断を担保する。

ホ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、企業集団全体の企業価値の維持及び向上を重視する。そして、これらの実現のため、子会社ごとの自主性と独立性を尊重しつつも子会社それぞれの所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮して適切に当社が指示及び管理を実施することが最適との認識のもと、子会社の管理として最適と判断される方法を選択して実行するという責務を担う部門として経営企画室をその任にあてる。

かかる方針に基づき、事業計画については、まず、当社にて当社企業集団全体の目標を明確化し、当該目標を考慮して各子会社が事業計画を策定する体制をとっている。また、企業価値の維持及び向上のため、各子会社においてコンプライアンスの啓蒙、コンプライアンス体制の構築及び運用を講じることとしている。

また、各子会社の取締役及びこれに相当する者の職務の執行に係る当社への報告については、子会社も参加する当社の重要会議、事業計画の策定過程や実績報告における協議や確認、及び各子会社において実施される重要会議に関する報告など多種多様な機会を利用するよう努める。

次に、各子会社の損失の危険の管理及び各子会社の取締役などの職務の執行の効率をはかるという観点からは、各子会社にリスク管理に関する規定や体制の構築及び運用を実現するよう努める。さらに、当該規定や体制の構築のみならず、実際に重大な損失の発生もしくは発生のおそれが生じた際に、当社がこの事実を速やかに把握できるよう、当社からの取締役や監査役の派遣、複数子会社が参加する重要会議の運営、事業計画の策定の補助と実績評価及び計画と実績の差異の照会などによって、対象子会社の管理として最適と判断される方法と密度を選択し、これを実行する。

そして、子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社が策定した企業倫理行動基準を子会社各社に配付してコンプライアンス意識の啓蒙に努めるとともに、当社コンプライアンス委員会への内部通報の機会も保障し、通報に対する対処も適切に行うこととする。

なお、これらに加えて、当社監査役や当社監査室が、各種諸法令に従い、監査業務遂行上最適と判断される方法で子会社各社の監査活動を行い、業務の適正を確保できるよう努める。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社監査役がその職務を補助すべき使用人の当社における設置を当社に要請した場合、当社取締役はこれを応諾し、必要な協力を行う。そして、当該監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、当社監査役会の事前の同意を得る。

また、当社監査役は、必要に応じ、最適と思われる部署に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を指示できるものとし、当社は当該指示を受けた使用人が当該指示に従って対応することを認める。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項の発生又は発生のおそれがあることを覚知した場合、あるいは当社及び子会社の取締役、取締役に相当する地位にある者及び使用人による違法又は不正な行為の発生を覚知した場合には、諸法令及び社内規定に従ってこれを当社監査役に報告する。特にリスク管理体制については、各リスク管理部門が、諸法令及び社内規定に従い、責任をもって定期及び臨時にこれを当社監査役に報告する。また、当社は、当社監査役に対しこれらの重要事項に関する当社会議への出席並びに情報の取得及び意見を述べる機会を付与することを保障する。加えて、当社監査役にこれらの報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことも保障する。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査役が、その監査業務遂行のために必要となる費用の負担に関する要求を当社に行った場合、当社は、当該要求内容が当該監査役の監査業務遂行のために必要なものではないと合理的に認められる場合を除き、速やかにこれを負担するための措置を講ずる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社監査役に対し、監査のために必要となる会議への出席及び情報の取得の機会を保障する。その上で、当社監査役は、当社社外監査役の知見も得ながら、会計監査人や当社監査室と連携して監査業務を遂行する。また、当社監査役は、当社取締役とも定期的な意見交換を行うことで監査役監査に関する啓蒙を行うと同時に監査の充実及び監査環境の整備に繋げ、実効的かつ機動的な監査を実現するよう努める。

b.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

イ．当社事業活動の適法性確保に対する取組みの状況

当社では、取締役及び使用人が遵守すべき行動指針として企業倫理行動基準を策定の上、適宜見直しを行っています。その上で、企業倫理行動基準を小冊子化して配付するとともに、同基準に沿った社内規程及び社内体制の整備にも努めています。また、特に遵守すべき諸法令とあわせた企業倫理行動基準に関する教育を適宜実施しており、反社会的勢力に対する対応についても、企業倫理行動基準に記載して啓蒙するとともに、該当事案が発生した場合には、速やかに外部専門機関と協力して対応する体制を整備しています。

更に、当社におけるコンプライアンス通報窓口として、当社監査室長を窓口とする内部通報窓口に加え、法律事務所を窓口とする外部通報窓口を設置しています。この法律事務所については、外部通報窓口に特化した業務を依頼しており、当社との間に顧問契約は締結しておりません。また、通報者が通報を行ったこと自体を理由として不利な取扱いを受けないことを規程にて保障し、通報内容は速やかにコンプライアンス委員会に伝えられ、同委員会主導のもと、必要に応じて外部専門家の意見を取得しながら、その調査や改善対策などを行っています。これらの体制についても、企業倫理行動基準において明記しています。

ロ．当社取締役の職務執行の適正及び効率の確保に対する取組みの状況

当社取締役会は、社外取締役４名を含む取締役６名（当事業年度末現在）で構成されており、社外監査役２名を含む監査役４名も出席しています。当事業年度において当社取締役会は13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っています。また、取締役会においては、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行状況などについての適切な分析評価といった監督も行い、意思決定機能のみならず監督機能の実効性確保にも努めています。また、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。加えて、当社取締役会の諮問機関として指名報酬等委員会を設置し、独立役員を含めた社外役員の意見を取り入れた経営を行っています。

他方、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しており、その執行役員を含む経営会議を当事業年度においては18回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っています。

ハ．損失の危険の管理に対する取組みの状況

当社は、リスク管理に関する規程や体制を整備してリスク管理を行っています。想定されうるリスクの性質に応じ、それを所管する部署の部署長の責任と権限を明確化し、対象事案の性質、影響、そして緊急度に応じて関連部署の協働のもとで柔軟な対応をはかっています。当事業年度においては、当社における全体的なリスクを管理するリスクマネジメント委員会を開催し、当社役員同席のもとで全体的なリスク報告を行い、議論の上でリスク管理体制の見直しを行うことで、より効果的なリスク管理体制の運用の実現に努めています。

ニ．当社グループにおける業務の適正性確保に対する取組みの状況

当社グループ会社における業務執行の状況などの把握については、当社経営企画室にて、グループ会社の所在国、事業内容、事業規模などの諸般の状況を総合考慮の上、定例会議や事業計画の進捗確認などの個別会議などを通じて最適な方法で情報を取得し、分析と検討を行っています。

また、当社の策定する企業倫理行動基準は、当社グループ会社にも通知され、各グループ会社においてその教育や内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの啓蒙活動を展開しています。加えて、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めています。

ホ．監査役の監査の実効性確保に対する取組みの状況

当社監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成されています。当事業年度において当社監査役会は19回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っています。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っています。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換をしています。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しています。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、当社及び当社の国内外の一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等にはその損害等について補償対象外としますが、被保険者がその職務の執行に関し行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社で負担しております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会、指名報酬等委員会等の活動状況

a.取締役会

（開催頻度、出席状況）

（注）１．取締役本吉光氏、監査役伊藤誠氏及び監査役浅田千秋氏は、2023年９月28日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。

２．監査役森尻裕二氏及び本田宗哉氏は、2023年９月28日開催の定時株主総会において選任されております。

（主な検討内容）

中期経営計画、単年度計画、決算（配当を含む）

サステナビリティ、リスクマネジメント、コンプライアンス

b.指名報酬等委員会

（開催頻度、出席状況）

（主な検討内容）

取締役及び執行役員の選解任・報酬内容（個人評価を含む）

社長後継者計画

c.経営会議

取締役会の決定した経営方針に基づいて重要な業務執行に関連する事項について審議を行う機関として、社内取締役及び執行役員より構成される経営会議を設置し、毎月１回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。

d.リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント体制の運用についての情報の共有化と検証を行う機関として、社長を委員長とし、リスク毎の主管部署より構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、年２回の定時開催を行っております。

e.コンプライアンス委員会

コンプライアンス違反抑止に向けた取組みの検討及び内部通報への対応を行う機関として、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、年２回の定時開催を行うとともに必要に応じて臨時開催を行っております。

f.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティに関する目標設定・進捗管理、方針の検討、重要テーマへの取組みなどについて検討を行う機関として、サステナビリティ担当執行役員を委員長とし、社内取締役、執行役員及び部署長より構成されるサステナビリティ推進委員会を設置し、年２回の定時開催を行っております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10.00％）

（注）１．取締役西啓介、内田憲男、石田耕三、中島好美の各氏は、社外取締役であります。

２．監査役宇都宮功、本田宗哉の両氏は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2021年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで、権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

業務執行のみを行う執行役員は、以下の17名であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

当社における社外取締役及び社外監査役の選任基準は、諸法令で定められる基準のみならず、企業経営者としての経験や法律や会計等の専門的知識など、社外役員としての有益な意見を期待しうる資質を重視し、かつ、公平性の観点から、当社との利害関係の有無を総合的に考慮しております。また、独立社外取締役の選任については、その意見の公正を担保すべく、当社にて定める独立性判定基準に従っております。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社の社外取締役は次のとおりです。まず、社外取締役西啓介氏は、ニッセイ信用保証株式会社代表取締役社長です。次に、社外取締役石田耕三氏は、株式会社正興電機製作所社外取締役です。そして、社外取締役中島好美氏はイオンフィナンシャルサービス株式会社、日本貨物鉄道株式会社及び積水ハウス株式会社社外取締役並びに事業構想大学院大学特任教授です。西氏、内田氏、石田氏及び中島氏については、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

当社の社外監査役は次のとおりです。まず、社外監査役宇都宮功氏は税理士です。次に、社外監査役本田宗哉氏は弁護士です。宇都宮氏及び本田氏は、ともに一般株主との利益相反のおそれがない特に高い独立性が認められることから、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役には、取締役会議案について、十分な事前説明を行うとともに、そのご要望に応じて、社外取締役としての業務遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外監査役に対しても、取締役会での報告に加え、監査役会における常勤監査役との意見交換や会計監査人との意見交換を行うとともに、そのご要望に応じて、社外監査役としての業務遂行に必要な情報の随時提供を保障しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の諮問機関である指名報酬等委員会の構成員としてご提言をいただいております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査はそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会等緊密な相互連携を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査体制につきましては、４名から構成される監査役会を設置し、うち半数の２名を社外監査役とすることにより、監査機能及びその公平中立性と透明性を確保しております。なお、常勤監査役森尻裕二氏は、他社における長年の財務・経理部門での経験があり、社外監査役宇都宮功氏は税理士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度においては監査役会を19回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．監査役伊藤誠氏、浅田千秋氏は2023年９月28日開催の定時株主総会終結時点で退任しております。

２．監査役森尻裕二氏、本田宗哉氏は2023年９月28日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役は取締役会に出席し（当事業年度において各監査役は在任中のその全てに出席）、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、社長及び社外取締役と定期的あるいは随時に情報交換を行っております。また、会計監査人とは相互の監査計画の共有及び監査講評などにより意見交換を行っております。

常勤監査役はこれらに加えて、監査役会で決定した監査の方針及び監査計画に基づき、経営会議をはじめ重要な会議に積極的に出席し、意見を述べるほか、重要な決裁書類の内容確認等を通じて会社の現況の把握及び適切な事業運営の確認を行い、これらの内容を監査役会に報告することで、社外監査役とも情報を共有しております。さらに、監査室とも緊密な連携を取り、コーポレート・ガバナンス体制の監視、各部署（事業部を含む。）や子会社への往査等の実施により、取締役の業務執行を厳正に監視しております。

②内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、８名からなる監査室が担当しております。内部監査は各部署（事業部を含む。）及び連結子会社を対象とし、年間の内部監査計画に基づき実施しております。また、経営者からの個別の要請事項を踏まえ、適宜臨時監査を実施しております。これらの内部監査の結果につきましては、社長、監査役に加え、対象となる部署長及び連結子会社の社長にも報告し必要に応じて改善を督励しており、取締役会等に対しても定期的に直接報告を行う体制を整備しております。

また、監査役監査、会計監査人監査、内部監査がそれぞれ独立した公正な監査を実施しつつ、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会等緊密な相互連携を強化することで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。具体的には、監査役と会計監査人においては、監査計画策定時、四半期毎に会合を持ち、監査役と会計監査人双方の年間監査計画の確認、監査結果の報告、意見交換を行うとともに監査立会等を実施しているほか、必要に応じて随時打合せを行い、緊密な連携に努めております。監査役と監査室においては、監査計画及び監査結果等の情報の相互報告や意見交換等を随時行っております。また、グループ会社の監査役より構成されるグループ監査役会を年２回開催し、意思疎通、情報交換を図る等相互連携に努めております。

③会計監査の状況

業務を執行した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

（注）１．当社は2007年６月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けており、継続監査期間にはPwC Japan有限責任監査法人の前身の監査法人に係る期間を含みます。また、継続監査期間は、当社において調査可能な範囲で記載しており、実際には上記期間を超えている可能性があります。

２．PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

イ．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人評価に関する手順書を策定しており、監査法人の品質管理体制・独立性・専門性・グループ監査体制・欠格事由の有無、監査報酬等の評価項目を定め、それに適合することを条件としております。評価の過程においては、監査法人との接点が多い内部監査部門及び財務経理部門からの意見聴取も行った上で、当該監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。

ロ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人評価に関する手順書を策定しております。

その上で、会計監査人の監査実施状況につき、監査役の協議において総合的に評価した結果、当該監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬