株式会社スマートバリュー（9417） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。

２．第74期、第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第77期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第74期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第77期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２ 【沿革】

[用語解説]

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社３社により構成されており、クラウドソリューション事業を展開しております。

当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」というミッションを標榜し、中長期ビジョン“Moonshot Vision 2028”のもと、事業を展開しております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜デジタルガバメントセグメント＞

デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメント（注１）における透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”（注２）を提供しております。

昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウド（注３）やデジタルマーケットプレイス（注４）などの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMS（注５）である“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”（注６）などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。

また、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。

自治体及び公的機関向けに広報広聴、防災、防犯、子育て支援、環境、就業支援、観光・商工等の情報発信分野における地域課題の解決に資するクラウドサービスであり、基本的な受注方法は一般公募入札となります。

収入については初期の構築とストック型の月額利用料売上により構成されます。なお、“ガブクラ”におけるストックサービス契約数（自治体及び公的機関とのサービス契約数）は当連結会計年度末現在で、1,240件であり、前連結会計年度末比112.7％と順調に増加しております。

さらに、データセンター内の専用ラックに顧客のサーバ機器をお預かりするハウジングサービスやクラウド基盤（IaaS）を展開しており、クラウドシステムの構築・運用ノウハウを活かし、自治体、公的機関及び法人に対しての24時間365日のウェブオペレーション（システム運用管理）等の付加機能も提供しております。

（主な関係会社）

当社、株式会社ノースディテール

<地域情報クラウドにおけるサービス契約数>

＜モビリティ・サービスセグメント＞

モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカー（注７）サービスである“CiEMSシリーズ”（注８）やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”（注９）の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進しております。

Kuruma Baseを活用したカーシェアリング分野では、鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組んでおります。

（主な関係会社）

当社、株式会社ノースディテール

<モビリティIoTにおけるCiEMS契約数>

<モビリティIoTにおけるKuruma Base契約数>

＜スマートベニューセグメント＞

スマートベニューセグメントにおきましては、2021年４月に神戸市が公募した第２突堤エリアの再開発事業に伴う３社企業コンソーシアムによる民設民営の神戸アリーナプロジェクト及びプロバスケットボールクラブの運営を推進しております。

連結子会社である株式会社One Bright KOBEは、「この世界の心拍数を、上げていく。」をコンセプトに神戸の新しいランドマークとしての神戸アリーナの開業及びスポーツやエンターテイメントの持つ力をベースにフルデジタルで実装するSmartest ArenaといったICT基盤構築による神戸の新たなまちづくり（スマートシティ）（注10）を実現してまいります。

連結子会社である株式会社ストークスは、B.LEAGUEに所属しているプロバスケットボールクラブである神戸ストークスを運営しております。

（主な関係会社）

株式会社One Bright KOBE、株式会社ストークス

[用語解説]

当社グループの事業の系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．債務超過会社であり、2024年６月末時点で債務超過額は48,901千円であります。

５．株式会社ストークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　　611,362千円

②　経常損失（△）　　 △91,087〃

③　当期純損失（△）　 △91,422〃

④　純資産額　　　　　 △48,901〃

⑤　総資産額　　　　　　729,180〃

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2024年６月30日現在

（注）１．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

（2）提出会社の状況

2024年６月30日現在

（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

４．スマートベニューセグメントの従業員数は、連結子会社である株式会社One Bright KOBE及び株式会社ストークスへの出向者であります。

（3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し、事業成長を図りつつ競合他社との差別化に注力するとともに、収益性の向上に取り組み、企業価値を継続的に拡大させる方針であります。また中長期的には2028年の創業100年までの方針として「Moonshot Vision 2028」と定め、既存クラウドサービスの拡充を図りつつ、リアルなまちをデジタルとコミュニティのチカラで未来の社会システム（スマートシティ）の創造を目指して推進してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、2024年８月に発表した第３次中期経営計画（ローリング版）において、目標とするKPI（経営指標）として以下の数値を掲げております。当該KPIを採用した理由は、持続的な企業価値の向上に繋がる収益性の観点に加え、クラウドサービスをさらに充実させていく上でMRR（月次経常収益）を重要な指標として考えているためです。これらをKPIと認識し、企業価値の向上に努めてまいります。

（注）１．上記KPIについては、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２．MRR（月次経常収益）は、月次で固定的に得るクラウドサービス利用料収入を指します。

（3）中長期的な会社の経営戦略

クラウド市場は引き続きクラウドファースト（注１）の流れを前提としながら、当社事業領域である行政デジタル化やモビリティIoT市場の拡大が見込まれております。また、クラウドサービスによりデータを取得し、データ連携基盤によってオープンデータなどその他のデータと連携、そして解析する流れも顕著であり、フィジカルなまちの中にデータを活用することで地域課題の解決を目指すスマートシティへの展開も期待されています。

デジタルガバメントセグメントでは、自治体のデジタル化を推進することで、地域社会・住民とのコミュニケーションを創発する社会システムとしてのクラウドサービスを提供しております。今後も行政向けデジタルマーケットプレイスやガバメントクラウドを背景に行政デジタル化をさらに深化させ、MRRの獲得強化による安定的な収益と、地域社会に利便と価値を創造する事業を推進してまいります。

次に、モビリティ・サービスセグメントにおいては、コネクティッドカーをはじめとする次世代のモビリティ社会の到来を見据え、自動車向けIoTサービスを自社で開発、展開してまいりました。他方、祖業の流れをくむカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業は外的環境もあり営業損失が先行していたため、2024年７月をもってその事業を譲渡いたしました。今後は、“Kuruma Base”による建機レンタルの無人化やモビリティ業界における2024年問題の解決に繋がる取り組み、法人車両の管理、商用車市場への参画など、磨き上げてきたモビリティIoT技術を活用した自社サービスの充実を目指すとともに、大口顧客との業務提携による事業拡大へも取り組んでまいります。

最後に、スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業を予定するGLION ARENA KOBE（注２）における、貸館事業や協賛獲得、ホスピタリティサービスの提供、テナントリーシングなど基盤となる収益を獲得しながら、データの利活用を踏まえたスマートシティ領域への展開を図ってまいります。フルデジタルで実装されるアリーナ内での消費行動からデータを連携したスマートシティモデルへ、成長産業と政府が位置付けるスタジアム・アリーナをベースに、スポーツやライブエンターテイメントが持つ共感力をまちづくりに活かしてまいります。

また、当社グループの成長に必要不可欠な人材においては、人的資本への投資という意味も含め、賃金増や働く環境の整備に注力するとともに、引き続き業務プロセスにおけるDX化の推進を進め、多様な働き方への対応を目指してまいります。

さらにガバナンス強化という観点では、すでに移行している指名委員会等設置会社での機関運営の高度化を進め、業務執行の役割と責任の明確化、スピード感をもった経営を実現してまいります。

５年間続いた事業ポートフォリオの入れ替えに目処を立てることができましたので、今後は次の50年通用する事業体へ現状の方針をブレさせずに、さらに深化していくことが求められます。

当社グループの業績の拡大及び収益の向上と、社会課題の解決の両立を図るとともに、データ利活用を踏まえたまちづくりへの投資や人的資本への投資を急ぐなど経営基盤を強固なものにすることで、中長期的な視座でのさらなる成長に向けて邁進してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

情報通信サービス業界の事業環境は、大きな環境変化が短期間で次々とやってきております。所有から利用へのクラウドシフトはもちろんのこと、IoTやSNSメディアなどの進化は目覚ましく、生成AI（注３）においては、全ての社会通念を揺るがすようなインパクトと驚きを持って受け入れられており、社会に大きな変革をもたらす可能性を秘めていると考えられています。

一方、世界経済はロシア・ウクライナ情勢の長期化や米中対立など地政学リスクの高まりに伴い、想定を超えた経営環境の変化などは、経済活動や国民生活に大きな影響が及んでおり、今後も多方面にわたって先行きが不透明な状況になることが懸念されます。

当社グループはこのような環境下において、以下の項目を対処すべき重要課題として取り組んでまいります。

①　高品質なクラウドサービスの提供

社会課題の解決に資するクラウドサービスの提供を推進している当社グループにとっては、安全・安心で高品質なサービスを提供することが重要な課題であると認識しております。

そのためには、技術力の向上をベースとして、システム障害やサイバー攻撃への対応、急激なトラフィック増への対処や、特に自然災害発生時の大量のアクセス集中においても安定的なサービスをご提供するなど、あらゆる面で安心・安全なサービス運営が必要不可欠であります。

当社グループといたしましては、更なる安心・安全なサービス提供のためにクラウド環境の移設など計画的に整備を進めることにより、信頼性・可用性・保守性を踏まえた高品質なクラウドサービスの実現に向けて取り組んでまいります。

②　積極的な営業展開とアライアンス戦略

当社グループでは、すでに47都道府県へのシステム導入を行っており全国に向けた営業展開を行っておりますが、クラウドファーストが浸透する中、自治体や法人企業向けに引き続き積極的な営業展開を推進する意向であります。

また、新規事業であるスマートべニューにおいても、新たな市場を切り開き価値を創造できる営業が求められており、そのような体制強化を図ってまいります。

さらに全ての事業において、市場やサービス提供領域の拡大への対応に向け、固有の強みやアセットを有する他社とのアライアンス戦略にも取り組んでまいります。

③　イノベーションの創出

当社グループ事業は、大きな時代の転換点において20世紀までの社会システムをデジタルのチカラで改革していくことを根幹に据えております。常に社会実装を意識して実質的な課題を念頭に置き、行政デジタル化の実現に向けたデジタルガバメント事業やCASE（注４）時代の新たなモビリティ・サービスの創造、そしてGLION ARENA KOBEを軸としたデータの利活用を踏まえたまちづくりを推進するスマートべニューなど、フィジカルとデジタルが融合する21世紀以降の社会インフラになりえる事業を推進してまいります。

このように、当社グループにおいて引き続き創造的にイノベーションを育むことが重要であると認識しております。

④　内部管理体制の強化

内部統制システムの適正な維持は、当社グループにおいて重要な課題と認識しております。財務報告をはじめ、業務全般における適正なプロセスの整備と運用を徹底してまいります。

⑤　人的資本への投資及び働く環境の整備

人的投資の重要性が叫ばれ、賃金増なども踏まえつつ働く環境の整備は急務であると認識しております。
競合が多数存在する当社事業領域において、イノベーションを創出し、競争優位で高品質なクラウドサービスを提供するためには技術力・営業力及び組織で働く上での魅力などの裏付けが不可欠となります。

エンゲージメントサーベイの導入など、引き続き人材採用・育成・人事評価体系の整備運用及びその他の人材育成計画を策定し、知識の習得などの技術的研修と働く上での納得感を踏まえた社員幸福度の追求を実施するとともに、遠隔地採用などを含めた多様な働き方への対応に向けた環境整備にも注力し、長く創造的な業務ができる環境を整えてまいります。

また管理職層の充実も急務であり、組織維持運営におけるマネジメントエラーなども散見される中、外部採用や多様な働き方での当社事業への参画など、より高いスキルを有し人間的魅力に富む管理職層の登用を目指してまいります。

⑥　安定的な収益基盤の確立

2019年より事業ポートフォリオの入れ替えを進めており、2024年７月には祖業の流れをくむカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業を譲渡いたしました。その中では一定の投資が必要な状況であり５期連続で営業赤字という状況になっており、今後３ヵ年の中期経営計画を達成させることを含め、着実にポートフォリオの入れ替えを終え、安定的な収益基盤を早期に確立することが必要だと考えております。

[用語解説]

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「社会の公器として永続する事業主体になる。そして変わりゆく時代を創造する主体者となる。」という目的を持ち、社会課題解決型の事業を通じた活動及び企業活動におけるコーポレート・ガバナンスの整備と運営、さらに地球環境問題への取組等、公の器として永続すること＝サステナビリティの実践自体を企業目的に掲げております。

（1）ガバナンス及びリスク管理

当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスクを管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

（2）戦略（人的資本について）

①人材育成方針

当社グループでは、持続的な成長を確保するため、性別・国籍・年齢・新卒・中途採用を問わず、様々な能力や経験を有する人材を採用しております。

人材の育成につきましては、従業員の成長を中長期に支援するため各種研修の受講や資格取得の支援制度を設けております。

また、多様な人材が活躍できるように、社内でのキャリアチェンジを可能とする社内公募制度を設けております。

②社内環境整備方針

当社グループでは、「働きやすい環境づくりを推進することで、ワーク・ライフ・バランスを実現し、結果、生産性向上に繋がる」と考え、2013年から子育て支援を積極的かつ継続的に取り組んでおります。

そして2017年からは、「生産性の向上」「付加価値の向上」「社員の安全と健康の確保」を目的に、「SMART WORK」と称したプロジェクトで多様な働き方への対応、子育て支援の強化、介護や不妊治療との両立支援等、職場環境の改善に向けて様々な取り組みを実施しております。

さらにこれからは“全員”がお互いを尊重し合い、寄り添い、個々の能力が発揮できる環境を整備することで、信頼を前提としたコミュニティを育み、会社・個人の成長と事業の変革を促します。その上で「未来に残るバリュー」を生み出し続けることを目指して、DE&I（Diversity,Equity & Inclusion）（注１）を推進してまいります。

また、女性活躍推進企業を認定する「えるぼし」の３つ星取得を2022年９月12日付で、子育てサポート企業として４回目の「くるみん」認定を2023年３月24日付で取得しております。

（3）指標及び目標

当社グループでは、比較的小規模な組織体制であるため、重要性や経営環境も加味した上で、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社グループが掲げる目的を実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識のもと、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。なお、当社グループでは、上記「（2）戦略（人的資本について）」において記載した、人的資本への取り組みについては、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。

当連結会計年度においての管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「第１　企業の状況　５　従業員の状況」に記載のとおりであり、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。また、指標に関する具体的な目標値については、今後更なる現状の要因分析を定め、戦略の実現に向けた目標値を取りまとめてまいります。

[用語解説]

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本報告書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限定されるものではありません。

１．事業環境に関するリスク

（1）当社グループの事業を取り巻く環境について

当社グループのクラウドソリューション事業は、自治体及び公的機関並びに法人を主たる顧客としております。全般的には人口減少や少子高齢化、さらに一般消費者の購買意欲の減退に起因する国内の景気低迷により、顧客の情報システムに対する投資意欲が低下した場合、新規顧客開拓の低迷や受注減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。またデジタルガバメントにおいては、自治体及び公的機関特有のリスクを想定しております。すなわち、国や自治体の政策の転換による公共事業に係る予算削減や複数自治体による地域情報システムの共同利用の増加、さらに市町村合併等による自治体数の減少、入札制度の見直し等により受注件数の減少が生じた場合には、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）技術革新による影響について

当社グループは常に最新の技術動向に目を向け、適宜ユーザーニーズを取り入れたサービスを構築していく方針ではありますが、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、当該事象を補うために労務費の上昇が発生した場合には、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）競合他社による影響について

当社グループが展開しているクラウドソリューション事業では、競合企業が存在しております。当社グループはこれまで自治体及び公的機関、法人顧客等に対する実績を有しており、また車載分野及びデジタルガバメント分野の知識やノウハウ、さらにクラウド技術を基盤として長年蓄積してきたインターネットやソフトウエアに関する技術ノウハウの活用により、社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいりました。

しかしながら、既存事業者との競争や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合、受注件数の減少等が生じることとなり、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）法令規制について

インターネットに関連する規制として電気通信事業法があり、当社グループは事業上の特性及び必要性から電気通信事業者の届出をしております。現時点においては、クラウドソリューション事業を継続していく上で実質的に制約を受けている事項はありませんが、今後、国内においてインターネットに関連する法整備等が進む可能性があります。

また、インターネットは国内のみならず、国境を越えたネットワークであり、海外諸国の法的規制による影響を受ける可能性があることから、将来的に当社グループの事業分野においても何らかの法的規制を受ける可能性があり、その場合、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

クラウドソリューション事業のデジタルガバメントにおける地域情報クラウドにおいては、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に該当する事例その他の独占禁止法上の問題が生じる可能性があります。当社グループでは、法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じて弁護士その他の専門家への相談を行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、公正取引委員会の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法への抵触の問題が発生する可能性があり、公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報漏洩に関するリスクについて

当社グループは、情報管理に関する全社的な取り組みとして、情報セキュリティポリシーの制定、公表を行うと共に、社内教育による情報管理への意識向上等の施策を実施しております。

また当社グループでは、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等を防ぐため、ISO27001情報セキュリティ適合性評価制度の認証を取得し、社内の情報資産に関しリスク分析を行い、リスクがある事項に関しては改善策を講じ、情報漏洩の防止に努めております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、情報機器の誤作動や操作ミス、モバイル端末の紛失等による個人情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、主要顧客との契約解除等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（6）知的財産権の侵害について

過去もしくは現時点においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許等が成立した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社への損害賠償やロイヤリティの支払請求、差止請求等の発生により当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

２．事業に関するリスク

（1）自然災害等について

当社グループの本社及び各事業所（当社グループが貸借しているデータセンター含む）は、大阪府及び東京都、兵庫県、宮崎県、北海道にあり、北海道地方、関東地方、近畿地方及び九州地方における大規模な地震、火災その他の自然災害や停電等が発生し、当社グループの本社や各事業所、各店舗が損壊した場合、当社グループの事業継続が困難になる可能性があります。

このため、クラウドソリューション事業においては、事業継続計画を定めた上で、制震・耐震・免震構造を採用した堅牢なファシリティを有する外部のクラウド基盤を採用しております。しかし、自然災害等に起因して、顧客データの喪失やインフラ麻痺等が生じた場合、また顧客対応の遅延等当社グループのサービス体制に支障が生じた場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、顧客企業との契約解除等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）システム障害について

当社グループのサービスは、コンピュータシステム及びネットワークにその多くを依存しており、安全性確保に万全の体制を期し、IT事業賠償保険への加入を行い、万一のための対策を講じております。

クラウドソリューション事業を運営するために必要なクラウド環境につきましては、専門的なインフラ事業者の環境を賃貸し、建物の堅牢性、電源や回線の二重化など、万全を期した環境に設置をしており、その上で24時間365日の監視体制を敷いております。

しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、外的破損や人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止や顧客データの喪失等が生じる可能性があり、設備の修復のための費用の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績の変動について

当社グループの事業においては、システム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいて、進捗状況や検収時期の集中によって収益が偏ることがあります。このため特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難と言えます。

一方で、クラウドソリューション事業の一部であるシステム開発やサービス提供等の一部のプロジェクトにおいて、収益認識に関する会計基準等の適用に伴い、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することから、売上が年間を通して平準的に計上されることも想定されますが、プロジェクトの進捗状況により、開発原価の見積り時に想定されなかった不測の事態等が発生し、開発原価が増加した場合、当社グループの売上高及び利益の減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（単位：千円）

（注）上記の第２四半期、第３四半期、第４四半期の数値は、三優監査法人による監査又はレビューを受けておりません。

（4）新規事業への取り組みについて

当社グループのクラウドソリューション事業は、基盤を提供するクラウドプラットフォーム上に、SaaS形態で地域情報クラウド及びモビリティ・サービスとして、蓄積された事業ノウハウを活かしたアプリケーションサービスを提供しております。地域情報クラウドにおいては、行政機関の積極的なDX化による開かれた電子行政の推進「オープンガバメント」を見据えた住民情報分野におけるサービスの提供を推進しております。モビリティ・サービスにおいては、IoTサービスや新規性の高い受託開発といったモビリティ・クラウドソリューション等、多角的な展開を推進する方針であります。

また、新たなセグメントであるスマートべニュー領域につきましては、デジタルとフィジカルを融合させた国内でも例のない事業であり、テクノロジーの活用やデータ連携基盤をベースとしたスマートシティ関連も包含しており、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間がかかる事が予想されているほか、予測とは異なる事象が発生し、計画どおりに進まない場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

こうした新規事業への取り組みに際しては、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等の追加的支出が発生する場合や当社グループがこれまで想定していない新たなリスクが発生する等、事業展開が想定どおりに進捗しない場合、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）企業買収及び業務提携について

当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や新規事業への参入を図ることが考えられ、その一環として企業買収や戦略的業務提携を行う可能性があります。

既存事業の拡大や新規事業への参入に当たっては、十分な検討を行う方針でありますが、市場環境や顧客ニーズの変化により当初計画を達成できず、投資及び費用負担に見合う収益が得られない場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容など、詳細に検討を行いますが、当初期待した成果を得られない場合には、のれんや固定資産の減損など、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（6）事業戦略の見直しについて

当社グループは、今後益々広範化・複雑化するデジタル領域における社会システムに適切に対応するため、収益性の高い事業には経営資源を投入すると共に、事業の見直し、再編、新規事業への参入に積極的に取り組んでおります。デジタルガバメントやモビリティ・サービスの開発体制の強化を進め、成長分野への展開や新サービス開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させることで、多様化するニーズに即応できるサービスの強化及び新規サービスの開発を推進しております。このような取り組みにおいて当社グループが期待している効果が十分に得られない場合、減損損失の計上等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（7）訴訟等の可能性

当社グループは、クラウドソリューション事業において、様々な顧客や取引先に対してサービスを提供しております。当社グループでは、法令や契約等を遵守するため、社内体制の強化に努めておりますが、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生した場合、訴訟が発生する可能性があります。訴訟の内容や結果によっては、企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３．事業体制に関するリスク

（1）特定の人物への依存について

当社の代表執行役社長 渋谷順は、最高経営責任者であると共に当社の大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を経営メンバーとして招聘することで経営体制の強化を図ると共に、各事業部門のリーダーに権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、代表執行役社長 渋谷順が代表を務める株式会社コモンズ＆センスが所有する当社株式を、当社の銀行借入の担保として差し入れております。また、代表執行役社長 渋谷順による当社債務被保証については、仕入先及び賃貸契約先との関係上残存しておりますが、当社グループは、関連当事者取引自体の合理性、必然性及び当該取引条件の妥当性等を検証した上で、可能な限り関連当事者取引の解消、縮小に努めてまいりました。今後も取引の必然性、取引条件を勘案し、可能な限り解消を進めていく予定であります。

（2）人材の確保について

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うと共に、特定の人材に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在在職している人材の、予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保できない場合、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

また適切な人材を確保できたとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぎ各種規制の緩和や、通貨安を背景としたインバウンド需要の回復などにより経済活動の正常化が進み、景気全体は緩やかに回復しております。一方、ウクライナ紛争の長期化やパレスチナ自治区における紛争や混乱など、地政学的リスクの顕在化に加え、エネルギー価格や食料品などの生活必需品の価格高騰、円安の進行、各国の金利政策など、経済活動に急激な影響を与える要因が払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続きました。

当社に関連する市場動向としましては、行政デジタル化の進展を見込む自治体向け情報システム市場においては、行政システムのクラウド移行が急ピッチで進んで拡大傾向にはあります。しかし依然大手ベンダーのロックインに苦しみ、市場がオープンになってきたとは言い難く、住民向けに利便をもたらし、行政業務の効率に繋がる市場の成長はもう少し先という印象を持っております。モビリティIoT市場においては、社用車の減少や自動車メーカーの品質不正問題に起因する出荷停止などの影響を受けるものの、運送や建設業界の2024年に端を発する人材不足による無人化などのニーズは急速に高まっております。スタジアム・アリーナ市場におきましては、全国で新たな計画、新たな参入企業が後を絶たず、非常に活況となってきておりますが、実態的な成果となるのはこれから３年程度と考えられます。スマートシティ市場は、政府の補助金が尽きれば終了という歪な構造は変わらず、まだまだ実態的な成果を伴っているとは言えない状況であります。また金融面での視点では、当連結会計年度において日本銀行によるマイナス金利政策の解除による銀行借入の金利上昇の影響がありましたが、今後さらに影響は顕在化すると思料しております。

このような経営環境の下、当社グループでは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」をミッションとし事業を展開してまいりました。

当連結会計年度においては、2020年からの事業ポートフォリオ入替の最終年度として、携帯電話販売代理店事業の譲渡、データセンター事業の終了、物販であるカーソリューション事業の譲渡、ソフトウェア開発会社の買収、大規模多目的アリーナ（GLION ARENA KOBE）運営会社の設立などを完了又は準備を終え、業績回復への足掛かりを築く最終年度でありました。ここまでコロナ禍の中でも整理や投資活動を行ってまいりましたが、次年度以降再び成長軌道に乗せる準備は整ってきたと考えております。このように事業投資が膨らむ一方で、クラウドソリューション事業におけるMRR（月次経常収益）の獲得や行政デジタル化への更なる深耕など持続的成長モデルを収益のベースとしつつ、スマートべニューでの貸館予約やパートナーシップ契約の獲得などで、新たな収益モデルの創造を推進してまいりました。

その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は3,814,719千円（前期比1.5％減）、営業損失は308,424千円（前期は74,907千円の損失）、経常損失は312,532千円（前期は75,678千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は348,911千円（前期は48,525千円の損失）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりです。

＜デジタルガバメントセグメント＞

デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメントにおける透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”を提供しております。

昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウドやデジタルマーケットプレイスなどの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMSである“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。

当連結会計年度においてデジタルガバメントセグメントでは、新規案件の獲得及び既存顧客の深耕に注力し、継続的な原価低減活動などに取り組みました。自治体及び公的機関を納入先とする入札案件においては、政府の行政デジタル化に関する取り組みが進められる中、一部競争環境激化による受注率の低下が見られ、販売は前年同期を下回る結果となりました。また、クラウド環境の移設に伴う二重経費の計上、グラングリーン大阪での新しいヘルスケア事業への先行投資が嵩んだ結果、減収減益となりました。他方、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。

以上の結果、セグメント売上高は1,711,288千円（前期比12.2％減）、セグメント利益は245,114千円（前期比39.8％減）となりました。

＜モビリティ・サービスセグメント＞

モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりました。

当連結会計年度においては、原価低減や業務効率化などを実行したものの、社用車の減少や新車の納車遅れなどの要因により減収減益となりました。新たにリリースいたしました“Kuruma Base”における鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組み収益の獲得や更なる業務効率化などを実行してまいります。

以上の結果、セグメント売上高は1,462,227千円（前期比6.0％減）、セグメント利益は193,686千円（前期比32.8％減）となりました。

＜スマートベニューセグメント＞

スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業のGLION ARENA KOBEを軸として、政府が成長産業として位置付けるスタジアム・アリーナ改革やスマートベニューという概念に則り、新たな市場の創造を目指しております。さらに収益的にもデジタルガバメント、モビリティ・サービスに続く３本目の柱として当社グループの成長を支える存在になるよう準備を進めております。

当連結会計年度においては、中長期的な収益の獲得を見据え、2025年の開業に向けた環境整備を順調に推進しましたが、株式会社ジーライオンによるアリーナの命名権といった大口協賛や複数社からの協賛などを獲得し大幅増収であるものの、投資が先行していることや、連結子会社である株式会社ストークスの業績不振によって増収減益となりました。

以上の結果、セグメント売上高は641,203千円（前期比73.8％増）、セグメント損失は271,419千円（前期は268,216千円の損失）となりました。

各事業の売上構成は、以下のとおりです。

（単位：千円、％）

②財政状態の状況

ａ．資産

当連結会計年度末の総資産は、4,037,483千円となり、前連結会計年度末と比べ171,368千円の増加となりました。

流動資産は2,458,542千円となり、前連結会計年度末と比べ557,861千円の減少となりました。その主たる要因は、現金及び預金が612,447千円減少したことによるものであります。

固定資産は1,575,245千円となり、前連結会計年度末と比べ731,129千円の増加となりました。その主たる要因は、リース資産が77,402千円、建設仮勘定が573,957千円、ソフトウエア仮勘定が42,920千円、敷金及び保証金が25,651千円増加したことによるものであります。

繰延資産は3,695千円となり、前連結会計年度末と比べ1,899千円の減少となりました。その主たる要因は、株式交付費が1,781千円減少したことによるものであります。

ｂ．負債

当連結会計年度末における負債合計は、1,878,637千円となり、前連結会計年度末と比べ453,695千円の増加となりました。

流動負債は1,329,616千円となり、前連結会計年度末と比べ213,167千円の増加となりました。その主たる要因は、契約負債が276,464千円増加したことによるものであります。

固定負債は549,020千円となり、前連結会計年度末と比べ240,527千円の増加となりました。その主たる要因は、長期借入金が131,506千円増加、リース債務が73,447千円増加したことによるものであります。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産は2,158,846千円となり、前連結会計年度末と比べ282,327千円の減少となりました。

その主たる要因は、連結子会社である株式会社One Bright KOBEへの非支配株主への第三者割当増資により非支配株主持分が189,950千円増加したものの、配当金の支払いにより83,138千円及び親会社株主に帰属する当期純損失348,911千円の計上により利益剰余金が432,050千円減少したこと及び非支配株主に帰属する当期純損失の計上により非支配株主持分が40,226千円減少したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ487,552千円増加し、1,726,858千円となりました。

当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動の結果、増加した資金は26,563千円（前期は、21,083千円の資金の減少）となりました。これは主に、減価償却費135,044千円、契約負債の増加額276,464千円等の資金の増加と、税金等調整前当期純損失360,479千円等の資金の減少によるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動の結果、増加した資金は354,568千円（前期は、54,713千円の資金の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1,100,000千円等の資金の増加と、有形固定資産の取得による支出619,588千円、無形固定資産の取得による支出100,191千円等の資金の減少によるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動の結果、増加した資金は106,420千円（前期は、148,598千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入216,640千円、非支配株主からの払込みによる収入189,030千円の資金の増加と、短期借入金の純増減額127,820千円、配当金の支払額83,004千円等の資金の減少によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループは、受注から納品までの期間が短く、販売実績が受注と概ね同じであるため、受注実績の記載を省略しております。

ｄ．販売実績

販売実績をセグメントごと、またサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

ｂ．経営成績の分析

（売上高、売上総利益及び営業利益）

当連結会計年度における売上高は3,814,719千円（前期比1.5％減）となりました。

デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメントにおける透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”を提供しております。

昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウドやデジタルマーケットプレイスなどの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMSである“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。

当連結会計年度においてデジタルガバメントセグメントでは、新規案件の獲得及び既存顧客の深耕に注力し、継続的な原価低減活動などに取り組みました。自治体及び公的機関を納入先とする入札案件においては、政府の行政デジタル化に関する取り組みが進められる中、一部競争環境激化による受注率の低下が見られ、販売は前年同期を下回る結果となりました。また、クラウド環境の移設に伴う二重経費の計上、グラングリーン大阪での新しいヘルスケア事業への先行投資が嵩んだ結果、減収減益となりました。他方、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。

以上の結果、セグメント売上高は1,711,288千円（前期比12.2％減）、セグメント利益は245,114千円（前期比39.8％減）となりました。

モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりました。

当連結会計年度においては、原価低減や業務効率化などを実行したものの、社用車の減少や新車の納車遅れなどの要因により減収減益となりました。新たにリリースいたしました“Kuruma Base”における鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組み収益の獲得や更なる業務効率化などを実行してまいります。

以上の結果、セグメント売上高は1,462,227千円（前期比6.0％減）、セグメント利益は193,686千円（前期比32.8％減）となりました。

スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業のGLION ARENA KOBEを軸として、政府が成長産業として位置付けるスタジアム・アリーナ改革やスマートベニューという概念に則り、新たな市場の創造を目指しております。さらに収益的にもデジタルガバメント、モビリティ・サービスに続く３本目の柱として当社グループの成長を支える存在になるよう準備を進めております。

当連結会計年度においては、中長期的な収益の獲得を見据え、2025年の開業に向けた環境整備を順調に推進しましたが、株式会社ジーライオンによるアリーナの命名権といった大口協賛や複数社からの協賛などを獲得し大幅増収であるものの、投資が先行していることや、連結子会社である株式会社ストークスの業績不振によって増収減益となりました。

以上の結果、セグメント売上高は641,203千円（前期比73.8％増）、セグメント損失は271,419千円（前期は268,216千円の損失）となりました。

売上原価は2,657,406千円（前期比2.6％増）となりました。主たる要因は、スマートベニューセグメントの興行及びチーム運営費の増加によるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,157,313千円（前期比9.9％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、営業活動の拡大や、企業の成長に合わせた組織強化に伴う人件費等の増加等により、1,465,737千円（前期比7.8％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は308,424千円（前期は74,907千円の損失）となりました。

（営業外損益及び経常損失）

営業外収益は、違約金収入を5,822千円、賃貸料収入7,110千円を計上したこと等により15,821千円（前期比85.8％増）となりました。

営業外費用は、支払利息を8,993千円、賃貸収入原価6,341千円を計上したこと等により19,929千円（前期比114.6％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の経常損失は312,532千円（前期は75,678千円の損失）となりました。

（特別損失及び税金等調整前当期純損失）

特別損失は、主に固定資産の収益性の低下による減損損失47,935千円を計上したことにより47,946千円（前年同期は247千円）となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は360,479千円（前期は75,889千円の損失）となりました。

（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）

法人税等合計（法人税等調整額を含む）を28,659千円、非支配株主に帰属する当期純損失40,226千円を計上しました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は348,911千円（前期は48,525千円の損失）となりました。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

ｄ．経営者の問題認識と今後の方針

当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜しており、クラウドソリューション事業のさらなる拡大及び月額固定収入の増額等収益基盤の拡充に取り組んでまいります。そのための経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

② 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2025年６月期から2027年６月期までの「第３次中期経営計画（ローリング版）」において2027年６月期の連結営業利益目標を846百万円として掲げております。2025年６月期におきましては、連結営業利益目標を68百万円としております。

③ キャッシュ・フロー状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローに関する分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。　

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける資金需要の主なものは、子会社への出資金、仕入代金、外注費等の製造原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び増資による資金調達と金融機関からの借入による資金調達となります。

また、手元流動性資金（現金及び預金残高）は、一定額を保持する方針であり、資金の流動性は十分に確保できていると考えております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、収益及び費用の数値に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）合弁会社設立に関する契約

（2）建物賃貸借の予約に関する契約

連結子会社である株式会社One Bright KOBEは、2022年12月20日開催の取締役会において、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社とGLION ARENA KOBEに関する建物の定期建物賃貸借予約契約を締結しております。

（3）資本業務提携に関する契約

（4）事業譲渡に関する契約

当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、2024年７月31日を以って株式会社コシダテックに対して、モビリティ・サービスセグメントのカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業を譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約の締結、及び2024年７月31日付で事業の譲渡を実施しております。

詳細は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、主に事業用ソフトウエアの開発投資及びGLION ARENA KOBE開業に向けた設備投資を実施しました。

当連結会計年度の設備投資等の総額は838,263千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

（1）デジタルガバメント

当連結会計年度は、サービス提供目的のソフトウエア開発中心とする総額48,213千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）モビリティ・サービス

当連結会計年度は、サービス提供目的のソフトウエア開発及びレンタル品を中心とする総額43,855千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）スマートベニュー

当連結会計年度は、GLION ARENA KOBE開業に向けた工事費用の支払を中心とする総額740,844千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）全社（共通）

当連結会計年度は、オフィスのレイアウト変更等により総額5,350千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2024年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、商標権及び建設仮勘定の合計であります。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

４．上記の内、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。

（2）国内子会社

2024年６月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、商標権及び建設仮勘定の合計であります。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

４．上記のうち、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。

（3）在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

２．アリーナ設備については、設備の各内容ごとの工事費用が確定しておらず既支払額における各金額を合理的に算定することが困難なため、まとめて記載しております。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（2）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当

発行価格　　412円

資本組入額　206円

割当先　　　ウイングアーク１ｓｔ株式会社

（5）【所有者別状況】

2024年６月30日現在

（注）自己株式 287,490株は、「個人その他」に2,874単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

（6）【大株主の状況】

2024年６月30日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式287,490株があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は154,700株あります。

（7）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社が剰余金の配当を行う場合には、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的方針としております。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり6.00円としております。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という経営理念を掲げ、「スマート＆テクノロジーで社会システムの未来を創る！」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進め、中長期的な企業価値向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

イ．取締役・取締役会

取締役会は取締役６名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、原則毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。

ロ．指名委員会

指名委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。

ハ．監査委員会

監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査担当との指揮命令を含む実効的連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

監査委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告若しくは提案、執行役若しくは使用人に対するその職務執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等必要な措置を実施します。また、会計監査人の選解任に関する株主総会提出議案を決定しております。

二．報酬委員会

報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬等の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬等を決定します。

ホ．代表執行役

当社の代表執行役は、１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

へ．執行役

当社の執行役は、５名（うち、代表執行役社長１名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

ト．経営会議

当社は、代表執行役及び執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。経営会議は、代表執行役社長　渋谷順、執行役　森田由基、上野真、吉川航平、森田憲作のメンバーで構成され、原則として毎月２回、及び適宜必要に応じて開催しております。

チ．内部監査担当

内部監査担当は、IIA（The Institute of Internal Auditors)の内部監査の専門職的実施の国際基準を参考にして監査環境を整備し、独立的・客観的な観点から内部監査を実施することとしています。指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しております。

監査対象は、当社の全Division及びグループ会社を対象とし、内部管理体制の向上、法令及び諸規程の遵守及びリスク管理体制の確立のみならず、経営の合理化及び業務効率の改善を支援することにより、事業目標の達成に寄与することを目的としております。

リ．内部統制委員会

当社は、代表執行役社長 渋谷順の諮問機関として内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、代表執行役社長 渋谷順を委員長とし、執行役 森田由基、上野真、吉川航平、森田憲作、Division Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。

内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守やサステナビリティへの取り組み状況等についての討議を実施しております。また、非常勤監査委員　北條明宏がオブザーバーとして適宜必要に応じて参加しております。

当社の取締役会及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

（◎は議長、〇は構成員を表す。）

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。

この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。

イ．監督機能の強化

取締役会において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性を持つ社外取締役５名を含む６名で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。

なお、監査委員会では、内部監査担当との指揮命令を含む連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。

ロ．業務執行のスピードアップ

会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅な権限委譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。

これら監督機能の強化と業務執行のスピードアップにより、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。

イ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

執行役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。

業務執行部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

内部監査担当が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に直接報告しております。また、必要に応じて経営会議又は取締役会に報告することとしております。内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。内部通報制度の整備に関しては、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。また、監査委員会は別途業務執行ラインから独立した内部通報窓口を設置しております。

ロ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するものとしております。情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価、改善策の審議・決定を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。

ニ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議して、執行役の業務の執行を監督します。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任しております。

執行役は取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を執行し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしております。

ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めるものとしております。

子会社等には、必要に応じて当社から取締役及び監査委員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。

当社の内部監査担当は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

ト．監査委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制

・補助使用人等に関する事項

監査委員会の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査委員会の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役及び執行役からの独立性を確保しております。当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査委員会は意見を述べることができ、取締役及び執行役はこれを尊重します。

・監査委員会報告体制

執行役及び使用人等は、監査委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。執行役及び使用人等は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査委員に報告します。執行役及び使用人等が、監査委員に報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。

・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行います。

監査委員会と内部監査担当は、毎月１回意見交換を実施し、情報共有を行うとともに、年次監査計画や監査結果の報告書の確認を都度実施します。

監査委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受け、年次監査計画を承認するほか、会計監査の過程で発見された事項等について四半期報告及び説明を受けるほか、定期的に意見交換を実施します。

監査委員会は執行役に対し、業務執行監査に係る実行計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査担当と連携を図ります。

監査委員は、必要に応じて内部監査担当の実査などにも同行します。

監査委員会は、代表執行役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けています。

執行役は、監査委員会がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表執行役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。

また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。

ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、執行役及び監査役が職務の遂行にあたり、役割を十分に発揮でき、有用な人材を迎えることができるように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社役員等として業務の執行につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、犯罪行為等に起因する損害等の場合には、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担することとしております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

ｉ．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表執行役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。

また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを要することとしております。こうした運用を行うことで関連当事者との取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

④　取締役会及び委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度において、15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※2023年９月29日付で大鹿博文氏が取締役を退任しております。

取締役会は、法令で定められた事項やサステナビリティに関する事項を含む経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、子会社の配当に関する事項その他重要な課題について議論が行われました。

ｂ．指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を７回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｃ．指名委員会の活動状況」に記載しております。

ｃ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を８回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（4）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ｄ．報酬委員会の活動状況」に記載しております。

ｄ．監査委員会の活動状況

当事業年度において、15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※2023年９月29日付で大鹿博文氏が監査委員を退任し、同日付で松川奈央氏が監査委員に就任しております。

活動状況については「第４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」に記載しております。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

a. 取締役の状況

（注） １．取締役　北條明宏、松本直人、赤崎雄作、松川奈央、永島竜貴は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2020年９月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって指名委員会等設置会社へ移行しております。

　　2024年９月26日以降の各委員会の体制については次のとおりであります。

　　指名委員会　委員長　：渋谷 順

　　　　　　　　委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

　　監査委員会　委員長　：北条 明宏

　　　　　　　　委　員　：永島 竜貴、松川 奈央

　　報酬委員会　委員長　：渋谷 順

　　　　　　　　委　員　：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央

４．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

b. 執行役の状況

（注） １．執行役の任期は、2024年６月期の定時株総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社の社外取締役は５名であります。社外取締役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。

社外取締役の北條明宏は、株式会社坂ノ途中監査役、株式会社HACARUS監査役、株式会社BLAST-Hub代表取締役、株式会社ほっとナビ監査役、ハックベンチャーズ株式会社監査役でありますが、当社と各社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役松本直人は、株式会社デジアラホールディングス社外取締役、株式会社ABAKAM代表取締役、株式会社フィルカンパニー社外取締役、株式会社Kips取締役及び株式会社ココペリ社外取締役でありますが、当社と各社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役赤崎雄作は、弁護士法人中央総合法律事務所のパートナー、SPK株式会社監査等委員取締役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役松川奈央は、北浜中央法律事務所のパートナー、コーナン商事株式会社社外監査役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役永島竜貴は、会計事務所メルディアップ及び合同会社和歌山事務センターの代表でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。

また、上記に記載のとおり、一部の社外取締役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当との関係

社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。

監査委員会と内部監査担当と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（3）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

監査委員会は、監査委員（独立社外取締役）３名で構成されております。

社外監査委員 北條明宏は、公認会計士及び税理士の資格並びに事業会社での監査役監査等の経験を有しており、企業財務及び監査に関する幅広い見識及び経験を有するものであります。社外監査委員 永島竜貴は税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。社外監査委員 松川奈央は、弁護士資格を有しており、弁護士としての幅広い見識及び経験を有するものであります。また、月１回実施される定例監査委員会と、必要ある場合は随時開催される監査委員会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図ってまいります。

②　監査委員会の活動状況

当事業年度の監査委員会は合計15回開催され、各監査委員は全ての監査委員会に出席しております。原則として毎月１回開催された監査委員会では、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査委員から監査の実施状況及び結果について報告を行い、必要な審議を行いました。年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は、以下のとおりです。

主な決議：

監査計画及び監査委員の業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書作成及び提出等

主な報告および審議・協議：

取締役会議案事前確認、社内重要会議の状況、業務報告聴取内容、会計監査人からの報告内容、会計監査人評価、監査報告書案等

監査委員会は、定期的に代表執行役社長、監査委員以外の社外取締役および会計監査人と意見交換を行い情報共有を図るほか、内部監査担当と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築します。また、業務執行部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監視・検証します。

監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。

③　内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表執行役社長直轄の内部監査担当を配置しております。内部監査担当は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程の整備・運用状況を確認するという観点から、当社の全Division及びグループ会社を対象に監査を実施しております。監査結果は代表執行役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。

また、指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しており、監査委員会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

米﨑　直人

古嶋　雅弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査委員会の定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人が独立性を保持しつつ、当社の経済的実態に即した公正かつ適切な会計監査を実施できるか否かを判断基準としております。

三優監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示した上で、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定方針

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会は、監査委員全員の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。

ｇ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、定期的に会計監査人に対して会計監査の実施状況等について報告を求め、協議を実施することにより、上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて会計監査の実施状況を評価しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で報酬額を決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の当事業年度の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及びそれに基づく報酬見積りが適正であるかを検討するとともに、会計監査の職務の執行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の額には妥当性があると判断したことによるものです。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定いたします。

また、取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会により以下のとおり方針を決定しております。

ａ．役員報酬の決定方針

取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮して決定する。

イ．優秀な人材を当社の経営陣として獲得・確保できる報酬水準・報酬制度であること。

ロ．各役員が担う役割・責務に対する成果や企業の価値向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映すること。

ハ．単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組みを報酬に反映したものであること。

二．報酬の内容は、企業価値向上に対するミッションの大きさとその成果に応じ決定される。

ホ．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。

へ．適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。

ｂ．役員報酬体系

当社の取締役及び執行役の報酬は、原則として「基本報酬」「業績連動型株式報酬」の構成とし、固定報酬91％、業績連動報酬９％の構成比での支給を想定しております。また、その他の制度として「譲渡制限付株式報酬」、「ストックオプション」があります。

当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬の決定方針に沿った内容であり、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案した結果、妥当なものであると報酬委員会は判断しております。

イ．基本報酬

基本報酬は、固定報酬として取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案し、金銭で支払います。当該報酬の決定方法は、上記を勘案し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決定しております。

ロ．業績連動型株式報酬

2021年９月27日開催の報酬委員会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決定しております。業績連動型株式報酬は、毎期の当社の当期営業利益における業績連動型株式報酬の支給対象となる目標額達成時に、業績に応じた当社株式を交付する制度です。なお、自己都合での退職、財務諸表の重大な修正、グループの規程に対する重大な違反、グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害、グループの業績の大幅な悪化、又はリスク管理に重大な欠陥が発生した場合、減額、没収又は支給後に返還されることを定めます。

ｃ．指名委員会の活動状況

2023年７月から2024年６月までに指名委員会７回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2023年７月～2024年６月）

2024年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。

ｄ．報酬委員会の活動状況

2023年７月から2024年６月までに報酬委員会８回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2023年７月～2024年６月）

2024年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役兼務執行役の報酬については、執行役に含めております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】