協立電機株式会社（6874） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　第65期においてKyoritsu Electric (Thailand) Co.,Ltd.及びKyoritsu Engineering (Thailand) Co.,Ltd.を新たに連結の範囲に含めております。

２　第66期においてKyoritsu Holdings (Thailand) Co.,Ltd.を新たに連結の範囲に含めております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２  最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社22社、関連会社１社及びその他関係会社１社により構成されており、ファクトリー・オートメーション(以下「FA」)とIoTの融合領域とも言うべきインテリジェントFAシステムビジネスを中心に、各社が同ビジネスの構成分野或いは隣接分野を分担しております。

　当社グループは、事業拡大のスピードアップ及びシナジー効果等による利益拡大を企業グループ経営方針の一つとしており、着実にグループ事業領域拡大・強化の成果を出してまいりました。特に日本の製造業の海外移転が急増することを先取りして、2001年から積極的な海外展開を図り、当連結会計年度末までに中国、タイ、マレーシア、カナダ、インド、ベトナム、インドネシア、フィリピンの８カ国に11の海外子会社を設立し、また、中国、マレーシア、インド、ベトナムでは現地での取引深耕のため複数の拠点を設立、これらの地域で半導体基板検査装置及びプロセスオートメーション、メカトロニクス等のインテリジェントFAシステムビジネスを広くカバーできる海外子会社ネットワークを作り上げました。

　また、国内においても1999年に静岡市清水区の協和電工㈱(現・協和サンシンエンジニアリング㈱)をM&Aで子会社化したのを手始めに当社の中核ビジネスの周辺領域を事業分野とする11社の子会社をM&A或いは新規設立によりグループ会社化し、インテリジェントFAシステムビジネスの強化を図ってまいりました。

　今後も国内では事業領域の拡大とインテリジェントFAシステムビジネスの強化を目的に、また海外では地理的及びビジネス分野でのカバー領域の拡大を目的として、グループの更なる拡大に尽力する所存であります。

　事業内容及び当社と子会社等の当該事業に係る位置付け並びにセグメントの関連は、次のとおりであります。

上記の企業集団について図示すると次のとおりであります。

(注)　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「１　連結の範囲に関する事項」、「２　持分法の適用に関する事項」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３　議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数となっております。

４　協立機械㈱及びアプレスト㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６　当連結会計年度においてKyoritsu Holdings(Thailand) Co.,Ltd.を新たに設立し連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注)　従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　非正規雇用労働者は、契約社員、パート社員を指すものであります。

４　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「FA技術とIT技術の融合分野であるインテリジェントFAシステム市場を対象に開発型ビジネスを通じて豊かな未来社会に貢献し、株主・顧客・社員及びその家族、そして関連する全ての会社や人々と将来の希望を共有し心豊かで風通しの良い企業風土を形成する」という経営理念のもとに、主として製造業における製造現場及び研究開発部門を対象に、IoTとFA技術により開発・生産の省力化・能力向上・コストダウンの実現等トータルシステムの効率化に貢献して参りました。

今後とも最先端の技術開発を心掛け、インテリジェントFAシステムの定着と普及に不断の努力を続け、現在の日本及び海外諸国の直面する諸問題に正面から向き合いながら、省エネ製品の普及促進、少子高齢化による労働力不足への対応を急ぐ企業への省力化・生産効率化への支援、海外進出企業をサポートし海外生産を実現させることによる海外諸国民の生活水準向上へのお手伝い等、様々な形でインテリジェントFAシステムビジネスを通じた豊かで公正、安全な社会の実現に向けた貢献を推進していく所存であります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、技術進歩に伴いインテリジェントFAシステムビジネス環境が目まぐるしく変化していくこと及び中長期的に国内マーケットが縮小していくことが予想される状況下、さらに一層企業価値を高めていくためには、利益率の向上と新規事業分野や成長地域への投資を含めた成長分野への的確な選択投資が最も重要なポイントと考えております。

従って、最も重視している経営指標としては、利益率向上のモノサシとして連結売上高経常利益率、成長分野への選択投資のモノサシとして連結ROEであり、連結売上高経常利益率は８％、連結ROEは15％を当面の目標としておりますが、当連結会計年度ではそれぞれ7.7％、10.4％で終わりました。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの基本的考え方として、FA業界における「One Stop Shopping」の実現を目指すことを旗印に、ソリューションプロバイダーとしての提案力、製造者としてのソフトウェア・ハードウェア作成能力、技術商社としての調達力、エンジニアリング会社としての工事遂行力、さらには保守・メンテナンス能力等も加え、顧客が求める全ての要求に当社グループ単独で応えられる体制を整えることを目標としております。

①　グループ事業戦略

人口減少が続く我が国に比べ、新興国を中心とした海外マーケットが高い潜在成長力を有しているのは自明の理であり、従って当社グループの最重要顧客である国内主要製造業はその生産現場を海外へ移転し、今後さらに生産品目を増大させながら、進出する国、地域も拡大していくことは確実と考えております。この状況下、当社グループにとって海外での事業強化は将来の成長を左右する最重要テーマの一つであり、従来海外ビジネスの中心であった半導体基板検査装置ビジネスに加えて当社の得意とするシステムビジネス、メカトロ機器、計測装置や試験装置等、国内の主力ビジネスと同様の範囲へさらに広げながら海外展開すべく、海外営業本部を中心にこの分野での業容拡大に引き続き注力していく所存であります。

一方、マクロ的に大きく拡大が見込めない国内マーケットに関しては、IoT等の技術革新によって新たに生まれ、成長している市場を重点的に開拓し、選択と集中により高い成長が見込める分野への経営資源のシフトを推し進めて参りました。併せて当社グループの経営基本方針の一つである「One Stop Shopping」施策に基づき、顧客情報をグループ会社全体で共有し、顧客ニーズをより幅広く取り込むこと、顧客とのWin-Winの関係をさらに深耕することでグループ全体の競争力底上げを図ることを経営計画の柱としております。

②　インテリジェントFAシステムの充実と販売拡大

昨今のIoTに代表されるIT技術の革新的な進歩は大変めざましく、FA技術とIoTの融合領域であるインテリジェントFAシステムビジネスにおいてもさらに高い次元での融合が進んでおり、当社グループにとっても次々に新たなビジネスチャンスが生まれています。こうした状況下で当社グループに求められることは、最新技術を駆使した製品を提供することにより、顧客ニーズを満たす製品開発と事業展開がタイムリーに図られることであり、そのためには自社による技術開発力とエンジニアリング遂行力を強化していくことが重要と考えております。2017年６月に新設したR&Dセンターを起点として、グループ総合力、技術開発力を強化する体制が整い、これらの集積された高度な技術情報を水平展開することで、さらなる技術レベルの底上げ並びに平準化に引き続き取り組んで参ります。

一方、我が国の少子高齢化による労働力不足と、製造業における単位労働コストの安いアジア諸国との競争力の維持という二つの命題に対応していくためには、徹底的な省力化が必要であることから、ロボットビジネスは将来的にも大変有望な市場と考えており、AI技術を取り入れたロボットに組み込むソフトウェアの開発等、当社グループの技術力を生かしたイノベーションの発掘にも力をいれていく所存であります。また、ロボットに限らず、製造業における省力化、自動化の範囲は技術の向上とともに益々広範囲となり、特に自動化システムや各種試験機等の省力化関連投資需要は今後も引き続き大きく伸張していく市場であると考えており、この分野でのビジネス推進体制もさらに強化していく所存であります。

また、従来から当社グループが得意としてきた省エネ製品や水の汚染対策となる水質監視装置等の環境関連製品の分野でも新製品の開発・拡販に注力していく所存であります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　海外展開を拡大させるための人材の充実

今後の海外展開の課題として、海外子会社と国内子会社、当社の営業及び技術部門がより一体となったフォロー体制を構築することが必要であると認識しております。この上で、顧客からの多種多様な海外投資に関連するニーズに対して包括的且つきめ細かな対応を求められております。その期待に応えるために関連部局担当者に海外ビジネスの習得と経験、語学力、海外固有の事情に対する適応力等が求められるのとともに、海外駐在員も高度化するインテリジェントFAシステムを幅広く理解する知識が求められております。引き続き、これらのニーズに対応できるグローバル人材を拡充させるため、今後も様々な施策を打っていく所存であります。

②　新製品開発力の強化

研究開発型企業である当社グループにとって、新製品の開発は最も優先すべき課題の一つと認識しております。この課題に対し変化する時代に即したニーズの中からビジネスチャンスを探し求め、小さな環境の変化にも意識を傾け情報を収集していく必要があります。コロナ禍を経てさらに時間軸が大きく短縮されている現代では、AIやIoTに代表される社会構造の変化を伴った技術革新の大きなうねりが従来に比べても短時間で起きております。

しかし、これこそ当社グループの活動領域の中に新たな需要が次々と作り出されているということであり、当社グループにとって強い追い風が吹いていると言えます。また、換言すれば、この追い風をいかにビジネス拡大に繋げていくかが、将来にわたり大きく飛躍できるかの分岐点であると考えております。従って、新製品開発力の強化と時代の要請に即した新製品開発を執り行うことが極めて重要であり、当社グループ全ての部門で問題点と開発の方向性を共有し、グループの総力を結集する必要があります。

③　国内マーケット対策

コロナ禍を経て時間軸が大きく変化する中、CASE等に代表される新たな技術、イノベーションによる新規投資需要が確実に発生しております。これらは当社グループのビジネスチャンスであり、且つ無限と言っていいほど存在しております。これらのビジネスチャンスへのアプローチが地域によって差があり、この差を埋めていくことが一つの課題であると認識しております。長い歴史と細かな拠点網が構築されている静岡県及びその近隣では、その捕捉率は比較的高いものがあります。しかし、新設拠点が多い地域ではまだまだ遅れをとっており、その改善のため現在の進出先を中心に市場拡大を狙える地域への積極的な投資を行っていく必要があります。

④　グループ総合力の向上

IoTを始めとするインテリジェントFAシステム市場に次々と登場する新技術に対応しうるためには分野別に細分化された各子会社と当社が力を合わせてより強力なシナジー効果を発揮し、グループトータルの技術力、提案力を強化する必要があります。また、当社グループの重要施策の一つである「One Stop Shopping」の更なる拡充・拡大のためにもグループ内の相互理解を深めるための人的交流やグループ展示会の開催等にも前向きに取り組み、グループ内で展開している事業に対する正確な知識と情報をグループ全員が共有できるような環境作りが肝要と考えております。この点においても引き続き積極的に取り組んで参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、当社及び連結子会社においてサステナビリティに関する取り組みを進めております。本項目では、当社グループのサステナビリティに関する取り組みの中でも重要性の高い取り組みについて記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社グループは「FA技術とIT技術の融合分野であるインテリジェント FAシステム市場を対象に開発型ビジネスを通して豊かな未来社会に貢献し、株主・顧客・社員及びその家族・そして関連する全ての会社や人々と将来の希望を共有し心豊かで風通しのよい企業風土を形成する」という経営理念を基に事業活動を継続してまいります。

(1)　ガバナンス

　当社グループのサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスについては、当社取締役会が役割を果たしていきます。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するための過程については、グループ各社の戦略会議で議論を行い、当社の戦略とすべき項目については、取締役会に議案を上程し、取締役会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理していきます。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2)　戦略

①人材育成方針

　当社グループは経営理念に基づいた人材の育成や多様な人材が活躍できる組織を目指しております。事業が持続的に成長していくために、多様な視点や考え方を取り入れ、性別、国籍、キャリア採用問わず多様な人材活用を推進してまいります。

②社内環境整備

　社内に教育委員会を設け、社員のリスキニング推進、AI/DX人材教育等を目的とした法人向けオンライン動画学習サービスの導入を行っております。これ以外にも通信教育や、社内外での各種セミナー等を通じ社員の個別ニーズにマッチする様な様々な教育の機会を提供しております。

　また、上司と部下の信頼関係構築、現在の業務に対しての状況把握、相談・悩みに対してのアドバイスやフォロー等を目的とした「１on１ミーティング」も実施しております。

(3)　リスク管理

　企業を取り巻く環境が複雑性を増す中、企業活動に重大な影響を及ぼすリスクを全社的に管理する体制を構築することが重要であることを踏まえ、「コンプライアンス・リスク管理委員会(以下「CR管理委員会」とする。)」を設置しております。CR管理委員会では、サステナビリティに関連するリスクを含め、事業活動や収益等への影響が大きいリスクに関するグループ全体の取組みを推進・サポートし、当該取組みの進捗のモニタリングを行っております。CR管理委員会で協議及び承認された内容は、定期的に取締役会へ報告され、取締役会において当該報告の内容に関する管理・監督を行っております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(4)　指標及び目標

　当社の経営理念に基づいた人材の育成や多様な人材が活躍できる組織を目指しておりますが、現在のところ具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標について検討を進めてまいります。

　なお、当社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

我が国では生産年齢人口の減少が将来に亘って予見され、経済規模の拡大が期待できない一方、我が国を取り巻くアジア諸国は人口の増大と一人当たりGDPの上昇により引き続き経済規模を拡大していくことが予想されることから、今後もASEAN諸国を中心とした製造業の海外投資の拡大が予想されます。こうした中、客先製造業の海外生産が地理的側面及び生産品目的側面で今後益々多様化、複雑化されることが予想され、それに当社グループが対応するためにはより多くの経営資源を海外事業に投入する必要がありますが、主として人材面で海外事業に投入できる経営資源には制約があり、客先製造業の展開スピードに追いつかなくなるリスクがあります。

当社グループでは海外事業等における優秀な人材の確保並びに社内教育を継続的に行い、海外子会社等を通じて海外の情報収集及び海外事業の拡大に取り組んで参ります。

また、昨今のIT技術の進歩は目覚しく、顧客ニーズも日々激しく変化を遂げている環境下、研究開発型の当社グループとしてもこの激しく変化する顧客ニーズの中長期的な方向性を的確に見定めることは極めて重要であり、この方向感を読み間違い、当社グループの技術及び製品が時代の要請に応えられなくなることも当社の抱えるリスクの一つであります。

当社グループでは常に顧客ニーズを把握し、最新の技術動向に目を向け、付加価値の高いソリューションを提供できるように継続的に努めているほか、さらなる業容拡大に向け、取扱製品の拡大も図っております。
　これらのリスクを正確に見通すことは困難でありますが、当社グループの財政状態、経営成績等に影響を及ぼすリスクがあるものと認識しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末における当社グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用環境が改善される一方で、資源価格の高騰や円安による一部の原材料価格の高騰、これに加え中国経済の減速、長期化するウクライナや中東地域をめぐる情勢、インフレを背景とした各国金融政策等により、景気の先行きは依然として不透明感が拭えないまま推移いたしました。

当社グループとしましては、経営基本方針としている「One Stop Shopping」施策を更に拡充すべく、受注範囲の拡大及び収益性の向上を目指し、当社のビジネスモデルの強化に尽力しつつ、市場ニーズの変化を取り込むべく新たなマーケットへの準備、チャレンジをして参りました。多くの業務業態で人手不足が益々深刻化する環境下での省人・省力化需要に対し、自動化システム、特にロボットシステムに対する需要拡大、更にはロボットの作業範囲を広げるAIの急速な進展等、引き続き当社グループには強い追い風が吹いております。当連結会計年度においても引き続き国内外の製造業における設備投資意欲は依然として旺盛であり、需要超過の状況が続いております。

国内外における新規の設備投資・研究開発投資が一時的な波はあるにせよ、引き続き堅調に拡大しており、設備・研究開発投資依存型のビジネスモデルの当社グループ業績も多少の時差はあるものの堅調に推移しております。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は343億61百万円（前期比2.2％の増）となり、損益面としましては営業利益が24億51百万円（同7.8％の増）、経常利益が26億35百万円（同11.1％の増）、親会社株主に帰属する当期純利益が17億68百万円（同15.6％の増）と増収・増益になりました。

なお、当社グループのセグメント別概況は次のとおりです。

（インテリジェントFAシステム事業）

インテリジェントFAシステム事業では、引き続きIoTを活用した設備投資の増大により各種検査装置が好調だったこと、ロボットシステムに代表される各種自動化システムの需要が拡大していること、「One Stop Shopping」施策が好調であり、資源価格高騰も省エネ・効率化投資への後押しとなったことに加え顧客のニーズの多様化・高度化も益々進み、本事業の付加価値は益々高まっていること等から業績は堅調に推移しました。

以上の結果、インテリジェントFAシステム事業の当連結会計年度における売上高は128億97百万円（前期比12.1％の増）、営業利益は14億47百万円（同19.7％の増）と増収・増益になりました。

（IT制御・科学測定事業）

当事業のうちIT制御は主として製造業の合理化・研究開発の自動化等を目的とした設備投資の対象であるため、比較的景況の影響を受け易い傾向があります。当連結会計年度においては、新製品開発へ向けた顧客の研究開発投資は依然として旺盛であるものの、多くの製造現場で生産量の回復は一服感があり、生産設備への合理化投資は底堅いものはあるものの安定的な傾向で推移しました。

これらの結果、売上高は214億26百万円（前期比2.9％の減）、営業利益は13億29百万円（同1.0％の減）と減収・減益になりました。

(2) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当連結会計年度におけるインテリジェントFAシステム事業の生産実績は次のとおりであります。

(注) 金額は製造原価によっております。

② 商品仕入実績

当連結会計年度におけるIT制御・科学測定事業の商品仕入実績は次のとおりであります。

③ 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

④ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(3) 財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は217億11百万円となり、前期と比較して７億42百万円増加しました。この増加の主な要因は、受取手形、売掛金及び契約資産と電子記録債権を合わせた売上債権が５億47百万円減少した一方、現金及び預金が11億55百万円、有価証券が２億円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は92億33百万円となり、前期と比較して４億37百万円増加しました。この増加の主な要因は、無形固定資産が１億96百万円、投資有価証券が１億46百万円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は116億91百万円となり、前期と比較して５億29百万円増加しました。この増加の主な要因は、支払手形及び買掛金と電子記録債務を合わせた仕入債務が２億38百万円、未払法人税等が２億９百万円減少した一方、短期借入金が３億円、１年内返済予定の長期借入金が２億円、その他の流動負債が４億円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は４億74百万円となり、前期と比較して10億31百万円減少しました。この減少の主な要因は、長期借入金が９億80百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は187億79百万円となり、前期と比較して16億82百万円増加しました。この増加の主な要因は、利益剰余金が14億86百万円、その他有価証券評価差額金が２億５百万円増加したこと等によるものであります。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により得られた資金が投資活動及び財務活動により支出された資金の合計額を上回ったため、前連結会計年度末に比べ13億54百万円増加し、79億46百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、25億69百万円（前期は６億24百万円の収入）となりました。これは主として税金等調整前当期純利益が26億30百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、３億54百万円（前期は７億80百万円の支出）となりました。これは主として有価証券の償還による収入が１億円あった一方、有形固定資産の取得による支出が２億51百万円と無形固定資産の取得による支出が２億34百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、８億75百万円（前期は２億26百万円の支出）となりました。これは主として長期借入金の返済による支出が７億80百万円あったこと等によるものであります。

(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり重要な会計方針等は「第５　経理の状況１　連結財務諸表等注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者の判断のもと、一定の前提条件に基づく見積りが必要な場合があり、これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しております。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況１　連結財務諸表等　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　イ　売上高

当連結会計年度の売上高は343億61百万円（前期比2.2％の増）となりました。

インテリジェントFAシステム事業では、引き続きIoTを活用した設備投資の増大により各種検査装置が好調だったこと、ロボットシステムに代表される各種自動化システムの需要が拡大していること、「One Stop Shopping」施策が好調であったこと等により128億97百万円（同12.1％の増）となりました。

IT制御・科学測定事業では、新製品開発へ向けた顧客の研究開発投資は依然として旺盛であるものの、多くの製造現場で生産設備への投資は一服感があり214億26百万円（同2.9％の減）となりました。

　ロ　営業利益

当連結会計年度の営業利益は24億51百万円（前期比7.8％の増）となりました。

インテリジェントFAシステム事業では、資源価格高騰が省エネ・効率化投資への後押しとなったことに加え顧客のニーズの多様化・高度化も益々進み、本事業の付加価値は益々高まっていること等により14億47百万円（同19.7％の増）となりました。

IT制御・科学測定事業では、生産設備への合理化投資は底堅いものはあるものの安定的な傾向で推移したため13億29百万円（同1.0％の減）となりました。

　ハ　経常利益

当連結会計年度の経常利益は26億35百万円（前期比11.1％の増）となりました。

これは主として、受取配当金45百万円、補助金収入45百万円、仕入割引32百万円等の営業外収益を１億89百万円計上したこと等によるものであります。

　ニ　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は17億68百万円（前期比15.6％の増）となりました。

これは主として、法人税、住民税及び事業税７億85百万円を計上したこと等によるものであります。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び製品、原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。運転資金及び設備投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入等により調達しております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、顧客である製造業の設備投資意欲、とりわけ当社グループが得意とするFA技術とIoTの融合分野であるインテリジェントFAシステムに対する購買意欲であり、さらにこの購買意欲に影響を与える最大の要因としては景気変動による設備投資動向の変化、当社製品がIoTを含む最先端のIT技術を駆使したFAシステムを常に提供できる体制を整え、顧客ニーズの変化を的確に捉えているかということが考えられます。加えて製造業各社が海外での生産を拡大させており、これに伴って発生する新たな需要を的確にフォローし、当社グループの海外ビジネス推進体制を整備して海外ビジネスの強化・拡大にどこまで取り組めるかということも重要な要素と考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　特筆すべき事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは経営基本方針として、FA（ファクトリーオートメーション）市場における「One Stop Shopping」を掲げております。顧客が抱えている多方面の課題や要望（提案・設計・製造・設置・工事・保守等）を一手に引き受けられるようグループの連携強化に取り組んでおります。

研究開発型企業である当社グループにとって顧客への「技術提案」が最大の付加価値であると考え、そのために市場や顧客ニーズに即したテーマを設定し、要素技術の研究と新技術のキャッチアップ等積極的な研究開発活動を行っております。

現在のテーマとしましては、主にフライングプローブテスターの開発、ＭＷＤ（移動式たわみ測定装置）に搭載するセンサの開発に取り組んでおり、それに加え今後はＥＶ（電気自動車）向けの全固体電池の製造関連に絡む技術の探求・習得を予定しております。

フライングプローブテスターは、半導体基板の検査装置の一種です。被検査基板用のフィクスチャ（ピン治具）を必要とせず、手でテスターを当てるかのようにロボットアームでプローブを当て実装部品の値を測定し、合否を判定する装置です。基板検査の課題のひとつとして部品の極小化に伴い、プロービングが難しいという課題が出て参りました。品質を維持するためには、高精度位置決めが可能なフライングプローブテスターの市場投入が最適解と考え、開発を進めております。現状、機構部分は原理試作まで行い、これから量産試作の設計に取り組む状況であります。ソフトウェアアプリケーションについては、単体機能評価まで完了しており、今後統合化・実証評価を進めて行きます。

ＭＷＤは、特殊車両の形を成し走行しながら道路のたわみ（ミリメートルオーダ）を測る車両です。道路検査事業の画期的な装置（車両）として期待されております。現在の一般的なたわみ量の計測方式は車両を停止して錘を落して測るＦＷＤという方式です。この方式は正確ではありますが、１日に数キロメールしか測れないこと、交通規制の必要があることが悩みの種でした。その点ＭＷＤでは走行しながらの測定のため、交通規制は不要、距離も１日に100キロメートル以上測ることが可能になります。当社グループではたわみ量を測るセンサ部分の開発を行っており、現状は試作車両に搭載され、実証実験が行われております。並行して量産化を見据えた構造改良設計を行っております。道路の補修工事業務において大幅な費用低減に寄与できるため、早期完成を目指し開発を進めております。

ＥＶ関連で当社グループの参入可能なところとしては、製造・検査に関わる工程であると考えており、そのための情報収集をしております。国内ではいまだＨＶ（ハイブリッド自動車）が主力でしたが、全固定電池のＥＶへの実用化が見え、ＥＶ市場に活気が出てきた感があります。全固体電池は、リチウムイオンバッテリーの短所（充電時間・寿命）を克服できることや材料となる資源が豊富に得られることから各方面より期待されております。当社グループとしては、引き続きリチウムイオンバッテリーのセパレータ検査向けの高感度異物検査装置“ミルバス”の開発と並行して全固体電池の製造・検査工程での参入を目指し、コア技術の調査・要素技術のキャッチアップを進めて行きます。

当社の研究開発体制は、研究開発本部でエレクトロニクス分野の基礎研究と応用製品開発、ロボット本部でメカトロニクス設計、第一エンジニアリング本部でソフトウェアテクノロジーに基づいた制御アプリケーション開発やネットワークアプリケーション開発を行っております。それに加えグループの中央研究所として、カナダに研究開発機関であるKyoritsu Electric Corporation (Canada)があります。同社には組み込みシステムに特化した基礎研究開発に専念させ、市場対応の強化を図っていく方針です。また、顧客満足度の向上に品質面を強化すべく品質保証部を充実し、今後とも競争力の高い新製品の開発に邁進いたします。

なお、インテリジェントFAシステム事業における当連結会計年度の研究開発費の総額は204百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において、インテリジェントFAシステム事業にて129百万円、IT制御・科学測定事業にて152百万円、全社（共通）にて16百万円の合計298百万円の設備投資を行いました。主なものは、事業用不動産の取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３ 〔　〕内の数字は内書きで、賃貸中のものであります。

(2) 国内子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び機械装置の合計であります。

(3) 在外子会社

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2012年７月１日をもって１株を1.2株に株式分割し、発行済株式総数が728,200株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

(注) １　自己株式345,137株は、「個人その他」の欄に3,451単元及び「単元未満株式の状況」の欄に37株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式345,137株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在

(注)　証券保管振替機構名義の株式360株は、「完全議決権株式(その他)」の欄に300株及び「単元未満株式」の欄に60株含めて記載しております。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間におけるその他には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 利益配分の基本方針

株主への利益配分に関しましては、長期的な視野に立ち安定的且つ継続的な配当とその増加を重視するとともに、適正な利益配分の継続を基本としております。

(2) 当事業年度の配当決定に当たっての考え方

当社は、年１回期末に剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、株主の皆様へのより多くの還元を図るべく、１株当たり90円の配当を実施いたしました。

(3) 内部留保資金の使途

内部留保資金につきましては、適正な水準での充実を図り、新製品開発・新技術の研究のほか、海外も含めた事業拡大のための戦略的投資に対して積極的に投入し、企業価値の増大によって株主への還元を図る所存であります。

(4) 当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方は、会社としての意思決定が、会社の経営方針とコンプライアンス遵守への強い意志を反映したものとして常になされるための仕組みが作り上げられ、またその仕組みに対しチェックアンドバランスが上手く機能しているか、またそれを監視する仕組みが出来上がっているかということと認識しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社グループは経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置づけ、以下の体制を採用しております。

イ　取締役会

取締役会は、代表取締役社長 西信之を議長とし、常務取締役　瀬本保範、常務取締役　大石勝久、取締役　 藤嶋善彦、取締役　小島基治、取締役　新井由朗、取締役　平井伸太郎、社外取締役　鈴木雅、社外取締役　望月誠の９名で構成されております。定例取締役会は毎月１回、監査役出席のもと開催しております。なお、当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

取締役会では、付議基準に基づく決議のほか、経営上の重要な事項を審議しております。

ロ　監査役会

監査役会は、常勤監査役　高橋朗を議長とし、常勤監査役(社外監査役)　木村精次、社外監査役　伊藤喜代次、監査役　西光世の４名で構成され、原則として四半期に１回開催しております。

監査役は、必要に応じて取締役会等の重要な会議に出席し、また、業務執行に関する重要な文書の閲覧、さらには取締役への説明を求めること等によって業務執行機関の職務執行に対する監査を行っております。

ハ　予算委員会

予算委員会は、代表取締役社長　西信之を含む関係役員（常務取締役　瀬本保範、常務取締役　大石勝久、取締役　藤嶋善彦、取締役　小島基治、取締役　新井由朗、取締役　平井伸太郎、社外取締役　鈴木雅、社外取締役　望月誠）、監査役（高橋朗、西光世、社外監査役　木村精次、社外監査役　伊藤喜代次）並びに執行役員（経営企画室長、EMC推進センター長、第一営業本部長、第二営業本部　中部エリア統括長、第二営業本部　東部エリア統括長、第二エンジニアリング本部長）から構成され、原則毎月１回開催しております。

予算委員会では、取締役会に関する事項、経営計画に関する事項、販売計画に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項等幅広い経営課題について議論を行い、取締役会の充実した議論に繋げております。

ニ　内部統制監査室

最高統括責任者は、代表取締役社長　西信之であり、必要に応じて召集される非常勤委員で構成されております。内部統制監査室は、経営者の指示を受けて、有効な内部統制の具体的整備及び運用を図っております。

ホ　社内監査室

当社の内部監査は、社内監査室が担当し、通常室長他７名が行っており、業務上特に必要があるときは代表取締役社長により別に指名された者が行うこととしております。

社内監査室は、資料の提出、会議の出席、関係者に対する事実の説明報告を求めること等によって、会計、組織・制度及び業務に関する監査を行っております。

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　　当社は、コンプライアンス全体を統括するため、以下の施策を取り進める。

(イ)「管理規程」をさらに一層具体化し、意思決定に関する申立・起案部局と意思決定者とが一目で明確になるよう整備する。

(ロ)当社はリスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会(以下「CR管理委員会」とする。)」を設置し、取締役または執行役員からCR管理委員長を選任する。

(ハ)CR管理委員長をコンプライアンス担当役員とし、社内に相談・通報体制を設け、役員及び使用人等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また行われようとしていることに気がついたときは、コンプライアンス担当役員に通報しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わない。

(ニ)CR管理委員会は役員及び使用人等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、随時研修等を通じ、指導する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「管理規程」に基づき定められた期間、その保存媒体に応じて適切・確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で、管理本部にて保存・管理する。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)CR管理委員会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処すべく実践的運用を行う。平常時においては、各部門においてその有するリスクの洗い出しを行いそのリスクの軽減等に取り組み、その運用報告を随時CR管理委員会に報告する。リスクの内、コンプライアンス、環境、輸出管理及び情報セキュリティーに関しては、規則の見直し、研修の実施、マニュアルの作成等を行う。また、有事においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」が危機管理にあたることとする。

(ロ)CR管理委員会は、次のリスクにおける事業の継続を確保するための態勢を整備することとする。

ａ　地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

ｂ　役員・使用人の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク

ｃ　基幹システムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

ｄ　その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を「定款及び附属規程」に基づき毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員も含めた予算会議を別途毎月１回開催し、実行施策に関する具体的意思決定を行う。
　業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)「関係会社管理規程」に基づいて子会社を管理し、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告する。

(ロ)当社の取締役、執行役員及び使用人が、子会社の取締役を兼任し当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(ハ)子会社を当社の内部監査部門による定期的な監査対象とし、当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価の上、監査結果を当社代表取締役に報告する。

(ニ)子会社各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、当社コンプライアンス担当役員がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。

(ホ)グループ共通の「協立グループコンプライアンス・マニュアル」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

(ヘ)子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、子会社の取締役会で協議すること等により子会社の取締役の職務の執行の効率を確保する。

へ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(イ)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補佐すべき使用人として、監査役スタッフを置く。監査役スタッフは原則１名以上とし、専任でかつ計数的な知見を十分に有する使用人とする。

(ロ)監査役スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行うと共に、子会社の監査役を兼務可能とする。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(イ)前号の監査役スタッフの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を得る。

(ロ)監査役スタッフの人事考課については、常勤監査役が行うものとする。

(ハ)監査役スタッフは、子会社の監査役を兼務可能とするが、グループの業務の執行に係る役職は兼務しない。

(ニ)監査役スタッフが兼任の場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(ロ)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

ａ　会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

ｂ　会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

ｃ　社内外へ環境、安全、衛生、製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあ

　　るもの

ｄ　企業行動基準、協立グループ企業倫理規程への違反で重大なもの

ｅ　その他上記ａ～ｄに準じる事項

(ハ)取締役、執行役員及び使用人は、監査役が報告を求めた場合、または監査役が協立グループの事業及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

(ニ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことにより不利益な取扱いを受けないことを確保する。

(ホ)内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

リ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)社外監査役の選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断する。

(ロ)協立グループ監査役会は、独自に意見形成するため、随時開催する。また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを活用する。

(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役と情報交換に努め連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。

ル　反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応で臨み、一切の関係を遮断する。

ヲ　財務報告の信頼性を確保するための体制

協立グループは、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制を整備し、定期的にその有効性を評価する。

ワ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行う。

また、CR管理委員会が中心となり、グループ各社のコンプライアンス推進担当者に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、グループ全体を統括、推進させる。

④　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、開催状況及び各取締役の出席状況については次のとおりです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、法令または定款の所定事項や経営を行う上で必要となる事項に加え、中期経営計画等であります。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

(注) １　監査役西光世は代表取締役社長西信之の兄の配偶者であります。

２　取締役鈴木雅、望月誠は社外取締役であります。

３　監査役木村精次、伊藤喜代次は社外監査役であります。

４　2022年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社において、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役鈴木雅氏は、たちばなリース株式会社の代表取締役を務められたことに基づく、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役望月誠氏は、静岡県公営企業管理者企業局長等を歴任され、また、静岡県産業振興財団副理事長兼専務理事を務められたことに基づく、行政分野における豊富な経験や高い知見をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役木村精次氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、静岡市役所企画局企画部長、静岡市役所観光交流文化局長を歴任され、また、公益財団法人するが企画観光局専務理事としての職務をとおして行政分野における豊富な経験や高い知見を有しており、当社の経営執行に対して独立した立場での客観的な視点により適切な監査遂行を期待できるため、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役伊藤喜代次氏は、弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しており、豊富な経験と幅広い知識から、当社の経営全般に助言・提言を受けるとともにコンプライアンス、経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を受けるために選任しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するため、毎月１回開催の定例取締役会に出席し、それぞれの専門の立場から適宜意見を陳述しております。

また、社外監査役は社内監査室、常勤監査役及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めており、さらにはその結果を内部統制監査室による有効な内部統制の具体的整備及び運用に活かすよう助言・提言を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役(２名)及び非常勤監査役(２名)の４名により実施しております。なお、社外監査役伊藤喜代次氏は弁護士の資格を有しており、法令遵守等に関する専門的見識を有しております。
　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針、監査計画・業務分担等に従い、取締役の経営戦略の意思決定及び業務執行状況について、監査を行っております。また、会計監査人とも会合を持ち、監査の実施状況の報告を受けるほか、期中に発生した問題点等の意見交換も行っております。

当事業年度において当社は監査役会を合計５回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②  内部監査の状況

当社は社長直属の社内監査室(８名)を中心に社内監査を実施しており、社内規程の遵守、損失取引の未然防止、コンプライアンスの遵守等を重点項目に業務の執行状況を監査して効果を上げております。

社内監査及び監査役監査を効果的に実施するため、社内監査室、監査役さらには会計監査人と情報・意見交換等を行うことにより連携を密に取っております。

また、社内監査、監査役監査及び会計監査の結果を踏まえ、社内監査室は監査結果及び改善事項につきまして取締役会に対し直接報告を行っております。また、被監査部門に対しても同じく監査結果及び改善事項の通知を行い、改善が必要な事項については改善計画書の提出を求め、必要に応じてフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

③  会計監査の状況

イ 監査法人の名称

芙蓉監査法人

ロ 継続監査期間

1996年以降

ハ 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　鈴木潤、鈴木信行

ニ 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に当たっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性等が適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、芙蓉監査法人は、これら条件を充足しているものと判断しております。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。　

具体的には、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から会計監査人が監査を遂行するに不十分と判断した場合には、会社法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から当社の会計監査人として問題はないと評価しております。

④  監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2021年９月28日開催の株主総会の決議により、「取締役報酬年額２億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）」「監査役報酬年額３千万円以内」と定めておりましたが、2024年９月26日開催の株主総会において、当社の取締役の報酬限度額は厳しい経営環境における責務の増大、経済情勢の変化等諸般の事情を考慮いたしまして「取締役報酬年額３億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内。）」と決議されております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、社員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

業績連動報酬等（金銭報酬）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績に連動した現金報酬とし、各事業年度の単体、連結の最終利益額を基準に職責、その貢献度から算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給しております。

非金銭報酬等は、株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、取締役（社外取締役を除く。）に対し、中長期的な株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）を、評価期間中の業績の達成に応じ交付することとしております。

各評価期間の経過後に役位、職責、株価等を踏まえて取締役会が株式交付数を決定の上、交付し、原則として対象取締役の退任時に交付株式の譲渡制限を解除することとしております。

ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得することとしております。

業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業状況を参考とした報酬水準を踏まえ決定することとしております。

なお、取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長西信之がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、賞与の総額については取締役会において審議し、その結果を株主総会へ付議することとしております。また、報酬額の算定の基礎となる各取締役の評価については社外取締役において、そのプロセスが適切に行われているかを評価し、決定するものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役の報酬等の額については、2023年９月27日開催の取締役会において、取締役の報酬等の各配分額は代表取締役に一任する事を決議しております。

業績連動報酬等は、2024年９月26日開催の第66回定時株主総会において決議しております。

業績連動報酬等の額の算定基礎は最終利益額を選定しております。最終利益額は非経常的な損益も含めた結果責任であるため業務執行取締役が株主と利害を共存できると判断したためであります。

非金銭報酬等は、事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年１万株以内、支給する金銭報酬債権の額は年額４千５百万円以内とし、当社の取締役の金銭報酬枠である年額３億円の範囲内で報酬枠を設定することとしております。

また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。

なお、当初の数値目標は、連結経常利益26億円とし、当該数値目標の達成成否は、評価期間が終了してから会社法に基づき定時株主総会へ報告される当該評価期間の年度に係る連結計算書類上の数値をもって判断いたします。

監査役の報酬等は、監査役は取締役の職務執行を監査する独立の立場にあり、業績連動を伴わない固定報酬としており、監査役会の決議により決定しております。

社外役員の報酬等は、その役割・職務の内容を勘案し、業績連動を伴わない固定報酬としております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　報酬等の総額には、2024年９月26日開催の第66回定時株主総会において決議された役員賞与38百万円（取締役７名分）を含めております。

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、外部の優れた技術の活用、業務提携による関係強化等、当社グループの戦略上重要な目的を有すると判断される企業の株式を保有することを基本方針としております。
　本方針に基づき、保有の意義に照らした取組状況、保有に伴う便益、減損リスク・株価変動リスクが投資コストに見合っているか等を取締役会もしくはそれに準じる会議体にて利益相反の有無を含め、保有の是非を毎年検証し、保有する意義、経済合理性が乏しいと判断するものについては、市場動向等を勘案の上、保有の継続、処分の判断を実施しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性については、個別銘柄ごとに当社の保有の意義、経済的合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、芙蓉監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナー等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

   【連結損益計算書】

   【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)

  当連結会計年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数  11社

連結子会社の名称

協和サンシンエンジニアリング㈱
アプレスト㈱
ＳＫＣ㈱
協立機械㈱
協立テストシステム㈱
東海システムサービス㈱

㈱アニシス

第一エンジニアリング㈱

Kyoritsu Electric (Thailand) Co.,Ltd.

Kyoritsu Engineering (Thailand) Co.,Ltd.

Kyoritsu Holdings (Thailand) Co.,Ltd.

当連結会計年度においてKyoritsu Holdings (Thailand) Co.,Ltd.を新たに設立し連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

Kyoritsu Electric India Pvt Ltd.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数  0社

(2) 持分法を適用していない非連結子会社Kyoritsu Electric India Pvt Ltd.他10社及び関連会社１社は、いずれも当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちKyoritsu Electric (Thailand) Co.,Ltd.、Kyoritsu Engineering (Thailand) Co.,Ltd.及びKyoritsu Holdings (Thailand) Co.,Ltd.の決算日は５月31日であり、決算日の差異が３ヵ月を超えないため、当該子会社の財務諸表を基礎として連結財務諸表を作成しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ロ　子会社株式及び関連会社株式

総平均法による原価法

ハ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

市場価格のない株式等

総平均法による原価法

②　棚卸資産

主として個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、海外子会社についても定額法によっております。

②　無形固定資産

定額法

但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、期末在籍従業員に対して、支給対象期間に基づく賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額に基づき計上しております。

④　工事損失引当金

請負工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

当社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

当社は、数理計算上の差異について、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

主要な連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　　①　商品及び製品

商品及び製品の販売に係る収益は、主に卸売または製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品及び製品を引渡す履行義務を負っております。約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受取ると見込まれる金額で収益を認識しております。履行義務の充足時点については、商品は顧客に引渡した時点、製品は顧客が検収した時点としておりますが、これは当該時点が商品及び製品の法的所有権、物理的占有、商品及び製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、顧客から取引対価の支払いを受ける権利を得ていると判断できるためであります。

　　②　工事請負及びソフトウエア開発

工事請負及びソフトウエア開発は請負契約等を締結の上、基本的な仕様や作業内容を顧客の指図に基づいて製造等を行っており、完成した機械装置等を顧客に引渡す履行義務を負っております。一定期間にわたり履行義務が充足される契約については、期間がごく短い工事等を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主に見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）で算出しております。

なお、保守契約については、主として顧客との契約期間に応じて収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

（収益認識における履行義務の充足に係る進捗度に用いる総原価の見積り）

　１　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法として、見積総原価に対する実際原価の割合で算出するインプット法を採用しております。

なお、見積総原価については、契約の履行に必要となるすべての作業内容に関して想定される原価を含めて算定しております。

また、当事者間の新たな合意による契約の変更、作業方法の見直し等、作業開始後の状況の変化による作業内容の変更について、必要に応じて見積りを行い、見積総原価に反映しております。

当社グループが行う工事請負やソフトウェア開発は、顧客の指図に基づき設計されるため個別性が強いことから、顧客要望による作業内容の変更やソフトウェアの製造過程における予期しない不具合等の発生により、製造に必要な工数が大幅に増加する可能性があります。一方で、自社努力により将来発生する原価が低減される場合もあります。

これらの影響等により見積総原価が変動した場合には、進捗度の変動に伴って売上高が変動する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

　・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）

　・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）

　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、評価中です。

(連結貸借対照表関係)

※１　「受取手形、売掛金及び契約資産」のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額並びに「流動負　債」の「その他」のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３　（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保提供資産

取引保証の担保に供しているものは、次のとおりであります。

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

５　偶発債務

子会社の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。