サイタホールディングス株式会社（1999） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第67期の期首から適用しており、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、サイタホールディングス株式会社（当社）、子会社９社により構成され、建設事業、建材事業を主な事業としており、この他、酒類製造販売、石油製品販売、不動産事業、太陽光発電事業、環境事業、警備事業及び乳酸菌事業を行っております。当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

　なお、事業区分はセグメントと同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）建設事業

　株式会社才田組、立花建設有限会社（いずれも連結子会社）は、土木工事等の受注・施工を行っております。また、有限会社賀和運送（連結子会社）が、上記土木工事に係る運搬業務を行っております。

(2）建材事業

　才田砕石工業株式会社（連結子会社）は砕石の製造販売を行っております。また、有限会社賀和運送（連結子会社）は、砕石製品の運搬業務や砕石場内作業を行っております。朝倉生コンクリート株式会社（連結子会社）は、生コンクリートの製造・販売を行っております。

(3）酒類事業

　HUE FOODS COMPANY LIMITED（連結子会社）は、ベトナム社会主義共和国で酒類等の製造、SAITA TRADING COMPANY LIMITED（連結子会社）は、同国において酒類等の販売を行っております。また、フエフーズ・ジャパン株式会社(連結子会社)は、HUE FOODS COMPANY LIMITED（連結子会社）で生産された焼酎等の商品の輸入卸及び小売販売を行っております。

(4）その他の事業

　当社は不動産賃貸業及び太陽光発電事業を行っております。

　また、才田砕石工業株式会社（連結子会社）は、石油製品販売を行い、株式会社サイテックス（連結子会社）は環境事業、警備事業及び乳酸菌事業を行っております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の［　］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３．特定子会社であります。

４．株式会社才田組及び才田砕石工業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満のうちに推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ。）が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「企業の安定と成長」「従業員の幸福」「地域社会への貢献」という経営理念を掲げ、当社グループの行う事業を通してこれを具現化していくことを大きなテーマとしております。

　当社グループの主要な経営の柱である建設事業及び建材事業は、共に社会資本整備に寄与する産業でありますが、これからも時代環境の変化に対応した考え方により、地域社会に貢献し、株主及び従業員から信頼される企業を目指しております。

　また、当社グループ各社が機動的に経営活動を行うことにより、当社グループの成長に寄与していきたいと考えております。

(2）経営環境

　当社グループの主力事業であります建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移すると予想されるものの、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、更なる労務費の上昇など、引き続き厳しい経営環境が続くものと思われます。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、市場成長性を考慮した効率的な経営資源の配分を実施するとともに、建設事業におきましては、施工管理能力・技術提案力のより一層の向上並びに収益性を重視した安定的な受注の確保等により、収益拡大に努めてまいります。

　建材事業におきましては、生産効率の更なる向上、製造原価の低減を図るとともに原油価格、資機材価格高騰に伴う適正な販売単価交渉も進め、建設事業と連携して堅実な事業活動を進めてまいります。

　酒類事業及びその他の事業におきましては、グループ企業との情報共有を図るとともに営業強化による収益拡大に取り組み、業績向上に寄与するよう邁進していく所存であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

　当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、当社代表取締役社長がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有しております。

　当社のガバナンスにつきましては、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

②戦略

　当社グループは、「環境保護、経済開発、社会開発」のすべてにおいて持続可能な状況を実現することが重要課題であると認識し、取り組んでおります。特に環境保護に向けた取組として再生可能エネルギー事業の推進、省力化設備の積極的導入、砕石場においての最終残壁の緑化などを推進しております。

③リスク管理

　当社グループのリスク管理体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項」に記載のとおりであります。経営に対する影響と顕在化が高いリスクが認識された場合には、適宜当社取締役会へ報告される仕組みを構築しております。

④指標及び目標

　建設事業において電力消費量の削減、化石燃料消費量の削減、廃棄物等総搬出量の削減、グリーン購入と生物多様性の保全等の目標達成に向けた取り組みを推進しております。建材事業においては、具体的な目標数値は定めておりませんが、温室効果ガスの削減のため省電力化設備の導入を積極的に推進しております。

(２）人的資本

①戦略

　人材の育成につきましては、個別研修、集合研修を通じて必要技能の習得を計画的に進めております。

②指標及び目標

　人材確保につきましては、現時点で多様性の確保についての明確な目標数値は定めておりませんが、重要な課題のひとつとして認識しており、グループ各社において、多様性を考慮した必要人材の確保に努めております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境の変化について

　想定を上回る建設需要の減少が生じた場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2）金利水準の変動について

　金利水準の急激な上昇が生じた場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3）取引先の信用リスクについて

　売上代金を回収する前に取引先が信用不安に陥った場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）退職給付債務について

　年金資産の時価の下落及び運用利回りが悪化した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）製品及び商品の欠陥について

　品質管理には万全を期しておりますが、瑕疵担保責任及び製造物責任による損害賠償が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）資産保有リスクについて

　営業活動上の必要性から、不動産・有価証券等の資産を保有しているため、時価の変動により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）建設事業や建材事業に対する法的規制について

　建設事業や建材事業の遂行には、建設業法、建築基準法、労働安全衛生法、砕石業法、林地開発規制法等による法的規制を受けており、これらの法規の改廃や新たな規制等が行われた場合、また、これらの法的規制により行政処分等を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）資材価格や原油価格等の変動について

　原材料の価格や原油等の価格が大きく変動した場合において、請負価格や商・製品価格に反映することが困難な場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）為替変動リスクについて

　連結子会社９社中２社が在外子会社であり、また、株式会社才田組が海外工事を受注する場合があります。従って、為替の動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）感染症リスクについて

　感染症の蔓延が長期化する場合、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、ウィズコロナへの適応により社会経済活動の正常化が進み、インバウンド効果による国内消費の回復もあり、景気も緩やかな持ち直しの動きが見られましたが、長期化するロシア・ウクライナ情勢に加えて中国の景気不安や中東情勢の緊迫化などの地政学リスクに伴う資源価格の上昇、金融資本市場の変動など、先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループ（当社並びに連結子会社）の主力事業であります建設業界は、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資も持ち直しの傾向にありますが、建設資材価格・原材料価格の高騰や労働者不足による労務費の高止まり等も続いておりますので、経営環境は依然として不透明な状況であります。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(イ）財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ14億８千９百万円増加し、86億６千６百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ２億５千２百万円増加し、28億３千３百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ12億３千６百万円増加し、58億３千３百万円となりました。

(ロ）経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高46億７千６百万円（前連結会計年度比19.6％減）となりました。

　損益面におきましては、売上高の減少により売上総利益10億９千９百万円（前連結会計年度比21.6％減）、営業利益１億９千５百万円（前連結会計年度比60.1％減）、経常利益７億８千２百万円（前連結会計年度比32.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益７億１千３百万円（前連結会計年度比92.3％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（建設事業部門）

　建設業界は依然として厳しい環境にありますものの、全社一体となって受注活動に努めてまいりました結果、当連結会計年度の受注高は26億３千４百万円（前連結会計年度比68.5％増）となりました。

　受注工事の主なものは、朝倉市新庁舎建設工事、博多区立花寺地区下原系送水管布設工事（その７）、船底谷川砂防管理用道路工事等であります。

　また、完成工事高は17億３千６百万円（前連結会計年度比34.0％減）となりました。

　損益面では、厳しい受注競争のもと、グループ挙げて工事原価の削減に努めました結果、営業利益５千８百万円（前連結会計年度比72.0％減）となりました。

（建材事業部門）

　建材事業は、原油価格、資機材価格高騰等に伴う適正な販売単価交渉を進めるとともに積極的な営業活動を展開してまいりました結果、当連結会計年度の売上高は22億５千６百万円（前連結会計年度比10.2％減）、営業利益は３億４千３百万円（前連結会計年度比28.4％減）となりました。

　2024年６月30日付で朝倉生コンクリート株式会社を連結の範囲に含めております。当該連結子会社の増加に伴い、才田砕石工業株式会社及び有限会社賀和運送で構成されていた「砕石事業」に朝倉生コンクリート株式会社を加え、報告セグメントを「砕石事業」から「建材事業」に変更しております。

　なお、朝倉生コンクリート株式会社のみなし取得日を６月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

（酒類事業部門）

　酒類事業の当連結会計年度の売上高は３億１千９百万円（前連結会計年度比6.9％減）、営業損失１千４百万円（前連結会計年度は２千７百万円の営業損失）となりました。

（その他の事業部門）

　その他の事業の当連結会計年度の売上高は３億６千５百万円（前連結会計年度比9.7％増）、営業利益は２千５百万円（前連結会計年度比25.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益、減価償却費及び売上債権の減少はありましたものの、持分法による投資利益により、４億９千３百万円の収入（前年同期は４億２千２百万円の収入）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入により、３億３千万円の収入（前年同期は２億８千５百万円の支出）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入れによる収入により８千２百万円の収入（前年同期は３億４千５百万円の支出）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は９億６百万円増加し、期末残高は27億２千８百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

(イ）生産実績

（注）金額は販売価格によっております。

(ロ）受注実績

（注）当社及び連結子会社では建設事業以外は受注生産を行っておりません。

(ハ）売上実績

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の売上実績のうち、当該売上実績の総売上実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

なお、参考のため株式会社才田組（建設事業）の事業の状況は次のとおりであります。

建設事業における受注工事高及び施工高の実績

a.　受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高

（注）前期以前に受注した工事で、契約の更改により請負金額に変更のあるものについては、当期受注工事高にその増減額を含みます。したがって当期完成工事高にもかかる増減が含まれます。

b.　完成工事高の受注方法別比率

工事受注方法は、特命と競争に大別されます。

（注）百分比は請負金額比であります。

c.　完成工事高

（注）１．完成工事のうち請負金額１億円以上の工事の主なものは次のとおりであります。

２．完成工事高総額に対する割合が100分の10以上の相手先別の完成工事高及びその割合は、次のとおりであります。

d.　手持工事高（2024年６月30日現在）

（注）手持工事のうち請負金額１億円以上の工事の主なものは次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、当社グループの事業が関係する市場の多くについては、国内外の企業との熾烈な競争が今後も続いていくと予想されることから、経営環境は依然として不透明な状況であります。

　このような状況のもと、新工法の導入や新製品の開発に取り組むとともに積極的な営業活動を推進し、事業規模の拡大、利益増大による財務基盤の強化を行ってまいります。

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(イ）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は59億２百万円となり、前連結会計年度末に比べ18億３千６百万円増加いたしました。これは主に朝倉生コンクリート株式会社の連結子会社化により現金預金が18億１千８百万円増加したことによるものであります。固定資産は27億６千４百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億４千６百万円減少いたしました。これは主に投資その他の資産が６億１千５百万円減少いたしましたが、有形固定資産が２億６千７百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、86億６千６百万円となり、前連結会計年度末に比べ14億８千９百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は22億６千９百万円となり、前連結会計年度末に比べ２千１百万円増加いたしました。これは主に支払手形・工事未払金等が５千８百万円減少いたしましたが、工事損失引当金が４千４百万円、未成工事受入金が２千７百万円増加したことによるものであります。固定負債は５億６千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億３千１百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が１億７千６百万円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、28億３千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億５千２百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は58億３千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億３千６百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が６億６千９百万円、非支配株主持分が５億４千７百万円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は61.0％（前連結会計年度末は64.0％）となりました。

(ロ）経営成績の分析

（受注高及び売上高）

　建設事業部門の受注高は、主に朝倉市役所新庁舎建設工事の受注により、当連結会計年度の受注高は26億３千４百万円（前連結会計年度比68.5％増）となりました。

　建設事業部門の完成工事高は、前連結会計年度の26億２千８百万円から34.0％減の17億３千６百万円となりました。

　完成工事の主なものは、福岡201号　黒木原橋床版外工事、博多区立花寺地区下原系送水管布設工事（その７）、夫婦石系星見ヶ丘地区送水管布設工事であります。

　建材事業部門の売上高は、主に砂防管理用道路工事による骨材出荷等により、前連結会計年度の25億１千２百万円から10.2％減の22億５千６百万円となりました。

　酒類事業部門の売上高は、国外及び国内の販売及び営業強化に取り組んだものの、前連結会計年度の３億４千２百万円から6.9％減の３億１千９百万円となりました。

　その他の事業部門の売上高は、前連結会計年度の３億３千２百万円から9.7％増の３億６千５百万円となりました。

（営業利益及び経常利益）

　営業利益は、主に販売費及び一般管理費の減少、建材事業において河川及び管理用道路工事に伴い製品出荷量は増加しましたが、総じて原材料価格高騰の影響により、前連結会計年度の４億８千８百万円の営業利益から60.1％減の１億９千５百万円の営業利益に、経常利益は主に持分法による投資利益の増加及び保険返戻金により、５億８千８百万円の経常利益から32.9％増の７億８千２百万円の経常利益になりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　上記の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の３億７千１百万円から92.3％増の７億１千３百万円となりました。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金及び設備資金につきましては、自己資金及び借入により資金調達しております。

　運転資金需要のうち主なものは、工事施工に必要な材料、外注費等の施工原価、共通するものとしては販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要としましては、工事施工に必要な建設設備、砕石等の製造に必要な砕石設備等による機械装置等固定資産購入等があります。

　また、借入金に関しましては、運転資金は主に短期借入金で、設備資金は主に固定金利の長期借入金で調達しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、当社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式30,546株は、「個人その他」に305単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な利益配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金につきましては、短期的な視点ではなく将来的な安定成長のための継続的な設備投資や研究開発投資、人材確保費用等に有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ステークホルダーならびに社会に信頼される企業をめざし、継続的に企業価値を高めていくため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と公正な経営システムを構築・維持改善し、コーポレート・ガバナンスの確立に努力していくことを、極めて重要な経営課題と認識しております。

　なお、当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役会の監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2021年９月29日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　取締役会は原則として毎月１回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項、その他経営にかかる重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っております。

　また、これに加えて、コンプライアンスの強化のための教育、指導、あるいは、適時、適切な経営情報の開示等に取り組んでおります。

　なお、取締役は10名（うち社外取締役３名）であり、構成員の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

　社外取締役は、取締役会での議案審議に当たり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。

　監査等委員は会社の健全な経営に資するため、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行っております。なお、監査等委員は常勤監査等委員１名と社外監査等委員２名、計３名であり、構成員の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。また、監査等委員会を設置しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制概念図は、下記のとおりであります。

　上記のような企業統治の体制を採用する理由としましては、当社の企業規模や事業内容等を勘案し、経営の意思決定と業務執行が迅速、且つ、適切に行える体制の確保及びその経営監視機能の整備・強化を図るためであります。

③企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システムの整備の状況

　企業活動における法令順守、公正性、倫理性を確保するために、内部統制体制として内部牽制および内部監査制度を設けております。また、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制委員会を設置、体制作りに取り組んでおります。

(ロ）リスク管理体制の整備の状況

　当社の管理部門は、法令等の改正及び企業を取り巻く経済環境の変化を各事業部門に周知徹底し、各事業部門は当該事業に関連する法令改正等の動向に注視するほか、事業活動において発生し得るリスク等を事業部会等でその都度報告することとしております。

(ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社代表取締役及び取締役並びに常勤監査等委員が子会社の経営会議等に定期的に出席し、月次決算や業務の定期報告を受け、重要事項の事前協議を行うなど、子会社の業務の適正を確保する体制整備を図っております。

(ニ）責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は５百万円以上であらかじめ定めた額、又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。

(ホ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ヘ）取締役の選任の決議要件

　取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(ト）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

b.　中間配当の決定

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(チ）取締役の責任免除

　当社は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任を限定することができる旨を定款に定めております。

(リ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(ヌ）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に関する内規に従い、株主総会に関する事項、経営に関する重要事項、株式及び社債に関する重要事項、組織・人事に関する重要事項、取締役に関する重要事項、業務執行に関する重要事項、その他計算書類及び附属明細書の承認、社内規程の改廃承認等であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　藤山征二郎は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）　鈴川照美及び森田公一は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．取締役　才田善郎は取締役社長　才田善之の子であります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役３名（うち監査等委員である社外取締役は２名）であります。

　社外取締役藤山征二郎氏は、経営者としての豊富な経験及び中小企業診断士としての専門知識を活かし、当社の経営全般に関して監督していただけるものと考えております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外取締役として選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役（監査等委員）鈴川照美氏は、福岡県警察で培われたコンプライアンスに関する専門的な知識と経験を当社監査体制に生かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

　社外取締役（監査等委員）森田公一氏は、社会福祉法人恵徳会の理事長としての豊富な知識と経験を当社監査体制に活かしていただいております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引その他の利害関係は無いものと判断しており、社外取締役（監査等委員）に選任するとともに、当社が上場する福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、当社内部監査規程及び実施要領に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会に報告しております。

　また、取締役会等重要な会議に出席し、提言・助言・勧告を行うとともに、内部監査室や会計監査人と随時情報交換を行うことで連携を高めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員会監査は、２名の社外監査等委員を含む３名の監査等委員で構成されております。監査等委員自身が積極的に取締役会や各種経営会議に参加し、取締役の業務執行に問題がないかを監査・監督するように努めております。

　なお、常勤監査等委員 梯久男は、当社に2007年７月から2015年９月まで在籍し、通年８年にわたり決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事し、財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における主な具体的な検討事項として、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

　また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や経営会議などの重要な会議へ参加し、必要に応じて業務執行の各部門責任者からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査部門を設置し、当社内部監査規程及び実施要領に則って監査を行っており、監査結果につきましては、取締役会に直接報告しております。また、監査等委員及び会計監査人とも協議を行い、連携した監査を行っております。

③会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

如水監査法人

(ロ）継続監査期間

2010年以降

(ハ）業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　　廣島　武文

指定社員　　業務執行社員　　内田　健二

(ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

(ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社が監査法人を選定するに当たり、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性及び職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないことであります。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないことであります。

(ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

　当事業年度において、当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に基づき、評価を行っております。会計監査人の適格性及び独立性を損なう事由等の発生はなく、適正な監査が行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

(イ）監査公認会計士等に対する報酬

(ロ）監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（(イ）を除く）

該当事項はありません。

(ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

(ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当事業年度において、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）基本方針

　当社の取締役の報酬の決定に際しては、取締役個々の職責等に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬と賞与で構成し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支払うものとしております。

（ロ）基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、世間水準や経営内容、役員の職務の内容、役員の業績、従業員給与とのバランスなどを考慮したうえで決定するものとしております。

（ハ）賞与の個人別の額の決定に関する方針

　当社の取締役の賞与は、経営内容及び個々の業績を考慮したうえで決定するものとしております。

（ニ）取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長　才田善之が取締役会からの委任を受けて、役員報酬規程に基づき、取締役の職務の内容、職責及び実績等を勘案し、報酬額を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を概観しながら、各取締役の職責及び実績等を評価する者として代表取締役社長　才田善之が最も適しているからであります。

（ホ）報酬の上限額

　当社の役員報酬額は、2021年９月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬限度額は年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役報酬限度額は年額15,000千円以内で決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社としましては、主に今後の事業展開等を考慮し、資金需要時に備え、円滑な資金調達ができるよう金融機関の株式を保有しております。その他保有株式につきましては、取引関係強化及び安定株主確保の観点から保有しております。

　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、取締役会において、中長期的に当社の企業価値の向上につながるか、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか等、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

保有の合理性については定期的に取締役会で検証を行っており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、如水監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、会計基準等の内容を適切に把握するため、経理部門において会計基準等の動向を解説した各種研修会への参加及び機関紙を定期購読するなど、連結財務諸表等の適正確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　持分法適用関連会社でありました朝倉生コンクリート株式会社は、当連結会計年度において株式の追加取得により連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

　朝倉生コンクリート株式会社については、当連結会計年度において株式の追加取得により連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2）持分法を適用しない非連結子会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法を採用しております。

棚卸資産

　石油等に係る商品は先入先出法による原価法、酒類に係る商品は総平均法による原価法、製品は主として売価還元原価法、貯蔵品は総平均法による原価法（いずれも貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

当社の砕石工場に係る有形固定資産

定額法を採用しております。

当社の砕石工場を除く有形固定資産及び国内連結子会社

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　２年～60年

砕石製造設備に係る機械装置　　12年

その他の機械装置及び運搬具　　２年～17年

無形固定資産

採石権については、生産高比例法によっております。

リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　連結会計年度末日現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準に基づいて計上しております。

役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

工事損失引当金

工事の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づく簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

建設事業

　建設事業における土木・建築工事においては工事契約を締結しており、工事の進捗に応じて一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断していることから、少額又は期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

　なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、当連結会計年度末までに実施した工事に関して発生した工事原価が工事原価総額に占める割合をもって工事進捗度とする原価比例法によっております。

　また、契約の初期段階を除き、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないものの、発生費用の回収が見込まれる場合は、原価回収基準により収益を認識しており、少額又は期間がごく短い工事については、工事完了時に収益を認識しております。

建材事業

　建材事業における砕石販売取引については、才田砕石工業株式会社で生産した砕石を顧客に引渡しを行う履行義務を負っております。砕石販売取引については、才田砕石工業株式会社が砕石を出荷した時点で収益を認識しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

ただし、のれんの金額に重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。