株式会社マクロミル（3978） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社は、2000年1月31日にインターネットを利用したマーケティングリサーチ会社として設立された株式会社マクロミル・ドット・コム(2001年12月に商号を株式会社マクロミル(以下、「(旧)マクロミル①」という。)に変更)を前身としています。一連のリサーチをWEB上で簡易に行うことを可能とした自動インターネット・リサーチ・システム(Automatic Internet Research system、以下、「AIRs」という。)を独自開発し、安価でスピーディなマーケティングリサーチの提供を行うことで、マーケティングリサーチに対する潜在的な需要を喚起し、マーケティングリサーチの中でも特に日本におけるオンラインリサーチ市場のリーディングカンパニーとして業績を伸ばしてきました。

そうした中、(旧)マクロミル①は、2004年1月に東京証券取引所マザーズ市場に株式上場し、2005年4月には同取引所市場第一部に指定されました。その後もAIRsの機能強化や、業務提携・M&A等の実施も通じて業容を拡大してきました。

一方で、国内マーケティングリサーチ市場の拡大に伴い、海外勢の進出なども含め新規参入者が増え、結果として価格競争が激化する等の外部環境の変化が起こる中、(旧)マクロミル①としても短期的な業績変動を覚悟の上で、自社の市場ポジショニングや競争優位性を抜本的に強化・改善することを目指した、大型のM&Aや積極的な投資等を行う必要が高まってきました。このことから、そうしたM&Aや投資等に伴う一時的損失を一般株主に転嫁することを避けるべく、2014年4月に同証券取引所市場第一部の上場を廃止することにしました。上場廃止後には、主に今後の成長分野であるデジタルリサーチの領域や海外におけるM&Aや投資等を実施すると共に、企業グループ体制の再編を行い、現在の当社グループを形成するに至っていますが、その詳細は以下のとおりです。

(1) 株式会社BCJ-12による公開買付けと非公開化

上述のとおり国内マーケティングリサーチ市場の拡大に伴い、競争が激化するなか、大型のM&Aや積極的な投資等を進めるべく経営戦略を検討していましたが、2013年10月に同様の考えを有していたBain Capital Partners, LLC(現Bain Capital Private Equity, LP)及びそのグループ(以下、「ベインキャピタルグループ」という。)から株式の公開買付け及び非公開化に関する申し入れを受け、協議を開始しました。

その後、株式会社BCJ-12(Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社)により2013年12月11日に(旧)マクロミル①株式の公開買付けが公表されました。(旧)マクロミル①としても、ベインキャピタルグループの有する経営ノウハウを生かし、同社の完全子会社となることで短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる態勢を構築することが最善の選択肢であると判断し、株式会社BCJ-12による公開買付けに賛同しました。公開買付けの終了後、(旧)マクロミル①は2014年4月25日に非公開化し、2014年5月1日に株式会社BCJ-12の完全子会社となりました。

(2) 株式会社BCJ-12による(旧)マクロミル①の吸収合併

ベインキャピタルグループは、2013年11月25日に株式会社BCJ-11(形式上の存続会社。Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社であり、株式会社BCJ-12の株式を100％保有する会社)及びその100％子会社である株式会社BCJ-12を設立し、この株式会社BCJ-12を通じて(旧)マクロミル①に対する上記の公開買付けを実施しました。株式会社BCJ-12は、当該公開買付けの実施に先立って銀行団より買収ローンによる資金調達を行っていたため、事業からのキャッシュ・フローの創出主体である(旧)マクロミル①を、借入資金の返済主体である自社と同一化する目的で2014年7月1日に吸収合併の方法により合併し、その事業を承継すると共に商号を株式会社マクロミル(以下、「(旧)マクロミル②」という。)に変更しました。

(3) 株式会社BCJ-11の商号変更、及び同社による(旧)マクロミル②の吸収合併

株式会社BCJ-11(形式上の存続会社)は、株式会社BCJ-12による(旧)マクロミル①の吸収合併によって、吸収合併後の(旧)マクロミル②の直接の親会社(議決権比率100％)となりました。その結果、(旧)マクロミル②の持株会社としての位置づけが明確になったことから、2015年8月20日に株式会社BCJ-11は株式会社マクロミルホールディングスに商号変更しました。

その後、株式会社マクロミルホールディングスは、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場に向けたプロセスの一環として、2016年6月30日に傘下にある事業運営会社としての(旧)マクロミル②を吸収合併し、同日に株式会社マクロミルに商号変更しました(現在の当社)。

上述の(1)(2)(3)に関し、非公開化時点から現時点までの会社の推移を図示すると、以下のとおりです。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1．上記指標は、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)により作成しています。

2．売上収益には、消費税等は含まれていません。

3．第７期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失のため、記載していません。

4．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いています。

5．2023年６月に当社が保有するSiebold Intermediate B.V.の全株式を売却することを決定したため、2023年６月期において、同社及び同社の子会社の事業を非継続事業に分類しています。これに伴い、第９期の売上収益、営業利益及び税引前利益について、非継続事業を除いた継続事業の金額に組替えています。非継続事業に分類された売上収益及び税引前利益の金額については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記10．非継続事業」をご参照ください。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1．売上高には、消費税等は含まれていません。

2．第７期及び第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当期純損失のため記載していません。

3．第７期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載していません。

4．第７期及び第10期の株価収益率については、当期純損失のため記載していません。

5．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いています。

6．第７期及び第10期の配当性向については当期純損失のため記載していません。

7．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所の市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所のプライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

(はじめに)に記載のとおり、当社(実質的な事業運営主体)は2000年1月31日にインターネットを利用したマーケティングリサーチ会社として設立された株式会社マクロミル・ドット・コム((旧)マクロミル①)を前身とし、2013年11月に設立された株式会社BCJ-11(形式上の存続会社)が、2016年6月30日に(旧)マクロミル①を前身とする(旧)マクロミル②を吸収合併する形で、その事業を承継しています。そこで、以下では(旧)マクロミル①の設立から、現在に至る当社の沿革を記載しています。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社21社及び関連会社４社により構成されております。

当社グループは2023年6月期第３四半期まで、企業集団を基礎とした地域別のセグメントから構成された「日本及び韓国事業」セグメントと、「その他の海外事業」セグメントの２つを報告セグメントとしてきましたが、「その他の海外事業」セグメントを構成するMetrixLabグループを売却したことに伴い、2023年６月期第４四半期連結会計期間より当該事業は非継続事業として分類しています。

また、当該事業の除外により、韓国事業の当社グループ内における重要性が相対的に上昇したため、当連結会計年度より、報告セグメントを「日本事業」と「韓国事業」に変更しています。

①「その他の海外事業」セグメントの売却について

当社グループが主な事業を営むマーケティングリサーチの市場は、従来の「リサーチ業界」から、業界の垣根を越えた融合が進み、デジタルデータの収集・分析を行う企業や、コンサルティング・レポート提供を行う企業など、関連するその周辺業界の売上を含む「インサイト産業」へと大きな転換期を迎えています。

こうした状況下、当社グループにおいても事業モデルの変革を推進しており、その変革は日本及びアジア市場を中心に進めてきました。一方、技術変化が早い欧米を中心としたグローバル市場において事業展開し、「その他の海外事業」セグメントを構成していたMetrixLabグループにおいても、同様の変革が必要不可欠だと考えていました。こうした中、グローバルなリサーチパネル及び先進的なリサーチプラットフォーム提供事業者であるToluna社と、MetrixLabグループとの経営統合を行うことが、インサイト産業へと変革を遂げる市場環境の変化にいち早く対応することができ、より競争優位性及び成長力に繋がると判断しました。

このため、「その他の海外事業」セグメントを構成するMetrixLabグループの株式を保有する当社の子会社Siebold Intermediate B.V.社の全株式を、Toluna社に譲渡しました。この取引の結果、2023年６月期第４四半期連結会計期間より、当社グループから「その他の海外事業」セグメントが除外されることとなりました。

②「日本事業」セグメントについて

日本においては当社並びに広告代理店との合弁事業である株式会社電通マクロミルインサイト及び株式会社H.M.マーケティングリサーチ等の子会社で構成され、主に当社が独自開発した自動インターネットリサーチシステムを利用したオンラインリサーチ、デジタルリサーチ（注１）、オフラインリサーチ、データベースサービスを提供しています。

マーケティングリサーチとは、企業や公共機関が、消費者が本当に望んでいるもの、本当に魅力を感じるものを作るための情報（消費者インサイト）を科学的に集め、分析し、商品企画や販売戦略等に反映させる手法です。

マーケティングリサーチ市場における一般的な市場調査は、郵送・電話・座談会等で消費者の意見を聴取する手法（オフラインリサーチ）と、インターネットを活用してパネル（注２）と質問・回答のやりとりを行う手法（オンラインリサーチ）に大別されますが、当社は日本において他社に先駆けてオンラインリサーチ事業を開始し、日本のオンラインリサーチ市場においてNo.１の市場シェア（注３）を有しています。

また、「インサイト産業」へと業界変化が加速する中で、顧客企業のリサーチ課題に留まらず、より上流からマーケティング課題全体の解決を支援するため、データ利活用支援事業（データコンサルティング）の拡大や、プラットフォーム型のソリューション開発を強化し、「マーケティングリサーチ企業」から、「総合マーケティング支援企業」への事業モデルの変革を推進しています。

③「韓国事業」セグメントについて

韓国においては、Macromill Embrain Co.,Ltd.とその子会社で構成されており、日本同様に、オンラインリサーチ、オフラインリサーチを主なサービスとして提供しています。

また、韓国の大手リサーチ会社の中で唯一保有する自社パネル基盤を活かし、日本で既に実施している購買データ提供等に係る新規事業を推進するなど、自社の構造的な強みを活かしたサービス展開を図り、日本で先行して進めている事業モデルの変革を韓国においても追求しています。

当社グループは、「Build your Data Culture ～ 私たちは、データネイティブな発想でお客様のマーケティング課題を解決し、ビジネスに成功をもたらすData Culture構築の原動力となることを目指します。」というグループビジョンを掲げ、このビジョンの下で、引き続き「総合マーケティング支援企業」へと事業モデルの変革を推進していきます。今後も、当社が保有する消費者パネルから得られる様々なデータを活用した革新的なサービスを提供し、マーケティングビジネス領域全体にイノベーションを拡げることを目指す方針です。

(注)

1．デジタルリサーチ

デジタルデータやデジタル施策を使ったマーケティング活動の総称であり、広告のプリテスト、様々なメディア媒体における広告効果測定、ソーシャルメディア分析等を通じて国内外における顧客企業のデジタル広告支出の最適化に資するデータを提供することを中心とした事業領域を意味します。

2．パネル

質問票に対する回答者予備群として会員登録されている様々な属性の調査対象者のこと。個々のリサーチの目的に応じ、パネルの中から、年齢、性別、購買履歴、その他から属性別に回答者を抽出し、本調査の対象者として回答を依頼します。当社ではその属性を詳細に把握し、必要に応じてタイムリーに直接コンタクトが可能な3,600万人を超える良質な自社パネルをグローバルに保有しております。

3．No.1の市場シェア

オンラインリサーチ市場シェア＝当社日本事業 注力事業及び株式会社電通マクロミルインサイトにおけるオンラインリサーチ、株式会社H.M.マーケティングリサーチのオンラインリサーチに係る売上高（2024年６月期）÷一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会（JMRA）によって推計された日本のMR業界市場規模アドホック調査のうちインターネット調査分（2023年分）（出典：一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会（JMRA）2024年６月 第49回経営業務実態調査）。

[オンラインリサーチの流れ]

オンラインリサーチは、顧客企業のリサーチニーズを反映した調査票をインターネット上で再現した後に、パネルへアンケートを依頼して回答を収集します。インターネットを活用することで、タイムリーかつ低価格なサービスの提供が可能となっています。また、さらに深いインサイトを把握したい顧客に対しては、別途集計グラフ、調査レポートを作成して納品しています。また、オンラインリサーチ以外にも多彩な調査サービスを提供しており、顧客の意思決定に貢献する様々なソリューションの提供を実現しています。パネルには、アンケート回答の謝礼としてポイントを付与しています。

これら一連のソリューションを、データ納品のみを行う最も短い案件では24時間、標準的には実査の開始から1週間程度で提供しています。

[リサーチパネル及び取得可能なデータ]

当社グループは、日本において自社パネル約130万人、国内アンケート回答パネル約3,600万人(2024年6月末現在)を有しています。マーケティングリサーチ企業のソリューション力を決定づける要素の一つが、取得可能なデータです。パネルから得られた回答結果に、取得・保有する独自のデータ群を組み合わせ、分析することで、消費者インサイトを把握・抽出し、それを踏まえたソリューションを提供しています。

当社グループが取得可能なデータは、パネルのアンケート回答から得られる購入理由や満足度といった「意識データ」、当社独自のデータとして蓄積・保有しているTV視聴ログ、パソコン、モバイル及びスマートフォンにおけるインターネット上のWEB閲覧ログ、EC購買ログ等の「行動データ」、人口統計データや心理特性データを含む「属性データ」から構成されています。自社パネルから取得可能なデータに加えて、グローバルなパネルネットワークを活用することで、当社グループの主要な顧客に対して、世界中の消費者インサイトを提供することが可能となっています。

一般的な事業会社におけるマーケティングプロセスは、下表のように4つに分類され、当社グループでは、それぞれのプロセスにおける目的や課題に応じたリサーチサービスを提供しています。

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2024年６月30日現在

(注) 1．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2．売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10%を超えています。2024年6月期に作成されたIFRSに基づく財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。

3．議決権の所有割合の(  )内は間接所有割合を内数で示し、［  ］内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しています。

4．特定子会社に該当しています。なお、その他の連結子会社17社のうち、Macromill UK Holdings Ltd. は特定子会社に該当しています。

5．議決権の所有割合は100分の50以下ですが、他の株主と株主総会において当社の議決権行使に同意する旨の株主間契約を締結しており、当社がMacromill Embrain Co.,Ltd.への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している状況にあると判断し、子会社としています。

6．株式会社H.M.マーケティングリサーチは、2024年７月１日にQO株式会社に社名変更しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在

(注) 1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しています。

2．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いています。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在

(注) 1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を(　)外数で記載しています。

2．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いています。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

4. 提出会社の従業員及び臨時従業員は、全て日本事業のセグメントに属しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

2024年６月30日現在

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

   　3．女性管理職比率は、2025年度期初（2024年7月1日）時点では、25.3％となっております。

　②　常時雇用する労働者数が101人以上300人未満である連結子会社

2024年６月30日現在

(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　 2．女性管理職比率は、2025年度期初（2024年7月1日）時点では、株式会社電通マクロミルインサイトでは24.1％となっており、株式会社H.M．マーケティングリサーチ(現QO株式会社)では、31.0%となっております。

(4) 労働組合の状況

当社グループの一部の子会社においては、労働組合が組織されています。なお、労使関係は円満に推移しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営の基本方針

当社グループは、創業当初より独自に構築してきた自社パネルから得られる多種多様なマーケティングデータの提供を通じて、消費者ニーズに合致した製品やサービスの提供ができるように顧客企業の意思決定を支援しています。また、リサーチ課題に留まらず、より上流からマーケティング課題全体の解決を支援する「総合マーケティング支援企業」へと、その事業モデルの変革を推進しています。

日本においては、当社グループの主力事業であるオンラインリサーチ及びデジタルリサーチの成長を追求するとともに、マーケティング課題全体の解決を支援するデータコンサルティング事業等の新規事業の拡大、加えて、アジア地域での事業展開を加速させていく方針です。また、業界特性に応じた競争優位を確立するため、合弁事業等を通じた事業基盤の強化にも努めます。

さらに、韓国においても、日本の成長プロセスを追求し、リサーチだけでなくデータ提供事業などの新たな取り組みを推進することで、グループ全体での企業価値を向上させていきたいと考えています。

(2) 経営環境及び当社グループの取り組み

当連結会計年度（2023年７月１日～2024年６月30日）における日本及び世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和され、緩やかな持ち直しが続いている一方、円安の継続や物価上昇の影響、及びウクライナ情勢の長期化に伴う資源価格高騰等の影響による世界的なインフレの継続や政策的な金利上昇などにより、依然として先行きは不透明な状況で推移しました。

このような状況のもと、当社グループが属するマーケティングリサーチ市場は、業界の垣根を越えた融合が進み、デジタルデータの収集・分析を行う企業や、コンサルティング・レポート提供を行う企業など、関連するその周辺業界の売上を含む「インサイト産業」として再定義されており、日本における2023年度のインサイト市場は4,499億円（前年同期比4.2%増）と試算されています。（注１）

こうした経済・市場環境のもとで、当社グループは2023年８月に新たに2026年６月期までの中期経営計画（３ヵ年）を公表し、その達成に向けた戦略を立て、事業規模と利益の拡大を追求しています。

中期経営計画１年目である2024年６月期においては、主力事業であり収益性の高いオンライン及びデジタルリサーチの成長回帰に注力しました。また、将来の売上及び利益を牽引する事業を育成するため、アジア地域での事業拡大及びグローバルリサーチの強化や、データ利活用支援（データコンサルティング）、プラットフォーム型のソリューション開発を推進し、事業モデルの変革を継続しています。

なお、2023年５月15日に公表した「当社連結子会社等に対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）及び当該子会社の異動（株式譲渡）並びにToluna Holdings Limited社の持分取得（持分法適用会社化）に関するお知らせ」のとおり、当社グループは「その他の海外事業」セグメントを構成していた企業群であるMetrixLabグループの事業をToluna社へ譲渡していることから2023年６月期第４四半期連結会計期間より、「その他の海外事業」を非継続事業に分類しています。これにより、売上収益、営業利益、税引前利益は非継続事業を除いた継続事業の金額を表示し、親会社の所有者に帰属する当期利益は、継続事業のみの金額と、継続事業及び非継続事業の合算をともに表示しています。

また、当該事業の除外により、韓国事業の当社グループ内における重要性が相対的に上昇したため、当連結会計年度より、報告セグメントを「日本事業」と「韓国事業」に変更しています。

(注)

注１．2024年６月に一般社団法人日本マーケティング・リサーチ協会（JMRA）が発表した「第49回 経営業務実態調査」による

(3) 中長期的な経営目標

①  中期的な見通し

当社グループでは、2023年8月に2024年6月期～2026年6月期までの新中期経営計画（3ヵ年）を策定し公表しています。財務目標としては、2026年6月期の連結売上高530億円、連結営業利益75億円を目標に、過去最高の利益額の更新を目指します。また、財務レバレッジの目標水準は従来目標を引き継ぎ、既存の信用格付を維持しながら、純有利子負債/EBITDA倍率を2.0倍から2.5倍の範囲でコントロールすることを目指します。中期経営計画の最終年度である2026年6月期までの期間において、株式売却等の一過性損益を除く連結配当性向50％を目標とし、累進配当を実現する形で剰余金の配当を行う方針です。

日本事業においては、当社グループの主力事業であり収益性の高いオンライン及びデジタルリサーチの成長回帰に注力します。また、将来の売上及び利益を牽引する事業を育成するため、アジア地域での事業拡大及びグローバルリサーチの強化や、データ利活用支援（データコンサルティング）、プラットフォーム型のソリューション開発を推進し、事業モデルの変革をさらに加速することで、総合マーケティング支援企業としてのプレゼンス向上を図ります。日本事業では、こうした事業活動を通じて2026年の売上収益460億円（3年平均成長率10％）を目指します。

韓国事業においては、日本で既に実施している購買データ提供に係るサービスを開始するなど、自社パネルから取得したデータを主軸としたサービスの本格展開を図る方針であり、2026年の売上収益70億円（3年平均成長率7％）を目指します。

また、売上収益の拡大とともに、付加価値とサービス範囲の再定義及び価格の見直しや、リサーチプロセスの改善及びリサーチ基幹システムの全面刷新等による業務効率化・生産性の向上に取り組み、利益の最大化を図る方針です。

このような計画のもと、中期経営計画の1年目にあたる2024年6月期においては、日本事業の売上収益は前期比8.0％成長、韓国事業の売上収益は前期比7.3％成長となり、連結全体の売上収益は前期比8.0％成長となりました。また、事業利益については、日本事業において生産性の改善が進んだことから前期比13.4％増となり二桁増益を実現しました。このため、計画初年度のグループ全体の業績は、中期経営計画通りに進捗しています。

②　2025年6月期の見通し

日本においては、積極的な営業活動をより一層強化し、オンライン及びデジタルリサーチの拡販を目指します。また、グローバルリサーチや、データ利活用支援（データコンサルティング）、ライフサイエンス等の新規事業も引き続き二桁以上の成長を目指します。さらに、開発を進めているサブスクリプションモデルでのデータ提供サービスについては、2025年6月期の期中に開始する見通しです。

費用面では、グローバルリサーチや、データ利活用支援、新規事業等の売上拡大を見込んでいることにより、外注費の増加が見込まれますが、人件費についてはオンラインリサーチの売上を拡大し、その生産性を向上させることで、増加ペースの抑制に努める方針です。また、将来に向けた持続的な売上成長や利益改善のため、リサーチ基幹システムの刷新等に係る投資を継続することから、システム関連費用が増加する見通しですが、売上成長とのバランスを取り投資配分を柔軟にコントロールする方針です。こうした方針を通じ、営業費用全体の増加率を売上伸長率以下に抑える計画です。

韓国においては、景況感の悪化による影響が継続する見込みであるものの、購買パネルデータの提供サービス等の本格展開などにより、増収を維持する計画です。費用面では、当該新規事業に係る投資の拡大などにより外注費が増加する見込みではあるものの、当該事業の売上拡大によりその費用増を吸収し、増益とする計画です。

以上の結果、2025年6月期の売上収益は、48,000百万円（前期比9.4％増）、事業利益は6,200百万円（前期比10.2％増）営業利益は5,700百万円（前期比27.5％増）、税引前利益は5,900百万円（前期比24.3％増）親会社の所有者に帰属する当期利益は3,100百万円（前期比35.2％増）を見込んでいます。

なお、上記業績見通しの前提となる為替レートは１ウォン0.1100円を想定しています。

また、当該業績予想は、本資料の作成日現在において入手可能な情報に基づき作成しており、実際の業績は今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の「将来」に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）サステナビリティ基本方針

当社グループの事業活動のサステナビリティを巡る基本方針は、当社グループの「Mission」「Vision」「Values」そのものだと考えています。

当社グループは、お客様のより良い意思決定を支援するために、お客様が心から満足し感動するサービスを提供することで、持続可能な社会の実現に貢献し、社員一人ひとりが信念を持って経済・社会・環境の調和を重視した企業活動を推進していきます。

なお、サステナビリティに関する取り組みの詳細は当社WEBサイトにおいて開示しております。

https://www.macromill.com/sustainability/

（2）マテリアリティ（重要課題）について

当社グループでは、社会と当社グループが持続的成長を実現するための重要課題として、その企業活動の基盤とステークホルダーへのインパクトという視点から検討を行い、経営環境の変化を見据えた機会とリスクも踏まえて、9つのマテリアリティを特定しています。

1. マーケティング課題の解決

データネイティブな発想でお客様のマーケティング課題を解決し、ビジネスに成功をもたらすData Culture構築の原動力となることを目指す。

2. データ利活用による新たな価値の創造

マーケティング領域に留まらず、ビジネス全体でのデータ利活用が活発化する中、データ利活用による新たな価値創造を提供する。

3. 的確な消費者インサイトの発掘

当社グループの所有するパネルとの強固な関係性を通じて、的確な消費者インサイトを発掘し、消費者を代表する声を世の中に届けることで、顧客企業に加え社会全体にも新たな価値を提供する。

4. 安心・安全なデータの取り扱いとその推進

自社パネルとの信頼関係を構築した上でデータを取得し、データ利活用において最優先されるべき「安心・安全」に責任をもち、徹底した情報管理、セキュリティ強化を行う。

5. 多様な人材が活躍する環境を実現

様々なマーケティング課題を解決するためには、多様な視点や経験から導かれるソリューションの提供が不可欠であるため、従業員一人ひとりの個性を尊重し、能力を最大限発揮できる環境を創出する。

6. 可能性に挑戦できる機会を提供

環境の変化に合わせて柔軟かつ自律的にキャリアを形成、選択できる環境を整備する。

7. データネイティブな人材の育成

創業時から長年にわたり培ってきたデータノウハウを継承し、多種多様な顧客企業とのビジネスにおいて高い専門性と先進性をもって価値を提供することができる人材を育成する。

8. オープンイノベーション

新しいデジタル技術の活用や高度化するマーケティング課題解決のため、開かれたパートナーシップを構築、社内にないノウハウを外から積極的に取り入れることでイノベーションを加速する。

9. ガバナンス

社会が大きく変化していく中で、中長期的に企業価値を高めていくため、健全な組織風土を形成し、ガバナンスを強化する。

(3)ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に向けて、9つのマテリアリティを特定するとともに、マテリアリティに関する取り組みをまとめたサステナビリティレポートを2022年11月に公表しました。

また、サステナビリティ経営の推進を目的に、担当執行役員・部門長を中心メンバーとするサステナビリティ委員会を設置し、委員会メンバーよりサステナビリティに関する外部環境・課題の変化や、当社の目標に対する進捗状況、新たな取組み等を検討・協議しています。

その上で、委員会で話し合われた方針や課題等を、経営会議及び取締役会へ付議または報告し、取締役会はこのプロセスを定期的に監督し、必要に応じて対応の指示を行っています。

 
(4)人的資本に関する「戦略」、「指標と目標」について

①戦略

当社グループでは、顧客への価値提供の向上や企業の社会的責任を果たす上で、多様性を認め、個々の能力を最大限に活かすことが重要であると考えています。

よって、当社では、2015年から「一人ひとりが互いの違いを尊重し、最大限に能力を発揮できる環境の創出」を目指しDiversity & Inclusionを推進してきました。

また、当社の事業活動においては、人材の価値を高めることが企業価値向上に直結すると考え、体系的な教育プログラムと自律的なローテーションの仕組みによって人材育成を促進し、社員が「自分の可能性に挑戦できる機会」を提供しています。

さらに、当社グループは、Visionとして“Build your Data Culture”を掲げ、顧客企業からの高度化するニーズに的確に対応するため、データ・アナリストやデータ・エンジニアの採用と活用を進めています。

②指標と目標

当社は2021年以降、特に「女性の活躍推進」に注力してきました。女性管理職比率においては2021年6月末時点の16%から、2024年7月末までに5％から10％の引き上げることを目標としてきましたが、結果としては、25％となり9％の引き上げを達成しました。今後も女性の活躍推進に向けた取り組みを加速し、更なる女性管理職比率の達成を目指します。

 (5）気候変動について

①リスクと機会

当社グループが行う事業活動は、インターネット産業を主とする事業特性を持ちます。

このため、気候変動による直接的な事業への影響は限定的であると認識しています。

しかしながら、気候変動に関する技術革新や市場・サービス・消費者意識の変化が、顧客企業の収益に影響することで、当社の業績に影響を与える可能性があります。特に気候変動に関する顧客企業の技術やサービス、さらに消費者意識の変化は、リサーチ需要に影響します。この点への対策として、気候変動に関する顧客企業の動向をモニタリングし、リスクを定期的に見直すことで、顧客ポートフォリオを分散化させ、継続的なマーケティング需要の取り込みに努める方針です。当社グループは、気候変動がもたらすリスク及び機会について、当社グループの事業の特性も踏まえ、現時点において、以下のとおり認識しています。

注1. 気候変動を緩和することを目的とした低炭素社会への移行は、政策、法律、技術、市場の変化を伴うため、企業の財務やレピュテーションにさまざまな影響を与える可能性があり、これらのリスクは「移行リスク」と呼ばれます。

2. 気候変動による災害等により顕在化するリスク（大規模降雨、洪水、高潮、干ばつ、山火事等の発生といった直接的な被害と、サプライチェーンの寸断による売上減といった間接的な被害等に加え、気温上昇、雪氷圏の減少、海面上昇といった長期的な気候変動パターンの変化による被害を含む）は「物理的リスク」と呼ばれます。

②対策

2℃未満シナリオにおいては、燃料・電力を使用する様々な産業で調達費用の高騰リスクが想定されます。顧客企業の技術やサービス、さらに消費者意識の変化は、リサーチ需要においても中期で影響が顕在化すると同時に、新たな製品・サービス開発が進むため大きな機会も存在すると認識しています。産業によってはリスクと機会の双方が高いものもあるため、業界全体の動向に加え、個々の顧客企業や取引先の業績を注視しリスクの分散化を図っていきます。また、4℃シナリオも現実となる可能性があることから、4℃シナリオにおいてもリスクの低い産業や機会の大きな産業への事業やサービスの拡大を検討することにより、リスクの分散と機会の拡大を図っていきます。

③指標と目標

短期目標として2030年度までにCO2排出量（スコープ1＋2）を実質ゼロ、長期目標として2050年度もCO2排出量（スコープ1＋2）の実質ゼロの状態を目指します。（スコープ1：自社施設の燃料の消費に伴う直接排出量、スコープ2：自社施設における電気・熱の使用に伴う間接排出量）

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでいます。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 経済状況等の変動

当社グループは、2024年6月末現在、日本を含む多数の国と地域において、多様な業種の企業・官公庁を顧客として事業を展開しています。そのため、当社グループが行うマーケティングリサーチの需要は、日本国内外の経済状況、各業界の動向、各企業の経営成績やマーケティング予算、広告代理店の広告取扱高の変動等による影響を受ける可能性があります。

特に、当社グループの売上収益の大部分を占める日本では、政府・日本銀行の政策・世界経済の動向等によって、個人消費の減速や企業活動の停滞が発生する可能性があり、当社グループの顧客の商品・サービスの市場規模や活動が縮小し又は停滞する場合には、当社グループのサービスに対する需要が減退する等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 他社との競合

マーケティングリサーチ業界はインサイト産業への再定義が進む中、従来よりも、より多数の競合他社が国内外に存在し、各市場において当社グループと競合している状況にあります。当社グループの競合他社は、知名度、リサーチの信頼性、営業力、提供するサービスの価格やラインアップ、納期までの期間、ノウハウ、利用可能なパネル数、顧客のニーズへの対応力等の点において当社グループより高い競争力を有する可能性があり、また、当社グループに先駆けてより先進的なサービスや完成度の高いサービスの提供を開始する可能性があります。

さらに、スマートフォンの普及やソーシャルメディアの浸透等に伴うインターネット利用者の拡大等により、例えばシステム開発会社や膨大なビッグデータを保有するソーシャルメディアやインターネット検索サービスを提供する企業によるネット履歴データの分析事業への進出等、新たにオンラインリサーチ関連事業に参入する企業が増加しており、また、競合他社が他社との提携や経営統合等を行う場合には、競争が更に激化する可能性もあります。

これらの要因により、当社グループの国内外の市場シェア又は主要顧客ごとのシェアが低下する場合や、業界競争の激化に伴う価格下落圧力等が生じる場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) パネルの維持・拡充

当社グループでは、迅速かつ適切なリサーチを行う上で、多様な属性を有する十分な数のパネルを維持・拡充することが重要であると認識しています。当社グループは、パネルに対して適切なポイント付与を行うこと等により、2024年6月末現在で90ヶ国においておよそ1億3,000万人のパネルを利用可能ですが、今後競合他社による付与ポイント等の魅力の向上、外部パネル提供会社との関係の悪化、提携パネルの利用に係る費用の増加、パネルの獲得方法の変化等によって、当社グループが利用可能なパネルの数や当社グループによる調査へのパネルの参加率が減少し、適切なリサーチを行うために必要なパネルの属性の多様性が失われる場合は、当社グループのサービスの品質が低下する可能性や、顧客の求めるニーズに合ったソリューションを提供できなくなる可能性、また、当社グループが利用可能なパネルを維持・拡充するための費用の増加が生じる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 広告代理店との関係

日本においては、広告代理店がテレビを中心とする広告市場において重要な役割を果たしており、広告代理店は当社グループを含む外部のマーケティングリサーチ会社に対して広告効果測定等の調査を依頼することが多くあります。当社グループにおいても、広告代理店からの調査及び広告代理店を経由した調査に係る売上収益が連結売上収益の相当程度を占めているため、広告代理店との良好な関係を構築し、維持・継続することは重要な経営上の課題であり、当社グループは国内の主要な広告代理店の一部と合弁会社を運営しています。一方、一部広告代理店の中には、当社グループが提供するサービスと類似のサービスを提供するものもあり、当社グループの事業と競業する場合があります。

したがって、当社グループにおける不祥事等によるブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループのサービスの品質低下や競争力の低下、広告代理店の経営方針の転換等により、広告代理店との関係が悪化する場合や合弁が解消される場合、広告代理店がマーケティングリサーチ業務を自社内部で行う比率を高める場合又は広告代理店が顧客に対し当社グループが提供するサービスと類似のサービスを直接提供する場合、広告代理店の広告市場における影響力が弱まる場合、広告代理店の不祥事等により企業から当該広告代理店への発注自体が減少する場合等においては、広告代理店からの当社グループへの発注や紹介が減少することにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) デジタルマーケティング市場の動向

当社グループは、従来のマーケティングリサーチの枠組みを越え、自ら開発したシステムや自社パネル基盤の活用を通じて顧客の広告効果を分析、その有効性をリアルタイムで把握することで、顧客のマーケティング活動の向上を支援するデジタルリサーチ及び広告配信サービスを提供しています。

デジタルマーケティング市場の動向は、オンライン広告市場の動向に大きく左右されるものと考えられますが、経済環境、技術水準、インターネット利用者数又は利用率の変化その他の要因によってオンライン広告市場の拡大が予想通りに進まない可能性があります。また、仮にオンライン広告市場の拡大が進んだ場合であっても、顧客のデジタルマーケティングの需要が予期せず変化する場合や、当社グループが顧客の求める品質のサービスを提供できない場合等においては、デジタルリサーチ及び広告配信サービスの拡大を実現できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規サービス

オンラインリサーチ領域は、技術革新及び顧客のニーズの変化に応じて急速に進化を続けているため、当社グループは、かかる変化に対応してオンラインリサーチ事業の新たなサービス基盤を創出すべく、リサーチ領域における新しいマーケティングサービスの開発・展開を進めることが重要であると認識しています。

しかしながら、当社グループがかかる顧客ニーズの変化等に適切に対応できない場合や、競合他社が当社グループよりも早くかかる変化に対応したり、新しい技術によって当社グループよりもより安価にサービスの提供ができるようになること等によって当社グループの競争力が低下する場合のほか、新しい技術やサービスによって当社グループの既存のサービスの優位性や先進性が失われ、又は新技術に対応するための費用や競合他社の新規サービスに対抗するための費用が発生する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 当社グループが提供する情報の正確性

当社グループのサービスにおいて、顧客に対して提供する情報又は分析の真実性、合理性及び正確性は非常に重要です。

したがって、当社グループが分析のために収集した情報に誤りが含まれていたこと等に起因して顧客に対して不正確な情報を提供する場合や、不正確な情報を提供していると誤認される場合には、当社グループの受注案件数の減少、ブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する対価の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報漏洩

当社グループでは、パネルに係る情報など、大量の個人情報を保有しています。また、顧客が計画している新商品・新サービスの情報など、マーケティングリサーチ業務の過程で必要となる顧客の機密情報等も多く保有しています。

これらの情報に対する外部からの不正アクセスや、社内管理体制の瑕疵、当社グループ従業員の故意又は過失、コンピュータウイルス等による情報漏洩が発生した場合、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社に対する損害賠償請求等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人情報や機密情報の保護に関する国内外の法令等が改正される場合には、これに対応するためのシステムの改修や業務方法の変更に係る費用等の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

(9) アドホック調査の継続性

当社グループにおけるマーケティングリサーチは、顧客のブランドや商品・サービス等、特定のマーケティング上の課題の解決などに用いられ、データの回収・集計・分析等の調査プロセスが1回限りで完結する、いわゆる「アドホック調査」が中心となっています。実際には、アドホック調査の依頼の大部分が、調査データの継続性等の観点から複数年にわたる継続的な調査の依頼に至るものの、取引の継続性が契約により保証されているわけではないため、当社グループの顧客の多くは、個別の案件ごとに複数のリサーチ業者から発注先のマーケティングリサーチ会社を選択することや、発注先を当社グループ以外の競合他社に切り換えることも可能です。

したがって、当社グループの将来的な売上収益を正確に予想することが困難である場合があるほか、当社グループにおける不祥事等によってブランドイメージや社会的信用が低下し、又は当社グループのサービスの品質が低下する場合に、当社グループのアドホック調査に係る受注が減少し、又は既存の顧客からの継続的な依頼が打ち切られること等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) AIRsを利用したサービスへの依存

当社グループは、提供するサービスの多くにおいて、当社の基幹システムであるAIRsを利用しています。AIRsを利用した自動調査は、オンラインリサーチ工程の大部分を機械的に処理して高い作業効率を維持できることから、現時点において当社グループの売上収益及び利益に大きく貢献しています。

近時においては、クライアントニーズの多様化を受け、海外調査や定性調査等の自動調査以外のサービスに係る売上収益が増加する傾向にあります。この結果、AIRsを利用して行う自動調査に係る売上収益も増加しているにも関わらず、その売上収益が当社グループ全体の売上収益に占める比率は相対的に減少する傾向にあります。しかしながら、当社グループは自動調査以外のサービスにおいてもAIRsを利用することが多いため、AIRsへの依存は今後も比較的高い水準で推移する見込みです。

したがって、システム障害等の発生によりAIRsへの信頼性が低下する場合、AIRsに関するシステムの適時の標準化、最適化、更新、改修等を行えない場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後顧客ニーズやインターネット利用者数又は利用率の変化等により自動調査への需要が減少した場合に、当社グループが自動調査以外のサービスで十分な収益を得られない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) システム開発

当社グループがサービスの品質を更に高め、マーケティングリサーチ業界における競争力を維持・向上させるためには、技術革新や競争環境の変化に応じ、システムに関する投資を積極的かつ継続的に行っていく必要があると認識しています。システム開発の遅延・失敗やトラブル発生等により開発コストの増大や営業機会の逸失が発生する場合、システム開発に想定以上の費用又は時間が必要となった場合、システム開発に必要な技術者等を確保できない場合、開発したシステムによって想定通りの効果や効率化等が図られなかった場合、開発したシステムを適時に更新できない場合、既存システムを新システムに適合させるための追加費用が発生する場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) システム障害

当社グループは、マーケティングリサーチ業務の過程で、情報の収集、分析、保管、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しています。

そのため、自然災害、火災や停電等の事故、プログラムやハードの不具合、コンピュータウイルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセス等により、システム障害が発生した場合、当社グループの業務やサービス提供の停止、重要なデータの喪失、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社グループのサービスに対する対価の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 中期経営計画

当社が策定した中期経営計画では、顧客企業のリサーチ課題に留まらず、より上流からマーケティング課題全体の解決を支援するため、データ利活用支援（コンサルティング）事業やマーケティング施策支援（広告配信等）事業などの新規事業を加速させ、「総合マーケティング支援企業」へと事業モデルの変革を進めることと、主力のオンライン及びデジタルリサーチへの再フォーカスを通じた利益率の着実な改善を、その目指す方向として掲げています。

その上で、日本事業においては、注力事業（オンラインリサーチ及びデジタルリサーチ）の高収益性と安定的な成長の追求、戦略投資事業（コンサルティング、グローバルリサーチ、その他の新規事業）の売上二桁成長と将来の利益貢献の実現、基盤強化事業（オフラインリサーチ、データベース、JV含むその他の子会社群）における競争優位性と参入障壁の確立と安定的な売上・利益貢献の継続、韓国事業においては、日本事業の成長プロセスの再現等の各施策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指すこととしています。

しかし、これらの施策の実施については、マーケティングリサーチ市場が拡大しないリスク、データ利活用支援事業やマーケティング施策支援事業などの新規事業が進展しないリスク、他社との競合等により当社グループが国内外のシェアを拡大できないリスク、優秀な従業員を確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、又は対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性や、当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。

また、かかる中期経営計画を作成するにあたって前提としている多くの前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により、当該計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 固定費

当社グループにおいては、その事業の特性上、人件費、賃借料及びシステム運用管理費など、当社グループの売上収益にかかわらず固定的に発生する費用が当社グループの費用の相当程度を占めています。その結果、当社グループの限界利益率は高く、特段の事象が発生しない限り、損益分岐点を超えた以降は売上収益の成長よりも高い利益成長を享受できる収益構造になっているものと認識しています。他方、当社グループの売上収益が何らかの理由により大幅に減少する場合等には、当該減少に比して費用の減少が生じにくく、当社グループの経営成績に相対的に大きな影響を与える可能性があります。

(15) 人材の確保及び育成

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、マーケティングリサーチの高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要と考えています。

しかしながら、かかる優秀な人材はマーケティングリサーチ業界のみならず多くの業界において需要が高いため、今後人材採用競争の激化等の要因により、期待する資質を有する人材や優秀な人材を確保できない場合や、採用等に係るコストや人件費が増加する場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 知的財産権

当社グループの事業分野における他社の知的財産権の保有や登録等の状況を完全に把握することは困難であり、当社グループが意図せず第三者の特許権等を侵害する可能性や、今後当社グループの事業分野において第三者の特許権等が新たに成立し、当社グループを当事者とする知的財産権の帰属等に関する紛争が生じたり、当社グループが知的財産権の侵害等に関する損害賠償や使用差止等の請求を受けたりする可能性があります。

また、当社グループが第三者と提携や合弁等を行うことにより、当該第三者が締結している契約に基づく知的財産権に係る制約を受けたり、第三者に対する新たな対価支払いを強いられたりする可能性もあります。

これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 海外事業

当社グループの海外事業の展開にあたっては、各国の経済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違、自然災害や感染症の発生等の可能性があり、これらの要因により特定の国での事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 為替相場の変動

当社の連結子会社及び持分法適用会社を含む関連会社は、多数の海外拠点を有し、取引先及び取引地域も世界各地にわたっているため、外貨建てで取引されているサービス等のコスト及び価格のほか、企業買収等の対価が外貨建てとなる場合は、直接的又は間接的に為替の影響を受けます。

また、当社グループの海外子会社及び関連会社では、米ドル、ポンド、ウォン等日本円以外の外国通貨で財務諸表を作成しており、当社の連結財務諸表の作成時において日本円に換算され円建てで連結財務諸表に記載されるため、為替相場の変動により当社グループの海外子会社が所在する国の通貨の日本円に対する価値が著しく変動する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記に加えて、当社又はその国内子会社の保有又は負担する外貨建ての金銭債権又は金銭債務は連結財務諸表の作成時において日本円に換算されますが、当社グループでは、これらの影響の一部を最小限におさえるべく、適宜為替予約等によるヘッジを行っています。かかるヘッジにより為替相場の変動に係るリスクを全部又は完全に回避できるわけでないため、為替相場の変動状況によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 企業買収、戦略的提携等

当社グループは、事業拡大の手段の一つとして企業買収や戦略的提携を積極的に推進しています。これらの企業買収や戦略的提携は、システム等の統合上の問題の発生、事業上の問題の発生、買収先企業における人材の流出等により実施又は維持できなくなる可能性や、当初期待した成果をあげられない可能性があるほか、当社グループが実施した買収に伴い発生するのれんについて国際会計基準(IFRS)に従い減損損失を計上する可能性があり、これらによって当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(20) のれんの減損

当社グループは、2024年6月末現在、連結財政状態計算書にのれんを40,665百万円計上しており、のれんは連結総資産の45.6％を占めています。また、当社グループが今後M&A等を実施した場合に、新たなのれんを計上する可能性もあります。

当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用していますので、これらののれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、今後いずれかの事業収益性が低下した場合等には減損損失が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 顧客志向の変化

昨今、国内外を問わず、新たなテクノロジーの登場やサービスの進化等により、顧客を取り巻く事業環境が変化し、これを受けて顧客のニーズが変化するといった状況が続いています。これに対応するため、当社グループもまた、サービス内容の素早い進化や変化が求められています。具体的には、単一のサーベイデータに基づく調査よりも、モバイル、ソーシャルメディア、行動データ、ビッグデータなど、複数のデータソースに基づく調査を求められる傾向が強まっていること、単なるデータ提供に留まらずインサイトの抽出・分析等にも重点を置いたサービス提供を求められる傾向が強まっていること、今まで以上にリアルタイムでの効果測定や有効性の把握が求められるようになってきていること等が挙げられます。また、多国籍企業の顧客を中心として、よりグローバルなサービスを提供するリサーチ会社を好む傾向も強まっています。

今後も顧客のニーズは変化し続けることが予想されますが、かかる変化により当社グループが提供するサービスの需要が低下する場合や、ニーズの変化への対応に必要なサービス内容等の変更や新規サービスの開発等が成功せず、顧客の要求水準や要求内容に見合うサービスを提供できない場合、また、当社グループが顧客のニーズの変化を適切に把握できない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(22) 季節変動

当社グループの顧客では、新商品販売のタイミングが各四半期末に、また、広告宣伝予算の消化が各顧客の主な決算期末である3月(海外の顧客については主に12月)に偏る傾向があり、当社グループの売上収益も当該時期に高くなる傾向があります。

このため、かかる時期において当社グループの経営成績が不調となる場合には、当社グループの通期の経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

(23) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触

当社グループは、公募社債の発行と、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し、両者を合わせて多額の借入れを行っており、2024年６月期末時点での総資産額に占める有利子負債額は34.2％（注）となっています。当該借入金は、元本が変動金利も含まれるため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、かかる契約の約定に基づく既存の借入れがあることから、新たな借入れ又は借換えが制約される可能性や、必要な運転資金等を確保できず景気の下降に脆弱となる可能性、財務的信用力が当社グループよりも強い競合他社と比較して競争力が劣る可能性があります。

さらに、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項は、後記の注記「18．社債及び借入金」に記載しています。

（注）財務レバレッジ水準を示す本指標の目的を考慮し、2024年６月期より、純有利子負債にリース負債を含め　　

　　　ず、集計対象を借入金と社債のみとしています。

(24) 自然災害、事故、感染症の流行等

大規模な地震・風水害・津波・大雪・感染症の大流行等が発生した場合、当社グループの本社建物や設備等が被災し、又は従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、これらの自然災害等により、当社グループの業務に必要なシステムやインターネット等のネットワーク環境が使用できなくなる場合、当社グループの業務遂行等が極めて困難となる結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

実際、新型コロナウイルス感染症の拡大時においては、世界的な規模で消費行動の停滞や、営業活動の自粛が生じました。この結果、顧客のマーケティング活動のスケジュールや内容が変化し、予定されていたリサーチ案件の延期、規模の縮小、中止等といった影響が出ました。こうした、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2024年6月期末現在においてはかなり限定的なものとなっていますが、こうした感染症の流行の拡大や、自然災害等によって当社グループの顧客に被害等が生じる場合や、経済状況等の低迷が発生する場合にも、当社グループの受注案件数の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(25) 訴訟その他の法的手続

当社グループは、その事業の過程で、各種契約違反や労働問題、知的財産権に関する問題、情報漏洩等に関する問題等に関し、顧客、取引先、従業員、競合他社等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡される又は当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合、当社グループの事業、経営成績、財政状態、評判及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26) 財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでいますが、内部統制報告制度の運用により、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しない場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生する場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

1．業績等の概要

(1) 経営成績に関する説明

当社グループは、2023年6月期第4四半期連結会計期間に「その他の海外事業」セグメントを構成していた企業群であるMetrixLabグループの事業をToluna社へ譲渡していることにより、韓国事業の当社グループ内における重要性が相対的に上昇したため、当連結会計年度より、報告セグメントを「日本事業」と「韓国事業」に変更しています。

当社グループの経営成績の概要は以下のとおりです。(注1）

i. 日本事業セグメント

日本事業においては、注力領域、戦略投資領域、基盤強化領域の各領域において、順調な売上収益の拡大を続けています。

注力領域と定めているオンライン及びデジタルリサーチは、前下半期より取り組んでいる積極的な営業活動が奏功し、顧客企業との関係性が強化できており、その売上収益は14,888百万円（前年同期比5.5%増）となりました。

戦略投資領域と定めているグローバルリサーチ、コンサルティング、新規事業等に係るサービスは、グローバルリサーチ及びコンサルティングが上半期好調であったことに加え、下半期にかけて新規事業の成長が加速したことから、その売上収益は6,787百万円（前年同期比12.9%増）と二桁成長を実現しました。

基盤強化領域と定めているオフライン及びデータ提供、その他広告代理店等の合弁事業を営む子会社群は、2023年7月に実施した株式会社モニタスの子会社化の影響もあり、その売上収益は16,043百万円（前年同期比8.5%増）となりました。

費用面については、前下半期からの増員により社内リソースの生産性改善や業務の内製化を進めた結果、人件費は売上伸長率を上回って増加している一方、外注費は前期を下回る水準まで抑制することができました。また、その他の費用のうちシステム関連費用は、将来に向けた持続的な売上成長や利益改善のため、リサーチ基幹システムの刷新等に係る投資を実施しているため増加しています。他方、2023年6月期第4四半期にMetrixLabグループの事業をTolunaに譲渡した取引に係る費用を461百万円計上していましたが、当期は当該費用が発生していません。このため、その他の費用の額は全体としては増加しているものの、売上伸長率を下回る増加率となりました。また、これらを踏まえて、営業費用全体の増加率も、売上の伸長率を下回る水準に留めることができています。

以上の結果、日本事業の売上収益は37,719百万円（前年同期比8.0%増）となり、Toluna社への持分法損失1,154百万円を除いた事業利益は、売上収益の増加が営業費用全体の増加を吸収するとともに生産性の改善が進んだことから、5,422百万円（前年同期比22.5%増）となり大幅な増益を実現しました。

ii. 韓国事業セグメント

韓国事業においては、景況感の悪化による影響を受けて、政府が実施する公共調査の減少や、大手顧客企業のリサーチ予算の縮小が起こるなど、市場環境は厳しい状況が続いています。

他方、当社グループでは、韓国の大手リサーチ会社の中で唯一保有する自社パネル基盤を活かし、日本で既に実施している購買データ提供等に係る新規事業を推進するなど、自社の構造的な強みを活かしたサービス展開を図ることで新たな収益源の創出に努めています。引き続き、日本で先行して進めている事業モデルの変革を韓国においても追求し、同事業セグメントの安定した売上・利益伸長の実現を目指す方針です。

こうした取り組みの一環として、韓国でのマーケティング施策支援事業の展開を開始すべく、第2四半期末には広告宣伝事業を営む企業を子会社化し、同社との協業を進めており、第4四半期はそのシナジー効果も発現したことで、二桁増収を実現しました。

その結果、売上収益は6,142百万円（前年同期比7.3%増）、事業利益については新規事業や新規連結子会社に係る費用の増加により202百万円（前年同期比61.9%減）となりました。

また、連結全体の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE、直近12ヶ月で算定）は5.9％（前年同期比0.7ポイント増）となりました。インタレスト・カバレッジ・レシオ（直近12ヶ月で算定、注4）は21.4倍（前年同期間24.3倍）となりました。

なお、韓国事業内のMacromill Embrain Co., Ltd.の収益及び業績についてはウォン建てで管理しており、換算レートは以下のとおりです。

(注)

(1) 2023年6月期のセグメント数値については、セグメント間取引の相殺消去前の数値を記載し、2024年6月期のセグメント数値についてはてセグメント間取引の相殺消去後の数値を記載している。

(2) その他の海外事業セグメントをToluna社へ譲渡した譲渡対価として当社がToluna社の株式の17.4%等を取得していることから、2023年6月期第4四半期よりToluna社は当社の持分法適用会社となっている。当社グループの事業パフォーマンスを示すため、2024年6月期第1四半期より営業利益からTolunaにかかる持分法投資損益を除いた金額を事業利益として記載している。
2023年6月期については、2023年6月期第4四半期に発生したその他の海外事業セグメントの譲渡に係る費用を除いて算出している

(3) Toluna社への持分法損失

(4) インタレスト・カバレッジ・レシオ =（営業利益＋受取利息＋受取配当金）/ 支払利息

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ7,856百万円減少し、10,398百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、8,313百万円(前年同期比5,404百万円増加)となりました。

これは主に、継続事業からの税引前利益4,746百万円、減価償却費及び償却費2,027百万円、持分法による投資損益1,152百万円、営業債権及びその他の債権の減少650百万円等があったためです。

なお、営業債権の回転期間は65.1日(前年同期比7.8日短期化)、営業債務及びパネルポイント引当金の回転期間は48.7日(前年同期比3.6日短期化)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は、1,952百万円(前年同期比3,282百万円減少)となりました。

これは主に、子会社の取得による収入104百万円がありましたが、有形固定資産の取得による支出307百万円、無形資産の取得による支出1,038百万円、短期投資の純増減484百万円等があったためです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、14,292百万円(前年同期比19,950百万円増加)となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出902百万円、社債償還による支出10,000百万円、リース負債の返済による支出927百万円、配当金の支払額878百万円、非支配持分への配当金の支払額400百万円、子会社株式の追加取得による支出610百万円等があったためです。

2．生産、受注及び販売の状況

(1) 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループの事業は受注から納品までの期間が短いため、記載を省略します。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)

1．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。株式会社電通グループ及びその子会社への売上収益は主に当社の子会社である株式会社電通マクロミルインサイトにおいて計上しております。

3．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要性のある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、報告期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。なお、重要性のある会計方針及び見積りの詳細は後記の連結財務諸表注記「3．重要性のある会計方針」及び「4．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産は、89,205百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,948百万円減少しました。これは主に、その他の金融資産の増加1,494百万円、使用権資産の増加1,221百万円、長期貸付金の増加1,184百万円等がありましたが、現金及び現金同等物の減少7,856百万円、持分法で会計処理されている投資818百万円の減少、営業債権及びその他の債権の減少675百万円等の減少要因があったためです。

②　負債

負債は、43,406百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,416百万円減少しました。これは主に、リース負債の増加1,197百万円等がありましたが、社債及び借入金の減少10,421万円等の減少要因があったためです。

③　資本

資本は、45,799百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,468百万円増加しました。これは主に、配当金の支払額1,279百万円、子会社に対する所有持分の変動644百万円等の減少要因がありましたが、当期利益2,998百万円、その他の包括利益2,226百万円等の発生等があったためです。

(3) 経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、前記「4　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　1．業績等の概要　(1) 経営成績に関する説明」を参照ください。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの営業活動からの堅実なキャッシュ・フロー創出力を原資として、経営環境や業績状況に適した戦略的なキャピタル・アロケーションを実行することを基本方針とし、継続的な成長の実現に向け、成長投資と株主還元の強化、負債返済の3つの資金使途バランスを追求しています。
　これらの3つの資金使途のうち、成長投資を最優先事項としています。ROIやROICなど投資効率を重視し、資本コストを上回る潜在リターンを持つ投資機会を、新規事業への人材・システム投資だけでなく、M&Aも含めて追及します。また、負債の返済については、純有利子負債(Net Debt)(注1)／EBITDA倍率を2.0倍から2.5倍とすることを中期経営計画の目標値として掲げ、レバレッジ水準をコントロールしていきます。なお、株主還元の考え方は、「第4　提出会社の状況　3　配当政策」に記載のとおりです。
 
　当社グループの資金の源泉は、手元現預金及び将来の営業活動で得られる資金を充当することを基本としています。資金需要及び金利動向等の調達環境並びに有利子負債の返済及び社債の償還時期等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断して外部資金調達を実施する場合があります。

(注)

1．純有利子負債(Net Debt)＝有利子負債(借入金＋社債)－現金及び現金同等物

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前記「3　事業等のリスク」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

(株主間契約)

(注)　株式会社H.M.マーケティングリサーチは、2024年7月1日にQO株式会社に名称変更しております。

(株式会社みずほ銀行との借入契約の締結)

当社は、2022年3月29日に株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。これは2017年3月29日に締結した契約の期間満了に伴い切り替えたものであります。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

1．契約の相手先

契約の相手先は株式会社みずほ銀行となりますが、株式会社みずほ銀行から貸付債権を株式会社三菱UFJ銀行、株式会社新生銀行、株式会社りそな銀行、株式会社三井住友銀行及び農林中央金庫へ譲渡しております。

2．借入金額

11,800百万円

3．金利

      5,900百万円：変動金利 3ヶ月TIBOR＋年率0.30%

      5,900百万円：固定金利年率0.55%

4．返済期限

最終2027年3月末

5．主な借入人の義務

(ア)　借入人の決算書等を定期的に提出すること

(イ)　財務制限条項を遵守すること（なお、財務制限条項の主な内容は、後記の連結財務諸表注記「18．社債及び借入金」に記載しています。）

(ウ)　事前承諾なく会社法上の組織変更等を実施しないこと

(エ)　事前承諾なく事業等の全部もしくは一部を第三者ヘ譲渡すること

(オ)　事前承諾なく担保提供等を実施しないこと

６ 【研究開発活動】

当社グループは、多様化する顧客ニーズへの対応や同業他社に対する比較優位を保つために積極的に新サービスの開発及び既存サービス改良のための活動を行っています。こうした開発及び活動に係る費用は、第一に、ソフトウエア等の無形資産に対する設備投資として資産化され使用期間にわたって償却されるかたちで費用認識されるもの、第二に、単年度における研究開発活動費として費用認識されるもの、第三に、そうした開発及び活動に係る人員の人件費として費用認識されるものの三つで構成されますが、当社グループでは、それらのバランスを取りながら新サービスの開発及び既存サービスの改良を進めています。

このうち、第二の構成要素に当たる当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動費は、0百万円であり、研究開発活動の内容は以下のとおりです。

①　研究の目的

多様化する顧客ニーズに対応し、その課題を解決するためのサービス(リサーチ手段、ソリューションパッケージ等)の開発及び改良と新しい価値創造をお客様に提供することを目的とします。

②　主要課題

従来から進めているオンラインによる自動調査の業務範囲拡大及び機能強化に加えて、デジタル・マーケティングを加速させる顧客ニーズを踏まえた新たなサービスラインアップの拡充に努めています。

また、AIを活用したマーケティングソリューションや、生体情報等の非意識データを扱うサービス等、先端技術を駆使した付加価値の高いサービス開発を実現すべく研究開発活動を進めています。

③　研究体制

主に日本においては、当社次世代リサーチ技術開発室、Global IT本部、及び統合データ事業本部並びに国内子会社である電通マクロミルインサイトやセンタンにおいて新サービスの開発及び既存サービスの改良を行っています。

また、韓国においては、子会社であるMacromill Embrain Co.,Ltd.において、新サービスの開発及び既存サービスの改良を行っています。

④　研究成果

開発活動の成果として、顧客への訴求力がより高いサービスやソリューションの更改が実現できていると考えていますが、更に今後もオンライン・マーケティング・リサーチとデジタル・マーケティングを軸とした顧客の様々な課題に応じた多様なリサーチ手段、ソリューションパッケージの開発・蓄積を目指していきたいと考えています。また、一部の成果については特許権を取得しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資は、主に当社グループにおけるリサーチ基幹システムの刷新や、ITインフラ増強等を目的として総額1,345百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注) 1．上記の金額には消費税等は含まれていません。

2．本社建物は賃借しており、年間賃借料は552百万円です。

3．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を(　)外数で記載しております。なお、臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

(2) 国内子会社

国内子会社の設備につきましては、帳簿価額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

(3) 在外子会社

在外子会社の設備につきましては、帳簿価額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 重要な設備の新設

(注) 1．上記の金額には消費税等は含まれていません。

2．増加能力を定量的に把握することは困難であるため、記載を省略しています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1．(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。

(2) 本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

(3) 上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(4) 上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

(5) 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

2．(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

 (2) 割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。

①　株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

②　割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3) 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

3．(1) 各本新株予約権の一部を行使することはできない。

 (2) 本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

(4) その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。

(注)　新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

ａ．新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

ｂ．上記ａ．に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。

ｃ．上記ａ．及びｂ．にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本ｃ．に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。

(a) 当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2) 新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b) BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c) 当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

ｄ．上記ａ．乃至ｃ．にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a) 新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(b) 上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。

ｅ．新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

4．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

定めない。

(9) 新株予約権の行使の条件

上記(注)3に準じて決定する。

5．2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,239,535株は、「個人その他」に22,395単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は6,813,200株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分1,319,100株、投資信託設定分2,306,800株、管理有価設定分3,187,300株となっております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は4,002,800株であります。なお、それらの主な内訳は、年金信託設定分113,300株、投資信託設定分3,570,400株、管理有価設定分316,800株となっております。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式436,700株は、当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託（BBT）として保有する株式であり、自己株式数に含めておりません。なお、それらはすべて管理有価設定分となっております。

４．2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン　オッテルロー　アンド　カンパニー　エルエルシーが2023年12月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。また、2023年12月８日付の大量保有報告書に係る変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年12月19日付けで当社より臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
 

５．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
 

６．2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
 

７．2024年６月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノルウェー銀行が2024年６月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
 

８．2024年７月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年６月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託（BBT）として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式436,700株（議決権の数4,367個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託（BBT）として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式436,700株については、上記に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」

　当社は、執行役（取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、執行役と併せて「執行役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

　　※信託の概要

(ⅰ) 名称 ：株式給付信託（BBT）

(ⅱ) 委託者 ：当社

(ⅲ) 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

(ⅳ) 受益者 ：執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

(ⅴ) 信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定

(ⅵ) 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅶ) 信託の期間 ：2024年３月15日から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２）本信託に当社株式を取得させる予定の株式総数

　当社が2024年３月15日付けで370百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が436,700株取得しております。

３）本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式436,700株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しています。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することが大切だと考えています。すなわち、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えています。

このため、当社は、中期経営計画の最終年度である2026年6月期までの期間において、株式売却等の一過性損益を除く連結配当性向50％を目標とし、累進配当を実現する形で剰余金の配当を行う方針です。また、自己株式の取得についても、事業展開、投資計画、内部留保の水準、業績動向等を総合的に勘案しながら、利益還元策の一環として機動的な実施を検討していきます。

なお当社は、定款に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を規定しており、機動的な配当及び自己株式の取得の実施が可能です。

これらの方針に従って、2024年6月期の配当については、一株当たり12円の中間配当に加えて、同15円の期末配当を行うことで1株当たり計27円とし、2025年6月期の配当については、1株当たり37円（中間配当17円、期末配当20円）とすることを予定しています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対して日常の業務遂行において遵守すべき事項の礎として「マクロミル行動規範」を定めております。「マクロミル行動規範」は、マクロミルの経営理念を根底に、マクロミルにおけるすべての役員及び従業員(正社員、契約社員、パート・アルバイト、嘱託社員、派遣社員及び出向社員を含み、以下同様とします。)があらゆる企業活動のなかで必要な社会的責任を十分に認識し、社会倫理に適合した行動をとることがマクロミルの適正かつ健全な発展に必要不可欠であるという方針のもと、「法令等の遵守」、「社会との関係」、「人権の尊重」、「誠実な企業活動」の各項目について詳細な行動規範を定めています。

当社グループは、「マクロミル行動規範」を基に健全性及び透明性の高い経営を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

ａ．経営監督機能

取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、１ヶ月に１回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、６名の取締役により構成されており、うち５名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。議長は社外取締役である志賀裕二氏が務めています。

当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。なお、各委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

(ⅰ)指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、３名の社外取締役により構成されております。

(ⅱ)報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。報酬委員会は、３名の社外取締役により構成されております。

(ⅲ)監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則1ヶ月に1回開催されています。監査委員会は、３名の社外取締役により構成されております。

ｂ．業務執行機能

(ⅰ)代表執行役、執行役

当社は、執行役の中から代表執行役1名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回の月次決算に関する報告に加えて、四半期に１回、業務執行状況について報告を行っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

(ⅱ)執行役会

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また社会環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社のステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しており、指名委員会等設置会社の形態が当社にとって最も適切な機関設計として採用しています。

ハ．内部統制システムの整備の状況

ａ．当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。

(ⅱ)当社の執行役は、法令、定款及び取締役会決議並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。

(ⅲ)当社の監査委員は、法令に定められた権限を行使するとともに当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役(外国法上取締役に相当する者を含みます。以下同様。)及び使用人の職務を監査しております。

(ⅳ)当社グループの役員及び使用人の社会倫理に適合した行動を促すため、マクロミル行動規範を定めております。また、行動規範の周知、遵守のための研修等の啓蒙・教育活動を推進しております。全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、コンプライアンス最高責任者を代表執行役とし、法務・総務部門長を会長とするコンプライアンス推進会を設置しております。コンプライアンス推進会では、コンプライアンスに関する方針・施策の検討と推進、コンプライアンス体制の推進と改善、企業理念・企業行動規範の周知徹底と遵守の総括管理を行っております。

(ⅴ)法令、倫理、行動規範に対する違反・違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を運用しており、当社グループ統一の内部通報窓口を設置しております。

(ⅵ)当社の内部監査室は、内部監査規程、内部監査手続基準、内部監査計画等に基づき、当社グループにおける会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施し、その結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行っております。代表執行役は、業務執行手続上不適切な事項がある場合には必要に応じて各事業部門又は子会社に改善を勧告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・改善事項について、その改善状況につき、フォローアップ監査を実施しております。

ｂ．当社の執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)情報の保存・管理

各委員会議事録等の法定文書のほか、執行役会議事録等の重要な職務執行に係る情報が記録された文書(電磁的記録を含みます。以下同様。)を文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存、管理しております。

(ⅱ)情報の閲覧

執行役は、上記文書等について監査委員会からの要求があった場合には速やかに提出しております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)法務・総務部門及び内部監査室を設置し、当社グループの法令遵守やリスク管理の徹底と指導を行っております。

(ⅱ)当社の取締役会、執行役会、経営会議その他の重要な会議にて、執行役、執行役員、当社子会社の取締役、その他の業務執行責任者から、当社グループの業務執行に関わる報告を定期的に行っております。

(ⅲ)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討を行い、損失危機管理の状況をモニタリングしております。

(ⅳ)プライバシーポリシーを定め、個人情報保護マネジメントシステムの確立、実施、維持及び改善を行うとともに、情報セキュリティポリシーを定め、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切な情報管理体制を構築、維持しております。

(ⅴ)不測の事態が発生した場合には、当社の執行役及び管理部門等の責任者で構成される緊急対策委員会を設置し、危機管理にあたります。

(ⅵ)当社グループに著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限に止めるために、緊急対策委員会の設置、緊急連絡網の整備、顧客・パネルその他ステークホルダーへの対応、業務の継続判断等に関するガイドラインを定めております。

ｄ．当社の執行役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の取締役会は職務権限規程、業務分掌規程に基づき適切に執行役又は執行役会に権限の委譲を行い、執行役又は執行役会が付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき適正、円滑、組織的かつ効率的な業務の執行が行われる体制を構築しております。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社グループ全体としての経営目標の達成に努め、委任された権限及び予め設定された経営計画に基づき当社グループにとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。また、当社グループにとって重要な案件が当社子会社各社から当社に上程され、適切な機関によって意思決定されることを確保するため、当社は、当社子会社各社をして、必要事項を定めた職務権限規程を制定させるとともに、その内容を各社の使用人に対して周知徹底させております。

(ⅱ)当社の執行役、執行役員又はマネジャー職に相当する職位以上の者を当社子会社の監査役又は取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督しております。また、法務・総務部門、人事部門及び財務経理部門は、子会社等管理規程に基づき、当社子会社に一定の事項について当社所定の承認を受けさせ、経営内容を把握するため資料等の提出を求めその内容を検討しております。

(ⅲ)当社及び当社子会社各社の人事制度に、目標達成に向けて使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。

(ⅳ)当社の各種社内会議体制の整備

・取締役会

取締役会は、原則毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行うとともに、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受け、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。

・執行役会

執行役会は、会社法第416条第４項に基づき、取締役会の決議によって、執行役に委任された業務執行の決定のうち、職務権限規程により執行役会決議事項とされた事項について決議を行っております。執行役会は、原則毎週１回開催される定時執行役会の他、必要に応じて臨時執行役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。

・経営会議

執行役、執行役員からなる経営会議を原則として毎週1回開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項について、慎重かつ多角的に検討、協議を行っております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)当社において原則毎週開催される定時執行役会又は経営会議において、適時、当社子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、当該子会社の取締役又は担当執行役若しくは担当執行役員から報告を行っております。

(ⅱ)当社子会社における法令等遵守体制、損失危機管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制の構築運営を支援する体制及び当該子会社における内部統制体制を管理・モニタリングする体制を構築しております。

(ⅲ)内部監査室は、当社子会社に対し、会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施しております。

ｆ．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の指名により、職務を補助する使用人を設置しております。

ｇ．前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人を置く場合には、その独立性を確保するため使用人の人事考課及び異動に関しては、監査委員会の意見をもとにこれを行います。

ｈ．当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、並びに当社子会社各社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人(以下、総称して「取締役等」という。)は、監査委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告いたします。また、取締役等は、監査委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を与える事項、当社子会社各社の役員及び使用人から内部通報制度等により報告を受けた重要事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告いたします。報告の方法については、監査委員会が決定する方法によります。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、法令、倫理、行動規範に対する違反・違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を設置・運用しており、かかる制度に基づき通報を行った役員及び従業員を公正かつ丁重に取り扱い、通報者に対する一切の報復措置を許容せず、当該通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めます。

ｊ．当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に関する活動に係る費用計画を作成し、当社は、かかる費用計画に従って発生した費用を負担いたします。これらの費用には、監査委員会が必要に応じてその職務の遂行のために利用する弁護士その他の外部専門家の費用も含まれます。

ｋ．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)監査委員会又は監査委員は、必要に応じて随時、当社グループの取締役、執行役又は使用人から報告を受けます。

(ⅱ)監査委員会又は監査委員は、主要な稟議書その他の決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握いたします。また、必要に応じて当社グループの取締役、執行役又は使用人からその説明を求めます。

(ⅲ)監査委員会又は監査委員は、当社グループの会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。

(ⅳ)監査委員会又は監査委員が、必要に応じて独自に、弁護士その他の外部専門家に相談できる環境を整備いたします。

(ⅴ)監査委員は、原則毎月1回、監査委員会を開催し、監査に係る方針、重要事項について協議を図るものとし、必要に応じて当社グループの取締役、執行役、監査役(外国法上監査役に相当する者を含みます。)又は内部監査室と意見を交換いたします。

(ⅵ)当社の内部監査室は、内部監査の計画及び結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行います。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(ⅰ)反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応しております。

(ⅱ)反社会的勢力に対する対応部門を法務・総務部門に設置するとともに、不当要求防止責任者を選任しております。

(ⅲ)不当要求防止責任者は、所轄警察署が開催する講習会などに定期的に参加し、所轄警察署や関連団体などから適宜情報を入手し、これらの情報に基づき反社会的勢力からの被害防止を行っております。

(ⅳ)有事の際には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに執行役会や経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査委員会の監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表執行役を部長とした対応部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社及び関係会社に関する業務の管理については、財務経理部門、法務・総務部門、人事部門、システム管理部門がそれぞれ担当する分野に関する業務を管理しております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握するため、月次決算書等の報告を求め、必要に応じて指導を行っております。

また、下記の事項を含む重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社子会社等管理規程の内容又は関係会社の職務権限規程の内容に従って必要な決裁を得て行っております。

イ．申請会社の承認を要する事項

・株主総会付議事項(定款の変更、決算案、役員の選解任等)の決定

・経営計画案(利益計画、資金計画、設備計画)

・会社の設立、解散

・重要な株式の取得、処分

・増減資

・重要な契約の締結、改廃

・重要な資産の取得、処分

・会計処理基準の変更

・その他経営上の重要事項(合併、事業の譲渡等)

ロ．申請会社への報告事項

・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議体に関する議事録

・株主名簿

・定款その他の重要な規程

・重要な諸規程の制定、改廃

・組織図

・決算書類(事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書、勘定科目明細書、税務申告書等)

・経営計画書(中期及び年度)

・月次実績資料

・その他関係会社関連上の重要事項

各関係会社の管理資料は、当社の各管理部門が整備、保管して、各管理部門を担当する執行役が分析を行っております。また、執行役会において、各関係会社の営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は必要な対策を協議しています。なお、国内関係会社の人事、法務、総務、経理業務について、当社で遂行または支援しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は定款にて会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨定めており、取締役である中川有紀子氏、志賀裕二氏、伊藤公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷剛史氏との間で当該契約を締結しております。なお本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑨　補償契約の内容の概要等

該当事項はありません。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲には、当社及び当社の国内外子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員等が含まれていますが、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の役員等としての職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識し行った行為に起因して生じた損害の場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

⑪　剰余金の配当等の機関決定

当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役西直史氏及び内藤眞氏の出席状況は、2023年９月27日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としており、取締役伊藤公健氏及びコバリ・クレチマーリ・シルビア氏の出席状況は、2023年９月27日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

a.取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役の選任、委員及び委員長の選定、業務執行の決定に係る執行役への委任、剰余金の処分、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度の経営計画の進捗について月次及び四半期の決算報告などを通じて監督するとともに、取締役会実効性評価に関する事項、中期経営計画に関する事項などを検討・審議しました。また、執行役から定期的に業務執行状況の報告を受けることなどにより、執行役の職務執行を監督しました。

ホ．指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役西直史氏及び西山茂氏の出席状況は、2023年９月27日の指名委員退任より前に開催された指名委員会を対象としており、取締役志賀裕二氏及び伊藤公健氏の出席状況は、2023年９月27日の指名委員就任より後に開催された指名委員会を対象としております。

a.指名委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定したほか、CEO及び執行役の後継者計画に関する事項、執行役の人事評価に関する事項、取締役会に付議する執行役の選任に関する事項などを検討・審議しました。

ヘ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を９回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役西直史氏及び内藤眞氏の出席状況は、2023年９月27日の報酬委員退任より前に開催された報酬委員会を対象としており、取締役西山茂氏及び志賀裕二氏の出席状況は、2023年９月27日の報酬委員就任より後に開催された報酬委員会を対象としております。

a.報酬委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、取締役並びに執行役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬内容並びに業績連動型株式報酬制度の導入を決定したほか、役員報酬制度の設計に関する事項などを検討・審議しました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率　22％)

(1) 取締役の状況

(注) 1．中川　有紀子氏、志賀　裕二氏、伊藤　公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷　剛史氏は社外取締役であります。

2．当社の指名委員会等の体制は以下のとおりとなっております。

指名委員会

委員長　伊藤　公健、委員　志賀　裕二、コバリ・クレチマーリ・シルビア

報酬委員会

委員長　中川　有紀子、委員　伊藤　公健、コバリ・クレチマーリ・シルビア

監査委員会

委員長　志賀　裕二、 委員　西谷　剛史、中川　有紀子

3．2024年９月25日付の第11期定時株主総会による同日付の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 執行役の状況

(注)　2024年9月25日付の取締役会による選任後、最初に招集される定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役中川 有紀子氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、人材開発、組織開発、グローバル人材の育成の専門家としての長年の経験と知見を有しています。近年は、SDGs課題をデジタルトランスフォーメーションで解決実装していく研究を行う等、同課題に関する知見を有しています。

社外取締役志賀 裕二氏は、弁護士として企業グループのコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有しているとともに、グローバル展開に必要不可欠な国際法務に関する豊富な経験と知見を有しています。

社外取締役伊藤 公健氏は、コンサルティングファームや投資ファンドなどにおいて様々な企業の経営改革や業績向上、資本政策支援、MBO支援などに携わってきた経験と知見を有しています。

社外取締役コバリ・クレチマーリ・シルビア氏は、東京とニューヨークを拠点に、5大陸のFortune500及び日系大手企業の経営・事業・デジタル戦略やマーケティング統括として経営改革や業績向上に携わってきた豊富な経験と知見を有しています。

社外取締役西谷 剛史氏は、公認会計士としての高度な専門性、職業倫理及び監督能力を備え、上場大手老舗企業からスタートアップ企業、地方自治体等の経営アドバイザリーに携わってきた経験を有しています。

なお、当社と各役員との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、執行役の業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。当社は東京証券取引所が定める独立性基準を参考に社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員会は四半期に1度、外部会計監査人より、四半期レビューの結果について報告を受けるとともに、レビューにより判明した課題について、適宜協議を行っています。また、内部監査部門は、監査委員会に出席し、内部監査の結果について報告するとともに、社外取締役を含む監査委員との間で、ガバナンスや会社のリスク等について協議を行っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査委員会による監査の状況

イ．組織、人員及び手続き

監査委員会は、社外取締役３名により構成され、監査委員会監査基準に基づいて、取締役及び執行役の職務の執行、内部統制システム構築及び運用状況、事業報告の内容、計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人監査の方法及び結果について監査を実施しており、監査の過程において必要に応じて内部監査部門の報告を受けています。また、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された監査補助者1名により行われています。

なお、監査委員長の西山茂氏は、公認会計士、早稲田大学の教授としての高度な専門性、職業倫理及び監督能力、並びに上場企業での社外取締役・社外監査役としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　　　ロ．監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役内藤眞氏の出席状況は、2023年９月27日の監査委員退任より前に開催された監査委員会を対象としており、取締役コバリ・クレチマーリ・シルビア氏の出席状況は、2023年９月27日の監査委員就任より後に開催された監査委員会を対象としております。

a.監査委員会における具体的な検討内容

当事業年度は、監査方針及び監査計画の策定、監査委員会監査の実施状況の確認、内部監査室の活動状況及び監査結果の確認や内部監査担当者との意見交換、会計監査人の監査結果の確認や会計監査人との意見交換、内部通報制度の運用状況の確認等を行ったほか、会計監査人の報酬に関する事項、会計監査人の評価及び再任に関する事項、監査報告書の内容に関する事項などを検討・審議しました。

②　内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続き

　当社は、独立した専任組織である内部監査室を置き、従業員３名（2024年６月末時点）によって内部監査を行っています。内部監査室は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する評価、情報セキュリティ監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部監査の結果は取締役兼代表執行役社長CEOに報告すると共に、社外取締役で構成される監査委員会及び執行役会に共有しています。内部統制の整備・運用状況について、執行役CFOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。

ロ．内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携

a. 内部監査と監査委員会監査との連携状況

内部監査室は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査委員会へ活動報告を行い、内部監査室の監査計画及び実績を共有し、意見交換を実施しています。

内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。

b．内部監査と会計監査との連携状況

内部監査室は、会計監査人との月次での定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

c．監査委員会監査と会計監査の連携状況

監査委員会は、期中において定期的に会計監査人と会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。

監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。

なお、当該事業年度の監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告等で検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　鈴木　直幸

指定有限責任社員・業務執行社員　臼杵　大樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名 その他 19名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人の適正な職務遂行が行われる体制、職業的専門家としての知見、公正普遍の態度及び独立の立場の保持、当社グループの事業分野への理解度や監査報酬の水準が合理的であるかなどの観点を総合的に判断し、会計監査人を選定しています。また、選定にあたっては、一定期間ごとに、複数の監査法人から提案を受け、当該評価基準に則り評価致します。

監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

へ．監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、日本監査役協会の定める基準を基に当社で制定した監査委員会監査基準に従って、会計監査人を評価しています。期中には、会計監査人との定期的なコミュニケーションを通じて、彼らの取り組み姿勢や監査品質についてモニタリングを実施しております。また、期末においては執行部門(経理、内部監査)に会計監査人のパフォーマンスに関するヒアリングを実施致しました。

その結果、PwC Japan有限責任監査法人による監査は適正に行われていることを確認しています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ．を除く)

(注) 前連結会計年度における報酬金額には、前第4四半期連結会計期間に連結の範囲から除外したSiebold intermediate B.V. 及びその子会社が支払うべき金額を含んでいます。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の監査日数等の諸要素を勘案し、決定しています。

ホ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び監査報酬の見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をしています。

(4) 【役員の報酬等】

①　報酬内容の決定方針

当社では、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

ａ．取締役の報酬

取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「ｂ．執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。

ｂ．執行役の報酬

執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして適切であると判断した場合には、執行役に対して、前述の内容の報酬とは別に、譲渡制限付株式以外の他の株式又は新株予約権を報酬として支給することがあります。また、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。

②　業績連動報酬等に関する方針

執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び事業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は事業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。

支給総額　＝　(a)各執行役における目標基準額の総額

×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40％)

＋(当期の当社グループにおける事業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60％)}

(a)について

(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。

(b)について

(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた事業利益に対して、0から3.0までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40％を、事業利益に対しては60％の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出します。

個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。

③　譲渡制限付株式に関する方針

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。

ａ．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「ｂ．譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。

ｂ．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

A)　譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。

B)　譲渡制限付株式の無償取得

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。

また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

C)　譲渡制限の解除

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。

ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

D)　組織再編における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2024年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。

⑤　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。

(注)　2024年６月期の目標値は、2023年８月14日公表の「2023年６月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」に開示した「2024年６月期の連結業績予想」に記載の売上収益と、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた数値を事業利益として記載しております。また、2024年６月期の実績値は、2024年８月14日公表の「2024年６月期 決算短信〔IFRS〕（連結）」に開示した「2024年６月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「②業績連動報酬等に関する方針」のとおり、2024年6月期より、売上収益及び事業利益を評価指標として選定しています。

2024年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は0.725、事業利益は0.775としています。

⑥　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称並びにその権限の内容及び裁量の範囲

当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。

⑦　当事業年度における報酬委員会の活動内容

当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

・2024年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。

・2024年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。

・2025年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。

・2024年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。

（ご参考）業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の導入
　当社は、2024年２月26日開催の報酬委員会において、執行役（取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下「執行役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

（１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞