株式会社ブレインパッド（3655） 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）1．第18期および第20期以降の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2．第19期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第19期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」および「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、2004年の当社創業以来「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をPurpose（パーパス）とし、DX、AI、ビッグデータなどの言葉が広まる前から、データ活用のリーディングカンパニーとして、アナリティクスとエンジニアリングを駆使し、企業のビジネス創造と経営改善を支援しております。その支援実績は、金融・小売・メーカー・サービスなど幅広い業種を対象に1,300社を超え、データ活用のコンセプトデザインから運用による成果創出までをトータルに支援することで、データを価値に変えるサービスを提供しております。

　当社グループの事業領域は、次のとおりであります。

（1）プロフェッショナルサービス事業

　プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

（2）プロダクト事業

　プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

　主な取扱製品は、以下のとおりであります。

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

※上記の他に、当社の関連会社として、株式会社電通クロスブレインがあります。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

2．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門および管理部門に所属しているものであります。

3．従業員数が前連結会計年度末に比べ45名減少したのは、自然退職に対し新規採用を抑制したためであります。

（2）提出会社の状況

（注）1．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

2．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

3．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門および管理部門に所属しているものであります。

4．従業員数が前事業年度末に比べ49名減少したのは、自然退職に対し新規採用を抑制したためであります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．当社は、同一役職における同一等級では、男女による賃金差異はありません。しかし、会社全体の従業員に占める女性労働者の割合が20.5％であるのに対して、管理職に占める女性労働者の割合は上記のとおり6.9％であるため、若干の賃金差異が生じております。女性労働者の活躍推進に向けての取り組みは、第2［事業の状況］2［サステナビリティに関する考え方及び取組］に記載しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を普遍的な当社グループのPurpose（パーパス）に掲げ、データ活用によるサステナブルな社会を創ることを目指し、社会課題の解決に貢献していくことを私たちの存在意義としております。そして、この普遍的なPurposeを私たちの事業において具体的に実現していくためのVision（ビジョン）を「息を吸うようにデータが活用される社会をつくる」とし、さらに時間軸の短いMission（ミッション、使命）を「技術と人材のサプライチェーンを再構築し、国際競争力のある豊かな日本の再生に貢献する」と設定しております。

これらの理念を定めた背景には、IMD「世界デジタル競争力ランキング2022」において、日本が「デジタル／テクノロジースキル」において63か国中62位、「ビッグデータと分析の活用」において63か国63位に沈んでいるという厳しい現実があります。

日本経済が国際競争力を取り戻していくには、日本企業は、ITやデジタルの力を活用し、時代に応えた新しい価値を創造するための「内なる力」を高めることが必要であります。その実現に向けて、私たちは、国内のIT人材やデータ活用人材の不足、リスキリング、そして、ITやデータ活用の内製化促進という課題解決に真正面から取り組むこととし、日々進化するさまざまなテクノロジーを実用的な形に転換し、技術と人材のサプライチェーンを再構築していくことで、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）の高度化・高速化に貢献していきたいと考えております。

当社グループは、これらの考え方をまとめ、2023年5月12日開催の取締役会において、2024年6月期を初年度とする3か年の中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）を策定し推進しております。その概要は、以下のとおりであります。

［中期経営計画の位置付け］

当社グループは、本中期経営計画期間を「構造改革期」と位置づけ、これまで急速に拡大させてきた事業体制から経営モデルを刷新し、今後の環境変化にも機動的に対応できる高利益体質への転換を図ります。

［財務目標］

　中期経営計画の達成状況を判断するための客観的指標としては、連結ベースにて、事業規模の拡大を示す売上高、高利益体質への転換の進捗を示すEBITDAマージン、資本効率性を示すROEの3つを設定しております。

　特に、構造改革期と定めた本中期経営計画期間においては、従来の「組織拡大による成長」から「利益重視のマネジメント」へと舵を切り、売上高の成長以上にEBITDAマージンの向上に力点を置いております。なお、重視する利益を、営業利益や経常利益ではなくEBITDAとしたのは、今後は、M&Aや子会社／合弁会社設立による事業拡大を成長戦略のひとつに置いているためであります。

同計画の初年度であった当連結会計年度においては、第一に解決すべき緊急性の高い課題として設定したプロフェッショナルサービス事業の有償稼働率の向上、プロダクト事業の利益率の向上の2点を、想定よりも早く進捗させることができました。これにより、当社グループは、最重要課題を事業規模の拡大と売上成長へと切り替え、初年度に回復した利益率を維持しながら既存事業の売上成長率が10％を優に超える水準にまで復活させていくことを目指し、2025年6月期の事業計画を立案しております。

　翌連結会計年度において対処すべき課題は次のとおりであります。

［課題と取り組み1］「三位一体」の独自のビジネスモデルによる差別化

当社グループは、日本におけるIT人材の不足という課題を解決するために、「データ・AI活用の内製化」というテーマに力点を置き、以下3つの要素からなる「三位一体」での価値提供という当社グループ独自のビジネスモデルにて、大手DX支援企業との差別化を促進してまいります。

（要素①）データ分析／コンサルティング／SI（システムインテグレーション）を支援する

プロフェッショナルサービス

（要素②）データ・AI活用のポテンシャル人材の発掘とリスキリングの推進による人材育成・教育

（要素③）人のスキル不足を補う実践的なソフトウェアを提供するSaaSの提供（プロダクトサービス）

［課題と取り組み2］営業基盤の強化

当社グループは、当連結会計年度より始動したマトリクス組織による業界別営業体制をさらに進展させるとともに、販売促進活動の強化による当社グループの認知拡大と案件パイプラインの創出を推進してまいります。

加えて、プロフェッショナルサービス事業における高い有償稼働率を持続させるために、中堅層以上の中途採用のための活動を再始動させ強化を図ってまいります。

［課題と取り組み3］非連続成長の加速

当社グループは、株式会社TimeTechnologiesのM&AおよびPMI（M&A後の統合プロセス）が成功した実績をもとに、M&Aや資本提携を専門に推進する新組織を立ち上げ、類似業界や近接業界の企業を対象に、次なるM&A、資本参画、スタートアップ投資を通じて、既存事業の成長の枠にとどまらない非連続な成長機会を創出してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、2004年にデータが世の中にもたらす価値と重要性を予見して創業し、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をPurpose（パーパス）に掲げ、データ活用の普及を通じた産業発展や人々の生活を豊かにすることを使命として事業を遂行してまいりました。世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中で、私たちはこれからも「データ活用のプロフェッショナル」としてビジネスにデータに基づく高度化とイノベーションを与え、世界の持続可能性の向上に寄与していきたいと考えております。

　持続可能な未来をつくっていくための行動指針として「ESG」にあてはめると、当社グループは、その取り組みの力点を、当面は「S（社会）」および「G（ガバナンス）」に置きたいと考えております。特に「S（社会）」においては、当社グループが企業価値を創造していくうえでの最上無二の資産である「人材」への投資、つまり人的資本への投資が最も重要な取り組みであると認識しております。

(1) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを重要な経営課題に位置づけています。取締役会の構成や監督においてサステナビリティを考慮し、サステナビリティに知見のある社外取締役の選任を行っております。そして、取締役会の諮問機関として任意の委員会であるサステナビリティ委員会を設け、サステナビリティ経営、サステナビリティ投資を適切に実行するために必要な方向性（マテリアリティ）と具体策、およびその実行状況に関する評価を行うこととしております。本委員会は、取締役会長が議長を務め、サステナビリティに知見のある社外取締役も委員として参画しており、定期的に取締役会に活動内容に関する報告が行われ、取締役会で適切に監督される体制を整えております。

(2) リスク管理

  　当社グループは、グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを適切にマネジメントするため、代表取締役社長の諮問機関として任意の委員会であるリスクマネジメント委員会を設けております。今後、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会の連携により、リスクの特定とモニタリングを行い、取締役会への報告を行うこととしております。

(3) 人材育成に関する方針および社内環境整備に関する方針

　当社グループは、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」というPurpose（パーパス）の実現のため、2023年11月に人事戦略ストーリー「BrainPad HR Synapse Initiative（以下「Synapse」）を策定いたしました。

　この「Synapse」は、ブレインパッドが「強くて善い会社」となることを理想に掲げ、「日本一の人材開発・輩出企業を目指す」ことを戦略の根幹とし、「データ分析力」「哲学的思考力」「実践力」の3つを掛け合わせた人材が最強の経営人材であるというコンセプトにて人材開発と人材輩出に挑む、当社グループ独自のものであります。

　「Synapse」という名称は当社の社名の「Brain」に由来しており、その戦略の独自性と特長は以下の3点であります。

①「データ分析力」×「哲学的思考力」×「実践力」を兼ね備える経営人材を輩出

②「Synapse」は、5つの要素から構成

③「哲学的思考力」を育む独自の研修体系を実現

　また、以下の5つを主軸として、人材の育成および社内環境整備を推進しております。

① Symbiotic Career Path：共生型キャリア開発

会社目標と自己実現目標のベクトルを確認しながら、相互に依存し合う関係性の中で個々のキャリアを形成していきます。

② Nurturing STEM executives：理系思考をベースとする経営人材の養成

データ活用人材を養成することのみならず、サイエンスをベースとする高度な理系思考の経営人材を世の中に輩出していきます。最高の人材を育て輩出する企業には最高の人材が集まります。そのために、「データ分析力」×「哲学的思考力」×「実践力」＝「最強人材」というコンセプトのもとで、独自のカリキュラムを構築します。※STEMとは、 Science、Technology、Engineering、Mathematicsの略語

③ Agile Workforce Allocation：柔軟な人材配置とチーム組成

柔軟な人材配置やチーム組成によって個性の発揮と個と個による創発を誘発し、縦横無尽な知の連携機能によって新たな付加価値が素早く生み出される組織を目指します。

④ Purpose Penetration：理念浸透

組織規模の拡大に応じて、会社と社員を結びつけるには創業理念への共通理解と共感、浸透が肝になることは言うまでもありません。そのために、理念浸透ワークショップの開催や組織のヒストリーを紐解くイベントを通じて、理念と行動を繋ぐカルチャーを見直し、個々の腹落ち感を高めてまいります。

⑤ Sensible Empathetic Communication：共感的コミュニケーションの実現

相手の立場や気持ちになって自己投影して考えるコミュニケーションスタイルを実践することで、組織内に信頼の文化を醸成します。ブレインパッドは組織のサイロ化を否定し、他人への健全な関心と健全な領空侵犯により、フラットで開かれた風土を実現してまいります。また、ワン・オン・ワンをすべてのコミュニケーションのベースとして位置付け、その頻度と質的向上を継続的に高めてまいります。

(4) 人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する指標ならびに当該指標を用いた目標および実績

　当社グループが「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号の規定に基づき算出し、目標として設定している指標は次のとおりであります。

　なお、次の2024年6月期（実績）は株式会社ブレインパッド単体の実績でありますが、2026年6月期の目標は連結会社としての目標を設定しております。

　また、サステナビリティ委員会においては、上記指標に加えて、当社グループの中期経営計画と人事戦略ストーリー「Synapse」をつなぎ込み、経営戦略と連動した人材戦略および独自指標の設定とそのモニタリングが必要であるという方針をもとに、人事戦略に基づくさまざまな施策や日々の事業運営を通じた当社グループの人的資本の充実度または課題は、全従業員から回答を得る半年に1回のエンゲージメントサーベイの結果に表れるものとの考えから、同サーベイ結果における以下の指標を重視し、モニタリングを開始しております。

　加えて、当連結会計年度における人的資本の充実に対する取り組みは、以下の2つの人事アワードに入賞するなどの対外的な評価を得ました。

① 「人事が選ぶ、最高の栄誉」HRアワード2024に入賞

　当社グループが推進する取り組み「データ分析力×哲学的思考力×実践力で、理系思考の経営人材を育成 ～人事戦略『Synapse』での挑戦」が、日本の人事部「HRアワード2024」（主催：「HRアワード」運営委員会、後援：厚生労働省）の企業人事部門に入賞いたしました。

② 「キャリアオーナーシップ経営Award 2024」において「奨励賞」を受賞

　「キャリアオーナーシップ経営 AWARD 2024」（審査委員長：一橋大学CFO教育研究センター長 伊藤 邦雄様、実行委員長：法政大学キャリアデザイン学部・大学院教授 田中 研之輔様）において、中堅・中小企業の部で「奨励賞」を受賞いたしました。

　これらのサーベイ結果や社外からの評価につながった当連結会計年度の代表的な取り組みは、以下の通りであります。

① 理念浸透ワークショップの開催　　　　　　　　　　全社員対象、1回あたり3時間、参加率89.8％

② 公募型研修　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参加者数のべ1,118名

③ 社内公募・副業・留学制度の開始　　　　　　　　　初年度マッチング数 7件

④ 経営人材候補の抜擢・育成　　　　　　　　　　　　初年度抜擢数 20名

⑤ CEOタウンホールミーティングの開催　 　　　　　　19回

⑥ 全社員からのアンケートに対する経営陣からの回答　953件（経営陣が1問1答形式にて回答）

⑦ エンゲージメントサーベイのリニューアル 　　　　 他社比較もできるサーベイツールを導入、

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 サーベイ回数も従来の年1回から年2回の実施へ増加

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとするさまざまな要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要とみなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマネジメント委員会を任意の委員会（代表取締役の諮問機関）として設置しております。同委員会は、代表取締役社長を議長に、社内取締役、常勤の監査等委員（社外取締役）、常務執行役員COOを中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行っております。

（1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク

（2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク

（3）中長期的な視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国経済の堅調さが世界経済を低水準ながらも安定させる中で、日本国内においては、円安を背景とする輸出の増加、コロナ禍明けのインバウンド需要の復活、賃金上昇率の高まりなどが景気回復の追い風となりました。その一方で、物価高を背景とする節約志向から個人消費の回復は鈍く、人手不足による供給制約なども不安材料として存在しているため、景気の回復ペースは緩やかなものに留まりました。国内のICTサービス市場は、日本企業の業績改善を背景とする設備投資意欲の高まりを受け、DXを目的とするシステムマイグレーションやモダナイゼーションに対する需要が活発化し、大企業における大型のIT投資が徐々に実装段階に移っていく流れの中で、底堅い成長が続きました。

このような中、当社グループは、2023年7月1日付にて経営方針および経営体制の大きな転換を図り、当連結会計年度を初年度とする3か年の中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）による事業運営を開始いたしました。当社グループは、この3か年を「構造改革期」と位置づけて「構造改革と経営の進化による成長基盤の再構築」に注力することとし、従来の組織規模の拡大による成長実現から利益重視のマネジメントへと舵を切る中で、当連結会計年度は、営業利益率10％への回復を最重要課題と設定いたしました。加えて、2023年7月1日付にて業界別組織の新設とマトリクス型組織への変革を行い、高利益体質への転換に向けて、顧客あたりの利益率の向上に重点を置いた組織マネジメントを推進いたしました。

当連結会計年度は、売上拡大よりも利益回復に重きを置いた事業運営となり、売上面は、期初計画をやや下回るペースにて推移したものの、創業来初の連結売上高100億円超えを達成いたしました。

一方、利益面は、前連結会計年度に発生していた一過性費用がなくなったことに加えて、個々のプロジェクト収支の改善活動をはじめとする利益確保に向けた取り組みの成果により、第1四半期連結会計期間より利益率の回復が順調に進みました。第4四半期連結会計期間においては、第3四半期連結会計期間までに積み上げた超過利益を次期以降の売上成長に資する販促活動や採用活動に大きく投じましたが、この先行投資を行った上でも、通期の利益面は、最重要課題と設定していた営業利益率10％を上回る、大幅な利益改善を達成いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は10,561,125千円（前年同期比7.8％増）、営業利益は1,348,933千円（前年同期比98.2％増）、経常利益は1,357,825千円（前年同期比80.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は909,477千円（前年同期比76.6％増）となりました。

当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業）

プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当連結会計年度において、当事業は、売上成長率の回復と有償稼働率の向上を最優先課題として運営いたしました。

当連結会計年度の売上面は、期初計画をやや下回りましたが、四半期ごとの売上高が4四半期連続で過去最高額を更新するとともに、期初に新設した業界別組織ごとに顧客接点と業界別ソリューションの強化が進み、翌連結会計年度以降の売上成長に向けた土台作りが着実に進んだ一年となりました。

利益面においては、プロジェクト収支の管理方法の見直しなどの新たなマネジメント手法が定着する中で、最優先課題であった有償稼働率が回復してきたことにより、セグメント利益率が改善いたしました。

この結果、売上高は7,377,804千円（前年同期比9.5％増）、セグメント利益は2,911,140千円（前年同期比24.0％増）となりました。

（プロダクト事業）

プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。

当連結会計年度において、当事業は、ブレインパッド単体における利益率の向上と、連結子会社である株式会社TimeTechnologiesが開発・提供するプロダクト「Ligla」による売上成長を重点課題として運営いたしました。

当連結会計年度の売上面は、ブレインパッド単体における一部プロダクトの販売終了や案件の解約・縮小の影響を、「Ligla」の売上成長にて補うことで、期初計画からはやや下回るものの、増収を維持いたしました。

利益面においては、株式会社TimeTechnologiesの運営にあたり、当事業内の人員の再配置を行うことで従業員数を大幅に増やすことなく体制構築を行ったことに加え、各種費用の最適化がさらに進んだこと、前連結会計年度に発生していた一過性費用がなくなったこと等から、セグメント利益率が大きく改善いたしました。

この結果、売上高は3,183,320千円（前年同期比4.0％増）、セグメント利益は769,011千円（前年同期比73.3％増）となりました。

続いて、当連結会計年度末における資産合計は、主に現金及び預金の増加848,639千円を主因とする流動資産の増加により7,257,719千円となり、前連結会計年度末に比べ741,452千円増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、主に未払金の増加124,759千円を主因とする流動負債の増加により1,723,159千円となり、前連結会計年度末に比べ102,439千円増加いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、5,534,559千円となり、前連結会計年度末に比べ639,013千円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加685,753千円があった一方で、自己株式の処分などによる減少48,840千円があったことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,355,195千円（前年同期比33.9％増）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、1,538,326千円（前年同期比72.9％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,393,161千円、減価償却費281,789千円、未払金の増加158,866千円、のれん償却額131,077千円があった一方で、法人税等の支払額377,041千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、317,660千円（前年同期比59.7％減）となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出240,000千円および有形固定資産の取得による支出55,223千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、372,026千円（前年同期比26.1％減）となりました。これは主に自己株式の取得による支出201,153千円および配当金の支払額170,863千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ⅰ生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

ⅱ受注実績

当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

ⅲ販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）1．最近2連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

2．ヤフー株式会社は、2023年10月をもってLINEヤフー株式会社に商号変更しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。

①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

本項は、当社グループが、中期経営計画（2024年6月期～2026年6月期）の達成状況を判断するための客観的に指標として定めた連結ベースでの売上高、EBITDAマージン、ROEの状況に関する認識と、分析・検討内容を記載しております。

（連結売上高について）

当連結会計年度の売上高は、期初計画の11,000,000千円（110億円）および2024年5月10日付にて修正した計画10,500,000千円（105億円）に対して、10,561,125千円となりました。期初計画から下回ったのは、第3四半期連結会計期間（2024年1月～3月）の売上高が、下期から成長が加速する（下期偏重型）としていた期初計画をやや下回る結果となり、この遅れを第4四半期連結会計期間（2024年4月～6月）にて取り戻すことが難しい見込みとなったことが主因であります。これは、当連結会計年度の最重要課題を利益率の回復に置く中で、売上成長に資する販売促進投資や人材採用投資が、上期において抑制気味であったことが一因であると分析しております。

なお、2025年6月期は、最重要課題を売上成長へと切り替え、当連結会計年度に回復した利益水準を維持しつつ、売上高の二桁成長を必達目標としております。2025年6月期は年間を通じて売上成長に資する販売促進投資や人材採用投資をバランスよく行う予定であり、これらの投資効果が期中に順次現れてくることを想定し、第2四半期連結累計期間の売上高を5,600,000千円（56億円、前年同期比8.9％増）、通期の売上高を11,800,000千円～12,000,000千円（118億円～120億円、前年同期比11.7％増～13.6％増）とする計画を立案しております。

（連結EBITDAマージンについて）

続いて、当連結会計年度のEBITDAマージン（※）は、期初計画の13.6％および2024年5月10日付にて修正した計画15.5％～16.4％に対して、16.7％となりました。期初計画を大きく上回ったのは、構造改革として利益重視のマネジメントに舵を切る中で、プロフェッショナルサービス事業において、プロジェクト収支の管理方法の見直しなどの新たなマネジメント手法の効果が第1四半期連結会計期間から早期かつ着実に現れたことや、プロダクト事業において、注力すべきプロダクトを「Rtoaster」、「Probance」、「Ligla」、「Brandwatch」の4製品に定め、この4製品に人員やコストを集中させることにより、費用の最適化が進んだことが主因であると分析しております。

なお、2025年6月期は、当連結会計年度に回復した利益水準を維持しつつ年間を通じて適切な投資を行う計画であることから、連結EBITDAマージンとしては、15.1％～15.6％となる計画を立案しております。

（※）上記連結EBITDAマージンは、以下の計算式（すべて連結ベース）を用いて算出いたしました。

（営業利益‐（減価償却費＋のれん償却費＋顧客関連資産償却費））÷売上高

（ROEについて）

最後に、当連結会計年度のROEは、中期経営計画にて目標としている20％に対して、2023年6月期の10.6％から17.4％に改善いたしました。これは、当社グループの新たな株主還元方針に基づき、当連結会計年度において、2023年6月期にかかる期末配当（1株あたり8円）および自己株式の取得（総額199,926,500円）を行い、ROEの向上に努めた結果であると分析しております。

続いて、セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

（プロフェッショナルサービス事業について）

当連結会計年度のプロフェッショナルサービス事業は、売上高は7,377,804千円、セグメント利益は2,911,140千円となりました。

売上高は、四半期ごとに堅調に増加したものの、期初計画をやや下回る結果となりました。これは、当連結会計年度の最優先の改善課題であった有償稼働率が、第3四半期連結会計期間までは順調に改善したものの、第4四半期連結会計期間においては一部案件の開始遅れ等により再び低下したことが主因であると分析しております。

一方、セグメント利益率は、当事業が適正と考える40％前後という水準に対して、2023年6月期は34.8％まで落ち込んでいたところから、当連結会計年度は39.5％まで回復いたしました。これは、プロジェクト収支の管理方法の見直しなどの新たなマネジメント手法の効果に加えて、既存案件を継続・拡大する活動や、大型化が見込める案件に人員を集中させた効果などによって、案件の大型化が一段と進み、顧客1社あたりの収益性が高まったことが主因であると分析しております。

なお、当事業の売上高は従業員数に比例する側面がありますが、当連結会計年度は、新体制への移行やマネジメント方針の変更等の影響による退職者の一時的な増加により人員数が漸減する傾向にある中で、四半期ごとの売上高は堅調に増加いたしました。これは、年間を通じて有償稼働率の向上に注力する中で、中途採用は必要なポジションに限定して厳選採用に努めた結果、退職者数よりも中途採用者数が下回ったことが主因であります。この結果、従業員1人あたり売上高およびセグメント利益率は上昇し、より筋肉質な事業構造に改善させることができたものと分析しております。

（プロダクト事業について）

当連結会計年度のプロダクト事業は、売上高は3,183,320千円、セグメント利益は769,011千円となりました。

売上高は期初計画をやや下回る結果となりましたが、これは、株式会社TimeTechnologiesが開発・提供する「Ligla」の成長が売上高を押し上げる中で、当社単体において、利益率が低下傾向にあったプロダクトの提供を終了したこと、主力プロダクトの売上高の伸び悩みが続いていることが主因であります。主力プロダクトの売上高の伸び悩みは、広告宣伝に関する活動量の減少による製品認知の低下が一因であると分析しており、第4四半期連結会計期間からは、主力の「Rtoaster」、成長著しい「Ligla」を中心に、販促投資を再開しております。

一方、セグメント利益率は、前連結会計年度に14.5％まで落ち込んでいたところから、当連結会計年度は24.2％まで回復いたしました。これは、人員の再配置をはじめとして各種費用の最適化が進んだこと、前連結会計年度に発生していた一過性費用がなくなったことに加えて、利益率が低下傾向にあったプロダクトの提供終了による利益率の改善効果が影響しているものと分析しております。

　財政状態の分析は、次のとおりであります。

当連結会計年度末における資産合計は、7,257,719千円となり、前連結会計年度末に比べ741,452千円増加いたしました。

流動資産の残高は、5,039,990千円となり、前連結会計年度末に比べ898,524千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加848,639千円によるものであります。

また、固定資産の残高は、2,217,728千円となり、前連結会計年度末に比べ157,072千円減少いたしました。これは主に、投資有価証券の増加164,608千円があった一方で、のれんの減少131,077千円、顧客関連資産の減少69,415千円、建物（純額）の減少42,798千円、ソフトウエアの減少37,260千円、繰延税金資産の減少23,612千円ならびに工具、器具及び備品（純額）の減少16,281千円があったことによるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は、1,723,159千円となり、前連結会計年度末に比べ102,439千円増加いたしました。

流動負債の残高は、1,505,818千円となり、前連結会計年度末に比べ123,648千円増加いたしました。これは主に、未払金の増加124,759千円によるものであります。

また、固定負債の残高は、217,340千円となり、前連結会計年度末に比べ21,209千円減少いたしました。これは主に、繰延税金負債の減少21,254千円によるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は、5,534,559千円となり、前連結会計年度末に比べ639,013千円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加685,753千円があった一方で、自己株式の処分などによる減少48,840千円があったことによるものであります。

この結果、自己資本比率は76.3％となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況分析）

　当社グループの通常の事業運営においては、人材採用や育成、従業員の昇給を中心とする人的資本への投資が最も重要な資金使途となっております。この資金を確保するため、固定資産への投資の必要性が小さいプロフェッショナルサービス事業の利益の多くをキャッシュとして創出することに加え、プロダクト事業においても、自社開発製品と他社製品の販売を組み合わせることにより、ソフトウェア資産をはじめとする固定資産への投資を限定的にすることで、キャッシュ・フローの安定化に努めております。

　前連結会計年度においては、株式会社TimeTechnologiesの株式取得と2回にわたる自己株式の取得により、手元資金は、当社グループの事業運営に対して過剰ではない水準に調整されておりました。その後、当連結会計年度においては利益を重視するあまり各種投資が抑制気味で進んだことから、四半期ごとの利益水準の回復とともに手元資金が積み上がる傾向にあったため、第4四半期連結会計期間においては、今後の売上成長に資する販売促進投資や人材採用投資に集中的に手元資金を投下いたしました。2025年6月期においては、適正な運転資金を確保しながら、年間を通じて事業成長に必要な投資をバランスよく実行していく方針であります。

（財務戦略の考え方）

　当社グループは、中期経営計画において高利益体質への転換を図り、これまでに確立した安定的な財務基盤をさらに強化することで、事業成長と株主還元の両立を図っていくことを基本方針としております。中長期の事業成長に資する投資は、手元資金による実行だけでなく、財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していく考えであります。加えて、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、資金使途として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指すこととしております。

③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたっては、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計年度に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要としております。これらの仮定や見積りについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんおよび顧客関連資産の評価）

　「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門においても、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は78,125千円となっており、主にプロフェッショナルサービス事業における活動となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式885,384株は、「個人その他」に8,853単元、「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　3,340,800株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,524,000株

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得20,745株および単元未満株式の買取り35株であります。

2．当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中期経営計画において、事業成長と株主還元の両立を図ることを基本方針とし、長期の事業成長に資する投資は、内部留保資金に限らず財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していくとともに、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指しております。なお、普通配当については年1回の長期安定配当を基本とし、それを上回る株主還元については、当社グループを取り巻く事業環境および市場環境に応じて自己株式の取得または記念配当もしくは特別配当を実施していく方針としております。

当社の剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、2024年8月9日開催の当社取締役会にて、以下のとおり決議されております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。

　また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。

　当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関（任意に設置する委員会を含む）の構成は、次のとおりであります。

　上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。

（取締役会）

　当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役（監査等委員である取締役を除く、うち2名が社外取締役）、3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）の計8名により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数　16回（うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回）

※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。

・構成員　　関口朋宏（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、佐野哲哉、大久保和孝、牛島真希子、

　　　　　　石井隆一（2023年9月27日開催の第20回定時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く）選任以降）、

鈴木晴夫（2024年4月30日の監査等委員である取締役の逝去による辞任まで）、

石川耕（2023年9月27日開催の第20回定時株主総会の終結の時（任期満了時）まで）、

山口勝之（同）

・出席状況　16回／16回中　関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子

15回／16回中　佐野哲哉、大久保和孝

13回／13回中　石井隆一

12回／13回中　鈴木晴夫

 3回／ 3回中　石川耕

 2回／ 3回中　山口勝之

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。

・開催回数　14回（うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回）

・構成員　　鈴木晴夫（2024年4月30日の監査等委員である取締役の逝去による辞任まで議長を務める）、
大久保和孝（2024年4月30日以降の監査等委員会より議長を務める）、
牛島真希子（2023年9月27日開催の第20回定時株主総会における監査等委員である取締役選任以降）、
佐野哲哉（2024年4月30日の監査等委員である取締役就任以降）

※同氏は、2023年9月27日開催の第20回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役に選任されておりました。2024年4月30日に監査等委員である取締役の鈴木晴夫氏が逝去により辞任したことに伴い、同日付にて佐野哲哉氏は取締役（監査等委員である取締役を除く）を辞任し、同日付にて監査等委員である取締役に就任いたしました。

山口勝之（2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時（任期満了時）まで）

・出席状況　14回／14回中　大久保和孝
11回／11回中　牛島真希子

　　　　　　10回／10回中　鈴木晴夫

 3回／ 3回中　佐野哲哉

 2回／ 3回中　山口勝之

（指名報酬委員会）

　当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。

　なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中心に構成されております。

　なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。

　・開催回数　8回

　・構成員　　2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時まで
　　　　　　　　：佐野哲哉（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝
　　　　　　　2023年9月27日の第20回定時株主総会の終結の時以降
　　　　　　　　：佐野哲哉（議長）、関口朋宏、石井隆一

　・出席状況　9回／9回中　佐野哲哉

　8回／8回中　関口朋宏、石井隆一

　1回／1回中　高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝

（内部監査室）

　当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室（室員2名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室長および担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室長と監査等委員である取締役、監査法人が、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。

　以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。

ⅱリスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。

　また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

　一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。

ⅳ責任限定契約の内容の概況

　当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。

ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。

　ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。

ⅵ取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

ⅶ取締役の選解任決議要件

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

　また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

ⅷ中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ⅸ株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅹ自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）1. 取締役である佐野哲哉氏、石井隆一氏は、社外取締役であります。

2. 監査等委員である取締役である谷口卓氏、大久保和孝氏、牛島真希子氏は、社外取締役であります。

3. 任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

4. 任期は、2024年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5. 任期は、2023年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

7. 当社は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および担当は以下のとおりであります。（※印の執行役員は、取締役を兼務しております。）

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。

　社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

　当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としております。

　なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役8名のうち5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には過去に取引関係がありましたが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　社外取締役 石井隆一氏は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社の代表取締役社長/Co-Founder、株式会社ネットプロテクションズの社外取締役（監査等委員）、株式会社ティーガイアの社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 谷口卓氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役（監査等委員）、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーションの社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役 牛島真希子氏は、Jones Day 法律事務所・外国法共同事業のオブカウンセル弁護士、セガサミーホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月（計14回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行うとともに、当社がサステナビリティにおいて最も重要視する人的資本への投資の状況に関しても積極的に助言および勧告を行っております。

　常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

　内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査室長および担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。

　また、内部監査部門が取締役会ならびに監査役および監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、年に1回程度、内部統制の内部監査に関する報告を直接実施しております。また、監査等委員会に対しては、半期に1回を目安に、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤の監査等委員である取締役との連携を深めるために、定期的な情報交換と課題の共有を行っております。

　以上に基づき、当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めております。

③　会計監査の状況

　会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

ⅰ監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ継続監査期間

2009年以降

ⅲ業務を執行した公認会計士

公認会計士　　広瀬　勉

公認会計士　　森竹　美江

ⅳ監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　　　4名

公認会計士試験合格者　2名

その他　　　　　　　　5名

ⅴ監査法人の選定方針と理由

　当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

ⅵ監査等委員会による会計監査人の評価

　当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ⅱ監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

ⅴ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

Ⅰ　基本方針

・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬（金銭）、短期的業績連動報酬（取締役賞与、金銭）、取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成する。

・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。

・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、譲渡制限付株式報酬（以下「RS」）および事後交付型業績連動型株式報酬（以下「PSU」）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。

Ⅱ　報酬の内容・方法に関する決定方針

・取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合の決定方針

固定報酬、短期的業績連動報酬（取締役賞与）、RS、PSUの割合については、それぞれ任期1年分に換算した場合の固定金銭報酬を100として、役位、職責に応じて以下を基準に設計する。

・取締役（社外取締役を除く）の報酬等を与える時期または条件の決定方針

・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。

・短期的業績連動報酬（役員賞与）は、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定する。

・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から3年後から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。

・PSUは、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。

Ⅲ　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。

　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。

②　取締役（社外取締役を除く）の報酬の詳細

Ⅰ　固定報酬および短期的業績連動報酬（取締役賞与）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬（金銭報酬）の限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。

　うち、短期的業績連動報酬（取締役賞与）は、当社の取締役に対し、単年度の業績達成に向けたインセンティブとして機能することを目的に、1事業年度を評価期間として、業績目標として対外公表された最新の連結売上高および連結EBITDAマージンの各目標値の達成度合いに応じて決定いたします。

Ⅱ　譲渡制限付株式報酬（RS）の概要、算定方法

　ⅰ　制度の概要

　本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。

　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。

　本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2021年9月29日開催の当社第19回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の金銭報酬額とは別枠で、年額7千万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年4万5千株以内とすることを決議いただいております（なお、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）。

　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、起算日を付与日の属する月の月初日とする3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定する（指名報酬委員会に委任する場合を含む）こととしております。また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしております。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

［ご参考］譲渡制限付株式報酬の当社執行役員への適用

　当社は、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。

Ⅲ　事後交付型業績連動型株式報酬（PSU）の概要、算定方法

ⅰ　制度の概要

　当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象者」という）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象者に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、当初の対象期間は、2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とする）中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。

　なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ております。なお、現時点では、本制度の対象となる取締役は代表取締役社長のみとなりますが、その対象者に変更が生じる場合は、指名報酬委員会への諮問のうえ、当社取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を再決議いたします。

ⅱ　当社株式および金銭の算定方法

（1) 交付する株式数（最終交付株式数）および交付する金額（最終支給金額）の算定方法

　最終交付株式数および最終支給金額は、以下の算定式に従って算定されます。

（算定式）

　最終交付株式数 ＝ 基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)×50%

　最終支給金額　 ＝ 基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)×交付時株価（④）×50%

　ただし、交付する当社株式の数および支給される金銭（金銭報酬債権を含む）の額は、以下の上限に服するものとします。

(i) 各評価期間について対象者に交付する当社株式の総数および支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む）の総額の上限は、以下のとおりとする。なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限および対象者に対する最終交付株式数および最終支給金額は、分割比率または併合比率に応じて調整される。以下、株式数の上限に関する記載について同じ）。

(ii)また、各対象者に交付する当社株式の数および支給される1名ごとの金銭報酬（金銭報酬債権を含む）の額の上限は、それぞれ以下のとおりとする（当該株式の数または金銭報酬債権額の上限に達した場合には、当該上限における最終交付株式数を各対象者の最終交付株式数の比率に応じて、最終支給金額の上限に達した場合には、当該上限における最終支給金額を各対象者の最終支給金額の比率に応じて、配分するものとする。）。

①基準交付株式数

　基準交付株式数は、(a)役務提供期間開始日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間の開始月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる）とします。

②業績目標達成度

　業績目標達成度は、評価期間の最終事業年度に係る確定した連結貸借対照表および連結損益計算書により算定される連結売上高および連結EBITDAマージンに応じて、以下の計算式および表に従って算定されます。
業績目標達成度＝連結売上高の支給率×50%＋連結EBITDAマージンの支給率×50%
 

③役務提供期間比率
役務提供期間比率＝在任月数÷評価期間の月数
在任月数は、評価期間中に対象者が当社の取締役または執行役員として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任または退任する場合には、1月在任したものとみなします。

④交付時株価
交付時株価は、当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

⑤その他
対象者は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式および金銭を受ける権利を喪失し、または、当社株式および金銭を返還する義務を負います。

（2) 評価期間

　　当初は2024年7月1日から2026年6月30日までの2事業年度とし、当該期間の終了後は原則として連続する3事業年度ごととする。

(3) 支給時期
　上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式および最終支給金額の金銭を、権利確定日（※）から2か月以内に交付します。
 

　（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

ⅲ　株式の交付および金銭の支給方法

　対象者に対する当社株式の交付は、当該対象者に対して、当社が上記2の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行または自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行または自己株式の処分を行う方法とします。

　当社株式の新規発行または自己株式の処分に係る払込金額は、当該交付に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象者に特に有利とならない額とします。

　また、対象者に対する金銭の支給は、各対象者に対して、最終交付株式の交付日までに、対象者が当社に通知した金融機関の口座に対して振り込む方法により行うものとします。

ⅳ　対象者が異動した場合の取扱い等について

(1) 評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

　対象者が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象者については、異動前の基準金額に以下の役位調整比率を乗じた額を基準金額として、最終交付株式数および最終支給金額を算定する。なお、月の途中で異動する場合には、翌月1日に異動したものとみなす。

(2) 評価期間中に退任した場合

　評価期間開始後、権利確定日までに対象者が取締役または執行役員のいずれの地位も喪失する場合、対象者は、最終交付株式の付与および最終支給金額の支給（以下、総称して「業績連動型株式報酬等の付与」という）の代わりに、(a)上記2に従い、基準交付株式数（①）の2分の1の株式数に、在任期間比率（③）を乗じて得た株式数に、(b)当該喪失の日（以下「退任日」という）の終値を乗じて得た金額を受けることができるものとします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。

(3) 死亡により退任した場合

　評価期間開始後、権利確定日までに対象者が死亡により退任する場合、対象者の権利を承継する者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、上記4(2)に従い計算した金銭を受けることができるものとします。

(4) 評価期間中に組織再編等が行われた場合

　評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日が最終交付株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る）、対象者は、業績連動型株式報酬等の付与の代わりに、金銭の支給を受けることができるものとします。対象者が支給を受けることができる金銭の金額は、(a)上記2に従い、基準交付株式数（①）の2分の1の株式数に、当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という）までの在任期間比率（③）を乗じて得た株式数に、(b)組織再編等承認日の終値を乗じて得た金額とします。ただし、計算の結果として算定される金銭の額が上記2に定める上限金額を超えるときは、かかる上限の金額を受けることができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約：合併の効力発生日

②当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部または一部を当社の株主に交付する場合に限る）：会社分割の効力発生日

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画：株式交換または株式移転の効力発生日

④株式の併合（当該株式の併合により、対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る）：株式の併合の効力発生日

⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

⑥当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する）：会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

ⅴ　端数処理その他の調整

　本制度に基づく交付株式数および支給額の算定において、算定した交付株式数または支給額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

［ご参考］事後交付型業績連動型株式報酬の当社執行役員への適用

　当社は、上記と同様の事後交付型業績連動型株式報酬を、当社の執行役員に対しても割り当てます。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬17,487千円であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。

　これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年7月1日から2024年6月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年7月1日から2024年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年 7月 1日　至　2023年 6月30日）

当連結会計年度（自　2023年 7月 1日　至　2024年 6月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】