アトムリビンテック株式会社（3426） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、重要性が乏しい非連結子会社のみであるため省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第66期の１株当たり配当額35円には、法人改組65周年記念配当２円50銭を含んでおります。

５．第69期の１株当たり配当額34円には、特別配当１円を含んでおります。

６．第70期の１株当たり配当額35円には、創業120周年記念配当２円50銭及びアトムブランド誕生70周年記念配当２円50銭を含んでおります。

７．東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、明治36年に現社長の曾祖父髙橋良助が、東京市下谷区入谷町に於いて家具金物の製造業を創業したことに始まります。その後、大正５年に高橋良助商店と称し製造販売を行い、昭和22年４月に有限会社高橋製作所に改組、昭和29年１月に商標としてアトムマーク（）を制定、昭和29年10月に株式会社に改組し、高橋金物株式会社（現アトムリビンテック株式会社）を設立いたしました。

　当社設立以後の主な沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は建築金物・家具金物を主体とした内装金物全般の企画・開発・販売を「ＡＴＯＭ」ブランドの下、国内全域のハウスメーカー・住宅設備機器メーカー・建材メーカーならびに建築金物店等を販売先とする、ファブレス（工場を持たない）メーカーとして事業活動を展開しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

※上記系統図以外に、当社全額出資による子会社（非連結）として、中国に「上海阿童木建材商貿有限公司」、
ベトナムに「ATOM LIVIN TECH VIETNAM COMPANY LIMITED」を設立しています。
当該２社は、海外協力工場の開拓、現地販売ならびに日本国内への商品供給の拡大を目的としております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は令和５年７月から令和６年６月までの年間給与支払額及び賞与支払額の平均であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託６名、パート７名）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、明治36年に創業し、昭和29年10月、その前身(有)高橋製作所を改組設立して以来、江戸指物金具の職人

　 カザリ

（ 錺 職）であった創業者の言「独り歩きのできる商品を提供すべき」との教えに基づく企業理念「より良い金物を

自ら考え、自ら普及させて行く」を掲げ、併せて「創意・誠実・進取」の精神を社是として、企画・開発・販売を兼ねるファブレス（工場を持たない）メーカーを標榜しつつ企業規模の拡充強化を図り、新しい時代に即した事業展開を積極的に進めております。

　この間、伝統的に別分野として区別されていた「家具金物」と「建具金物」とを融合させた「内装金物（住まいの金物）」の分野を新たに創造しつつ、順次、家具業界から建具業界・住宅設備機器業界・住宅業界へと販路を拡大するとともに、常に先駆的な商品の企画開発に努め、今日では取扱商品の80％以上を自社商品で占めるという独自の業態を形成するに至っております。

　また、東京「アトムＣＳタワー」を始め大阪に常設ショールームを開設し、さらには個展「春の新作発表会」及び「秋の内覧会」を開催するとともに、総合カタログを定期刊行するなど、幅広くステークホルダーとの情報交換に努める一方、常に物流の近代化・合理化に力を注ぎ、独自のネットワークを構築して商品の安定供給に向け努力して参りました。

　当社といたしましては、今後とも新たな時代の要請に応えつつ、永続的に「より良い金物を自ら考え、自ら普及させて行く」との理念を全うし、住まいの金物の進化と発展に寄与するとともに、住生活を通して、広く社会に貢献して参りたいと考えております。

(2）目標とする経営指標

　当社では、売上高と営業利益・経常利益を当社の成長を示す経営指標として位置付けております。また、財務基盤強化の観点から自己資本比率を重視しております。

(3）経営環境

　当社の関連する住宅市場におきましては、政府による大規模な経済対策や、各種住宅取得支援政策の拡充効果などを背景に一定の市場の活性化が期待されるものの、新設住宅着工戸数は中長期的に縮小傾向で推移するものと予想されていることに加え、建築資材コストの高止まりや人手不足など懸念材料も多く、消費性向及び所得環境の本格的な改善が伴わなければ、顕著な回復は望めない状況にあると思われ、生き残りをかけた企業間取引の先鋭化ならびに競合の激化傾向とを併せて、当社を取り巻く事業環境は依然として楽観し得ないものと予想されます。

(4）中長期的な会社の経営戦略ならびに優先的に対処すべき課題

　当社は、事業環境に左右されない経営基盤の確立をキーワードに、変動する経営環境下においても安定成長を可能とする市場優位性の維持と収益力の強化に向けて、＜商品戦略＞・＜市場戦略＞・＜情報システム戦略＞を策定し、さらには＜環境方針＞を制定して、これらを実行することで、既存事業と新規事業の有機的結合による21世紀型ビジネスモデル、すなわち環境に配慮した「住空間創造企業」の構築を目指しております。なお、上記３つの戦略と環境方針における主な重点施策は以下の通りです。

① ＜商品戦略＞におきましては、数多あるアトムオリジナル商品の再構成に着手し、一部集約化を図るなど顧客利便性の向上に努め、併せて居住空間のトータルデザイン化を目指して、さらなる販路拡大ならびに新たな戦略的商品開発（「内装金物（住まいの金物）の全般」に目を向けた裾野の広い商品開発）を全社一丸となり推進して参ります。また、リフォーム・リノベーション市場の動向などとともに、住宅産業のみならず、非住宅分野（店舗・病院・教育・ホテル・介護福祉施設など）への対応を強化し、高齢化社会及び価値観の多様化などの社会的要請に対応する「バリアフリー・快適性・安全性・利便性・汎用性」等々を有する、ソフトクローズ関連商品のさらなる展開を図るとともに、消費者生活の質的向上に寄与するため、環境負荷が小さく、かつ安全性に配慮したより質の高い商品の取り組みを促進するなど、「繊細なものづくりの精神」を反映させた商品開発を推進して参ります。

② ＜市場戦略＞におきましては、ＡＴＯＭダイレクトショップの情報発信機能を活用するとともに、設計事務所・工務店など、実際に商品をお使いいただくエンドユーザーのニーズや声を反映させるマーケティング機能をも有効に活用し、住まいに関わる新たな商材を開拓・投入して一層の充実を図るとともに、ISO9001及びISO14001の認証取得企業として、品質と環境に配慮した商品開発を継続しつつ、「アトムＣＳタワー」を主軸とした新分野・異分野への展開を積極的かつ持続的に推進して参ります。また、市場のニーズに応える機能商品の構造が複雑化する中、その商品情報をあまねく市場に効果的に浸透させるために、これまでに培ってきたお客様との信頼関係を守りつつも、金物卸売業界の流通ルートの整備を進め、提案型の営業活動を積極的に推進して参ります。加えて、今後の成長が期待される東南アジアに設立した、当社全額出資の子会社「ATOM LIVIN TECH VIETNAM COMPANY LIMITED（ホーチミン市）」の協力を得て、ベトナム国内で開催される建築系展示会に出展して当社商品の認知度向上に努めつつ、海外協力工場の開拓、現地販売ならびに日本国内への商品供給の拡大に注力し、所期の目的を果たして参る所存であります。

③ ＜情報システム戦略＞におきましては、金物業界のＩＴ化における企業モデルの構築を目指して、当社の経営管理体制を支える、受発注・会計管理システムを今後の変革にも対応可能なクラウド型システムへ更新し、営業・業務・現業の各部門とも、あまねく同システムを最大限に活用しつつ利便性の向上に努める他、アナログとデジタルを融合したＤＸ化を推進するなど、常に業務効率ならびに経営効率の向上に取り組むとともに、前項の市場戦略に基づき、ＡＴＯＭダイレクトショップにおける商品アイテムの充実を始めとして、施工現場における設置方法や取り付け手順などが確認できる利便性を高めたコンテンツ動画やYouTube、ショールームビューにおける商品の拡充を図るなど、ＳＮＳを最大限に活用した事業展開を強化して参ります。

④ ＜環境方針＞におきましては、サステナブルな社会の実現に向けた環境保全活動への取り組みとして、ISO14001（2006年８月認証取得）に則り、設計の基本段階から有害物質を排除するといった、エコロジーとエコノミーを同化させた事業活動を継続しつつ、また2011年４月には「環境方針」を制定し、全社員が環境保全、及び汚染の予防を推進することが最重要課題の一つであることを十分に理解・認識のうえ、内装金物の設計・製造管理・販売を通して、人や社会、自然や地球にやさしい、環境に配慮した企業を目指しております。さらに2023年１月には「ＳＢＴ(Science Based Targets)イニシアチブ」の認定を取得し、事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進しており、ＳＤＧｓへの取り組みとともに持続可能な社会の実現に努めて参ります。

　また、当面する住宅関連市場の不透明な事業環境の下ながらも、当社は、時代の変化に即応し得る柔軟かつ機動的な新しいフレームワークの構築が必須であるとの判断に基づき、商品開発と販売・購買体制の拡充強化はもとより、経営体制の高度化による業務運用全般の品質向上を目指しており、すべからく企業活動のさらなる活性化を図り、内装金物分野におけるリーディングカンパニーとしてのポジションをより確固たるものにすることこそが、当社の果たすべき責務と考え、引き続き安定的な収益体質を維持向上させて行くことと併せて、ユーザビリティーが高い商品の提供を通して、社会の発展に貢献して参る所存です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題であると認識し、『企業行動規範』の中で、地球環境を大切にするための「自然環境への配慮」を規定しております。そのために2006年８月、ISO14001の認証を取得、環境方針及び目標を設定し、確実に実施した上で、定期的な見直しを行い、環境マネジメントシステムの継続的改善を推進して参ります。

(2）戦略

　当社は、気候変動への対応として2023年１月、「ＳＢＴ（Science Based Targets）イニシアチブ」の認定を取得しました。当社が認定された温室効果ガス削減目標は、「2030年までに2020年度比で排出量を42％削減」となっております。

　今後も事業活動における温室効果ガス排出削減に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現に努めて参ります。

　なお、当社の「ＳＢＴ（Science Based Targets）イニシアチブ」への取り組みについての詳細は、以下をご参照ください。

https://www.atomlt.com/company/about/sbt/

　また、ものづくりにおいて、設計の基本段階から、ＲｏＨＳ指令に基づく有害物質やコンフリクトミネラル（紛争鉱物）を使用しない商品開発を励行するなど、環境にやさしい商品を世に送り出すとともに、紛争鉱物の調達・使用における人権尊重等にも取り組み、住生活を通して社会に貢献することで、企業価値向上を目指して参ります。

　一方、当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、従業員の最大限の能力を発揮できるよう、活力ある職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と発想豊かな従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針にあります。

(3）リスク管理

　当社は、サステナビリティに係るリスクについて、国際標準ISO9001（QMS・品質マネジメントシステム）及びISO14001（EMS・環境マネジメントシステム）の運用を通じて、リスク及び機会への取り組みを定期的に評価・管理しております。

(4）指標及び目標

　当社の管理職は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しておりますが、現状では女性、外国人、中途採用者の区分による管理職の構成割合や人数の目標値などは定めておりません。

　また、測定可能な数値目標の設定については、今後、社内外の状況を見ながら、多様な人材活用を推進する上での必要性に応じて検討して参ります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（住宅投資動向が当社の業績に及ぼす影響について）

　当社は、家具金物・建築金物・陳列金物など、住宅用内装金物全般の企画・開発・販売を行っており、主として当社が企画開発した商品をメーカーに製造委託し、「ＡＴＯＭ」ブランドで国内全域の家具メーカー、建築金物店、ハウスメーカー、住宅設備機器メーカー等に販売しております。

　住宅用内装金物は主として住宅新設時に使用されるため、当社の業績は新設住宅着工戸数の増減に影響されます。

　また、新設住宅着工戸数は、一般景気動向、金利動向、雇用情勢、地価動向、税制等の影響を受けるため、当社の業績もこれら外部要因に左右される可能性があります。

６【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発活動は、日々嵩じるお客様のご要望に即応し、より現場主義に徹した柔軟で機動力のある商品開発を目指して、「営業設計グループ」を主軸に据え、当社独自の機能を内包するソフトクローズ関連や、ユニットを扉の上部に取り付けて２枚以上の扉をシンクロさせる「ＳＵ-202連動引戸金具」など、市場ニーズに対応した関連商品の拡充と市場への定着を目指した活動に注力しつつ、機能性と利便性の向上を実現して参りました。

　当事業年度における研究開発費は95百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社の主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、構築物及び車両運搬具であります。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は39,600千円であります。

なお、賃借している土地の面積は［　］で外書しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託６名・パート７名）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．当社は、単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載は行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については合理的な算定が困難なため記載しておりません。

３．当社は、単一セグメントであるため、セグメントに関連づけた記載は行っておりません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　500円

資本組入額　170円

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、令和６年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題として位置付け、積極的な配当を行うことを基本方針に掲げており、「第11次中期経営計画（第68期～第70期）」における年間配当金については、常に着実な株主還元を目指すべく「年間配当金は利益水準のいかんに関わらず、最低でも１株当たり30円を維持する」ものとしております。

　なお、配当回数につきましては、従来通り第２四半期末・期末の年間２回の配当を行って参ります。

　これら配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としております。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針ならびに業績を踏まえ、期末配当金を普通配当の15円に加えて、アトムブランド誕生70周年の記念配当として１株当たり２円50銭増額した17円50銭とし、中間配当金の１株当たり17円50銭（創業120周年記念配当２円50銭を含む）と合わせて年間配当金を35円とさせていただくことを決定いたしました。

　なお、内部留保金につきましては、研究開発費や統合型業務ソフトウェアの更新及び本社社屋の建て替え準備等の資金需要に充てる所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の経営目的は、「独り歩きのできる商品づくり」「より良い金物を自ら考え、自ら普及させていく」との理念を背景に、柔軟な発想と「繊細なものづくりの精神」を反映させた商品開発力により、内装金物（住まいの金物）の進化と発展に寄与するとともに、次世代を担う便利で使いやすい製品を世に送り出すことで、住生活を通して広く社会に貢献することにあります。こうした経営目的を達成し、企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの確立は、極めて重要な経営課題であると認識し、効率的かつ健全な企業活動を図るべく、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、組織の見直し・諸制度の整備等に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しております。提出日現在の役員構成は、取締役が５名、監査役は３名であり、取締役のうち１名が社外取締役、監査役のうち２名が社外監査役であります。

　取締役会は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している取締役及び監査役全員、並びに執行役員３名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。取締役会は、経営の基本方針や法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定する機関であるとともに、取締役の業務執行を監督する機関として、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定機能の維持と機動的な経営判断を行っております。

　経営会議は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している取締役及び監査役全員、並びに執行役員３名を含む各部門長で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。経営会議は、業務執行に係る重要事項の協議のため、原則月１回開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況についての実務的な検討が行われており、迅速な意思決定の伝達に活かされております。

　監査役会は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載している監査役全員で構成されており、毎月の取締役会および経営会議に出席するとともに、部門監査の実施、重要書類の閲覧等により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定および取締役の職務執行状況の監視機能を十分に発揮できる体制を整えております。また、会計監査人とも緊密な連携を保っており、監査の有効性及び効率を高めております。なお、議長は監査役会規程に則り選任された監査役が務めております。

　当社の機関及び内部統制図は以下のとおりであります。

　当社は、社外取締役（独立役員）を１名選任しております。社外取締役が毎月の取締役会および経営会議に出席することにより、当社の経営監督機能を強化する体制を整えております。

　また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は３名、そのうち社外監査役は２名を選任しております。監査役は毎月の取締役会および経営会議に出席するとともに、部門監査の実施、重要書類の閲覧等により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監査機能を発揮できる体制を整えております。

　併せて、社外監査役による監査を実施しており、外部からの経営監視機能が十分に果たせる体制が整っているため、現状の体制をとっております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、各部門の業務執行が法令、社内規程等に違反することなく遂行されることを確保する内部監査部門（２名）を設置しております。

　また、監査役、内部監査部門および会計監査人との連携により、経営監視機能の強化を図るとともに、顧問弁護士と顧問契約を締結し必要に応じて客観的な経営に関する助言を戴く等健全な経営とコンプライアンスの徹底に努めるとともに、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、法令違反ないし不正行為による不祥事の防止および早期発見を「公益通報に関する規程」に定め、相談・通報窓口となる公益通報調査委員会を設けて一層の自浄体制の強化を図るとともに、公益通報者に対する保護も図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　総てのステークホルダーに対する情報の社外漏洩等の未然防止を目的とした「個人情報管理規程」を定めるとともに、管理・監督および監視体制を図る「個人情報安全管理システム」を構築し運用しております。

　業務上の経常的なリスクについては、「業務分掌規程」にて定めた各部門の役割に基づき、それぞれの担当部門が中心となり、各種マニュアルに従い、これに対処するとともに、リスク発生防止策の推進に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社管理の担当部門は、子会社からの報告に基づき、子会社業務が効率的に行われるように適切な管理を行うこととしております。また、子会社の取締役等は、経営計画、損益、業務執行状況等に関する報告を定期的に行うこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　中間配当

　当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．鈴木英光氏は、令和６年９月25日に開催された第70期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

２．小瀧繁幸氏は、令和６年９月25日に開催された第70期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、社外監査役選任となっております。

　取締役会における主な検討内容は、法令及び定款に定められた事項に加え、予算の承認、コーポレート・ガバナンスの強化等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 山下剛氏 は、社外取締役であります。

２．監査役 高島良樹氏 及び 監査役 小瀧繁幸氏 は、社外監査役であります。

３．令和６年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．令和６年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．小瀧繁幸氏は、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、前任の監査役より任期を引き継いでおり、任期は令和６年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の山下剛氏との間には、当社株式の所有を除き、特別な利害関係はありません。

　山下剛氏は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にリスクマネジメントの観点から有益なアドバイスをいただくとともに、経営監督機能のさらなる強化を図るために選任しております。

　なお、当社は山下剛氏を一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

　社外監査役の高島良樹氏並びに小瀧繁幸氏との間には、当社株式の所有を除き、特別な利害関係はありません。

　高島良樹氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し選任しております。

　小瀧繁幸氏は、長年に亘る内装金物業界の経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言をいただけるものと期待し選任しております。

　社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はございませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定めた一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識や見識を活かした観点からの監督及び監査、併せて助言や提言を行って戴けることを考慮しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　職務の執行に要する重要な文書および情報については、「文書取扱規程」等社内規程に従い運用しており、また社長直轄の内部監査部門（経営企画室）により、その整備・運用状況の監査を実施しております。

　社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し監督しております。

　監査役及び社外監査役と会計監査人は、監査計画、監査の実施状況、監査結果、財務報告に係る内部統制の整備状況に対する評価等について報告、説明、意見および情報交換を行うなど、相互に緊密な連携を図り、監査の実効性の向上に努めております。また、内部監査部門（経営企画室）から監査計画、監査の実施状況および監査結果等について、詳細に報告を受けるほか、定期的に意見交換を行うなど緊密に連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び会計監査人・内部監査部門と意思疎通を図り、必要に応じて説明を求める等、適正な監査の環境整備に努めております。

　当事業年度において当社は監査役会を９回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　山下剛氏は、令和６年９月25日に開催された第70期定時株主総会をもって辞任し、社外取締役選任となっております。

　監査役会は当事業年度の監査の方針、職務の分担等を定め、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、取締役の職務の執行が法令若しくは定款に適合しているかについて、調査いたしました。

　さらに、内部統制システムについて、その構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

　また、常勤監査役は監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めております。

②　内部監査の状況

　当社は、社長直轄の内部監査部門（経営企画室）を設置しており、２名体制にて「内部監査計画書」に基づき、内部監査及び内部統制システムの整備・運用状況について監査をしており、監査の結果について代表取締役社長に直接報告しております。また、内部監査部門と監査役会及び会計監査人は、相互に情報交換・意見交換を行うなど緊密な連携を保ち、監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

平成30年６月期より

ｃ.業務を執行した公認会計士

二口　嘉保

海老澤　弘毅

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他13名で構成されております。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

　監査法人につきましては、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、監査報酬等を総合的に判断した上で、選定する方針としております。

　アーク有限責任監査法人につきましては、上記方針に則り検討した結果、適任であると判断しております。

　なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人に対して評価を行っております。

　アーク有限責任監査法人につきましては、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を評価した結果、監査の方法及び結果は相当であると認められております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務については、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KRESTON International）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、監査計画の内容、当社の業務内容等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等は固定報酬及び退職慰労金で構成しており、株主総会の決議により報酬限度年額が定められております。

取締役の報酬限度年額　230,000千円（平成８年９月25日第42回定時株主総会決議）

監査役の報酬限度年額　 40,000千円（平成８年９月25日第42回定時株主総会決議）

　なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は２名です。

　取締役会は、代表取締役社長髙橋快一郎に対し、各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであり、報酬限度年額の範囲内において決定しております。

　監査役の報酬は、監査役の協議により報酬限度年額の範囲内において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との関係強化により、中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案した上で、株式を保有する方針としており、定期的に発行体との取引状況、株価等の状況を確認し、保有の妥当性について検証をしております。

　上記の方法により検証した結果、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.　当社の保有する特定投資株式について定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、当社は個別の政策保有株式について、取引関係の状況、業績の状況、株価、配当金額等から経済合理性、保有の妥当性について検証をしており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２.　当該銘柄の株式数が増加した理由につきましては、保有方針に合致していると判断し加入している取引先持株会において買付したものであります。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（令和５年７月１日から令和６年６月30日まで）の財務諸表について、アーク有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　令和４年７月１日　至　令和５年６月30日）

当事業年度（自　令和５年７月１日　至　令和６年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】