株式会社物語コーポレーション（3097） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2021年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社は、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．従業員数の欄に記載している平均臨時雇用者数には、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および連結子会社４社で構成されており、直営およびフランチャイズによる外食事業を営んでおります。

　当社グループによる当連結会計年度末の店舗数は720店舗（直営店〔国内〕448店舗、フランチャイズ店〔国内〕244店舗、海外28店舗）を有しております。

　当社は国内において郊外型大型店を主とする13ブランドを展開しております。

『焼肉きんぐ』

　「きんぐカルビ」をはじめとする五大名物を看板商品とし、豊富なサイドメニューを取り揃えたテーブルオーダー形式の焼肉食べ放題店。ファミリー層の利用を中心とした郊外型大型店。

『丸源ラーメン』

　「熟成醤油ラーメン　肉そば」を看板商品とし、お子様メニューや季節商品を多数取り揃えたラーメン専門店。ファミリー層を中心に、おひとり様での利用もできる郊外型大型店。

『二代目丸源』

　「熟成醤油ラーメン　きゃべとん」を看板商品とし、お子様メニューや季節商品を多数取り揃えたラーメン専門店。ファミリー層を中心に、おひとり様での利用もできる郊外型大型店。

『熟成醤油ラーメン きゃべとん』

　「熟成醤油ラーメン　きゃべとん」を看板商品とし、お子様メニューや季節商品を多数取り揃えたラーメン専門店。ファミリー層を中心に、おひとり様での利用もできる郊外型中規模店。

『お好み焼本舗』

　「おこほん焼」と串カツを看板商品とした食べ放題店。豊富なサイドメニューや季節商品を取り揃え、幅広い年代、利用シーンに対応した郊外型大型店。

『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』

　素材にこだわった寿司やしゃぶしゃぶを看板商品とし、和をコンセプトとしたテーブルオーダー形式の食べ放題店。ランチメニューも提供し、お祝いの席から日常使いまで、シニア層やファミリー層を中心とする幅広い利用シーンに対応した郊外型大型店。

『魚貝三昧 げん屋』

　創業の地豊橋に店舗を構え、豊富な日本酒と、産地直送の新鮮な食材を使った魚貝料理など、料理人が調理する本格的な和食を提供する割烹料理店。個室も構え、接待や宴会など、幅広い利用シーンに対応した繁華街型店舗。

『しゃぶとかに 源氏総本店』

　素材と産地にこだわった食材を使ったしゃぶしゃぶや和食懐石を提供する和食専門店。個室も構え、接待をはじめ大人数での宴会や慶弔事など、幅広い利用シーンに対応した郊外型大型店。

『牛たん大好き 焼肉はっぴぃ』

　牛タンを看板商品に和牛や国産牛を提供する焼肉専門店。ビジネスパーソンや近隣ファミリー層が気軽に利用できる繁華街型店舗。

『熟成焼肉 肉源』

　熟成肉と産地や品種にこだわった豊富なワインを提供する焼肉専門店。個室も構え、カジュアルな接待やカップルでの利用など幅広い利用シーンに対応した繁華街型大型店。

『焼きたてのかるび』

　「焼きたてのカルビ丼」と「ユッケジャンスープ」を看板商品としたファストカジュアル焼肉店。テークアウトやデリバリーの利用もできる郊外型中規模店。

『果実屋珈琲』

　厳選された四季折々の熟成された果実をふんだんに使用したサンドイッチやデザートを看板商品としたカフェ＆ショップ。テークアウトにも対応した郊外型大型店。

『濃厚中華そば 餃子 丸福』

　「濃厚中華そば」と「丸福餃子」を看板商品とする中華そば専門店。ファミリー層を中心に、おひとり様での利用もできる郊外型中規模店。

　また、フランチャイズ加盟企業からの売上歩合方式のロイヤルティ・加盟金・業務受託料などを徴収するフランチャイズ事業を行っております。

　子会社である「物語（上海）企業管理有限公司」は中国での飲食店運営、「PT.Agrapana Niaga Gemilang」はインドネシアで飲食店運営をそれぞれ行っております。

　当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループおよびフランチャイズ店を含めた事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．前事業年度末比236人の増員は、当事業年度の新規出店に伴い、社員採用数を増加させたことが要因であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等

　育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で

　はないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループでは「Smile & Sexy（スマイル アンド セクシー）」という、“自己実現を目指す”経営理念のもと、素敵に自由に、正々堂々、人間味豊かな“物語人”が集う「個」が溢れる企業を目指しております。

　今後とも、この経営理念の体現により持続的な企業価値向上に向けた諸施策に取り組んでまいります。

（２）経営環境

　外食業界におきましては、持続的な賃上げが下支えとなり、国内の消費活動は緩やかな回復が見込まれます。一方で、国際情勢の先行き不安や世界的なインフレの進行などによるエネルギー価格や原材料価格の上昇により、依然として厳しい経営環境が続くものと思われ、環境の変化に合わせた柔軟な経営が求められております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　当社グループは中期経営計画「ビジョン2025」に定める「日本・海外における『業態開発型リーディングカンパニー』の実現」に向けて、国内においては主力ブランドの『焼肉きんぐ』、『丸源ラーメン』、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』ならびに新業態の『焼きたてのかるび』を中心に積極的な出店を行います。また、既存店舗のリニューアルや商品、サービスなどの向上を中心とした継続的なフォーマット改善を推進し、選ばれるブランドづくりを目指しております。加えて、国内のみならず中国・インドネシアにおける新業態の開発や展開にも積極的に取り組んでまいります。さらに、当社グループの最大の差別化要素である人財への投資を積極的に行うとともに、新たな価値創造を加速させるＤＸ（注１）と本社機能の整備を通して、経営基盤の充実を図ってまいります。

　これらを実現するためには、外部環境と内部環境のあらゆる変化にもスピーディに対応することにより、経営基盤をより強固なものとし、市場競争力を向上させていくことが大きな課題であると認識しております。このような状況のもと、以下の６施策を重要施策として認識し、企業価値をより一層高めることに繋げてまいります。

① 既存ブランドの事業拡大と収益性向上

　店舗ごとに収益性を重視した質の高い出店を積極的に推進し、郊外ロードサイド市場の寡占化を目指します。また、人財教育やフランチャイズ加盟店への支援をさらに加速させます。加えて、「差別化の積み重ね」にこだわり、ブランド力のさらなる向上、サプライチェーンの最適化や各種コスト削減を推進し、収益性の向上を図ります。

② 新業態・新事業を日本、海外でチャレンジ

　新たな収益の柱を育成するために、新業態開発への取り組みを強化し、また、持続的な成長を目指すために、新規事業開発や海外事業開発にもチャレンジします。

③ 多様な理念型人財の採用

　人種、国籍、セクシュアリティなどの垣根を超え、私たちの経営理念である「Smile ＆ Sexy」に共感する人財を採用し、成熟・自立した「個」が集う集団を目指します。

④ 個の覚醒を促すＤ＆Ｉ（注２）と人財育成の推進

　当社グループは「個」の尊厳を「組織」の尊厳より上位に置き、「個」の明言から生まれる議論を多くの差別化要素を生み出す源泉とし、組織の成長に繋げます。また、覚醒した「個」の発掘と人財育成を強く推進し、成熟・自立したリーダーを生み出すことで、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることを目指します。

⑤ 新たな価値創造を加速させるＤＸと本社機能強化の推進

　ＤＸの推進をより加速させ、社会の大きな変化やお客様のニーズへの対応と新たな価値創造に取り組むとともに、業務そのものを変革することで、生産性のさらなる向上を目指します。

⑥ サステナビリティの推進

　「豊かな社会」と「お客様に必要とされるブランド・会社」の両立を目指し、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業戦略とサステナビリティの連動を深めることで、持続的な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

（注１）ＤＸとは、デジタルトランスフォーメーションの略称であります。

（注２）Ｄ＆Ｉとは、ダイバーシティ＆インクルージョンの略称であります。

（４）目標とする経営指標

　当社グループは、2019年６月に2025年６月期を最終年度とした中期経営計画「ビジョン2025」を策定し、次期以降も増収増益を目指してまいります。

　そのうえで、2025年６月期までを対象とした以下の経営指標を目標としております。

① 2025年６月期のグループ店舗売上高（注）1,716億円

② 2025年６月期の連結売上高1,215億円

③ 連結決算における売上高、営業利益、経常利益の年間毎平均10％以上の成長

④ 既存店売上高のプラス成長

⑤ ROA（総資産経常利益率）15％以上の維持

⑥ ROE（自己資本利益率）15％以上の維持

⑦ ROIC（投下資本利益率）15％以上の維持

　 ※ ROIC＝ 税引後経常利益 ÷ (自己資本 ＋ 有利子負債)

（注）グループ店舗売上高とは、当社直営店とフランチャイズ店の店舗売上高の合計を指しております。

　なお、2024年６月期における当社グループの各項目についての状況は以下のとおりです。

（注１）グループ店舗売上高とは、当社直営店とフランチャイズ店の店舗売上高の合計を指しております。
（注２）連結営業利益の2025年６月期の目標値については、外部への公表をしておりませんので記載を省略いた
　　　　しました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）当社グループのサステナビリティに関する基本的な考え方

　当社グループの経営理念である「Smile & Sexy（スマイル アンド セクシー）」のもと、健全な企業統治体制を構築し、お客様や株主様はもとよりお取引先様、従業員、ひいては社会からの揺るぎない信頼の確立を目指しております。加えて、当社の事業活動を通じて社会の課題解決と持続的発展に貢献することを経営の基本方針としております。

　また、2022年６月にサステナビリティ基本方針を下記のとおり策定し、当社グループのマテリアリティ（重点課題）を特定しました。

サステナビリティ基本方針

　私たちは、「Smile & Sexy」、すなわち「素敵に自由に正々堂々、人間味豊かに自分を表現しよう」という経営理念のもと、「自ら意思決定できる自立した“人財”」の活性化を成長戦略の軸に据えております。“個”の魅力に溢れる“人財”が、「いつどの店に行っても、笑顔と元気になれる」という「ブランド価値」を作り上げ、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることにつながると考えています。

　私たちは、健全な企業統治体制のもと、お客様・株主様はもとよりお取引先様、従業員、ひいては社会からの揺るぎない信頼の確立を図ります。そして、私たちは事業活動を通じて「豊かな社会」と「お客様に必要とされるブランド・会社」の両立を実現を目指し、社会の課題解決と持続的発展に貢献していきます。

・お客様からの信頼を確保するために

　私たちは、お客様の満足と信頼によって成り立っていることを十分に認識し、常にお客様にご満足いただける安心かつ高品質な商品提供とおせっかいなまでのフレンドリーなサービスを提供してまいります。

・お取引先様からの信頼を確保するために

　私たちは、お取引先様とは良きパートナーとしてコミュニケーションを重視し、公正かつ自由な取引を確保するとともに、相互に信頼関係を深め、共に繁栄を図ってまいります。

・従業員からの信頼を確保するために

　私たちは、すべての従業員の多様性・人権を尊重し、安全・衛生はもとより、それぞれの能力を発揮でき、公正に評価される優れた職場環境を作ってまいります。

・株主様からの信頼を確保するために

　私たちは、企業経営に関する法令を遵守するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、健全かつ透明性あるコーポレートガバナンス体制を構築いたします。また、企業経営と事業活動に関する情報を公正かつ適時・適切に開示し、建設的な対話をすることで、株主・投資家の皆様と長期的な信頼関係を築いてまいります。

・社会からの信頼を確保するために

　私たちは、適用されるすべての関連法令、社会的規範や内部ルールを厳格に遵守するとともに、贈収賄など腐敗行為の防止を徹底し、社会の良識に沿った公正で誠実な行動を行います。加えて、気候変動問題や人権問題をはじめとする社会課題にもお取引先様と協力しながら積極的に取り組み、社会に対する責任を果たしてまいります。

　また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固とした態度をもって対応し、その不当な介入を常に妨げるとともに速やかに排除してまいります。

（２）当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組み体制

　当社グループでは、サステナビリティの取り組みを推進するために、2022年６月に代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置するとともに、取締役会の監督体制および経営陣の役割を定めております。

・取締役会の監督体制

　当社取締役会は気候変動対応を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題として認識しており、サステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、代表取締役社長が議長を務めるサステナビリティ委員会を2022年６月に設置しました。取締役会はサステナビリティ委員会から気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題について年１回以上報告を受けるなど、サステナビリティ課題に対する取り組みの強化を行っております。

・経営陣の役割

　代表取締役の意思決定の諮問機関であり、常勤役員および執行役員、本部長および事業部長が構成メンバーである「経営会議」においても、サステナビリティ委員会から気候変動に関する事項を含むサステナビリティ課題に関して適宜報告を受けており、サステナビリティ課題に関する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底を行っております。

・サステナビリティ委員会

　当社はサステナビリティの視点を踏まえた経営を促進するため、サステナビリティ委員会では、気候変動に関する事項を含むサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）や関連したサステナビリティ目標など、全社として中長期的に取り組むテーマや方向性の議論を行い、全社方針や目標を策定します。また、それらを実践するための体制の構築・整備を行い、取り組み状況のモニタリングを行います。サステナビリティ委員会で審議および決定された主要事項は経営会議および取締役会にて報告され、監督・指示される体制となっています。

（３）当社グループにおけるサステナビリティに関するリスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ経営を推進するため、事業に関わるリスクと機会を分析したうえで９つのマテリアリティ（重点課題）を特定しております。特定されたマテリアリティ（重点課題）については、サステナビリティ委員会を中心にリスクの回避、軽減、コントロール、機会に対して早期着手に向けた方針の策定や対応策の立案などを実施し、取締役会や経営会議への上程、報告と承認、助言、監督を受け、グループ全体でのリスクマネジメントを行っています。

（４）当社グループのサステナビリティに関する指標および目標

当社グループのＥＳＧに関する取り組み

（５）気候変動への対応とＴＣＦＤ提言（注１、２）への取り組み状況

　当社グループでは、気候変動への対応を重要課題と捉えております。また、当社グループはＴＣＦＤ提言への取り組み状況については、ＴＣＦＤ提言が推奨する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの項目に基づく情報開示に努めてまいります。

（注１）ＴＣＦＤとは、「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の略称で、Ｇ20財務大臣・中央銀行総裁会議の要請を受け、2015年12月に金融安定理事会（ＦＳＢ）により、気候関連の情報開示および気候変動への金融機関の対応を検討するために設立されました。

（注２）ＴＣＦＤ提言とは、企業などに対して、自社のビジネス活動に影響を及ぼす気候変動の「リスク」と「機会」について把握し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの項目を開示することを推奨しています。

　①ガバナンス

　第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組（２）当社グループにおけるサステナビリティに関する取り組み体制に記載しております。

　②戦略

・気候変動のリスクおよび機会、それらの組織のビジネス・戦略・財務計画に及ぼす影響

　当社グループでは、気候変動に関連する物理的リスク・移行リスクおよび事業機会の把握に加えて、それら気候変動リスク・機会が事業戦略・財務計画におよぼす影響を評価しております。リスクの把握にあたっては、２度シナリオおよび４度シナリオによるシナリオ分析を実施しています。２度シナリオにおいてはＩＥＡのＳＤＳなどのシナリオに基づきリスクの顕在化が想定される移行リスクの検討を行っており、４度シナリオにおいては同様にＩＰＣＣのＲＣＰ8.5などのシナリオに基づき物理リスクの検討を実施しております。

　２度シナリオにおける当社グループへの主なリスク・機会としては、社会全体が脱炭素社会に移行する中において、政府などによる規制などの強化、および消費者の嗜好の変化、新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇に伴う原材料価格への影響が挙げられます。具体的には、政府などによる規制の強化では、炭素税導入に伴う電気・ガスなどのエネルギー価格の上昇、原材料価格の上昇などがリスクとして挙げられます。また、プラスチック規制の強化やフードサプライチェーンの脱炭素化に向けた動きなどもリスクとして想定されます。プラスチック価格、牛肉価格、原材料コストなどの増加への対応に加えプラスチック規制対応、食品廃棄ロス削減に向けた取り組み強化や原材料の二酸化炭素排出量の見える化などが求められております。その結果、対応コストの負担の増加が想定されます。一方で、消費者の嗜好の変化については、当社の主力業態である「焼肉」はＧＨＧ排出量の大きな牛肉を扱っており、脱炭素社会に移行する中で、消費者の嗜好が変化する場合は、大きな影響を受ける可能性があります。新規油田開発の停滞に伴う原油価格の上昇に伴う原材料価格への影響につきましても、穀物類の生産コストや物流コスト増加を通じて、当社の原材料の仕入れ価格に影響が出る可能性があります。

　一方で、４度シナリオにおいては、主に物理リスクを検討した結果、急性リスクとして台風の強度の増大、豪雨の発生に伴う洪水などによる当社の店舗施設などへの影響（サプライチェーンの混乱による影響を含む）や、異常気象による農作物価格などへの影響、および気温上昇に伴う生態系への影響に伴う当社の原材料（牛肉や海産物、野菜など）の価格・質への影響がリスクとして特定されています。

・２度以下のシナリオを含む異なる気候関連のシナリオを考慮した組織戦略のレジリエンス

　なお、２度シナリオおよび４度シナリオにおいて特定されたリスクについては、社内の責任部署などと共有し、適切に対応を進めていくことにより、当社事業における気候変動リスクに対するレジリエンスを確保すると同時に当社の強みとしての優位性（事業機会）を確保してまいります。引き続き、シナリオ分析および財務インパクトの影響分析の精緻化、リスク・機会および対応策の経営計画への具体的な反映を通じて、気候変動対応を進めていきたいと考えております。

　③リスク管理

　ＴＣＦＤが推奨する気候変動関連リスクを移行リスク、物理的なリスクの２つのカテゴリーに分類し、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のある主要なリスク項目を特定しました。また、気候関連リスクの特定やそれらのリスクマネジメント、全社的なリスクリスクマネジメントへの統合については、個別に組織プロセスの評価や対応策を検討しております。

２度シナリオによる気候変動リスク

４度シナリオによる気候変動リスク

・気候関連リスクを特定し、評価するための組織のプロセス

　当社は、中長期的な観点からの気候変動リスクなどの特定・評価に関しては、主にサステナビリティ委員会において行っております。また、既に顕在化している気候変動に伴うリスク（主に台風・豪雨などの物理リスク）に関しては、コンプライアンス・リスクマネジメント部会から構成される内部統制推進委員会が中心となってリスクの特定・評価を行っております。

・気候関連のリスクをマネジメントするための組織のプロセス

　内部統制推進委員会もしくはサステナビリティ委員会で特定・評価された気候関連リスクを含む重要なリスクは適宜、取締役会・経営会議などに報告、共有がなされており、適切な対応策の検討が行われています。具体的には、気候変動に関するリスクのうち、経営戦略上のリスクについては必要に応じて取締役会や経営会議において審議を行い、個々の責任部署において指示・報告などを通じて、リスク事象の発生の回避および発生した場合の対応策を検討しております。

・組織の全体的なリスクマネジメントへの統合

　当社グループでは、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」および「危機発生時対応マニュアル」を制定し、内部統制推進委員会が中心となって、気候変動リスクを含む想定されるリスクを抽出し、その評価および対応策を検討したうえで、個々の責任部署が対応し、必要に応じて経営会議、取締役会において状況の確認および必要な措置を検討しております。サステナビリティ委員会で特定された気候変動リスクなどについては随時、内部統制推進委員会に共有されています。

　④指標および目標

・環境に関しての目標

　当社では、気候変動に関連するリスクと機会を評価する指標として、当社の国内直営店の売上高百万円当たりのＧＨＧ排出量（Scope１ならびにScope２）を原単位とする売上高原単位方式を採用しております（注１、２、３、４）。当社のＧＨＧ排出量の原単位および総量の推移は下記のとおりであります。再生可能エネルギーの活用などの脱炭素化に向けた各種取り組みなどにより、2030年度には2013年度比50%削減、2050年にはカーボンニュートラルの達成に向けて取り組んでおります。

ＧＨＧ排出量および原単位の推移（t-CO2)

（注１）ＧＨＧ排出量とは、温室効果ガス排出量の略称であります。なお、温室効果ガスの算定方法は、「地球温暖化対策の推進に関する法律（温対法）」に基づく温室効果ガス排出量算定・報告・公表制度の各燃料および電力の排出係数を毎年度確認し算定しております。なお、ＧＨＧ排出量の算定の対象は、当社のみであります。

（注２）Scope１とは、当社自らによる温室効果ガス直接排出を指します。

（注３）Scope２とは、他社から供給された電力、熱、蒸気の使用に伴う間接排出を指します。

（注４）売上高原単位（ｔ-CO2／百万円）とは、Scope１ならびにScope２として算出した温室効果ガス排出量を当該年度の売上高で除した値であります。

（注５）2024年６月期実績については、提出日現在の情報に基づき暫定的に算出したＧＨＧ排出量および原単位を記載しております。
 

（６）人的資本経営への取り組み

①人的資本および社内環境整備に関する基本的な考え方

　当社グループは、2022年６月に「サステナビリティ基本方針」を定め、「Smile & Sexy」、すなわち「素敵に自由に正々堂々、人間味豊かに自分を表現しよう」という経営理念のもと、「自ら意思決定できる自立した“人財”」の活性化を成長戦略の軸に据えています。また、「個」の魅力溢れる人財が「いつどの店に行っても、笑顔と元気になれる」という「ブランド価値」を作り上げ、「とびっきりの笑顔と心からの元気」で世の中をイキイキさせることにつながると考えています。

　この方針に沿って当社グループは、Ｄ＆Ｉ（注）や健康経営などの施策を通じて、多様な人財が自分らしくイキイキと働ける企業文化の醸成を図ってまいります。

　また、当社グループは長期経営ビジョンにおいて『個』の尊厳を『組織』の尊厳の上位に置き、『とびっきりの笑顔と心からの元気』で世の中をイキイキさせるを掲げており、社員一人ひとりの「個」を覚醒させる取り組みを行ってまいります。そして、当社グループは「個」の明言から生まれる議論が多くの差別化要素を生み出す源泉と認識し、人的資本への投資をとおして、「豊かな社会」と「お客様に必要とされるブランド・会社づくり」の両立を実現させ、社会の課題解決と持続的発展に貢献できる企業を目指します。

　なお、人財育成方針に係る指標および目標については、現時点で当社グループとしての記載が困難であるため、当社単体のものを記載しております。

（注）Ｄ＆Ｉとは、ダイバーシティ＆インクルージョンの略称であります。

②ダイバーシティ＆インクルージョンへの取り組みの状況

女性活躍推進の状況

（注１）女性管理職比率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

（注２）男女賃金格差率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

インターナショナル社員（注１）の活躍推進の状況

（注１）インターナショナル社員とは、外国籍社員のことを指します。

チャレンジド雇用（注１）促進の状況

（注１）チャレンジド雇用とは、障がい者雇用のことを指します。

（注２）集計期間は、「障害者雇用促進法」の規定に基づき、関係省庁へ報告している時点の数値であります。

（注３）チャレンジド雇用比率は、「障害者雇用促進法」の規定に基づき算定しております。

また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

中途採用の状況

③社内環境整備への取り組みの状況

従業員の研修時間および研修回数

（注）総研修時間および研修実施回数は、当社の教育部門主催で実施した研修を対象として集計しているため、教育部門以外が実施した研修ならびに各部門独自の研修、社外研修などの時間や回数は含まれておりません。また、ｅ-ラーニングによる研修時間も含めておりません。

④働きやすい職場環境整備・健康経営・ヘルスケアマネジメントへの取り組み状況

職場環境の整備に関する状況

（注１）男性育児休暇取得率は、「育児・介護休業法」に基づき算定しております。また、同法による公表義務の対象は、当社のみであります。

（注２）健康診断受診率は、当社の従業員のうち、会社が実施している「労働安全衛生法」に基づく定期健診を受診している者の割合であります。

健康経営の取り組み

　当社グループでは、「健康経営」を戦略的な施策の一つとして位置づけ、2021年には「健康経営宣言」として、一人ひとりが豊かで幸せな「自分物語」を歩めるよう環境を整備し、健康の保持・増進活動を前進させ、会社と従業員とその家族が一体となって、健康づくりを増進する方針を策定、公表いたしました。

　当社は、「健康経営」の実現に向けて、社員の健康を増進するために様々な取り組みを実施しています。具体的な施策として、社員やその家族に対して相談窓口を設置し、職場環境の改善に努めております。また、ストレスチェックも積極的に活用しており、高ストレス者に対しては、産業医による個人面談を実施しております。

　また、運動習慣対策のため、オフィス勤務者は平日15時にストレッチを実施しております。加えて、店舗を含めた会社全体で残業時間数のモニタリングを毎月行い、過度の超過勤務とならないよう指導しております。さらに、社員の健康への意識も高まっており、健康診断受診率は2023年６月期に続き、2024年６月期実績も100％でした。

　以上の取り組みの結果、2024年３月には、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」の認定を３年連続で取得しました。

　なお、当社グループでは、健康経営推進の体制図は以下のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月より新型コロナウイルス感染症の感染症法上に係る分類が５類に移行したことにより、経済活動の正常化が一段と進みました。また、持続的な賃上げが下支えとなり、国内の消費活動は緩やかな回復の動きが続いております。その一方で、ウクライナ情勢の長期化、イスラエル・パレスチナ問題などの地政学リスクの上昇、円安によるエネルギー資源や原材料価格の上昇、金融資本市場の変動リスクなどにより、依然として景気の先行きは不透明な状況であります。

　外食業界においては、経済活動の正常化による人流増加に加え、インバウンドの回復も追い風となり、外食需要は回復基調が続いております。しかし、原材料価格や光熱費、人件費の上昇に加えて、継続的な物価上昇による節約志向が強まるなど、厳しい経営環境に直面しております。
　このような状況下において、当社グループは中期経営計画「ビジョン2025」の実現に向け、「とびっきりの笑顔と心からの元気」をスローガンに店舗運営を行いました。当社グループの売上向上施策として、既存店舗の内外装の積極的な改装、看板商品の磨きこみ、グランドメニューの変更、サービス力の強化を行い、他社との差別化を図るとともに顧客体験価値の向上に注力しました。また、『焼肉きんぐ』における特急レーンの導入に加えて、『丸源ラーメン』におけるセルフレジ、タッチパネルの導入、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』における配膳ロボットの積極的な導入など店舗運営のＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に進めました。さらに、認知度向上を目的としたテレビＣＭの放映やスマートフォンアプリ、ブランドサイト、ＳＮＳなどを活用したデジタルマーケティングの強化により、お客様からの認知度やブランドロイヤルティの向上を図りました。これらの施策の効果により、国内既存店（注）の当連結会計年度における売上高は、直営店において前期比8.1％増、フランチャイズ店において前期比8.9％増となりました。

　また、昨今の原材料価格の高騰に対処するため、当社グループは商品ラインナップやメニュー価格、クーポンなどの各種販売促進施策の見直しを図りました。人件費や光熱費などの上昇への対応策としては、店舗営業時間の適正化、従業員の勤務編成の標準化による人件費コントロール、電力自動制御装置（デマンドコントロール）の設置、本社を含む業務の効率化や高度化に向けたＩＴ化の推進に取り組みました。

　新業態への取り組みとしては、『焼きたてのかるび』の積極出店を中心に各業態の育成を進めております。海外事業においては、中国・インドネシアにおける事業の展開に加えて新たに香港に子会社を設立しました。

　中長期的な成長の実現に向けて、人財の採用や教育・研修による能力開発を積極的に進めるとともに、従業員の多様な働き方の実現を目標として、2023年８月に「ｍｙエリア制度」の運用を開始いたしました。また、Ｄ＆Ｉ(ダイバーシティ＆インクルージョン)の推進により、「ＬＧＢＴＱ＋」に関する取り組みの評価指標「ＰＲＩＤＥ指標2023」において、外食企業初となる最上位の「レインボー認定」を獲得いたしました。加えて、「健康経営優良法人（大規模法人部門）」を３年連続で取得いたしました。さらに、人財の確保と定着を目的として、2023年11月より正社員の賃金ベースアップおよび新卒初任給の引き上げを実施いたしました。

　以上の結果により、売上高107,156百万円（前期比16.1％増）、営業利益8,165百万円（前期比13.3％増）、経常利益8,582百万円（前期比19.5％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は5,639百万円（前期比20.1％増）となりました。

　（注）国内既存店とは、2024年６月30日現在で開店から18カ月以上経過している国内の店舗を指します。

　当連結会計年度におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業は単一セグメントでありますので、その概況を部門別に示すと次のとおりであります。

ⅰ.焼肉部門

　当連結会計年度中において、『焼肉きんぐ』は20店舗の出店（直営16店、フランチャイズ４店）を実施しました。これにより、焼肉部門の当連結会計年度末の店舗数は325店舗（直営205店、フランチャイズ120店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は55,174百万円（前期比12.9％増）となりました。

ⅱ.ラーメン部門

　当連結会計年度中において、『丸源ラーメン』は19店舗の出店（直営16店、フランチャイズ３店）を実施しました。これにより、ラーメン部門の当連結会計年度末の店舗数は219店舗（直営115店、フランチャイズ104店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は18,181百万円（前期比24.3％増）となりました。

ⅲ.お好み焼部門

　当連結会計年度末において、お好み焼部門の店舗数は20店舗（直営16店、フランチャイズ４店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は2,070百万円（前期比4.9％増）となりました。

ⅳ.ゆず庵部門

　当連結会計年度中において、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』は３店舗の出店（直営３店）を実施しました。これにより、ゆず庵部門の当連結会計年度末の店舗数は97店舗（直営81店、フランチャイズ16店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は17,931百万円（前期比16.9％増）となりました。

ⅴ.専門店部門

　当連結会計年度中において、『焼きたてのかるび』は14店舗の出店（直営14店）、『濃厚中華そば 餃子 丸福』は１店舗の出店（直営１店）を実施しました。これにより、専門店部門の当連結会計年度末の店舗数は31店舗（直営31店）となりました。

　以上の結果により、直営店の売上高は4,114百万円（前期比61.1％増）となりました。

ⅵ.フランチャイズ部門

　主にフランチャイズ加盟企業からのロイヤルティ・加盟金・業務受託料等であります。当連結会計年度中においてフランチャイズ７店舗の出店を実施しました。これにより、フランチャイズ部門の当連結会計年度末の店舗数は244店舗となりました。

　以上の結果により、売上高は6,609百万円（前期比12.1％増）となりました。

ⅶ.その他部門

　主に連結子会社である「物語（上海）企業管理有限公司」および「PT.Agrapana Niaga Gemilang」による取り組みであります。当連結会計年度中において、17店舗の出店を実施しました。これにより、その他部門の当連結会計年度末の店舗数は28店舗となりました。

　以上の結果により、売上高は3,075百万円（前期比0.9％増）となりました。

表１　「部門別店舗数の状況」

（単位：店）

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末と比較し4,949百万円増加し11,803百万円（前期比72.2％増）となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は10,626百万円（前期比9.5％増）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が8,081百万円あったことおよび減価償却費が4,464百万円あった一方で、法人税等の支払い額が2,325百万円あったことなどが主な要因であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は9,240百万円（前期比14.8％増）となりました。これは、新規出店などに伴う有形固定資産の取得による支出が9,750百万円あったことなどが主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は3,519百万円（前期は3,229百万円の使用）となりました。これは、長期借入れによる収入が5,300百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が1,710百万円、配当金の支払額が1,067百万円あったことなどが主な要因であります。

（生産、受注及び販売の実績）

当社グループは、単一セグメントであるため品目別及び部門別に記載しております。

ⅰ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）　金額は販売価格によるものであり、部門間の内部振替前の数値であります。

ⅱ.受注実績

　当社は一般消費者への直接販売を主としており、また、生産についても見込生産を行っておりますので、記載すべき事項はありません。

ⅲ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）ロイヤルティ・加盟金・業務受託料等であります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりでありま

　す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

　ⅰ.財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べて6,250百万円増加し、19,482百万円となりました。これは、現金及び預金が4,887百万円増加、店舗売上高の増加による売掛金が1,070百万円増加したことなどが主な要因であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べて5,268百万円増加し、42,048百万円となりました。これは、設備投資や出店により有形固定資産が4,265百万円増加、差入保証金が737百万円増加、無形固定資産が114百万円増加したことなどが主な要因であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べて3,993百万円増加し、17,329百万円となりました。これは、短期借入金1,000百万円増加、１年内返済予定の長期借入金783百万円増加、買掛金が563百万円増加、その他流動負債が1,156百万円増加したことなどが主な要因であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べて2,921百万円増加し、14,642百万円となりました。これは、長期借入金が2,805百万円増加したことなどが主な要因であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて4,603百万円増加し、29,558百万円となりました。これは、利益剰余金が4,569百万円増加したことなどが主な要因であります。

　ⅱ.経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期比16.1％増加し107,156百万円となりました。

　当社グループは中期経営計画「ビジョン2025」の実現に向け、「とびっきりの笑顔と心からの元気」をスローガンに店舗運営を行いました。当社グループの売上向上施策として、既存店舗の内外装の積極的な改装、看板商品の磨きこみ、グランドメニューの変更、サービス力の強化を行い、他社との差別化を図るとともに顧客体験価値の向上に注力しました。また、『焼肉きんぐ』における特急レーンの導入に加えて、『丸源ラーメン』におけるセル

フレジ、タッチパネルの導入、『寿司・しゃぶしゃぶ ゆず庵』における配膳ロボットの積極的な導入など店舗運営のＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に進めました。これらの施策の効果により国内既存店（注）の当連結会計年度における売上高は、直営店において前期比8.1％増、フランチャイズ店において前期比8.9％増となりました。

　焼肉部門では、直営店において16店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は55,174百万円（前期比12.9％増）となりました。

　ラーメン部門では、直営店において16店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は18,181百万円（前期比24.3％増）となりました。

　お好み焼部門では、直営店の売上高は2,070百万円（前期比4.9％増）となりました。

　ゆず庵部門では、直営店において３店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は17,931百万円（前期比16.9％増）となりました。

　専門店部門では、直営店において15店舗の新規出店をしました。この結果、直営店の売上高は4,114百万円（前期比61.1％増）となりました。

　フランチャイズ部門では、フランチャイズ店において７店舗の新規出店を実施しました。フランチャイズ加盟店舗数の増加によるロイヤルティ収入の増加などにより、売上高は6,609百万円（前期比12.1％増）となりました。

　その他部門では、17店舗の新規出店を実施しました。この結果、売上高は3,075百万円（前期比0.9％増）となりました。

（注）国内既存店とは、2024年６月30日現在で開店から18カ月以上経過している国内の店舗を指します。

　売上原価は売上高の増加に伴い、前期比15.5％増加し37,015百万円となりました。売上高に対する構成比は34.5％となりました。

　販売費及び一般管理費は、前期比16.8％増加し61,975百万円となりました。売上高に対する構成比は、前期比0.4ポイント増の57.8％となっております。販売費及び一般管理費が増加したのは、新規出店に伴う人員増員により給料及び手当が前期比19.2％増の26,822百万円となったことなどによります。

　この結果、営業利益は前期比13.3％増加し8,165百万円となりました。

　営業外収益は前期比412.8％増加し501百万円となり、営業外費用は前期比30.2％減少し84百万円となりました。

　この結果、経常利益は前期比19.5％増加し8,582百万円となりました。

　特別損失は、減損損失115百万円を計上し、891百万円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比20.1％増加し5,639百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、（経営成績等の状況の概要）に記載しております。

　資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム開発投資などによるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金および金融機関からの長期借入金および社債の発行により行っております。

　なお、当連結会計年度末における社債、借入金およびリース債務を含む有利子負債の残高は14,945百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は11,803百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成する上では、固定資産の減損損失、繰延税金資産の回収可能性など様々な会計上の見積りを行うことが必要となりますが、会計基準では、会計上の見積りを「資産及び負債や収益又は費用等の額に不確実性がある場合において、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出すること」と定義されております。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しております。

　重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、事業部門に関連して記載しております。

(1）重要な設備の新設

　（注）金額には、無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含んでおります。

(2）重要な設備の改修

重要な設備の改修はありません。

(3）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

発行価額　　　9,890円

資本組入額　　4,945円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）７名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名

 ３. 株式分割（１：２）によるものであります。

 ４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　7,640円

 　　資本組入額　　3,820円

 　　割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名

 ５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　6,350円

 　　資本組入額　　3,175円

 　　割当先　　　　物語コーポレーション社員持株会

 ６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

 　　発行価格　　　7,030円

 　　資本組入額　　3,515円

 　　割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名

 ７. 株式分割（１：３）によるものであります。

 ８. 2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、第１回無担保転換社債型新株予約付社債の転換により、発行済株式総数が930,040株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,005百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）  自己株式697,573株は、「個人その他」に6,975単元及び「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　　　　　　3,250,600株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　755,000株

②【自己株式等】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、下記の５つを掲げております。

１．迅速な意思決定および経営効率の追求

２．経営責任の明確化

３．経営の透明性およびコンプライアンス体制の充実

４．監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化

５．リスク管理思想の具現化

　この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。

②　企業統治の体制

ⅰ．コーポレート・ガバナンス体制図

（注）上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日（2024年９月25日）現在の内容に基づき記載しております。

ⅱ．取締役会実効性評価

　当社は、取締役会の実効性評価を年次で実施しております。すべての取締役・監査役からアンケートによる

取締役会の実効性に関する自己評価を得たうえで、その結果を分析・評価しています。

　評価結果については取締役会へ報告し、議論することによりＰＤＣＡサイクルを回し、取締役会の実効性の維持・向上に努めております。

　＜主な評価項目＞

＜前回（前事業年度）の取締役会の実効性の評価結果への対応＞

 前事業年度の取締役会の実効性評価で指摘された課題を踏まえ、ガバナンス体制・仕組みの強化に向けて下部の会議体との連携強化や海外子会社への監督機能の強化、内部監査部門と社外取締役の連携強化、大きな方向の議論の充実に向けて企業価値創造に向けた資本コストを踏まえた事業ポートフォリオに関する審議の充実を行いました。また、役員研修の充実、情報共有の促進など、取締役・監査役へのサポートを引き続き強化しました。

＜当事業年度の取締役会実効性評価についての結果の概要＞

　当事業年度の取締役会の実効性評価については、外部の第三者機関の助言を参考に、ガバナンス体制・仕組み、取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会における審議の活性化、経営の監督・経営陣との関係、リスク把握、ステークホルダーとの関係を評価し、実効性は確保されている旨を確認しております。各取締役・監査役からは、取締役会の構成に関して多様性の確保に向けた取り組みが必要との指摘がなされました。また、海外事業・資本政策・投資に関して今後の展開を見据え、より丁寧に対応する必要があるとの意見も寄せられました。

　当社は、引き続き、あらゆるステークホルダーからの信頼獲得および持続的な企業価値の向上に向け、取締

役会の実効性向上に取り組んでまいります。

ⅲ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

　取締役会は、本書提出日現在、定例取締役会を１カ月に１回、また必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告などを行っております。

　当社は、経営の意思決定・監督機能の強化および透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人財が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。

　取締役会は代表取締役社長の加藤央之を議長とし、取締役の岡田雅道、津寺毅、木村公治の３名と、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫の３名を含む計７名で構成しております。

　監査役会は、監査役４名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。常勤監査役の今村泰也を議長とし、監査役の中川彩子、安田恵、白井俊徳の３名を含め計４名で構成しております。

　業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。代表取締役社長の加藤央之を議長とし、常勤の取締役、常勤の監査役、執行役員、本部長および事業部長で構成する協議の場であり、原則として週１回開催しております。取締役会上程事項を含め、重要な事項などについて協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外で参加が必要と認められた者も参加しております。

　内部統制推進委員会はコンプライアンス・リスクマネジメント部会により構成され、本書提出日現在、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制強化の推進、企業倫理の徹底を図るために設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的にコンプライアンス・リスクマネジメント部会の活動報告を受け検証しております。コンプライアンス・リスクマネジメント部会は月１回開催しており、下記５項目を目的に活動しております。

（ⅰ）コンプライアンス・リスクマネジメント再発防止策の検討

（ⅱ）直営店舗、フランチャイズ、グループ子会社にて自主点検実施

（ⅲ）全体的なコンプライアンス・リスクマネジメント防止強化施策の実施

（ⅳ）役員・従業員に対しコンプライアンス教育及び研修活動の企画・運用実施

（ⅴ）危機管理のシミュレーション及び訓練実施

　サステナビリティ委員会はサステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、社会の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、ステークホルダーの信頼に応えることを目的として設置しております。代表取締役社長の加藤央之を委員長とし、定期的に取締役会にその活動状況などを報告することで、取締役会にて監督する体制を整えております。サステナビリティ委員会は下記６項目を目的に活動しております。

（ⅰ）サステナビリティに関する方針や目標に関する事項

（ⅱ）サステナビリティに関する実行計画の策定に関する事項

（ⅲ）サステナビリティに関する目標に対する推進管理や評価に関する事項

（ⅳ）サステナビリティに関する個別施策に関する事項

（ⅴ）サステナビリティに関する開示に関する事項

（ⅵ）その他、前各号に関して代表取締役社長が必要と認めた事項

　以上の経営執行体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

ⅳ．内部統制システムに関する基本的な考え方

　当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズチェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法などの遵守すべき法律も多く、食中毒や火災などの損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。

ⅴ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2023年７月18日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

(ⅰ) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」を定め、その運用と徹底に努めております。

・当社は、業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を２ヶ月に１回開催することやその対策の具体化に努め、内部統制全般の整備と運用を行っています。

・当社は、当社の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、監査役による監査や、代表取締役社長直轄の内部監査部による各部門に対する内部監査を定期的に実施しております。

・当社は、「内部通報制度」を設置・運営し、法令上疑義のある行為などについて使用人が直接情報提供を行う手段を確保することで、不正行為などの早期発見と是正を図ります。

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、当社グループのマテリアリティを特定し、取締役会がサステナビリティへの取り組みを適切に監督し、当社の事業活動を通じて当社グループのマテリアリティの解決を推進します。

・当社は、取締役・監査役及び執行役員の指名や報酬に関しては、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、当委員会の答申を受けて取締役会が決定しております。なお、監査役の指名や報酬については、監査役会で決定しております。

・当社は、取締役会がその役割・責務を実務的に果たすために、取締役会の実効性評価を年次で実施し、取締役会全体が適正に機能しているかを評価し、課題などの改善に向けた適切な措置を講じています。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、株主総会議事録、取締役会議事録や稟議書などの重要な意思決定などに係る記録は、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保管しております。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、代表取締役社長を委員長とする「内部統制推進委員会」が中心となり、想定されるリスクを抽出した上で、その評価及び対応策の検討を行い、年次でコンプライアンス・リスクマネジメント施策の計画を策定し、各部門への対応指示を行います。また、定期的に取締役会及び経営会議への報告を行うとともに、想定される必要なリスクへの必要な措置を検討します。

・当社は、各部門のリスク管理については、各部門内にコンプライアンス・リスク管理責任者及びコンプライアンス・リスク管理担当者を設置し、適正なリスク管理を行います。

・当社は、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り必要な対応を行います。

(ⅳ) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、執行役員制度により、取締役の監督機能と業務執行機能の融合を図り、意思決定の迅速化と役割の明確化を図ります。

・当社は、取締役の職務執行が、効率的に行われることを確保する体制として、定時取締役会を月１回開催する他、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項を意思決定するとともに、職務執行状況を監督します。

・当社は、常勤役員からなる経営会議を原則週１回開催し、個別の経営課題を実務的な観点から協議し、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を補完します。

・当社は、当社の重要事項については、職務権限規程に基づく社内起案・決裁手続きに従い、経営会議における審議を経て、取締役会で決議し、執行します。

(ⅴ) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ各社の所管業務については、業務適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、担当取締役が統括管理します。

・当社は、グループ各社の自主性を尊重しつつ、グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び常勤役員からなる経営会議において報告を受ける体制を構築しています。

・当社は、グループ各社の経営に影響を及ぼすような重要な決定については「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、グループ各社における業務の適正及び職務の執行の効率を確保します。

・グループ各社への業務及び会計の監査については、監査役は「監査役監査規程」、内部監査部は「内部監査規程」に準じて、管理体制に問題があると認められるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとします。

・当社は、当社とグループ各社の緊密化を図り、かつ、各社の利益の向上を図るために必要に応じ関係会社会議を開催できるものとします。

・当社は、グループ各社に関する指導育成については、グループ各社の自主性を尊重するとともに、担当取締役が必要と認めた場合には、その実施を促進します。

(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・当社は、監査役が必要とした場合、代表取締役社長直轄の内部監査部に所属する使用人が監査役の補助を行います。また、その選任及び解任については、監査役会と事前の協議の上、決定します。

(ⅶ) (ⅵ)の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、前号における監査役を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役の指揮命令下で業務を遂行できる体制を確保し、使用人の人事評価についても監査役会と協議して決定します。

(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

・当社は、グループ各社の取締役及び使用人は職務執行に関し、法令・定款に係わる重大な不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した時、並びに業務執行の状況及び結果を監査役に報告します。

・当社は、監査役への報告は、迅速かつ誠実に行うことを基本とし、定期的な報告に加え、必要に応じて適宜行い、定時取締役会のみならず、経営会議及び部門戦略会議に常勤監査役が参加し、適宜経営上重要な事項に関する報告を行える体制を整備しております。

・当社は、監査役への報告をおこなったグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、その旨をグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底します。

(ⅸ) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役との相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を開催します。

・監査役は、取締役会や経営会議などの重要な会議に出席します。

・監査役は、当社の本社や店舗、工場などおよびグループ各社において業務執行ならびに財産管理の状況を適宜調査します。

・監査役は、会計監査人および内部監査部との間で、情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保します。

・当社は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士・公認会計士など外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

・当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還などの請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(ⅹ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適正に行うため「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準に関する実施基準」に準じて、内部監査部が整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図ります。

ⅵ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社およびグループ各社は、「サステナビリティ基本方針」及び「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関わりを遮断することを規定しております。

(ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

・当社は「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。

a．対応部署及び対策委員会の設置

・当社は反社会的勢力の対応部署を総務企画部とし、総務企画部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを行っております。また、総務企画部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人財（社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行っております。

b．店舗における反社会的勢力に対する対応

・店舗において一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し対応内容を文書化することとしております。

c．外部専門機関との連携状況

・総務企画部を中心として、所轄の警察署、暴力追放県民会議、弁護士などと緊密に連携しております。

d．取引先の調査

・新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年１回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。

ⅶ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応などを行うことを目的として、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」を定め、代表取締役社長を委員長とする内部統制推進委員会を設置しております。

　内部統制推進委員会は、原則として２カ月に１回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。

　また、不測の事態が発生した場合には、「コンプライアンス・リスクマネジメント規程」及び「危機発生時対応マニュアル」に則り対策を行います。

ⅷ．グループ各社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　グループ各社の担当取締役から、業務執行に関する事項を定期的に当社取締役会及び経営会議において報告を受けるとともに、重要な決定については「関係会社管理規程」に則り当社取締役会への付議又は報告を行うことなどにより、子会社から事前の承認申請又は報告を受ける体制を整えております。

　また、監査役及び内部監査部は、グループ各社に対する監査を通じて、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役などであるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。

　当社は、社外取締役である西川幸孝、安田加奈、倉島薫、社外監査役である今村泰也、中川彩子、安田恵、白井俊徳との間で責任限定契約を締結しております。

④　役員賠償責任保険の内容の概要

　当社は、優秀な人財の確保、職務執行の際の萎縮防止のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ⅰ．保険の対象となる範囲

　・役員

　・管理職従業員

　・役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求訴訟を受けた場合の全従業員

ⅱ．保険契約の内容

（ⅰ）被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　保険料は特約部分を含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（ⅱ）補填の対象となる保険事故の概要

　被保険者である役員などがその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して補填いたします。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為などに起因する損害などについては一定の免責があります。

（ⅲ）職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置

　保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象外とすることで、職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑤　取締役の定数

　2014年９月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。

⑥　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。

⑦　自己株式取得の決定機関

　当社は、2007年９月27日開催の当社第38期定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策などの経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引などにより自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当（中間配当）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当（中間配当）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において、当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況および当社取締役会での具体的な検討状況については次のとおりであります。

（注１）取締役の倉島薫、監査役の安田恵は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されております。

（注２）代表取締役会長の芝宮良之、監査役の天城武治は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜具体的な検討内容＞

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会は５回開催しており、個々の委員の出席状況および当委員会の役割、構成、運営状況については次のとおりであります。

（注１）取締役の倉島薫は2023年９月26日開催の第54期定時株主総会において新たに選任されております。

（注２）代表取締役会長の芝宮良之は2024年９月25日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任しております。

＜役割＞

　指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役および役付執行役員などの経営幹部の選解任と取締役・監査役および執行役員候補の指名、ならびに、経営陣幹部・取締役・監査役および執行役員の報酬などについての審議を経て取締役会へ答申などを行い、取締役会の意思決定における客観性と透明性をより一層高め、取締役会の監督機能の独立性の強化を図っております。

＜構成＞

　当事業年度における指名・報酬委員会は、委員７名で構成されており、その過半数は独立社外取締役および独立社外監査役で構成しています。また、委員長は、その独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。

＜当期の運営状況＞

　第55期は５回開催し、１回当たり平均１時間、指名・報酬委員会の委員長の選任、役員報酬水準の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定およびスキルマトリックスに係る審議、執行役員候補者の確認、取締役の報酬などに係る審議をいたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.2％）

　（注）１．取締役西川幸孝、安田加奈、倉島薫は社外取締役であります。

２．監査役今村泰也、中川彩子、安田恵、白井俊徳は社外監査役であります。

３．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2028年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度
を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下の13名であります。

②　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役

・当社の社外取締役は３名であります。

・社外取締役西川幸孝は、豊橋商工会議所や実践的な経営コンサルタントとしての豊富な経験があり、人事労務管理に関する深い見識を有しております。また、複数社の社外取締役を歴任されるなどの経営者としての実績から、その幅広い知識・経験などを当社グループの経営判断に活かしていただけると判断し、引き続き社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、株式会社ビジネスリンクの代表取締役、本多プラス株式会社の社外取締役、株式会社買取王国の社外取締役（監査等委員）、三信鉱工株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役安田加奈は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての経験と知見が豊富であり、それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのガバナンス強化や当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、引き続き社外取締役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　また、同氏は、安田会計事務所の所長およびスギホールディングス株式会社の社外監査役、株式会社ゲオホールディングスの社外取締役、中央発條株式会社の社外取締役、コンドーテック株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外取締役倉島薫は、グローバルに展開する食品企業において取締役専務執行役員などの要職を国内外で歴任し、豊富な企業経営に関する経験を有しております。また、企業経営およびグローバルビジネス、海外事業の展開における高い見識や豊富な経営経験があり、その見識や経験を当社グループの経営判断に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、株式会社ＪＳＰの社外取締役、公益財団法人味の素ファンデーションの理事長、日本うま味調味料協会の会長を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

ⅱ．社外監査役

・当社の社外監査役は４名であります。

・社外監査役今村泰也は、事業会社において管理部門、監査部門、企業経営などの豊富な経験により、経営全般に優れた見識を有しており、経営管理、リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

・社外監査役中川彩子は、弁護士として培われた幅広い知識・経験などを当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、弁護士法人柴田・中川法律特許事務所の弁護士、株式会社オートサーバーの社外取締役（監査等委員）、夢コーポレーション株式会社の社外監査役を兼職しておりますが、当社と各兼職先との間に特別の関係はありません。

・社外監査役安田恵は、公認会計士であり、監査法人および会計事務所での業務経験を通じて幅広い知識・経験などを有しております。それらを活かし、客観的かつ専門的な視点から当社グループのコンプライアンス体制や内部統制の構築に活かしていただきたく、社外監査役として選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、安田恵公認会計士事務所の所長、綜研化学株式会社の社外監査役、エイベックス株式会社の社外取締役（監査等委員）、気象庁の入札監視委員、学校法人昭和女子大学　グローバルビジネス学部　会計ファイナンス学科　客員准教授を兼職しておりますが、当社と各兼職先の間に特別の関係はありません。

・社外監査役白井俊徳は、グローバルに展開する小売・流通企業において監査役会議長などの要職を歴任し、上場会社における先進的かつ実効性の高いガバナンス体制を構築するなど、企業経営やガバナンスに関する優れた知見と豊富な経験を有しております。これらの豊富な実績や経験から当社ガバナンスの強化に活かしていただきたく、社外監査役に選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　なお、同氏は、ＦａＳＩＮｇマネジメントデザインの代表兼デザイナー、中野冷機株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別の関係はありません。

　社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準などを参考にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役および社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者および内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

　また、社外監査役は会計監査人と情報や意見交換の実施、ならびに監査結果の報告を受けるなど、連携しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、当該株式が安定的な取引関係の維持・強化につながると判断した場合について保有していく方針です。この方針に則り、当社は毎期、保有目的や当社の資本コスト、保有先企業との取引状況や配当金などを総合的に踏まえ、当該株式の保有の経済合理性について取締役会において検証を行っております。

ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　（注）前事業年度に保有していた非上場株式１銘柄について当事業年度において保有していた
　　　　全株式を売却したことにより、非上場株式の銘柄数が減少しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　 特定投資株式