株式会社かんなん丸（7585） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は2022年９月１日付で当社の完全子会社でありました株式会社しんしん丸を吸収合併し、連結子会社が存在しなくなったため、第46期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　創業者佐藤榮治が株式会社大庄のフランチャイジーとして料理飲食店の運営を目的に1982年５月４日に有限会社かんなん丸を設立いたしました。その後、1994年３月27日に有限会社かんなん丸を株式会社かんなん丸に組織変更いたしました。

　当社（株式会社かんなん丸、旧株式会社飲食産業研究所、1978年９月30日設立、本店所在地：東京都港区六本木五丁目18番２号、1982年11月15日に本店を東京都大田区に移転、1995年２月13日、株式会社かんなん丸に商号変更、株式額面500円）と、株式会社かんなん丸（旧有限会社かんなん丸、1982年５月４日設立、本店所在地：埼玉県浦和市南浦和二丁目18番５号、株式額面50,000円）は1995年４月１日を合併期日とし、存続会社を株式会社かんなん丸（旧株式会社飲食産業研究所）として合併いたしました。合併期日以降、合併新会社の商号は株式会社かんなん丸とし、本店所在地を埼玉県浦和市南浦和二丁目18番５号に移転し、2022年９月に埼玉県さいたま市浦和区北浦和四丁目１番１号に本店所在地を移転いたしました。

　この合併は、将来の株式の流通の円滑化に備えるべく、実質上の存続会社である旧株式会社かんなん丸の株式額面を50,000円から500円に変更することを目的としたものであります。

　合併前の当社は、休業状態にあり、合併後につきましては実質上の存続会社である旧株式会社かんなん丸の資産・負債及びその他一切の権利義務を全面的に継承しております。

　このため、「有価証券報告書」では別に記載のない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

　なお事業年度の期数は、1995年３月31日までは株式会社かんなん丸（実質上の存続会社、旧有限会社かんなん丸）の期数を、1995年４月１日以降は株式会社かんなん丸（形式上の存続会社、旧株式会社飲食産業研究所）の期数を記載しております。

（有限会社設立後、株式会社に組織変更するまでの沿革）

（株式会社に組織変更以降の沿革）

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員（１日８時間勤務として計算した当期中の平均人員数）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は管理部門の従業員であります。

(2）労働組合の状況

　2019年11月５日に労働組合「ＵＡゼンセンかんなん丸労働組合」が結成され、上部団体としてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。管理職に占める女性労働者の割合の集計にあたり、店長以上の役職者を集計対象の管理職としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度における外食業界は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の取り扱いが５類へ移行したことによる行動制限の緩和の浸透による人流増に加え、海外からの訪日客の回復も顕著になり、コロナ禍により落ち込んでいた飲食需要は、コロナ以前の水準へ回復の兆しが見えてきました。一方で、依然として続いている不安定な国際情勢や為替変動を背景とした物価上昇による原材料費の高騰、世界的なインフレ基調による物価上昇と人手不足に起因する採用費の上昇のみならず、全国的に押し上げられている人件費の他、様々な経費の上昇傾向が顕著であり、経営環境は依然として厳しい状況となっております。

　こうした状況の下、当社は、2022年６月期より取り組んでいる事業ポートフォリオの組み替えを進めてまいりました。前期末に業態転換のために閉店していた「日本海庄や武蔵浦和店」を、「じんべえ太郎」、「ＶＡＮＳＡＮ」、女性専用ＡＩパーソナルジム「ＦＵＲＤＩ（ファディ―）」の３店舗として2023年10月開店いたしました。そして、2024年３月には、庄や北上尾駅店の内外装の部分改装により、ファサードの視認性と店内カウンター席の強化を進め、お客様が気軽に入店しやすいお店、良い店舗体験ができるお店に転換しました。また、2024年５月には「ＦＵＲＤＩ北浦和店」を店舗譲受にて当社の運営店舗に加えて運営しております。

　お客様にとって利用しやすい店舗へと変わるべく、営業時間の繰り上げ、店頭の改善を図りつつ、運営店舗のコスト構造の見直しを進めてまいりました。アフターコロナの環境下においてもお客様にお選びいただける店舗体制づくりを進めております。当社が主力として運営しております居酒屋業態においては、飲食店でご飲食する素晴らしさを感じていただけるように、ＭＳ（ミステリーショッピングリサーチ）をはじめとしたお客様の声を店舗改善に活用し、またそれをフォローするための仕組みを整え、お客様に笑顔でお帰りいただけるように注力しております。採用においても、様々な媒体やリファラル採用、アルムナイ採用、ＳＮＳの活用等、新たな手法での人材の採用にも取り組んでおります。

　この結果、当事業年度末の店舗数は、大衆割烹「庄や」15店舗、「日本海庄や」２店舗、カラオケルーム「歌うん だ村」１店舗、大衆すし酒場「じんべえ太郎」８店舗、Italian Kitchen「ＶＡＮＳＡＮ」３店舗、女性専用ＡＩパ ーソナルジム「ＦＵＲＤＩ」２店舗の合計31店舗となっております。

　以上により、当事業年度の業績は、売上高1,649,628千円（前期比23.5％増）、売上総利益1,141,045千円（同 26.1％増）、営業損失は180,662千円（前期は営業損失343,886千円）となりました。経常損失は172,101千円（前期は経常損失334,258千円）となり、税引前当期純損失は198,801千円（前期は税引前当期純損失291,413千円）となり、当期純損失は206,628千円（前期は当期純損失295,508千円）となりました。

　当社のセグメントはこれまで料理飲食事業の単一セグメントでありましたが、武蔵浦和プロジェクトの３店舗が開店したことにより、第２四半期会計期間より女性専用ＡＩパーソナルジム「ＦＵＲＤＩ」を「その他」として追加し、「料理飲食事業」及び「その他」として２区分に変更しております。

　料理飲食事業については、従前より報告しております「庄や」「日本海庄や」「歌うんだ村」「じんべえ太郎」「ＶＡＮＳＡＮ」であり、その他事業については、女性専用のＡＩパーソナルフィットネスジム「ＦＵＲＤＩ」であります。

　また、その他については、前事業年度実績がないため、比較情報を記載しておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて140,944千円減少となり、567,417千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果使用した資金は88,882千円となりました。これは主に、税引前当期純損失198,801千円、減価償却費57,756千円、減損損失21,855千円及び店舗閉鎖損失10,106千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は316,158千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出269,619千円、定期預金の預入による支出50,000千円、資産除去債務の履行による支出13,015千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果得られた資金は264,097千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入300,000千円、短期借入金の返済による支出200,000千円、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出33,692千円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　イ.収容能力及び収容実績

　当事業年度における収容能力及び収容実績を業態別ごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．当事業年度における客席数は各月末現在の各店舗客席数×営業日数として算出しております。

２．庄や部門には、カラオケルーム「歌うんだ村」が含まれております。

ロ.販売実績

　当事業年度における販売実績を業態別、地域別に示すと次のとおりであります。

１）業態別販売実績

　（注）庄や部門には、カラオケルーム「歌うんだ村」が含まれております。

２）地域別販売実績

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたりましては、過去の実績や将来の計画等を踏まえて合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１ 財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

②　当事業年度の財政状態の分析

資産、負債および純資産の状況

(資産）

　当事業年度末における資産合計は1,782,578千円となりました。流動資産合計は、前事業年度末に比べて87,178千円減少し、797,553千円となりました。その主な要因は、現金及び預金が90,942千円減少したことによるものです。また、固定資産合計は、前事業年度末に比べて188,210千円増加し、985,025千円となりました。その主な要因は、業態変更に伴う有形固定資産の増加263,443千円、減価償却費57,756千円の計上等によるものです。

(負債）

　当事業年度末における負債合計は1,132,705千円となりました。流動負債合計は、前事業年度末に比べて146,475千円増加し、387,786千円となりました。その主な要因は、短期借入金の増加100,000千円、未払金の増加66,170千円等によるものです。固定負債合計は、前事業年度末に比べて159,471千円増加し744,918千円となりました。その主な要因は、長期借入金の増加158,924千円等によるものです。

(純資産）

　当事業年度末における純資産合計は前事業年度末に比べて204,914千円減少し、649,873千円となりました。その主な要因は、当期純損失206,628千円によるものです。

③　当事業年度の経営成績の分析

イ. 売上高

　当事業年度における売上高は1,649,628千円（前期比313,972千円増）となりました。

　これは主に、事業ポートフォリオの組み替えによる、業態変更と店舗数の増加による売上高の増加、及び店舗一部改装と既存店の店内活性化等による効果によるものであります。

ロ. 売上総利益

　当事業年度における売上総利益は1,141,045千円（前期比235,952千円増）となりました。

　これは主に、売上高の増加によるものであります。

ハ. 販売費及び一般管理費

　当事業年度における販売費及び一般管理費は1,321,707千円（前期比72,727千円増）となりました。

　これは主に、社員給与の増加58,270千円、及び消耗品費の増加12,084千円によるものであります。

ニ. 営業利益

　当事業年度における営業損失は180,662千円（前期は営業損失343,886千円）となりました。

ホ. 経常利益

　当事業年度における経常損失は172,101千円（前期は経常損失334,258千円）となりました。

　これは、役員保険の解約に際し、保険解約返戻金を営業外収益に計上したことによるものであります。

ヘ. 特別利益

　当事業年度における特別利益は5,262千円となりました。

　これは、さいたま市エネルギー価格物価高騰等対策補助金等によるものであります。

ト. 特別損失

　当事業年度における特別損失は31,962千円となりました。

　これは、減損損失21,855千円、店舗閉鎖損失10,106千円によるものであります。

チ. 当期純利益

　当事業年度における当期純損失は206,628千円（前期は当期純損失295,508千円）となりました。

④　当事業年度のキャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況、４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況、３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営戦略の現状と見通し

　当社が主力として運営しております居酒屋業態においては、コロナ禍を経て集客の改善がなされておりましたが、業態を変更することによって、収益が改善されていることで、事業ポートフォリオの一層の充実を図るために、「庄や・日本海庄や」店舗の中で収益回復に時間を要する店舗を、自社ブランドである「じんべえ太郎」、「Italian　Kitchen　ＶＡＮＳＡＮ」に順次業態変更し、より一層安定した収益構造を確立することで、継続企業としての体制を構築してまいります。

　また、2023年６月期末閉店した120坪の大型店「日本海庄や武蔵浦和店」を「じんべえ太郎」、「Italian　Kitchen　ＶＡＮＳＡＮ」及び新たにフランチャイズ契約を締結した女性向けＡＩパーソナルトレーニングジム「ＦＵＲＤＩ」の３業態に転換しました。加えて、2024年７月には「日本海庄や三郷中央店」を「じんべえ太郎」、「Italian　Kitchen　ＶＡＮＳＡＮ」の２店舗に業態変更しました。

　次に、『ＱＳＣの徹底』を新たに『ＱＳＳＣＡの徹底』として、お客様が主語・飲食を通じてお客様に感動・満足を提供することをスローガンに、新しい価値の提案を全店舗で実施してまいります。既存店を中心に店頭の重要性を再認識し、店内およびファサードから見える店舗全体の雰囲気を向上することで、再来店の動機に深く結びつけるものです。店内においては、カウンターまわりの見直しを行い、客席との一体感とともに店内オペレーションの向上を図っております。

　ＶＡＮＳＡＮ店舗では、お客様の声をアンケートとして実施し、提供する料理の品質向上に加えて接客や店舗環境など店舗の雰囲気に関する効果に結び付けております。このような、店舗での体験価値の提案、さらにＳＮＳアプリを用いた販促活動を、他業態でも新たな営業施策として導入し、注力してまいります。また、サービスプロフィットチェーン強化を目的に、外部機関によるミステリーショッパーを2022年11月より導入しており、外部機関からの客観的な従業員満足度及び顧客満足度の調査に基づいた改善計画を策定・実施することで、ＥＳ（従業員満足）、ＣＳ（顧客満足）の向上に結び付けてまいります。

(注)Ｑ:Quality(品質)、Ｓ:Service(サービス、おもてなし)、Ｓ:Speed(スピード)、Ｃ:Cleanliness(清潔)、Ａ:Atmosphere(雰囲気・体験価値)

⑦　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の資金需要には、営業費用、例えば店舗運営に係る原材料の仕入や人件費の支払い、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と店舗の新設や改装等の臨時的かつ多額な設備資金があります。

　運転資金については、営業活動によって得られた自己資金で賄うことを原則としております。

　また、設備資金についても、原則として自己資金により対応する方針ですが、回収期間が長期に及ぶことを考慮し、長期借入金及びリース契約も併せて活用する方針としております。なお、その場合も、現預金借入金比率は100％以上を維持し、過剰な投資は行わないものとしております。
　当社は、販売代金の決済の大半を現金決済が占めるため、当事業年度末における当座比率は202.2%、流動比率は205.7％となっております。今後も当社の資金需要への対応のため、十分な自己資金の確保に努めてまいります。

⑧　経営上の目標の達成状況

当社は、安定的な収益体制の確立を目指し、当初より適正原価率の維持及びコスト管理を目指す観点から売上高営業利益率を収益性の経営指標として採用しております。

売上高営業利益率の当面の目標数値5.0％としておりましたが、当事業年度実績は売上高営業利益率△11.0％となっております。

また、強固な財務基盤の構築を目指しており、自己資本比率を安全性の経営指標として採用しております。安定的な自己資本比率を80％目標としておりましたが、当事業年度は大幅な営業損失を計上いたしました。その結果、当期純損失は206,628千円となり、当事業年度末の自己資本比率は36.5％となっております。

⑨　重要な会計上の見積り及び当該見積りに関する仮定

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　提出日現在２店舗の業態変更を計画しております。

（２）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式539,812株は「個人その他」に5,398単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、積極的に対処してまいります。基本的には、業績に応じて株式の分割や増配により利益還元を図ってまいりたいと考えております。
　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　内部留保資金につきましては、将来にわたる株主利益を確保するため、今後の出店等の原資に活用して事業の拡大に努めていく所存であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当については、2024年８月14日開催の取締役会において、2024年６月30日を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。
 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、顧客、取引先等から評価され安定的かつ着実な成長を続ける事を目指し、経営の透明性を高めるため、公正な経営を実現することに努めております。
　また、経営活動に対する監視・チェック機能の有効性の確保に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の最重要課題のひとつであると位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、2024年９月24日開催の第47回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、取締役会の監督機能を一層強化し、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ります。

・取締役会

　取締役会は取締役３名と監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回のほか必要に応じて随時開催し、法令・定款等に定められた事項及び取締役会規則の定めるところにより、会社の経営方針ならびに業務執行の重要事項を決議するとともに業務執行の報告をおこなっております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、必要に応じて臨時開催しております。特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も企業役員であり、その知見と経験を活かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の業務執行を十分に監視できる体制をとっております。

　当社は、有価証券報告書提出日現在、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、アスカ監査法人であります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会による業務執行の監督と監査等委員会による監査を軸とした経営監視体制を構築しており、社外取締役を２名とすることで、実効性のある経営の監視監督に努め、経営の透明性、健全性の維持、確保を図るため、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　取締役会は、法令・定款、株主総会決議、取締役会規程、経営理念等に定めた経営の基本的方向性や行動規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役及び従業員は、取締役会が決定した役割と職務範囲において、法令・定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の職務を執行しております。さらに部次長会議を毎週開催し、幅広く現場の状況や意見を聴取し反映させる方式を採用しております。

　当社は稟議システムを採用しており、一定基準の案件に関して関係部門と管理部門の審議を経たうえで業務執行を行う体制としております。また、社内規程に基づき内部監査室が内部統制システムの管理・運用及びその執行状況を監査しております。

ロ.取締役会の活動状況

　当社は、原則月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

※渡邊力氏は、2024年３月29日をもって取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、経営全般に関する事項や重要な業務執行等について審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告するとともに、遅滞なく監査役及び取締役会に報告することとしております。

　また、従業員等からの内部通報制度（ホットライン）を整備運用しており、企業の社会的責任の履行に対応しております。

　監査役は、コンプライアンス体制及び内部通報制度（ホットライン）の運用に問題があると認める場合には、意見を述べるとともに、取締役会等に改善策の策定を求めることとしております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等

　当社は、株主への機動的な利益還元等を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

ト．中間配当

　株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当することができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定における株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外役員（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としております。当該責任限定が認められるのは、社外役員（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　なお、当該責任限定契約につきましては、当社と社外役員（業務執行取締役等である者を除く）との間で契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ヌ．役員等賠償責任保険の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社役員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　0名　（役員のうち女性の比率-％）

　(注)１．監査等委員である取締役保坂孝徳氏及び山本浩正氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の独立役員に届け出ております。

　　　２．2024年９月24日開催の定時株主総会の終結から１年間であります。

３．2024年９月24日開催の定時株主総会の終結から２年間であります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であり、ともに監査等委員である社外取締役であります。社外取締役は、取締役会に出席し経営の監視を行うとともに、役員と適宜ディスカッションを行っており、コーポレート・ガバナンス体制を強化する役割を果たしております。

イ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　監査等委員である社外取締役の保坂孝徳氏、山本浩正氏の両氏は当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、両氏ともに、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方

　監査等委員である社外取締役保坂孝徳氏は、飲食業を営む株式会社ダイナックにて、長年にわたり、管理部門及び人事部門の部門長を担っており、経営全般・管理・運営業務に多大な知見を有しております。また同社のIPO全般に携わった経験より、上場企業のガバナンス等にも精通しており、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。

　監査等委員である社外取締役山本浩正氏は、サントリー社員として、サントリーグループの飲食企業・販売促進を担う企業・法人営業を担う企業・ワインビジネスを担う企業等において、人事戦略部門・経営戦略部門を経験することで会社経営に精通しており、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視や助言・提言を行うものとしております。

　以上の役割を期待し、当社は社外役員を選任しております。

ハ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考としております。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は2024年９月24日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本項目については監査等委員会設置会社移行前の状況について記載しております。

　社外取締役は取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の助言・監督にあたっております。

　社外監査役と常勤監査役とは、取締役会への出席等通じて参加の他に、監査役会において適宜、報告及び意見交換をするものとしており、会計監査人及び内部監査室との相互の連携を図るために、適宜に情報交換及び意見交換をするものとしております。また、内部統制部門との関係につきましては、必要に応じて内部統制状況の報告を含めた情報交換の機会を適宜設けるなど緊密な連携を図っております。

　なお、監査等委員会設置会社移行後の体制についても、監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制の監督又は監査を行ってまいります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査の状況

　当社は2024年９月24日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　監査等委員会は、取締役３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。取締役会に出席し、議事運営、決裁内容を監査し、必要により意見表明を行っております。

　また、監査等委員である取締役と内部監査室はそれぞれ監査方針・計画の決定、監査結果の評価において、会計監査人による監査結果を併せて相互に情報交換を行い、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期してまりいます。

監査役監査の状況

　当社は2024年９月24日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。本項目については、監査等委員会設置会社移行前の監査役監査の状況について記載しております。

　監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室と相互に連携し、各店舗の定期調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査室と連携し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

　常勤監査役菊田聡は、経理、人事、管理部門を管掌する管理部長を務め、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役羽根川敏文は、税理士としての資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役武田明子は、弁護士としての資格を有し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

②内部監査の状況

　当社は、社長直轄の内部監査部門として内部監査室（１名）を設置しており、監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。これらの内部監査に係る状況につきましては、監査役に報告し情報の共有を図っております。

　また、内部監査室と監査役、会計監査人とは相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　内部統制部門との関係につきましては、監査役は、内部統制部門が実施した内部統制評価の結果について報告を受けるほか、内部統制システムの整備・体制の状況を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。

③会計監査の状況

　本項目については、監査等委員会設置会社へ移行前の会計監査の状況について記載しております。

イ．監査法人の名称

　アスカ監査法人

ロ．継続監査期間

　16年

ハ．業務を執行した公認会計士

　今井　修二

　小原　芳樹

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　特段の選定方針は定めておりませんが、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性、会計監査の実施状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、監査法人の解任または不再任の決定方針は、以下のとおりとなります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、必要に応じて監査法人と意見交換を実施し、また、監査法人の監査計画及び監査意見等の内容、会計監査の職務遂行状況の適正性及び監査品質等の必要な検証を行ったうえで、監査法人の評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案した上で事前に協議を行い決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会設置会社移行前の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年９月24日開催の定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額１億円以内とすることが決議されており、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額２千万円以内とすることが決議されております。

　なお、監査等委員会設置会社へ移行前の取締役の報酬等の額は、1994年３月27日の決議において年額２億円以内（当該時点の取締役の員数６名）と決議されており、監査役の報酬等の額は年額２千万円以内（当該時点の監査役の員数１名）と決議されております。

　当社の役員の報酬等の額につきましては、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の上限額を決定しております。各取締役の報酬等の額については、取締役会より一任された代表取締役社長野々村孝志が、当事業年度の業績、各取締役の担当職務の内容、経営環境、業績への貢献度、実績等を総合的に勘案して、個人別報酬額を決定しております。会社法上、株主様から委任されて経営する立場にある取締役のうち、経営責任者である代表取締役社長が上記に基づいて決定することが適切であると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．当社は、2024年９月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、上記の「役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社移行前の内容を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の株式、発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断して保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」とに区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを基本方針としておりますが、取引先企業との関係・提携強化を図り、当社の持続的な成長と企業価値向上を目的として保有する場合には、その保有の合理性を定期的に取締役会にて確認することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）当社は、当該企業における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会は、毎年、当該企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、政策保有株式について検証しております。

　　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへ参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】