株式会社Ｆｕｓｉｃ（5256） 有価証券報告書 2024年6月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．2019年９月４日開催の臨時株主総会決議により、決算期を７月31日から６月30日に変更しました。従って、第17期は2019年８月１日から2020年６月30日の11か月間となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期から第18期は関連会社が存在するものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、また、第19期から第21期は関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．2021年２月１日付で株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

６．第20期における資本金、純資産額及び自己資本比率の大幅な増加は、2023年３月31日に東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへ上場したことに伴う新株発行によるものです。

７．第21期における資本金の減少は、2023年10月31日付の減資によるものです。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第16期及び第17期は潜在株式が存在しないため、また、第18期及び第19期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

10．第16期及び第17期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．第16期から第19期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

12．従業員数は期末日退職者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

13．第18期から第21期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第16期及び第17期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

14．第18期は、今後の事業拡大を意図した積極的な人材採用に伴う、人件費、人材採用費が増大したこと等に伴い経常損失、当期純損失を計上しております。

15．第16期から第20期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月31日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第21期の株主総利回り及び比較指標は、2023年６月期末を基準として算定しております。

16．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

　　ただし、当社株式は、2023年３月31日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

（注）１．Amazon Web Servicesとは、Amazon Web Services, Inc.の提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。

　　　２．APNとは、AWS Partner Networkの略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するための様々なサポートを提供する制度です。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。「APNコンサルティングパートナー」は、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「スタンダード」「アドバンスト」「プレミア」の４階層が存在します。当社は、九州で初の「アドバンストパートナー」の認定を受けており、現在も「アドバンストパートナー」を継続しております。

３．「APNアドバンストコンサルティングパートナー」は、2022年１月から「APNアドバンストティアサービスパートナー」に名称変更されております。

４．「AWSパブリックセクターパートナー」とは、AWSのテクノロジーによって行政機関、教育機関、非営利組織等に貢献するパートナーを認定する制度で、公共分野における当社のAWS導入実績が評価されました。

５．衛星リモセン法とは、衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律の略称で、地球を対象とした衛星リモートセンシングによって得られるデータは、悪用されると国の安全保障上の利益を害するおそれがあることから定められています。

３ 【事業の内容】

　当社は、テクノロジーカンパニーとして、技術と社会の架け橋となり課題解決に貢献するべく、様々な技術を活用して、クライアントのシステム開発、ビジネスモデル変革を支援するデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」という。）事業を展開しております。

　ここ数十年のITの進化は、通信・ネットワークをはじめとした「インフラ資源」とコンピュータ・サーバなどの「計算資源」が性能を大幅に向上し、それらの上で動く様々なアプリケーション「ソフトウェア資源」が活用の幅を広げてきました。また、ソフトウェア資源により取得・加工される様々な情報「データ資源」はAIやIoT技術の発達により爆発的に増加しています。

　進化のプロセスの中で、これら４つの資源「インフラ資源」「計算資源」「ソフトウェア資源」「データ資源」は、個別の企業・組織で利活用するものから、徐々に共有化・汎用化していく流れが加速しています。共通化・汎用化のメリットは、性能向上や効率の観点のみならず、コスト削減が挙げられます。当社は、企業・組織がこれらの進化を活用し、競争力を向上させる事業を行ってきました。

１つ目は、「インフラ資源」「計算資源」「ソフトウェア資源」に関する事業をクラウドインテグレーションサービスとし、クラウドコンピューティングの提供やソフトウェアを中心としたソリューションの提供を行っております。２つ目は、企業・組織が持つ「データ資源」を解析・活用する事業をデータインテグレーションサービスとし、AIやIoTといった技術領域を中心にソリューションを提供しております。

これら４つの資源は相互に連携することで一層の価値を発揮し、企業・組織の競争力及び効率性を更に向上させると考えます。そのため、当社は一気通貫でこれらの資源活用のソリューションを提供するために、ITの進化プロセスに合致した、企業・組織の競争力及び効率性の向上に資する新技術を取り入れ、蓄積しながら、企業・組織の進化フェーズに適した形でサービス提供を行っております。

　　　（1）事業の概要

　　　　  当社の事業は「DX事業」の単一セグメントですが、サービス別の分類は以下の通りです。

①「クラウドインテグレーションサービス」

AWSを活用したサーバインフラの構築・運用から、AWSのマネージドサービスを活かしたシステム開発を行うサービス。

②「データインテグレーションサービス」

センサーデバイスから得られる音声や画像などのデータのINPUT（IoT）、STORE（クラウドインフラ）、OUTPUT（AI/ビッグデータ解析）まで、データにまつわる様々な技術・解決策を一貫して提供するサービス。

③「その他サービス」

顧客の要望に合わせて開発したシステムから汎用性の高いものを「プロダクトサービス」化して提供するサービス。

　　　　当社の強みは、クライアントが置かれているDXのステージに応じて幅広く支援できることです。日本が置かれている状況を鑑みると、多くの企業・組織は業務をシステム化しているものの、容易に変更や拡張することが困難なレガシーシステムが基盤になっていたり（DXレベル０）（注１）、「人が作業すること」を前提に設計されたりしているものであり、「IT技術に多くを任せること」を前提に業務を見直し、大幅な生産性向上や新たな価値創造に資するデータ蓄積が行われていないという現状があります（DXレベル１）。それを乗り越えた一部の企業・組織においても、次のレベルとしてデータを活用した企業価値の向上という新たな課題に直面しています（DXレベル２）。

　DXレベル０及びDXレベル１のステージにいるクライアントにおいては、広範なIT技術群を前提に業務を見直し、最適な技術を組み合わせ、既存のシステムを刷新することが重要と考えております。当社のクラウドインテグレーションサービスは、クラウドファーストの視点を維持しながらも、特定分野・技術に特化せず、ソフトウェア開発からUI/UX（注２）に至るまで幅広い技術群の中からクライアントにとって最適な組み合わせを提供できることが特徴です。

　DXレベル２のステージにいるクライアントについては、データ集積基盤が既に存在している前提で、データに基づく事業運営や価値創出を可能にする良質なデータ収集や活用ノウハウが重要となります。当社のデータインテグレーションサービスは、IoTベンダーとのアライアンスによる更なる良質なデータ収集ソリューションと、自社AI人材によるコンサルティング機能を有しており、データの収集から活用まで一貫して支援できることが特徴です。

　他方、当社でこれまで開発してきたシステムのうち、汎用性が高く多くの人の課題解決に貢献できるものをSaaS（注３）化しており、これを「プロダクトサービス」（サービス区分上は売上構成比が低いため「その他サービス」と表記しております）と位置づけております。360度評価特化型人事評価サービス:360（さんろくまる）は累計1,000社以上の企業や組織にご利用いただいております。また、学校向け連絡サービス:sigfyは、全国の高校・中学校・小学校・幼稚園・保育園などでご利用頂いており、広告機能や集金機能を備えております。

各サービスの詳細は以下の通りです。

① クラウドインテグレーションサービス

　当社は、クラウドコンピューティングの様々な機能とソフトウェア開発技術を活用し、幅広いクライアントにクラウドインテグレーションサービスを提供しております。クラウドコンピューティングは、サーバ、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器などの初期投資を必要とせず、加えてそれらを含むコンピューティングリソースを柔軟かつ迅速に拡張・縮小することが可能です。近年ではその利便性の高さから、柔軟性と変化への対応スピードが要求される新規サービス領域での活用はもとより、障害や中断が許されない基幹業務系システムの領域においても主要な選択肢となっています。

　更に、今後イノベーションのキーとなるビッグデータの格納先として、容量に柔軟性があるクラウド上のストレージは最適であることからも、クラウドをIT基盤の最初の選択肢に据えるクラウドファーストの考え方が主流となってきています。当社は、2012年からクラウドコンピューティング技術を取り入れ、クラウドネイティブなソフトウェア開発、クラウドインフラ構築など幅広い実績を有しております。また、単にシステムを提供することに留まらず、社内デザイナーの知見を活かしたUI/UXのノウハウによる優れた顧客体験の実現や、アジャイル開発（注４）等の手法による顧客ニーズへの柔軟な対応を実現しています。

a. クラウドネイティブインテグレーション

　当社は、AWSに関する豊富な知識や経験を基に、クラウドのメリットを最大限活用したクラウドネイティブなシステム開発を行なっています。クラウドネイティブな開発とは、クラウドの利点を徹底的に活用するシステムといった意味を持つ言葉です。最初からクラウド上で動くことを前提に、クラウドならではの機能や特性を活かせるよう設計されたシステムのことで、高速な開発や高度な運用自動化などを実現することが可能となります。当社においては、2012年６月に、AWSのグローバルパートナープログラム「APNコンサルティングパートナー」に認定されて以来、AWSがクラウドコンピューティング（注５）上で提供する数百に及ぶサービスとソフトウェア開発双方に精通したエンジニアが、システムの信頼性を最大限に高めるべく、サービスとソフトウェア開発のベストミックスを提案します。スタートアップから大企業、大学/研究機関まで規模・業種・システム内容を問わず、多くの実績を有しています。更に、ゲノム等のビッグデータ解析に代表される高負荷処理をより高速・効率的に行えるシステム構築を行うハイパフォーマンスコンピューティング分野の実績も多く積んでおり、当社の強みの一つとなっています。

b. リセール

　当社は、上述したAWSの「APNコンサルティングパートナー」に認定されて以来、日本におけるAWSリセラーとしてAWSの再販売を行っております。当社は、AWS利用料の請求代行サービスを提供するのみならず、新たにAWSを導入することを検討されているクライアントに対し、豊富な導入実績を活かしてクラウド移行の際の技術的なアドバイザリーを行っており、ご要望に最も合致するプランをご提示して環境構築まで支援しております。特に、公共分野(パブリックセクター)への提供に強みを持ち、全国の大学・教育機関や研究開発法人・独立行政法人などへの支援実績を数多く有しております。商業分野(コマーシャルセクター)においては、地場である九州のクライアントはもとより、全国に規模を拡大しつつあります。また、クライアントのDX実現には社内人材の高度化も不可欠です。当社が持つAWSの知見をクライアントに提供する教育サービスも実施しております。

c. MSP（注６）

　初期の構築に留まらず、その後の運用メンテナンスまで一貫して対応しております。ただシステムの保守・ 運用を行うだけでなく、日々更新される新たなAWSのサービスやクライアントのニーズを鑑みて、システムのアップグレードやコスト最適策を提案し、新たなビジネス機会の創出へと繋げております。

　　②データインテグレーションサービス

　当社は、様々な業界のクライアントに対し、IoT・AI・ビッグデータ解析によるデータインテグレーションサービスを展開しております。前述の「DXレベル」を上げるべく、データのINPUT (IoT)、STORE(クラウド)、OUTPUT(AI/ビッグデータ解析)まで一貫してクライアントのデータ活用を強力に推し進めます。また、PoC(概念実証)の設計、実施に留まらず、「クラウドインテグレーションサービス」と掛け合わせることで、データを中心とした新たな仕組みと既存システムとの連携課題を解決し、最終的なシステム運用に至るまでトータルでサポートします。

　　　　a. IoTシステム開発

　データを収集するためのIoTセンサーデバイスの選定、サーバインフラの構築、蓄積したデータを解析するためのシステム開発までトータルサポートを行います。当社は、ハードウェア企業ではないため、IoT関連ハード・ネットワーク企業とアライアンスを組むことにより、クライアントにとって最適な環境を提案いたします。

　　　　b. AI/ビッグデータ解析

　データ活用の技術コンサルティングからディープラーニングや機械学習を使ったモデル作成・システム構築まで、一貫した支援を行います。更に、クライアント自身がAIを扱えるようにするための教育プログラムにも力を入れています。これらを取り揃えることで、多くの企業が陥りがちなPoC（概念実証）までは実施するものの、業務での実活用に至らない課題を克服することが可能となります。当社がディープラーニングにおいて特に実績を有する分野は、画像・音声・動画・自然言語・OCRですが、新たな技術領域である生成AIの実績もあり、クライアントのニーズに応じてこれらの技術要素をカスタマイズし、AIの業務実装、ひいてはクライアントのDX達成を支援しております。

③その他サービス

a. 360（さんろくまる）

　多面評価（360度評価）に特化し、その煩雑な業務を効率化するサービスを提供しています。管理職の人材育成や研修の効果測定としても利用されています。PCのみならず、スマホ・タブレットからも登録可能で、リモートワークや外回りが多い企業でも便利に利用できます。評価項目は企業が独自に設定することが可能で、評価の実施から回収についても管理者は都度進捗を確認することができます。利用企業数は順調に伸びており、加えて高いリピート率を誇っております。利用企業は規模・業種に関わらず、累計1,000社以上の企業に利用頂いています。

b. sigfy

 「学校連絡をもっと楽にシンプルに」というコンセプトの下、学校と保護者を繋ぐ連絡サービスを提供しています。いち早くLINE連携を行う等、年間に約20機能のアップデートを行い、学校と保護者の生命線として大きく貢献しています。サービス開始以来、順調に利用者を増やしています。連絡ツールとして学校と保護者を結ぶだけでなく、集金機能を備えるなどして、学校生活の様々なシーンでsigfyの活用機会が生まれています。

（2）当社のビジネスモデルについて

　　　　変化の激しいITの世界においては、先端技術をいち早く習得し、事業化することが肝要と考えております。そのため、当社は創業時からプライム案件を基本とし、プロセスの内製化によるワンストップ型のサービスを提供してまいりました（図１）。また、クライアント伴走型で中小型案件を中心としたシステム開発案件で多くの実績を積むことで、技術を内部に蓄積してまいりました（図２）。また、社員の自由な技術習得を奨励しており、技術探究を行う合宿の定期実施や研究費用支援など、社員の学習機会を支援する様々な制度を展開しております。そのような土壌で育まれた先進技術の知識を基に、学術研究機関や企業の先進技術分野の研究開発に高い専門性と提案力を武器に伴走し、そこで得た先進技術の実績と知見を、全国の大学・自治体や九州・福岡の地域企業を中心に展開する流れを推進しております。このサイクルをエコシステムとして確立することで、社会全体のDX推進に貢献していきます（図３）。

図１：ワンストップ型のサービス提供イメージ

図２：ビジネスモデル（開発案件における当社の特徴）

図３：先進技術の習得サイクルと社会へ還元するエコシステムのイメージ

（3）当社の強みである技術結合力について

当社は、先進技術の習得サイクルと社会へ還元するエコシステムを確立してきたことにより、既存技術と新技術を幅広く保有し、それらを融合させて提供できる「技術結合力」（図４）を構築してきました。これは、特定の技術領域に特化した専業のITベンダーにはない当社ならではの強みであると認識しております。これにより「開発の機動力・スピード」「柔軟性」「開発コストの適正性」といった価値をお客様に提供しております。

図４：技術結合力のイメージ

なお、常に変化する技術や市場環境に対応するため、2025年６月期より（1）事業の概要でご説明しているサービス別の分類を図５の通り変更しております。当社のサービスは複数の技術を組み合わせてクライアントに最適解を提供することを特徴としており、さまざまな産業と最新のテクノロジーを融合させていくことを目指しております。その一環として、クラウドネイティブインテグレーションとデータインテグレーションを統合し「クロステクノロジー」に刷新いたします。また、リセールとMSPに関しては、両サービスを組み合わせて提供することが多い点、及びストック型の収益モデルが類似している点から、リセールをMSPに統合いたします。

図５：サービス別の分類変更

（注１）DXレベル

経済産業省の「DXレポート２ 中間取りまとめ」（令和２年12月発行）によると、我が国のDXへの取り組みは想定以上に遅れていることが判明し、企業の９割以上がDX未着手あるいはDX途上にあるとされております。当社では、DXに全く取り組めていない未着手の状態を「DXレベル０」、散発的な実施にとどまる途上状態を「DXレベル１」、全社横断的かつ持続的にDXに取り組み経営変革に繋げることのできるデジタル企業を「DXレベル２」と表現しております。

（注２）UI/UX

UI(User Interface／ユーザーインターフェース)とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX(User Experience／ユーザーエクスペリエンス)は、「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。

（注３）SaaS

Software as a Serviceの略。ソフトウェアを利用者（クライアント）側に導入するのではなく、提供者（サーバ）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

（注４）アジャイル開発

プロジェクト開発手法の一つで、大きな単位でシステムを区切ることなく、小単位で実装とテストを繰り返して開発を進めていく手法です。

　　　（注５）クラウドコンピューティング

　　　　インターネットなどのコンピュータネットワークを経由して、コンピュータ資源（サーバ、ストレージ、ネットワーク、データベース、ソフトウェアなど）を利用することです。

（注６）MSP

Managed Service Providerの略で、クライアントが利用するコンピュータやシステムの運用や監視、保守を行うことです。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記する事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年６月30日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．「-」は男性の対象者がいないため算出できないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営方針

　当社は、本社を福岡市に構えながら、学術研究機関や企業の先端技術分野の研究開発に高い専門性と提案力を武器に伴走し、そこで得た先進技術の実績と知見を、DXの拡張余地が大きい全国の大学・自治体や地域の中核企業を中心に社会に展開する流れを推進することで、社会全体のDX推進に貢献しております。

（2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社が主戦場とするIT分野では、技術進展や少子高齢化が進む中、今後IT人材の不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所：経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）

　更に、DXのトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増えるほか、働き方改革の一環として「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの業務課題を解決するためにパブリッククラウド（注）サービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の２兆1,594億円となると見込まれており、また、2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の４兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場 産業分野別予測、2021年～2026年」）

　加えて、2021年度のAIビジネス国内市場は１兆1,608億円となっており、実証実験から本格導入に移行する企業が増加したことで市場が大きく伸長しました。AIビジネスの国内市場は年平均8.5％の成長が予測され、2027年度に１兆9,787億円になると予測されております。（出所：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）

　このような環境の下、当社は、クラウドやAI・IoTといった複数の技術を組み合わせて、クライアントの様々なDX課題に最初から最後まで寄り添うサポート力を備えた独自の企業として市場にポジションを確立していくため、対応技術分野及びコンサルティング領域の拡大を推し進めてまいります。具体的には、以下の事項に注力してまいります。

①学術・研究機関へのクラウドソリューション提供拡大

　日本初のAWSパブリックセクターパートナーとして様々な学術・研究機関へのクラウドソリューションの提供を行っております。

旧帝国大学で初めてクラウド導入をした九州大学をはじめ、多くの学術・研究機関様へクラウドソリューションを提供しており、AWSのパブリックセクターチームとの連携をしながら、国内の公共分野のクラウドインテグレーション、AI、IoT、量子コンピュータなど新たな技術領域の社会実装を支援しております。

文部科学省の令和５年度学術情報基盤実態調査の結果によると我が国の大学におけるクラウド利用は全大学で95.4％となっているとされており、クラウドは大半の大学で利用されている状況です。しかしながら、その利用方法は、電子メール、ホームページ等の管理運営基盤（95.6％）、eラーニング、遠隔講義等の教育・学習基盤（84.3％）が大半で、研究データ管理、高性能計算機等の研究基盤は19.5％に留まっています。当社は、これまでの実績を基にクラウド化の進捗が低い研究基盤のクラウド化、クラウド上での先端技術研究の実装を積極的に支援していきます。

　　②先進技術の社会実装支援拡大

　生成AI技術の急速な社会普及もあり、今後、DXはシステムの刷新からデータ活用に主戦場が移るものと想定されます。そのため、データ活用の前提となるクラウドインフラの豊富な開発実績、様々な産業へのAI・IoTなどの先進技術を活用したソリューション提供実績を背景に、クライアントのDX課題をワンストップ（一気通貫）で伴走支援する当社のサービス特徴への需要の高まりが見込まれることから、先進技術の社会実装支援を牽引するデータ人材の育成と拡充を推進するとともに、当該サービスの拡大による事業全体の高付加価値化を目指していきます。

　　③セールス・マーケティング人材の拡充

　　　これまでの当社は、エンジニア主体で事業成長をしてまいりました。今後の更なる成長に向けて、セールス・マーケティング等に携わる人材の拡充を行い、当社の技術力が生み出す社会への提供価値を最大化するための機能強化を推進してまいります。また、当該拡充を通じて主戦場である日本国内の売上拡大のみならず、海外市場の開拓にも注力してまいります。

　　④M&A等の戦略的提携

　今後の持続的な事業成長に取り組むとともに、非連続な成長、拡大を目指し、M&Aや戦略的提携による競争力の強化や新たな技術の獲得、事業ポートフォリオの多様化等に取り組み、企業基盤の強化に努めることが重要であると考えております。既存リレーションの活用および仲介業者等との連携によるソーシングの実現体制の整備進め、新たなエリアへの進出や事業機会創出に向けた戦略的提携を推進してまいります。

（3）目標とする経営指標

　当社は、更なる事業の拡大及び収益性の向上を特に表す指標として、営業利益成長率を重視しております。また、営業利益成長率を高める上で、①継続的にDX支援を推進することで向上する「顧客平均単価」、②社会全体のDXを推進することで向上する「新規取引顧客数」の2つの経営指標も重視し、中期的な事業拡大と収益性向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

１．新技術への対応

　当社が属するIT業界では、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下で当社が継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していく必要があると認識しており、新技術及び新サービスの開発に継続的に取り組んでまいります。

２．優秀人材の確保と育成

　IT人材が不足している中、常に学び続ける姿勢を有する人材の確保が事業の発展、成長に欠かせない重要課題であります。当社では、通常の採用活動に加え社員紹介制度のリファラル採用の強化や、新卒・中途入社者向けのOJT教育や勉強会などを積極的に行っております。また、クライアントのDXを推進するクラウド技術・AI等の先進技術の受託開発型サービスと、自社運営のプロダクトサービスを提供していることは、エンジニアの技術領域の拡大に寄与しており、優秀なエンジニアの採用及び育成において優位性のあることだと認識しております。

　人材の確保と同時に、社員の能力開発・向上のための研修参加や資格取得費用の会社負担、認定資格取得時の報奨金制度を整備し、社員の能力を最大限に引き出す仕組みづくりを進めております。さらに、人事評価制度の継続的改善運用を行い、社員の長期的な成長支援や魅力ある報酬体系の維持・向上に努めております。

　また、当社は、リモートワーク、コアタイムなしのフルフレックス、時短勤務制度の導入など働き方の多様性に対応した施策を積極的に推進しています。一方で、一定割合の出社も推奨しており、同じ場所でともに働くことによる効率の向上や、仕事の垣根を越えた人材の交流、社員同士のコミュニケーション活性化を図っております。全社員がそれぞれのワークライフバランスを実現し、働きやすい環境を整えることによって、次世代を担う優秀な人材の育成、定着に繋げてまいります。

３．サービスの高付加価値化、利益率の向上

　当社は、成長戦略を着実に実行していくことで売上高の安定的高成長を実現するとともに、営業利益率の向上を図ることが課題であると認識しております。採用力強化により、技術者人材を増員すると同時に、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大等により、付加価値の高いサービスを提供し受注単価の向上に努めることで、売上高の向上を図ってまいります。また、開発プロセスの継続的な改善、社内における技術の共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努め、IT技術で社会課題を解決していきたいと考えております。

４．競争優位性の確保

　今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。当社は、特定分野・技術に固執せずに、新しい技術分野にも取り組みながら、幅広い技術分野を網羅し、最適なものを組み合わせてサービスを提供することを重視しております。IoT、AI、クラウドに加えて、量子コンピュータ等の先端技術、Web、モバイル、ビッグデータ解析、優れた顧客体験を実現するUI/UXのノウハウ等の様々な技術・知見に、アジャイル開発等の開発手法を用いることにより、顧客ニーズに柔軟に対応できることが当社の事業展開上の強みとなっていると認識しております。今後も当社の付加価値を上げる取り組みを実施してまいります。

５．コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

当社は、今後もより一層の事業拡大及び成長を見込んでおります。そのため、事業拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

６．健全な財務基盤の構築

財務基盤の健全性を維持しながら、優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動など、今後の事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、事業資金を安定的に確保することが必要不可欠であると考えております。今後の資金調達手段としては、主に金融機関からの借入、エクイティファイナンスを検討しております。

（注）パブリッククラウド

広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことをいいます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りです。なお、特に記載のない限り、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

人口問題や気候変動、災害リスクの高まりなど、社会を取り巻く環境の変化に加えて、ITの進化・普及によって企業活動から個人の消費・生活スタイルに至るまで社会トレンドがめまぐるしく変化する中で、企業が対応しなければならない社会課題やニーズは複雑化・多様化しています。

このような環境の下、当社は、ITの進化・普及による社会の変化の局面を更なる成長の機会と捉え、サステナブルな社会の実現に向けて、テクノロジーカンパニーとして様々な技術を活用し、DXの推進を通じて社会課題の解決・地球環境の保護に貢献することでクライアントとともに成長する、長期的な視点でのサステナビリティ経営を推進していきます。

(1) ガバナンス

取締役会は、サステナビリティを巡る課題について議論し、監督を行う責任と権限を有しております。広範なサステナビリティに関する課題に積極的かつ適切に対応するため、重要課題であるマテリアリティの特定、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、管理するための統制について審議し、方針等の決定を行ってまいります。

更に、サステナビリティ経営の推進に向けて、本社機能の最適化による経営基盤の整備について、人権・労働、コンプライアンス、リスクマネジメントの領域ごとに、衛生委員会及びリスク・コンプライアンス委員会にて協議・推進を行い、取締役会がこれらの活動を監督し、監査役会は、独立した立場から意見を行うこととしております。また、必要に応じて外部有識者の知見を得ながら、今後の外部環境の変化に対応し、全社的なサステナビリティ経営を推進してまいります。

(2) 戦略

当社は、Mission（存在意義）を「人に多様な道を 世の中に爪跡を」と掲げ、テクノロジーカンパニーとして様々な技術の活用を通じて、クライアントのDXを推進することで社会課題の解決に貢献し、事業を拡大してきました。当社が属するIT業界では、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下で当社が継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時対応していく必要があると認識しており、新技術及び新サービスの開発に継続的に取り組んでおります。

今後、より一層のDX推進を行うために、株主・クライアント・従業員をはじめとするすべてのステークホルダーとともに、DX推進による社会課題の解決や持続可能な社会の構築に一層貢献することが重要と考えております。

当社は、上記事項の達成に向け、事業活動の中心は「人」であると考え、求める人材像を以下のように定め、一人一人の成長と組織の成長が連動し相乗効果を発揮することを目指しております。

「自立」：自立した姿勢で、常に前向きに物事に取り組み、最後までやり遂げる人材

「個性」：自らの強みや可能性を信じ、本質を追求し周りに影響を与える人材

「協働」：相互に繋がり、お互い助け合うことができる人材

① 人材育成

当社の競争力の源泉は、変化の激しいIT業界において、技術トレンドや社会ニーズをキャッチアップし続けることで「新技術に取り組む土壌」を形成し、その新技術と既存の技術を複合的に連携させる「技術結合力」、それを様々な業界などに展開する「展開力」で構成されております。

これらの優位性を維持・向上し続けるため、創業当初より、社員への新技術探求を奨励する仕組みを設け、新しい分野へ積極的に取り組むことを会社として後押しすることで、新技術に常に目を向け、チャレンジする文化を醸成してまいりました。これらを通じて会得した新技術を、より多くの業界・業種のクライアントのDX推進に繋げる「展開力」強化のために、技術に精通したセールス・マーケティング人材の育成も並行して推進してまいります。

② 個性の尊重

当社は、「個性をかき集めて、驚きの角度から世の中をアップデートしつづける」をVision（あるべき姿）として掲げております。これに基づき、年齢や性別、国籍等を問わず、多様な人材が様々な視点や価値観から議論を重ねることで、クライアントや社会が抱える多様な課題に対する最適なソリューションを提供しつづける企業でありたいと考えております。

そのため、事業活動において「人」が最も重要な要素であると認識し、社員の自己実現を促進するためのワークショップ等を行っており、社員一人ひとりが個性を尊重し、組織として最大限の価値発揮ができる風土を醸成しております。これらの取り組みの結果、社員それぞれの得意分野に関する自発的な勉強会が開催されるなど、個々の能力開発に繋がる機会が創出されております。また、採用においても特定のスキルや属性だけではなく、熱意や好奇心といった個性にも注目し選考を行うことにより、上記企業カルチャーの実現を目指しております。

③ 働きやすい環境づくり　

働き方に対する多様なニーズに対応すべく、サステナビリティ経営の根幹となる人材の確保・定着に向けて、当社ではリモートワークやフルフレックス制度の導入、育休取得の推進など、個人のワークライフバランスの実現を推進しております。加えて、社員の心理的安全性を担保するため、内部通報制度の制定、ハラスメントに関する研修の定期的な実施や、社員からの相談に迅速かつ適切に対応するための相談窓口を社内・社外に設置しております。

なお、働きやすさの指標として、当社で働く社員が自身の友人や知人を紹介したい会社であるかを、リファラル採用比率（当期のリファラル採用数を採用総数で除したもの）により評価しております。

④ 情報管理体制への配慮

当社は、クラウドやAIを活用しサービスを提供しています。これらのサービスは特性上、サイバー攻撃やプライバシー侵害に関する脅威への対策が重要であると認識しております。

サステナビリティ経営を推進するため、当社は、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証及びプライバシーマーク認証を取得し、各種情報の管理体制を整備するとともに、情報管理に関する社内規則等の整備や情報セキュリティ研修を定期的に実施しております。

昨今における外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等の、組織を取り巻くセキュリティリスクの拡大に対応すべく、外部専門家の助言により知見を深めるなど、常に情報管理体制のアップデートを行ってまいります。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクを含めた全社的な視点でのリスクマネジメントについて、取締役会の直轄組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントに向けた具体的なアクションプランの検討や、リスク発生時に迅速に対応を行う体制を整備しています。優先的に対応すべきリスクの特定に関しては、当社に与える財務的影響、当社の事業活動が社会・環境に与える影響及び発生可能性を踏まえて行われ、当委員会を通じたリスク対応状況の内容は取締役会へ報告されます。

当社におけるリスク管理の詳細については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

前述の戦略に基づく人材育成の方針及び環境の整備に沿った当社の取り組みに関する指標と実績は以下の通りです。なお、本報告書提出日現在において、当該指標についての目標は設定しておりません。

※ 女性の育休取得率の「―」については、女性の対象者がいないため算出できないことを示しております。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

  当社は、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

２．事業運営に関するリスク

３．その他

（注１）IaaS

　Infrastructure as a Serviceの略で、仮想サーバやストレージなどの「インフラ」をインターネット経由で提供します。

（注２）PaaS

　Platform as a Serviceの略で、アプリケーションの開発・実行環境などの「プラットフォーム」をインターネット経由で提供します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 財政状態の状況

（資産）

流動資産は1,217,418千円となり、前事業年度末に比べ95,602千円増加しました。これは主に、現金及び預金が71,586千円減少した一方で、売掛金が55,922千円、長期開発案件の進捗により契約資産が58,524千円、仕掛品が27,222千円増加したことによるものであります。

固定資産は220,502千円となり、前事業年度末に比べ109,935千円増加しました。これは主に、本社オフィスの拡張及びサテライトオフィスの開設等により建物（純額）が55,429千円増加したことによるものであります。

（負債）

　流動負債は442,185千円となり、前事業年度末に比べ63,765千円増加しました。これは主に買掛金が49,730千円増加したことによるものであります。

固定負債は28,642千円となり、前事業年度末に比べ26,286千円減少しました。これは主に長期借入金が40,016千円減少したことによるものであります。

（純資産）

純資産は967,092千円となり、前事業年度末に比べ168,058千円増加しました。これは主に繰越利益剰余金が154,986千円増加したことによるものであります。

② 経営成績の状況

　当事業年度（自2023年７月１日至2024年６月30日）における我が国の経済は、急激な円安進行および東欧や中東における紛争の影響による資源価格の高騰に加え、欧米先進諸国を中心としたインフレの継続と金融引き締め等により、景気動向は緩やかに持ち直しつつも先行き不透明な状況で推移してきました。

　このような経済環境の中、当社を取り巻く国内IT市場においては、従前からの生産性向上や競争力強化を目的としたDXの需要に加え、生成AIの活用可能性に対する企業の需要及び社会的関心が高まっており、テクノロジーの活用による新たな価値創造に向けたデジタル化の流れがより力強いものとなっております。

　当社の事業においては、旺盛なDX需要を受け、クラウドインテグレーションサービスにおけるクラウドインフラ構築の取引が拡大していること等を背景に、当事業年度において、過去最高の売上高及び利益を実現しております。また、ChatGPTを活用した当社プロダクトの機能向上、クライアントが持つデータを基にしたオリジナルの生成AIアプリケーションの開発事例など、今後拡大が見込まれる生成AI技術の事業活用を迅速に開始しております。

　これらの結果、当事業年度の業績は、売上高は1,798,412千円（前期比17.4%増）、売上総利益は666,343千円（前期比26.5%増）、営業利益は207,117千円（前期比28.9%増）、経常利益は211,483千円（前期比42.6%増）、当期純利益は154,986千円（前期比52.2%増）となりました。

　なお、当社はDX事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の業績の概要は以下の通りであります。

①　クラウドインテグレーション

　AWSによるサーバインフラの構築・運用から、AWSのマネージドサービスを活かしたシステム開発を行う事業です。クラウドインテグレーションは、クラウドネイティブインテグレーション、リセール、MSPの３つのサービスで構成されており、クラウドインテグレーション全体の売上高は1,304,993千円（前期比12.6%増）となりました。

　各サービスの概況は以下の通りです。

①－１ クラウドネイティブインテグレーション

　当社が長年培ってきたソフトウェア開発力に、AWSのマネージドサービスを活かした開発環境を掛け合わせることで、信頼性と開発効率を両立したシステム開発を提供しております。

　既存案件の追加開発による拡大に加え、クラウド需要の加速に伴い新規契約も堅調に増加した結果、売上高は828,128千円（前期比34.5%増）となりました。

①－２ リセール

　AWSの専門的な知識と、様々な開発経験及び知見に基づく提案力を掛け合わせ、クライアントニーズに細かく対応したクラウド環境を提供しております。

　当事業年度においては、急速な円安進行に伴い、エンドユーザーが負担するAWS利用料が連動して増加したため、主に大口顧客におけるAWSのボリュームを抑制する調整が入った結果、売上高は335,843千円（前期比18.3%減）となりました。

①－３ MSP

　クラウド技術と当社が独自に開発した死活監視ツールや運用監視ツールを組み合わせることで、安定したインフラ運用を効率的に実現するサービスを提供しております。

　MSPは、納品するシステム規模が拡大したことに伴う単価向上の趨勢を踏まえた結果、売上高は141,021千円（前期比6.8%増）となりました。

② データインテグレーション

　AIやIoTなどの先進技術を駆使してデータの収集や解析を高度に行い、さらにクラウド技術も組み合わせることで、様々なクライアントの業務効率化や業務付加価値の向上をトータルでサポートしております。

　IoTシステム開発やAI/ビッグデータ解析への需要の高まりを背景に、取引数が順調に拡大した結果、売上高は373,951千円（前期比35.2%増）となりました。

③ その他（自社プロダクト等）

　クライアントの要望に合わせて開発したシステムから、汎用性の高いものをサービス化して提供しております。現在は、360度評価特化型人事評価サービスツールである「360（さんろくまる）」、主に学校や保育園向けの連絡網サービスである「sigfy」を展開しております。

　案件大型化による顧客単価の伸長及び顧客数の増加などの結果、売上高は119,466千円（前期比23.1%増）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から71,586千円減少し、776,362千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は56,675千円(前年同期は115,499千円の獲得)となりました。

　これは、クラウドネイティブインテグレーションサービスの売上規模拡大に伴う売上債権及び契約資産の増加額114,447千円、法人税等の支払額76,750千円等による減少があった一方で、売上規模拡大による税引前当期純利益211,483千円、仕入債務の増加額49,730千円等による増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は104,672千円(前年同期は10,776千円の支出)となりました。

　これは、本社オフィスの拡張及びサテライトオフィスの開設等に伴う有形固定資産の取得による支出63,947千円、AI教習所株式会社への出資に伴う投資有価証券の取得による支出21,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は23,590千円(前年同期は352,010千円の獲得)となりました。

　これは、長期借入金の返済による支出36,663千円等があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.　販売実績

当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次の通りであります。なお、当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下の通りであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその運用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当事業年度においては、DX市場が拡大している中、お客様のDX化をともに考えるコンサルティング、システムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを行うことにより、売上高を順調に伸ばすことができました。特に、クラウド需要により大手企業との大・中規模契約の継続等により売上が増加し、売上高は1,798,412千円（前期比17.4%増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、エンジニアの採用加速に伴う人件費の増加、及び、クラウド使用拡大に伴うAWSクラウド利用料の増加により、1,132,068千円(前期比12.6％増)となりました。以上の結果、売上総利益は666,343千円(前期比26.5％増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、事業拡大に伴う体制強化にかかる費用等の増加により、459,226千円(前期比25.5％増)となりました。以上の結果、営業利益は207,117千円（前期比28.9%増）となりました。

（営業外収益・営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、補助金収入等により、4,992千円(前期比322.4％増)となりました。営業外費用については、支払利息等により、626千円(前期比95.4％減)となりました。以上の結果、経常利益は211,483千円（前期比42.6%増)となりました。

（特別利益・特別損失、当期純利益）

当事業年度は特別利益、特別損失は発生しておりません。また、当事業年度の法人税等合計は56,496千円(前期比21.6％増)となりました。以上の結果、当期純利益は154,986千円(前期比52.2％増)となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社の資金需要は、事業規模拡大に向けた、主に人件費や採用費などの投資資金であります。財政状態等を勘案しながら必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を行いますが、翌年度における借入計画はありません。

なお、当事業年度末における有利子負債（借入金）残高は43,349千円であり、現金及び現金同等物の残高は776,362千円であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当事業年度の研究開発費の総額は、4,525千円となっております。主な活動は、衛星データを活用した農作物生産量予想モデルの構築に向けた開発であります。当社は単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、本社オフィスの拡張及びサテライトオフィスの開設等63,947千円であります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下の通りであります。

なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は34,292千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次の通りであります。

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はございません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　　　　　　 　   　  １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　               分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                                   　　　　　　　    新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

                                    既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

                                                        新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

                                                 既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　       　 １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     　   調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

                   　　　　　　 　　　     　   １　　　　

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――

 　　　                   　　　     分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数 × １株あたり払込金額 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株あたりの時価

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数      

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑤ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．株式分割（1：5,000)によるものであります。

　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,000円

引受価額　　　　1,840円

資本組入額　　　　920円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,840円

　　資本組入額　　　　920円

　　割当先　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

４．会社法第447条第１項の規定及び2023年９月27日開催第20期定時株主総会の決議に基づき、2023年10月31日で減資の効力が発生し、資本金から185,400,000円をその他資本剰余金に振り替えております(資本金減資割合78.7％)。

５．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

６．本事業年度末日～2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金が832千円及び資本準備金が832千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式24株は、「単元未満株式の状況」にすべて含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 46,300株

野村信託銀行株式会社(投信口)　23,000株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年６月30日現在

（注）当社所有の自己株式24株はすべて単元未満株式であるため、上記には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要　

当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助となるように福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する優秀な人材の確保、新規事業分野への進出、M&Aや資本提携等の戦略的な投資等、当社の更なる成長のための財源として有効活用していく所存であります。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施時期は未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、常勤監査役を選任し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会にて経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。

　なお、各機関の内容は以下の通りです。

ア 取締役会は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、社外取締役 安浦寛人の３名で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席しております。

イ 監査役会は、常勤社外監査役 栗林絹江、社外監査役 柏木街史、社外監査役 西原隆雅の３名で構成されております。

常勤社外監査役 栗林絹江を議長として、原則として毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

ウ 経営会議は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江の他、執行役員及び本部長で構成されております。

代表取締役社長 納富貞嘉を議長として常勤の取締役、執行役員、本部長及び常勤の社外監査役が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。なお、常勤社外監査役 栗林絹江は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

エ 監査役会と内部監査担当は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。特に、常勤社外監査役は内部監査担当との間で毎月１回以上、定期的に意見交換と情報共有を行っており、適時的確な情報の把握並びに他の監査役との情報共有を図っております。

オ リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 納富貞嘉を委員長とし、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江、経営企画本部長、内部監査室長で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っており、その活動状況を定期的に取締役会に報告しております。また、リスク・コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。

カ 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

キ 当社の業務執行状況の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

 (内部統制システムの整備の状況)

ア 当社は、業務の適正を確保するための体制として、2022年6月15日の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。

　その概要は、以下の通りです。

a.   取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1)  法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2)  「コンプライアンス規程」においてコンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。

(3)  内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(4)  監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(5)  内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

(6)  反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

b.   取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)  取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2)  データ化された機密情報については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

c.   損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に従い、企業活動に関する様々なリスクへの対応及びコンプライアンス遵守を行う。また、コンプライアンス及びリスクマネジメント機能を果たす組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。

d.   取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)  取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2)  当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

e.   監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2)  監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

f.   取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)  取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2)  取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取り組み状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3)  監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4)  取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5)  監査役は内部通報窓口である常勤監査役及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

g.   監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

h.   監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.   その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)  取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2)  監査役は内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

j.   財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

k.   反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1)  当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2)  反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

イ     取締役・監査役の定数

　　　当社の取締役の定数は５名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ウ     取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

エ     中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

オ     自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

カ     取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。

キ     責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ク　　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づき当社取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険においては、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害等について補填されることとなっております。なお、保険料については、当社が全額を負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ケ     株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

取締役会においては、「取締役会規程」等の定めに従い、当社の経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、その他事業遂行上の重要事項の決議を行う他、決算及び業績の状況、重要な職務の執行状況、内部統制及び内部監査の状況等についての報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

（注）１．取締役安浦寛人は社外取締役であります。

　　　２．監査役栗林絹江、柏木街史、西原隆雅は社外監査役であります。

　　　３．任期は、2024年９月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　４．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．代表取締役社長納富貞嘉の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＮＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　６．取締役副社長濱﨑陽一郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＨＳＭＣ株式会社が保有する株式も含んでおります。

　　　７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の者です。