株式会社スカラ（4845） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団（当社及び当社の関係会社）は、DX事業、人材事業、EC事業、金融事業及びインキュベーション事業を行っております。

　当企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当連結会計年度において、「IT/AI/IoT/DX 事業」、「カスタマーサポート 事業」、「人材・教育事業」、「EC事業」、「保険事業」、「投資・インキュベーション事業」の６区分から、より事業活動の内容に沿う名称となる「DX事業」、「人材事業」、「EC事業」、「金融事業」、「インキュベーション事業」の５区分へ変更しております。

　当企業集団では、以下のサービスを中心に、主として企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを提供しております。

（※）FAQ：Frequently Asked Questions　の略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．㈱スカラコミュニケーションズ、㈱エッグ、㈱スカラプレイス及び日本ペット少額短期保険㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は次の通りであります。

３．2024年6月30日に㈱スカラパートナーズを吸収合併いたしました。

４．2024年1月5日に、株式会社GeaREmakeを設立いたしました。

５．議決権所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．資本金の欄には出資額を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（グループ外への出向者を除き、グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．当連結会計年度中に、事業区分内で、一部、組み替え変更及び事業売却を行ったため、DX事業で41名減（22名増）、人材事業で63名減（70名減）、インキュベーション事業で14名減（４名減）となっており、使用人数が前連結会計年度と比べて119名減少（47名減少）しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（グループ外への出向者を除き、グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はインキュベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．女性管理職比率においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金ｘ100として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しております。

４．当社では、男女において賃金規程や評価等の制度上、昇進・昇格等の運用上の差を設けておりません。また、正規雇用労働者の男女賃金格差の主な要因は、賃金が高い管理職まで昇進している女性比率が少ないためです。

５．パート・有期労働者の賃金についてはフルタイム換算せずに、実際に支給した賃金に基づき算出しております。

② 連結子会社

（注）１．女性管理職比率においては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

３．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100として算出しております。また、平均年間賃金は、総賃金（賞与及び基準外賃金を含む）÷人員数として算出しております。

４．当社では、男女において賃金規程や評価等の制度上、昇進・昇格等の運用上の差を設けておりません。また、正規雇用労働者の男女賃金格差の主な要因は、賃金が高い管理職まで昇進している女性比率が少ないためです。

５．パート・有期労働者の賃金についてはフルタイム換算せずに、実際に支給した賃金に基づき算出しております。また、パート・有期労働者の男女賃金格差の主な要因は、女性の常勤比率が高いためです。

６．その他の連結子会社は、上記規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであり、当企業集団に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当企業集団の経営成績等の状況に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

(1) 事業環境に関するリスク

① 経済情勢に関するリスク

　当企業集団の連結売上収益はDX事業が約半分を占めております。当事業の主要顧客である国内大手企業は、事業環境の変化に迅速に対応するため積極的なIT投資を進め、当企業集団が提供するサービスの利用も着実に増加しておりますが、主要顧客のIT投資の状況は国内の景気情勢との相関性が高く、当事業は国内の経済情勢に大きく影響されます。今後、国内の経済情勢が悪化した場合、国内大手企業のIT投資金額が減少する可能性があります。

　当企業集団の事業においては、今後も業界における優位性を高めてまいりますが、今後の景気動向により、当企業集団が扱うサービスの受注減や、販売価格低下圧力の増大等が生じた場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応に関するリスク

　当企業集団は、外部環境の変化に迅速に適応し、ITを活用した事業を継続的に展開していく方針です。常に最新の技術動向に目を向け、新機能の開発や新たなサービスのリリースを積極的に進めておりますが、この業界は技術が進歩する速度や変化が非常に激しいことから、予想を超える革新的な技術が出現した場合や、更に新技術への対応に多額の資金を要するにもかかわらず迅速な資金調達ができなかった場合には、対応に遅れが生じる可能性も否定できません。この場合、当企業集団が提供するサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じ、当企業集団の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) サービス・製品開発に関するリスク

　DX事業においては、案件の大型化・複雑化が進むことで、標準サービス化による再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加することがあります。システム開発においても、受注金額が大きい案件の場合等、完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性が生じる場合があります。これらの事象が発生した場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) サービス運用に関するリスク

① SLA（サービスレベルアグリーメント）を充足できない場合の賠償請求に関するリスク

　当企業集団は、提供しているSaaS/ASPサービスについて、サーバーの稼働、障害発生時の対応、及びメンテナンス実施時の連絡等に関する一定の保証水準を定め、これをSLAとして予めお客様に対して提示しております。お客様に安心してサービスをご利用いただける万全の体制を構築し、係る保証水準の維持に努めておりますが、将来においてSLAに定める水準を達成できなかった場合、多額の賠償を請求される可能性があり、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 通信ネットワーク及びシステムに関するリスク

　当企業集団のDX事業においては、インターネット、電話、FAX等の通信インフラを最大限に活用したサービスを提供しており、こうしたサービスの迅速な開発や安定した運用及び当企業集団の事業運営は、通信環境やコンピュータシステムに大きく依存しているため、コンピュータシステムのバックアップシステムの構築や、顧客数増加に伴うサーバー等の設備の増強や老朽化への対応等の対策を講じております。

　しかしながら、ハードウエア・ソフトウエアの不具合や障害、事故・不正等による人為的ミス、通信回線の障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止、コンピュータウイルス、サイバーアタックの他、自然災害等によるシステム障害等、現段階では予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合には、業務の遂行及びサービスの提供が不可能となる可能性や当企業集団の保有する情報の外部漏洩・不正使用等が発生する可能性が生じ、売上の低下や復旧に係る費用負担が増大する恐れ及び社会的信用が失墜する恐れがあることから、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスク

　当企業集団が提供するサービスにおいては、お客様が収集・保有する個人情報を含む情報資産を、予めお客様の同意を得て、その依頼に基づき当企業集団が保有する場合があります。

　当企業集団では、各事業の必要に応じて情報セキュリティに関する国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を取得し、また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の「プライバシーマーク」付与の適格決定を受け、これを継続しており、グローバルスタンダードな第三者の視点を取り入れた情報セキュリティ対策を実施し、当企業集団が保有する情報資産について、社内マネジメントシステムに基づき管理の徹底に努めております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや当企業集団における情報管理体制の瑕疵等により個人情報を含む情報資産の漏洩等が発生した場合、当企業集団への損害賠償請求や社会的信用の失墜等の可能性があり、これによって当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンスに関するリスク

① 知的財産権の侵害に関するリスク

　当企業集団では、事業の遂行にあたり、過去もしくは現時点において、第三者の知的財産権の侵害に関する通知請求や訴訟を起こされた事実はありません。

　しかしながら、今後、当企業集団が事業を遂行する上で必要となる知的財産権等の権利について、当該第三者より損害賠償及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、特許等に関する対価（ロイヤリティ）の支払い等が発生する可能性並びにライセンス等を受けられずに特定の技術の使用やサービスの提供が不可能となる可能性があります。それらの場合、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制に関するリスク

　当企業集団の事業や今後提供する新しいサービスにつき、監督官庁による許認可や法的規制が加えられる可能性があります。この場合、法的費用の発生や事業活動の制約が発生する可能性があり、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部統制に関するリスク

　当企業集団は、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することの無いよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。

　また、業務の適正性を確保するため、内部統制・情報セキュリティ推進本部を設置・運営する等、必要な内部統制システムを構築し、法令遵守の徹底及びリスクマネジメントの強化を進めております。加えて、内部監査部を設置し、当社グループのリスクマネジメント体制や内部統制システムの実効性を監視しております。

　しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、係る信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟等に関するリスク

　当企業集団は、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当企業集団が訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 投資リスク（M&A）

　当企業集団は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の買収を、経営の重要課題として位置付けております。

　買収を検討する際には、対象企業の財務内容や取引関係等についてデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように最大限努めております。しかしながら、すべての重要事実が共有ないし開示されない場合もあり、買収後の統合段階に、偶発債務の発生や未認識債務の存在が判明する可能性も否定しきれません。

　また、買収後に、デューデリジェンスのタイミングでは想定不可能であった買収先企業の事業環境の急激な変化等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。

　このような場合には、場合によっては買収金額を超える損失が発生するリスクがあり、また、買収会社の事業活動や経営成績によっては、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります

(6) 人材確保及び育成に関するリスク

　当企業集団の事業の発展のためには、優秀な人材の確保や育成が重要な課題の一つと認識しており、新卒採用に加えて中途採用を実施する等、多様な人材を確保するように努めております。また、採用後は入社後研修をはじめとする様々な研修を定期的に実施する等、教育制度の充実にも取り組んでおります。

　しかしながら、こうした採用や育成ができず、事業上必要な人材が確保できない若しくは退社した場合には、当企業集団の優位性や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、人員の増加に伴い固定的な人件費も増加する可能性があり、人件費の増加を上回る売上増加を達成できなかった場合には、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 災害等に関するリスク

　当企業集団は、サービス提供に必要なサーバー等の保管業務を外部のデータセンターに委託しております。当該データセンターについては、地震・台風・津波等の自然災害や停電や火災等の災害に対して十分な耐性を有するかどうか慎重に検討した上で選定しております。

　しかしながら、当該データセンターは、当企業集団の想定を超える規模の災害が発生し、その結果、当該データセンターが壊滅する、あるいは保管中のサーバーに保存されたデータが消失する等により、当企業集団のサービスの提供が不可能となる等の事態が生じた場合は、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当企業集団においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画を策定しておりますが、様々な災害の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、係る災害による物的又は人的損害が甚大である場合は、当企業集団の事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備投資につきましては、業績及び投資効率を総合的に勘案して実施しております。なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年９月30日付をもって、当社を完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：1,225）を実施しております。

２．2019年９月24日開催の定時株主総会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年10月23日付で新株式を34,000株発行しております。

３．2019年９月24日開催の定時株主総会における決議に基づき、2019年10月26日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬として、2020年10月27日付で新株式を34,000株発行しております。

６．2020年９月28日開催の定時株主総会における決議に基づき、2020年10月30日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

７．2021年９月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、2021年10月29日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

８．譲渡制限付株式報酬として、2021年11月19日付で新株式を28,000株発行しております。

９．2022年９月26日開催の定時株主総会における決議に基づき、2022年10月28日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

10．2023年９月25日開催の定時株主総会における決議に基づき、2023年10月27日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１.持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２.当社は、自己株式400,008株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

３.上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ688,000株及び224,000株であります。

②【自己株式等】

（注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式８株を所有しております。

３【配当政策】

　当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、安定的に配当を実施していくことを基本方針としております。

　当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度（2024年６月期）につきましては、過去の投資利益の株主還元として、既に実施いたしました中間配当18.75円に、期末配当18.75円を加えた37.5円の配当を実施することを決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「第２ 事業の状況 １．経営方針　経営環境及び対処すべき課題等 (1)経営方針」に掲げる「経営方針」を実現するため、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおり、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、経営の透明性・客観性・公正性の更なる向上並びに監督と業務執行の分離及び強化を図り、中期経営計画の達成による企業価値の最大化を支える果断な経営を実現し、また、投資家利益を支える実効的かつ高い水準のガバナンスを実現するため、機関設計として指名委員会等設置会社を選択しております。

　指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を積極的に活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

　有価証券報告書の提出日現在において、当企業集団における企業統治の体制は、以下の通りであります。

(ⅰ) 経営の監督

(a) 取締役会及び取締役

　当社の取締役会は、経営の最高意思決定及び監督を担う機関として毎月１回以上開催され、当企業集団の経営全般を監督する他、法令及び定款により取締役会の決議を要する事項、株主総会決議により取締役会に委任された事項、並びに当企業集団の経営に関する重要事項を除く、業務執行の決定権限を執行役に委譲しております。

　当社の取締役会は、執行役を兼務する取締役、及び執行役を兼務しない取締役で構成され、取締役の３分の１以上を独立社外取締役が占める構成となっております。

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しております。個々の取締役の取締役会の出席状況については、以下の通りであります。

　当事業年度においては、取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めるところにより、当社の事業計画及び中長期経営計画に関する事項、執行役に委譲していない重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により取締役会に委任された事項を決議しました。また、法令、定款及び社内規程の定める事項、並びに重要な業務の執行状況について報告を受けております。

　その他、各事業ごとの重要な業務執行について執行役から説明を受け、方針及び意見の表明を求めることで、執行役の業務執行に対するモニタリングを行っております。

(b) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

　当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会を設置しております。各委員会の役割は、以下の通りであります。

・指名委員会

（役　割）　株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定すること、並びに取締役候補者の育成計画、執行役・代表執行役の選定・解職及び執行役候補者の育成計画等について審議し、取締役会に答申すること

　当事業年度において、当社は指名委員会を合計７回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

（注）１．新田英明氏は、2024年４月25日に指名委員会委員に選任され、同日以降に開催さ

れた指名委員会は２回です。

２．梛野憲克氏は、2024年４月25日に指名委員会委員を退任し、同日以前に開催され

た指名委員会は５回です。

・監査委員会

（役　割）　取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告書の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び不再任に関する議案内容の決定等をすること

　当事業年度において、当社は監査委員会を７回開催しております。個々の監査委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査委員会における具体的な検討内容については、「４ コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

・報酬委員会

（役　割）　取締役及び執行役の報酬等の決定方針を決定すること、並びに個人別の報酬等の内容を決定すること

　当事業年度において、当社は報酬委員会を合計７回開催しております。個々の委員の委員会への出席状況については、以下の通りであります。

（注）１．清見征一氏は、2024年４月25日に指名委員会委員に選任され、同日以降に開催さ

れた指名委員会は２回です。

２．梛野憲克氏は、2024年４月25日に指名委員会委員を退任し、同日以前に開催され

た指名委員会は５回です

(ⅱ) 業務の執行

(a) 執行役

　提出日現在、当社の執行役は４名であり、うち代表執行役２名が選任されており、取締役会の決議により委任を受けた当社の業務執行の決定及び業務執行を行います。

(b) 執行役会

　重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、執行役等を構成員とする執行役会を設置し、毎週１回以上開催しております。執行役会においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。

　また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。

　当社の執行役会は、取締役会で選任された執行役等で構成されております。

＜取締役会、各委員会及び執行役会の構成＞（◎：委員長、〇：構成員）

  有価証券報告書提出日現在の構成は、以下の通りであります。

　当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律や企業会計等の高度な専門知識を有する独立社外取締役を含む取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会による経営監視体制及び監査体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うとともに、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

(a) 　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制の担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進本部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。また、執行役会又は監査委員会からの指示伝達を受け、内部監査部門がグループ各社の監査を行い、監査結果を執行役会又は監査委員会へ報告を行うことにより連携を図っております。

(b) 　当社の取締役、執行役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合、又は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、監査委員会に対して速やかに報告を行います。また、監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人に対して報告を求めることができます。

(c) 　当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。また、法令違反ないしコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しており、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。

(ⅱ) リスク管理体制の整備の状況

(a) 　当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進本部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を計画に盛り込み、評価を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。

(b) 　個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社役職員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。

　㈱スカラコミュニケーションズ及び㈱エッグは年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継続しております。また、㈱アスリートプランニング、㈱スカラサービスは、２年に１回第三者機関による「プライバシーマーク」の審査を受け、「プライバシーマーク付与事業者」であることを継続しております。

(c) 　反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(ⅲ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

(a) 　経営管理については、統一した会計システムの導入等により一元管理体制の整備を目指すとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、決裁、報告制度による管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行います。

(b) 　リスク管理に関しては、子会社において関連する社内規程等を制定、教育等を行うものとし、取締役会等の意思決定機関の審議を通じて、リスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を行います。

(c) 　子会社における自主性を尊重しつつ、その経営管理及び助言・指導を行うとともに、原則として、子会社に取締役及び監査役を派遣して経営を把握し、業務の適正化を推進します。

(d) 　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を以下の通り整備しております。

① 内部監査部門による子会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。

② 「コンプライアンス行動基準」を定め、子会社に周知・徹底させるとともに、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図ります。

③ コンプライアンスにかかる内部通報窓口を設置し、従業員等からの通報に対して、コンプライアンスの観点から、是正措置・再発防止策の策定と実施を行います。

(ⅳ) 責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

(ⅴ) 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

(ⅵ) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の役員、並びに当社の子会社における役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等による、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を填補の対象として、当該契約の保険料を全額当社が負担しております。

　なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

(ⅶ) 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(ⅷ) 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(ⅸ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(b) 取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

(c) 中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(ⅹ) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

1.取締役の状況

（注）１．渡辺昇一、宇賀神哲及び川西拓人の３氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年９月24日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．執行役の状況

（注）１．「(２)役員の状況　① 役員一覧　１．取締役の状況」に記載されております。

２．執行役の任期は、2024年９月24日開催の定時株主総会の終結後最初に開催された取締役会の終結の時から１年間であります。

３．取締役を兼任する執行役の持株数は、合計株数に算入しておりません。

② 社外役員の状況

（当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要）

　当社の社外取締役は３名であります。

　渡辺昇一氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、他社での社外役員としての経験、及び弁護士として法務全般やコンプライアンスにわたる豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに法務全般やコンプライアンスに関する助言及び監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献いただくため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式40,100株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献いただくため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式2,000株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　川西拓人氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地からガバナンスや監査を担う取締役として貢献いただくため、社外取締役として選任をしております。また、当社の株式7,400株を保有しておりますが、兼職先と当社の間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 (社外取締役の独立性に関する基準)

　当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を、以下の通り定めております。なお、社外取締役はいずれも当該基準及び株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図っております。社外取締役がそれぞれ独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、その職務遂行において必要に応じて、監査機能を担う監査委員会・内部監査部門・会計監査人と相互に連携をとる体制をとっております。また、当社は社外取締役が取締役会を通して定期的に経営管理部門より連結財務諸表等の財務報告を受ける体制、並びに、必要に応じて随時報告を受けることができる体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

　当社の監査委員会は、３名の社外取締役による監査委員と１名の社内非業務執行取締役による常勤監査委員の計４名で構成されております。

　社外監査委員の宇賀神哲は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　当事業年度においては監査委員会を合計７回開催しております。個々の監査委員の出席状況については次の通りです。

　監査委員会における具体的な検討内容は、監査委員会の職務の執行のために必要な監査方針の策定、監査計画の立案、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否判断及び報酬等決定の同意、監査報告の作成等であります。

　監査委員会の活動は、上記の監査委員会開催と内部監査部門からの報告受領及び意見交換、会計監査人との定期的な情報及び意見の交換、代表執行役社長との意見交換、執行役等へのヒアリング、内部統制部門からの報告受領の他、子会社を含む主要な事業所への往査等であります。また、常勤の監査委員は、執行役会議、内部統制・情報セキュリティ委員会等の重要な会議に出席する他、子会社監査役及び内部監査部門と定期的に情報及び意見の交換を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧等を含む上記に記載の活動を日常的に行っております。

② 内部監査の状況

　内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、内部監査部門を設置しており、内部監査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施し、その内容を代表執行役社長のみならず執行役会及び監査委員会に報告することとしております。

③ 会計監査の状況

(ⅰ) 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(ⅱ) 継続監査期間

17年間

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士

中村　憲一

渡部　興市郎

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名及びその他17名であります。

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

　監査委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、独立性及び専門性、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当する場合、会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定を行う方針であります。

(ⅵ) 監査委員会による監査法人の評価

　当社の監査委員及び監査委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われたと評価しております。

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務であります。

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査委員会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(ⅴ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、報酬委員会において決定しており、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

a．基本方針

　当社の取締役及び執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役及び執行役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めるとともに、適切、公正かつバランスが取れた体系とし、取締役及び執行役の個別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

　執行役を兼務する取締役及び執行役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成されるものとします。また、監督を担う社外取締役を含め、執行役を兼務しない取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬のみにより構成されるものとします。

b．基本報酬（固定報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業種の上場企業の水準、前年度の当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

c．業績連動報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　業績連動報酬等は、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社の所有者に帰属する当期利益（「Non-GAAP指標における連結親会社の利益」）から、別途定める算定方法に従い算出された金額を賞与総額の上限とし、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に現金報酬として支給するものとします。なお、算定方法については、対象者数に変更がある場合等、適宜、状況の変化に応じて、報酬委員会が見直しを行うものとします。個人別の業績連動報酬等の額については、各対象者の貢献度を考慮し、報酬委員会が決定するものとします。

Non-GAAP指標における連結親会社の利益：
Non-GAAP指標における連結親会社の利益連動額

１．０円超２億円以下の場合　：左記の0.2%相当額

２．２億円超４億円以下の場合：左記の0.4%相当額

３．４億円超６億円以下の場合：左記の0.6%相当額

４．６億円超８億円以下の場合：左記の0.8%相当額

５．８億円超10億円以下の場合：左記の1.0%相当額

６．10億円超15億円以下の場合：左記の1.2%相当額

７．15億円超20億円以下の場合：左記の1.4%相当額

８．20億円超25億円以下の場合：左記の1.6%相当額

９．25億円超30億円以下の場合：左記の1.8%相当額

10．30億円超の場合　　　　　：左記の2.0%相当額

d．非金銭報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　非金銭報酬等は、前年度の業績を加味した株式報酬とし、付与する株式は譲渡制限付株式とします。当社の報酬委員会の決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年３万４千株以内とし、その１株当たりの払込金額は各報酬委員会による決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において報酬委員会にて決定します。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内とします。株式報酬については、当該事業年度に関する定時株主総会終了後直近に開催される報酬委員会の決議に基づいて支給することとします。個人別の非金銭報酬等の額又は数の算定方法については、報酬委員会が決定するものとします。

e．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役及び執行役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　種類別の報酬割合については、業務執行かつ上位の役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会が検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安は次の通りです。

② 役員区分ごとの報酬等の額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的の株式」と区分しており、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的の株式」としております。

②　㈱スカラの株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱スカラについては、以下の通りです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式について、個別銘柄ごとに中長期的な視点での相手先との取引・協業の円滑化及び強化等の戦略妥当性等の定性的な観点及び配当収益や取引等の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、その保有意義を定期的に取締役会で検証しております。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮し、適切な時期に削減することを基本方針としています。

(ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ⅲ) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有する特定投資株式については、保有方針に沿った目的であることを個別銘柄ごとに保有の意義を精査し、検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。

(1) 　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2) 　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）