ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社（6090） 有価証券報告書 2024年6月期

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、先端研究開発支援事業の欧米市場における販売子会社であるHuman Metabolome Technologies America, Inc. （以下「HMT-A」といいます。）の２社で構成され、「未来の子供たちのために、最先端のメタボローム解析技術とバイオ技術を活用した研究開発により、人々の健康で豊かな暮らしに貢献する」ことを企業理念とし、ヘルスケア研究開発に携わる人々のベストパートナーとして、画期的なヘルスケア製品・サービスの創造に貢献する[ヘルスケア・ソリューション・プロバイダー]を目指して事業を展開する慶應義塾大学発のベンチャー企業です。当社グループは、設立母体である慶應義塾大学先端生命科学研究所及び本社所在地である山形県や鶴岡市等地方自治体と産官学連携のもとに事業を展開しております。

＜事業系統図＞

(1) メタボロームとバイオマーカー

　人間をはじめとする生物は、筋肉や臓器、骨といった多様な機能を持つ器官から成り立ちますが、これらはアミノ酸や脂質、核酸などの代謝物質（メタボライト）を共通の構成因子としており、代謝物質は全ての生命活動において欠かせない役割を担っています。代謝物質は食事により供給され、運動など日々の活動の中で消費されます。その機能に応じて体内や細胞内を移動し、多くの化学反応によって新しい物質へと作り替えられていきます。このような化学反応のことを代謝（メタボリズム）と呼び、この物質変換は代謝経路という一定の規則により成り立っています。代謝の仕組みを理解することは、私たち自身をより深く知ることに繋がります。

　メタボローム解析は幅広い分野で利用されていますが、以下のような分野で代謝を理解する手法として活用されています。

・大学などの研究機関における疾患メカニズムの研究

・製薬企業における探索・薬理研究や毒性研究

・発酵を利用した物質生産を行っている企業における生産性の向上

・食品企業における成分分析や機能性の探索・確認

　生命活動を営むためには、様々な機能を精緻に制御して”恒常性”を維持する仕組み（内的／外的な影響を最小限にし、一定に保つ仕組み）が備わっています。体温や心拍数が一時的に変化しても元に戻ることが、恒常性の身近な例と言えます。しかし、疾病に罹患することにより恒常性が破綻した場合、代謝物質などの構成要素にも影響が及び、健康の時とは異なる振る舞いを示すようになります。それがバイオマーカーです。バイオマーカーとして広く知られているものに、膵臓の機能指標となる血糖（糖尿病）や肝機能の指標となるγ-GTP（肝硬変等）、腫瘍マーカーとしてPSA（前立腺がん）やCA19-9（膵臓がん等）があります。バイオマーカーとは、特定の疾患に対して客観的に評価できる生体上の指標をいいます。

　バイオマーカーは、疾患をモニターすることを目的に古くから研究されてきましたが、より高感度で一度に多くの物質を分析できる新しい方法の出現により、新たなバイオマーカーの研究成果が相次いで発表されています。メタボローム解析技術により、探索が進んでいるバイオマーカーには、以下のようなものがあります。

・疾患を予測するバイオマーカー

・治療の予後を予測するバイオマーカー

・投薬による副作用を予測するバイオマーカー

・投薬の効果を予測するバイオマーカー

(2) 当社グループ設立の経緯

　生物学、医学分野において、オミクス（注１）は生体の網羅的情報を得る手法として重要です。2001年慶應義塾大学先端生命科学研究所の曽我朋義教授は、生体内の低分子代謝物質（メタボローム）（注２）の測定方法を開発しました。このメタボローム測定法はキャピラリー電気泳動装置（Capillary Electrophoresis）と質量分析計（Mass Spectrometer）を組み合わせて測定するもので、頭文字をとってCE-MS法と呼ばれています。

　曽我朋義教授の測定法は、生体内のイオン性代謝物質（注３）を、一斉に、かつ、網羅的に測定できる点で画期的な技術でした。メタボローム解析技術は、生物学基礎研究から医薬開発、疾患バイオマーカー（注４）開発等に用いられるため、本技術の社会的ニーズが見込まれました。

　こうした技術の確立を背景に、当社グループは、CE-MS法の開発者である曽我朋義教授、冨田勝教授、慶應義塾大学等が中心となり、2003年７月に設立されました。当社グループは、慶應義塾大学のアントレプレナー資金制度により出資を受けた慶應義塾大学発ベンチャー企業の第１号となりました。

(3) ビジネスモデル

　当社グループは、主にCE-MSを用いたメタボローム解析法をコア技術として代謝物質の網羅的解析技術を用いて顧客の研究開発を支援する「先端研究開発支援事業」と、機能性素材にかかる研究開発の課題をワンストップで解消するソリューションを提供するヘルスケア・ソリューション開発サービスからなる「ヘルスケア・ソリューション事業」の２事業セグメントで構成されます。

(4) 事業内容

① 先端研究開発支援事業

　本事業では、主に食品・化学・製薬等の民間企業、大学や公的研究機関からメタボローム解析を受託しております。顧客は試料を当社グループへ送付し、当社は試料から代謝物質を抽出し、CE-MS等によるメタボローム解析のうえ、試験結果を報告書として納品します。当社グループのメタボローム解析サービスで得られた代謝物質データは、製薬企業や大学、研究所では基礎生物学研究から薬剤効果及び毒性の評価等、食品企業では発酵プロセスの律速段階解析や機能性食品の機能評価等に用いられ、顧客の研究開発進展に貢献しております。

　当社グループは、メタボローム解析受託サービスを海外で展開するため、2012年10月に医学研究の集積地ともいえるアメリカ合衆国マサチューセッツ州に、販売子会社HMT-Aを設立して営業活動を行っております。

　また今後は新たな分子種・他のオミクスの解析受託サービスなどを拡充していく予定です。

② ヘルスケア・ソリューション事業

　機能性素材開発における革新的なワンストップソリューションサービス（機能性素材開発包括支援サービス）の開発を進めています。また、皮膚ガス測定等のサービスをはじめ、ヘルスケア関連企業にソリューションを提供しています。

（注１）オミクス（omics）とは、生体内に存在する遺伝子及びその発現、タンパク質、代謝物質等を網羅的に解析し、生体内の挙動を理解しようとする研究アプローチです。遺伝子（gene）ではゲノミクス（genomics）、遺伝子発現（transcript）ではトランスクリプトミクス（transcriptomics）、タンパク質（protein）ではプロテオミクス（proteomics）、代謝物質（metabolite）ではメタボロミクス（metabolomics）と表現します。

（注２）ヒトや動植物の生体内には、生命活動の維持に必要なATP（アデノシン三リン酸）等の高エネルギー物質や有機酸、アミノ酸等、数多くの代謝物質が存在し、酵素による代謝物質の変換が活発に行われています。メタボロームとは、これら生体由来の代謝物質の総称です。個々の代謝物質を指す場合には、メタボライトと言うこともあります。

（注３）イオン性代謝物質とは、水溶液中で電荷を帯びる代謝物質を指します。例えば、食塩（NaCl）は水に溶けると、Na＋（ナトリウムイオン）とCl－（塩化物イオン）に分かれます。イオン性代謝物質は、このように分子が分かれて電荷的な性質を持ち、CE-MS法は、こうしたイオン性代謝物質が電荷を帯びている性質を利用し、キャピラリー電気泳動装置で測定試料に含まれる代謝物質を分離します。

（注４）血液や尿等に含まれる物質で、疾患等による生体内の変化を定量的に評価するための指標を指します。糖尿病における血糖値、痛風における血液尿酸値等はバイオマーカーの一例です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「未来の子供たちのために、最先端のメタボローム解析技術とバイオ技術を活用した研究開発により、人々の健康で豊かな暮らしに貢献する」ことを企業理念とし、その達成のために、ヘルスケア分野の研究開発に携わる人々のベストパートナーとして、画期的なヘルスケア製品・サービスの創造に貢献する［ヘルスケア・ソリューション・プロバイダー］を目指して活動をしてまいります。

これらの活動を通じて、産業セクターにおける科学研究を促進し、技術能力の向上（SDG’s目標９）に貢献していきます。その結果クライアント企業及び自社の製品化・サービス化により、感染症などへの予防・対処や健康増進（SDG’s目標３）に貢献していきたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、当連結会計年度におきましても11期連続での増収となりました。営業利益も対前年比4.4%増となりましたが、中期経営計画の目標に対しては未達となりました。持続的な中長期的成長を果たすために第21期から第23期（2024年６月期から2026年６月期）までの中期経営計画は成長基盤構築をテーマとしており、中長期的な成長を果たすためのイノベーションを創出しつつ、当初の中期経営計画に基づく利益計画を達成し、企業価値の向上を図っていくことがステークホルダーから期待されているものと認識しております。

2026年６月期までの中期経営計画におきましては、当社グループの企業理念の実現に向けた道のりの通過点として、最終年度には以下の経営指標を目標としております。

１）連結売上高　　　　　 １６億円

２）連結営業利益　　　　　 ３億円

(3) 経営環境

当社グループが属するライフサイエンス業界は、少子高齢化といった国内環境にあっても、成長が見込まれる数少ない分野の一つであります。また将来の感染症予防・対策への関心も高く、研究開発投資が高水準で継続しており、今後も同様に推移することが想定されます。

また政府がバイオエコノミー戦略2024を発表し、環境負荷軽減、資源自律経済の実現、食料安定供給などに資する「バイオものづくり」市場の急拡大が見込まれています。バイオエコノミー市場は2030年から2040年には200兆円から400兆円になるという試算もあり*1、バイオエコノミー戦略では2030年に100兆円を目指すこととしております*2。「バイオものづくり」の実用化には、生産性向上によるコスト削減が重要な課題の一つですが、メタボロミクスによる生産性マーカーや律速反応の特定が、この課題の解決に極めて有用であると期待されています。

*1:出所:2023年５月経産省資料「2020 McKinsey Global Institute Analysis」

*2:出所：「2024年６月内閣府バイオエコノミー戦略」

(4) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループの中期経営戦略は、基盤となる先端研究開発支援事業の持続的収益拡大とヘルスケア・ソリューション事業の早期確立です。

2020年６月期以降、2023年６月期までは会社の経営基盤の構築期間と位置付け、不採算事業の整理や生産性向上を推進し、持続的な事業活動を可能とする財務体質の強化に努めてまいりました。この結果、当社グループ連結では増収増益を継続し、安定した事業基盤・収益基盤を構築することができました。

2024年６月期から2026年６月期までの中期経営計画は、これまでの先端研究開発支援事業において着実な増収増益を図るとともに、ヘルスケア・ソリューション事業の拡大と収益化のための事業基盤構築の時期と位置付けております。

[先端研究開発支援事業]

高感度網羅解析技術を活用した新サービスメニューの拡充や生産性の向上を通じて、さらなるオペレーショナル・エクセレンスを高めてまいります。このような活動を推進することでこれまで同様、持続的な増収増益を目指します。

[ヘルスケア・ソリューション事業]

機能性素材開発包括支援サービスの提供を通じて、機能性素材開発企業の画期的な製品開発を支援することで、成長に向けた事業基盤を構築してまいります。当該セグメントは開発投資が先行しており、セグメント損失を計上してきましたが、中期経営計画では全社共通配賦経費を除いたセグメント利益の計上を目指します。

上述の中期計画達成のために、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。

①企業分野での売上成長

先端研究開発支援事業、ヘルスケア・ソリューション事業ともに企業分野での売上成長を目指してまいります。

先端研究開発支援事業では、１）革新的な新サービス提供、２）海外事業強化、３）新規事業創造を進めてまいります。

１）革新的な新サービス提供

低分子化合物（いわゆる代謝物質）と高分子化合物（タンパク質など）の中間程度の分子量を有する中分子化合物の網羅解析を可能とする独自技術の開発を進め、中分子メタボロミクスサービスとして提供してまいります。

当社グループの強みであるキャピラリー電気泳動質量分析装置（CE-MS）を応用した独創性の高い分析手法であり、既存のメタボロミクス（低分子化合物の網羅解析技術）やプロテオミクス（タンパク質の網羅解析技術）では解析対象に含まれない中分子領域の物質群を網羅的に解析することが可能です。創薬研究に加え新規のバイオマーカーや機能性物質の探索、作用機序の解明などをさらに進化させていくことができます。製薬企業や医学薬学分野の研究者などが主要な顧客になると考えております。

２）海外事業強化

欧米グローバル企業からの当社サービスに対する評価が高まり、徐々に受注が拡大しております。これを加速するために営業リソースを強化し、特にグローバルファーマ向けの高感度網羅解析サービスの受注を拡大することに加え、新サービスの拡販にも取り組んでまいります。

３）新規事業創造

「バイオものづくり」生産性向上支援サービスの開発に取組みます。政府がバイオエコノミー戦略2024を発表し、環境負荷軽減、資源自律経済の実現、食料安定供給などに資する「バイオものづくり」市場の急拡大が見込まれています。バイオエコノミー市場は2030年から2040年には200兆円から400兆円になるという試算もあり*1、バイオエコノミー戦略では2030年に100兆円を目指すこととしております*2。

「バイオものづくり」の実用化には、生産性向上によるコスト削減が重要な課題の一つですが、メタボロミクスによる生産性マーカーや律速反応の特定が、この課題の解決に極めて有用であると期待されています。これには、よりハイスループットなメタボローム解析技術や高度な代謝シミュレーション技術が求められるため、当社グループはこれまでに培ってきた技術・ノウハウなどを活かし、これら技術の確立を進めており、年度内にもパイロット顧客との取組みを開始する予定です。

*1:出所:2023年５月経産省資料「2020 McKinsey Global Institute Analysis」

*2:出所：「2024年６月内閣府バイオエコノミー戦略」

ヘルスケア・ソリューション事業においては、機能性素材開発包括支援サービスの拡販にさらに注力してまいります。2024年８月には大幅に対象物質を拡充した機能性関与成分探索パッケージの提供を開始いたしました。地域商社などと連携して拡販することにより、地域活性化の取組支援を強化してまいります。山形県の地域商社との取組みは、2024年５月より開始しております。今後は他県への横展開などを進めてまいります。また食品・化粧品の機能性に関する予測が可能となるヘルスクレーム予測パッケージも機能を強化して展開を加速してまいります。これらの機能性素材開発包括支援サービスの提供を通じて、廃棄物や残渣などの未利用資源の利活用および価値向上によるSDGs推進の取組みを支援してまいります。

②生産性の向上による収益性の更なる改善

　当社グループの解析業務は鶴岡本社で実施しており、上述売上増に対応するためのキャパシティ改善を効率的に行うことにより、生産性を改善し、収益性を大幅に改善することにつながります。そのための生産管理システムを導入などのデジタル化の推進に加えて、ロボット導入などによる自働化推進、ハイスループット技術手法の開発による単位当たりの解析時間短縮など、多面的な生産性改善を進めてまいります。また解析以外の業務につきましても、デジタル化を推進していくことで、業務の見える化を推進し、効率改善を通じた生産性改善を行ってまいります。

③リスク管理体制の強化

　中期経営計画では、新たなサービス・ソリューションの開発・導入が持続的成長のカギとなるため、チャレンジングな取組みを効率よく実行することが求められています。また、当社グループを取り巻く事業環境の変化に対する継続的なリスク対策の検討も必要となっています。

　当社グループではリスク管理委員会による全社横断的なリスク評価と対策検討を行うことに加えて、月次開発会議での開発に係る討議を行うことで、機動的なリスク管理を実施しております。また情報セキュリティリスクに関しても、一定の対策を講じ、継続的に対応強化を推進しております。

④従業員の成長

　当社グループの付加価値を創造しているのは従業員です。当社グループがヘルスケア・ソリューション・プロバイダーへ成長するためには、従業員が新たな価値を創造し、社会実装につなげるという一連のサイクルを高速に回すことが重要となります。そのためには、従業員のさらなる成長が不可欠であり、新たな取組みにも積極的にチャレンジし、成長できる環境（体制・ツール）の整備などに取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「未来の子供たちのために、最先端のメタボローム解析技術とバイオ技術を活用した研究開発により、人々の健康で豊かな暮らしに貢献する。」という企業理念のもと、中長期的な企業価値の向上の観点から、「ヘルスケア・ソリューション・プロバイダー」として、ヘルスケア分野の研究開発に携わる人々のベストパートナーとして、画期的なヘルスケア製品・サービスの創造に貢献することを通じてサステナビリティをめぐる様々な社会課題に取組み、「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」の両立を目指しております。

(1）ガバナンス

　社会環境の変化に伴い当社グループを取り巻く環境も変化しており、持続的な成長を実現するために必要となる課題も変化しております。サステナビリティに関連した課題については、取締役会の中で適宜、その内容及び課題に対する取組みについて議論し、対応策の検討を行っております。

(2）戦略

　当社グループの付加価値を創造しているのは従業員です。高度な専門的知識、技能及び経験を有する多様な人材の確保及び育成、自律的にチャレンジしながら創造・変革を推進する人材の増加が当社グループの持続的成長には不可欠です。そのために人事制度の改訂や研修の拡充など実施してまいりました。具体的には、人事評価における期待する能力要件を再定義し、その評価基準を明確にするとともに、能力向上のための研修時間を大幅に増加いたしました。また仕事のしやすい環境整備のために、ハラスメント研修やグループ討議などを実施して、従業員同士の理解を深めています。当社グループの業績連動賞与も分配基準を明確にしており、従業員の努力が報酬にも結び付く体系となっています。これらにより従業員エンゲージメントスコアも過年度と比較して向上傾向にありますが、引き続き以下を推進してまいります。

①　人材情報基盤の整備

②　専門能力向上のための能力開発・登用

③　自律・自走成長する組織文化の醸成

　上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の戦略については記載を省略しております。

(3）リスク管理

　当社グループの持続的な成長を実現するためのリスク管理につきましては、リスク管理委員会にてリスク評価・対策検討を行い、経営会議・取締役会で定期的にモニタリングを行っております。重要性の高いリスクに対しては経営会議で検討を行い、実効性の高い対応を実施しております。

　事業機会管理につきましては、経営会議で重点テーマを管理しつつ、優先順位を設定し、具体的な展開につなげております。

(4）指標及び目標

　当社グループの人的資本に関する指標及び目標は下記の通りであります。

　上記の点以外に現状重要性の高いサステナビリティ関連リスク及び機会を認識していないため、その他の指標及び目標については記載を省略しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 先端研究開発支援事業

(2) ヘルスケア・ソリューション事業

(3) 事業全般に関する契約

（資本業務提携契約の締結）

　当社は、2024年９月11日開催の取締役会において、フェルメクテス株式会社（以下フェルメクテスとする）との間で資本業務提携を行うこと及びフェルメクテスが実施する第三者割当による新株式の引受を決議いたしました。

　詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、解析能力の増強や研究開発の加速、基幹業務の効率化を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額は、146,222千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）先端研究開発支援事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、解析の安定稼動及び効率化のため、質量分析装置の増設等に総額139,370千円の投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）ヘルスケア・ソリューション事業

　当連結会計年度の設備投資はございません。

(3）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、情報セキュリティ強化等に総額6,852千円の投資を行いました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画は原則としてグループ各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）増加能力につきましては、合理的に算定できないため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式のうち8,558株は、現物出資(業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

　なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて、新たに発行した新株予約権はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）1.新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　2.譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株発行であります。

　　　　発行価額　　890円

　　　　資本組入額　445円

　　　　割当先　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

　　　3.会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振替後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金へ振り替えたものであります。

　　　4.譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株発行であります。

　　　　発行価額　　715円

　　　　資本組入額　357円

　　　　割当先　　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また経営理念、特に「共有の価値観」を全役員及び従業員等へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。これによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化を推進し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることを目的としています。

　有価証券報告書提出日（2024年９月24日）現在における各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

　取締役会は原則毎月１回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な方針を決定する機関として、機動的な運用をしております。取締役会での決定内容は、執行役員に周知され、通達又は執行役員から全従業員に周知・徹底されることとしています。

（取締役会構成員の氏名等）

　議　長：代表取締役社長 大畑恭宏

　構成員：取締役　事業統括本部長 紙　健次郎

社外取締役（監査等委員） 夏苅一・社外取締役（監査等委員） 安藤英廣

社外取締役（監査等委員） 氏家美千代

ロ．監査等委員会

　監査等委員会は原則毎月１回開催し、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

　議　長：社外取締役（監査等委員） 氏家美千代

　構成員：社外取締役（監査等委員） 夏苅一・社外取締役（監査等委員）安藤英廣

　なお、監査等委員である社外取締役の氏家美千代氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．指名委員会

　当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会を設置しております。

　指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選任等について審議しております。

（指名委員会構成員の氏名等）

　議　長：社外取締役（監査等委員） 夏苅一

　構成員：社外取締役（監査等委員） 安藤英廣・社外取締役（監査等委員）氏家美千代

代表取締役社長 大畑恭宏

ニ．報酬委員会

　当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しております。

　報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議しております。

（報酬委員会構成員の氏名等）

　議　長：社外取締役（監査等委員） 安藤英廣

　構成員：社外取締役（監査等委員） 夏苅一・社外取締役（監査等委員）氏家美千代

代表取締役社長 大畑恭宏

ホ．経営会議

　代表取締役社長を議長として業務執行取締役と執行役員全員による経営会議を原則毎月１回開催しております。経営会議では業務執行上の主要課題の検討を行っております。必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。

ヘ．コンプライアンス委員会

　代表取締役社長を議長として業務執行取締役と人事総務部長からなるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。

ト．コーポレート・ガバナンスの体制

　当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

③　取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

イ．取締役会

　当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

　取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等を行いました。

ロ．指名委員会

　当事業年度において当社は指名委員会を全９回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

　指名委員会の具体的な検討内容として、取締役の構成、取締役候補者の選任、執行役員の選任等について審議を行いました。

※2024年３月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年４月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が指名委員に任命されております。

ハ．報酬委員会

　当事業年度において当社は報酬委員会を全６回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

　報酬委員会の具体的な検討内容として、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議を行いました。

※2024年３月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年４月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が報酬委員に任命されております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

　当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。

　業務執行取締役を含む役職員の権限・責任につきましては組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に規定し、個々の業務執行に係る決裁については決裁権限基準に基づいて決定を行っております。また社長決裁事項につきましては、取締役会で報告されています。

　業務執行組織から独立した内部監査室は、業務執行部署毎に内部監査を実施し、その監査結果を監査等委員会にも報告しております。また監査等委員会や会計監査人とも連携し、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメント全般に関して業務運営の妥当性・有効性を監査するとともに必要な助言提言を行っています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、業務上発生する可能性のある様々な全社的リスク管理を行うために、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、その対応策の実行状況をモニタリングしております。対応策の実行は管掌部門が責任を持ち、その進捗をリスク管理委員会にて報告することとしております。またリスク管理委員会の審議内容は経営会議並びに取締役会でも報告することしております。

　契約、与信、人事労務などの個別リスクにつきましては、管掌部門とコーポレート統括本部内各専門部門とが協議して諸規程に則り対処することとしております。

⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び当社子会社については、当社グループの企業理念の周知徹底を行い、また必要な諸規程を整備し周知徹底をおこなうこと、その実行状況を定期的な内部監査で確認し、また内部通報制度により不適切な業務運営が行われた場合には速やかに発見できるような体制としております。

　子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程並びに子会社権限決裁基準の重要事項については、親会社である当社の事前承認事項を定めている他、随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを実施しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役、子会社役員及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険により補填されません。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑬　取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　（役員のうち女性の比率　20.0％）

（注）１．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月期に係る定時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．夏苅一氏、安藤英廣氏及び氏家美千代氏は、社外取締役であります。

４．所有株式数は、2024年８月31日現在のものであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の監査等委員である取締役３名は、全員社外取締役であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役を選任しております。

　社外取締役夏苅一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで社外取締役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから社外取締役として選任しております。なお、同氏がパートナーを務める松田綜合法律事務所とは顧問契約を締結しております。また、同氏はフィッシュ・アンド・プラネット株式会社取締役を兼務しております。

　社外取締役安藤英廣氏は、医薬品・ヘルスケア業界において、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や見識を活かし、当社の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督の見地から適切な提言をいただけるものと期待されることから社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社アンディファーマパートナーズの代表を兼務しております。

　社外取締役氏家美千代氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで上場企業の社外取締役として内部統制、リスク管理など幅広い分野での助言・提言をされております。かかる実績を踏まえ、当社の社外取締役として選任しております。なお、同氏は、氏家公認会計士事務所所長、株式会社エノモト社外取締役（監査等委員）、興亜監査法人パートナーを兼務しております。

　当社と社外取締役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役は、以下の全ての要件を満たすことを選任基準としております。

イ．企業集団関連要件

・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。

・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近５年間において親会社等の取締役であった者でないこと。

ロ．主要株主関連要件

・現在の主要株主（個人）又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近５年間において当該要件に該当したことがないこと。

・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。

ハ．取引先、出資先関連要件

・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去３年間において該当したことがないこと。

当社又は当社子会社を主要な取引先としている者

当社又は当社子会社の主要な取引先

当社の大口債権者

・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。

ニ．アドバイザリー関連要件

・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去３年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。

・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。

・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。

ホ．近親者関連要件

・近親者が上記いずれにも該当しないこと。

ヘ．その他要件

・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。

・就任期間が、８年を超えていないこと。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査担当者は１名であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査等委員会にもその監査報告を行います。

　監査等委員会は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、監査等委員会には公認会計士が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。

　内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役を含む業務執行取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。

　当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。

　監査等委員である取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。

　会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を受けており、連携強化に努めております。

　なお、監査等委員である社外取締役の水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては社長直轄の内部監査室に属する担当者が、監査等委員会にて合意された内部監査年間計画に従い、被監査部署に対し、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、また監査等委員会にも書面並びに面談による監査報告を行っています。

　内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

新創監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　柳澤　義一

指定社員　業務執行社員　　上条　香代子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等１名、その他２名で監査業務に携わっております。

ｅ．監査法人の選定方法と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人から提示された監査計画・監査内容、監査に要する時間等を勘案の上、また当社監査等委員会による同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を行い、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえで会社法第399条第１項の同意を行っております。