株式会社ブロードバンドセキュリティ（4398） 有価証券報告書 2024年6月期

【表紙】

２【沿革】

当社は、1999年12月に、日本電話施設株式会社（現NDS株式会社）50％、株式会社インターネット総合研究所（以下、IRIという）30％、ファストネット株式会社20％の出資比率により、ネットワーク機器の監視運用サービス事業を行う会社（商号：株式会社インターネットシーアンドオー）として設立されました。その後、2004年７月にIRIのIPネットワーク事業を会社分割により譲り受け、また、同年10月にIRIの子会社でありIPトラフィック交換（注１）事業を展開する株式会社ブロードバンド・エクスチェンジと合併（合併後の商号は株式会社IRIコミュニケーションズであり、存続会社は株式会社ブロードバンド・エクスチェンジ）しました。そして、現在、監視運用サービスに加え、IPネットワークインテグレーション技術とIPトラフィック交換技術を有機的に統合し、情報漏洩リスクから企業を守るセキュリティサービスを主たる事業とする会社になりました。

なお、2006年５月、SBIビービー・メディア投資事業有限責任組合及びSBIブロードバンドファンド１号投資事業有限責任組合並びにSBIブロードバンドキャピタル株式会社から出資を受け、2014年６月にSBI AXES株式会社（現SBI FinTech Solutions株式会社）から資本業務提携を目的に出資を受けたこと等により、SBIホールディングス株式会社のグループ会社になっております。

さらに、2021年7月1日を効力発生日として、SBIホールディングス株式会社のグループ会社であるモーニングスター株式会社（現SBIグローバルアセットマネジメント株式会社）から、ゴメス・コンサルティング事業を会社分割により承継しております。

以下、当社の前身となる株式会社インターネットシーアンドオーと株式会社ブロードバンド・エクスチェンジを含めた沿革は以下の通りであります

当社の沿革（形式上の存続会社）

株式会社インターネットシーアンドオーの沿革（事実上の存続会社）

（注）１．BGP（Border Gateway Protocolの略で、インターネットの基幹となるルーティングプロトコルのこと）により、インターネットサービスプロバイダー間のトラフィックを交換する技術のこと。

２．セキュリティ機器の監視運用サービスの名称。G－SOCとは当社のSOCサービスの呼称。SOCとはセキュリティオペレーションセンターの略で、企業などにおいて情報システムへの脅威の監視や分析などを行う役割や専門組織のこと。

３．Point-to-Point Encryptionの略で、米国で有効な方法として評価されている「PCI P2PE」という規準で、最初にカードを読み取るPOS端末に付帯するカードリーダーデバイスから決済処理ポイントまで、エンドトゥエンドでカード会員データを暗号化するという考え方をベースにした新たな規準のこと。

３【事業の内容】

当社は、企業における情報漏えいの予防や防止、セキュリティ機器の24時間365日体制での遠隔監視、マルウェア（※１）検知によるネットワーク遮断等により、情報漏えいリスクから企業を守ることを目的としたセキュリティサービスを主要な事業としております。

サービス区分としては、「セキュリティ監査・コンサルティングサービス」、「脆弱性診断サービス」、「情報漏えいIT対策サービス」の３つに分類されます。

また営業形態としては、当社営業担当による直販及び代理店（パートナー）経由の二つの形態に分かれ、顧客は大企業を中心とした民間企業や官公庁等になります。

なお、情報漏えいIT対策サービスのうちセキュリティ機器マネージドサービスにおいては、顧客に対してセキュリティ機器を販売しており、当該機器をメーカから仕入れております。またセキュアメールサービスやマルウエア検知サービスにおいては、海外のセキュリティソフト会社からライセンスの提供を受けております。脆弱性診断サービスでは、スマートフォン向け脆弱性診断等の一部を外注することがあります。

（1）セキュリティ監査・コンサルティングサービス

① セキュリティ監査

当社はクレジットカード業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS（※２）の監査資格（QSA：Qualified Security Assessor）を法人として保有しており、クレジットカードデータを取り扱っている企業に対して、セキュリティ監査を実施しています。

また、企業がPCI DSS準拠監査を通過するために、実際の姿とあるべき姿に違いがある場合には、それが何であり（GAP分析）、どう対処するべきかといったコンサルティングサービスを提供しています。

② コンサルティングサービス

現状の情報セキュリティの分析から対策すべきポイントの抽出、社内体制や情報システムの改善施策とその実現まで、お客様のなすべき目標を明確にかかげ、企業の情報セキュリティ強化に向けた体制作りを、社内ルールおよび情報システム両方の視点から支援するコンサルティングサービスを提供しています。

また、オンラインビジネス成功に向けた調査分析サービスも行います。

（2）脆弱性診断サービス

企業のWebサイト（いわゆるホームページやEC（電子商取引）サイトなどインターネット上に公開されているすべてのWebページ）に対し、当社のエンジニアが、外部からの侵入や、内容の書き換えが可能かどうか、擬似攻撃をかける事で、Webサイトの安全性を診断するサービスを提供しています。

この診断サービスは、健康診断と同じように幾つかのサービスメニューを用意し、複合的なアプローチによりWebサイトを診断した上で、脆弱性の抽出とその解決策を提案しています。

企業にとって、その脆弱性を排除することは運営上、欠かせないことです。本サービスを利用することで、悪意ある攻撃を受ける前に、自社を防御する上での問題点を特定することが可能です。

（3）情報漏えいIT対策サービス

当社のサーバ群や独自に開発したソフトウェアなどを使用し、企業の情報漏えい対策（予防、監視、発見、遮断等）の代行や支援を行うサービスです。具体的には、以下の６つのサービスとなります。

① セキュリティ機器マネージドサービス

24時間365日体制でお客様の代わりに様々なセキュリティ機器を運用・監視するサービスであり、それらを総称して「マネージドサービス」と呼んでいます。その中心になるのがSOC（Security Operation Center）であり、SOCは地震やその他災害が発生した場合においても業務を継続できるインターネットデータセンターの中に設置されています。

② セキュアメールサービス

企業が安全かつ安心してメールをご利用いただけるように設計された様々な機能を搭載したクラウド型のサービスです。例えば、添付資料の自動暗号化、不正なメールを防止するフィルターの設置、悪性添付ファイルの自動停止など、企業ユースに特化したサービスを提供しております。クラウド型のため、利用者は大きな初期投資なくメールシステムを利用する事ができます。

③ EDR（※３）-MSS

従来型アンチウイルス製品では検知が困難な攻撃に対応する、次世代型エンドポイントセキュリティ製品EDR（Endpoint Detection and Response Managed Security Service）に対する、24時間365日体制のMSS(Managed Security Service）。

④ 標的型メール攻撃訓練サービス（開封率調査）

顧客企業が「標的型メール攻撃（※４）」にどの程度耐性を持つのかを調査するサービスであります。具体的には当社が攻撃者になりすまし、悪性ウイルスを添付した偽のメールを送り、その会社で何人（何％）の社員が開封してしまうかを調べるサービスです。

⑤ SIEM（※５）構築及び運用支援サービス

ウイルスに感染した際、外部に送信される前にその動きを検知して漏えいを防ぐためのサービスです。これはファイアウォール（※６）やIPS（※７）などのネットワーク機器や、ソフトウェアやアプリケーションが出力するイベントログを一元的に保管して管理し、相関分析することにより、リアルタイムで不審なトラフィックを検知、感染端末を特定し、漏えいする前に遮断するというセキュリティポリシー監視とコンプライアンス支援を行うサービスです。

⑥ デジタルフォレンジック（※８）サービス（緊急駆けつけサービス）

万一企業が情報漏えいを起こしてしまった場合に、速やかにネットワークから該当端末やサーバを切り離して、それ以上情報が漏えいしないようにし、感染経路の特定（原因調査）および漏えいした情報の特定、影響範囲の特定等、企業が行うべき様々な漏えい対応に関するサポートを行うサービスです。なお、当社は、カード情報漏えい事故を取り扱う調査機関であるPFI（PCI Forensic Investigator）としての認定を受け、サービスを提供しております。

※１　不正かつ有害な動作を行う意図で作成された悪意のあるソフトウエアや悪質なコードの総称。悪意あるソフトウェアをマルウェア（malware＝malicious「悪意がある」とsoftware「ソフトウェア」を組み合わせた造語）と呼び、ウイルスもマルウエアに含まれる。

※２　Payment Card Industry Data Security Standardの略で、国際カードブランド５社（American Express、Discover、JCB、Master Card、VISA）が共同で設立したPCI SSC（PCI Security Standards Council）により運用・管理されているカード情報セキュリティの国際統一基準の名称。

※３　Endpoint Detection and Response Managed Security Serviceの略で、従来型アンチウイルス製品では検知が困難なファイルレス攻撃等に対応する、次世代型エンドポイントセキュリティ製品。

※４　特定のターゲットに絞ってメールなどでサイバー攻撃を仕掛ける「標的型攻撃」。その多くがメールを利用して行われるため「標的型メール攻撃」と呼ばれる。

※５　Security Information and Event Managementの略で、ファイアウォールやIPSなどのセキュリティ機器、ソフトウェアやアプリケーションが出力するイベント情報を一元的に保管して管理し、脅威となる事象を把握するテクノロジー。

※６　社内ネットワークとインターネットの境界に設置され、内外の通信を中継・監視し、外部の攻撃から内部を保護するためのソフトウェアや機器、システムなどのこと。

※７　Intrusion Prevention Systemの略で、サーバやネットワークの外部との通信を監視し、侵入の試みなど不正なアクセスを検知して攻撃を未然に防ぐシステムのこと。

※８　情報漏えいや不正アクセスなど、コンピュータが関わる犯罪が起きた際に、コンピュータ本体に記録された電子データを収集・分析して、証拠とするための技術のこと。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．労働者の男女の賃金の差異及び男性労働者の育児休業取得率について、当社は「女性の職業における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）における開示項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）における公表基準に該当していないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は設立時に「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げております。セキュリティと利便性はトレードオフであり、便利で安全に使うことは非常に難しいですが、「便利でありながら安全を担保できるようなネットワーク社会の創造に貢献しよう」という決意を込めております。

（2）経営戦略等

事業戦略の第一は、多様なサービスラインナップ※を提供することです。セキュリティ事故対応からコンサルティング、脆弱性診断、24時間365日の監視運用まで、多様なサービスラインナップを提供できるサービスベンダーは数も少なく、しかも監査資格（当社はPCI DSSというセキュリティ監査資格を保有しています）を持った企業でのサービス提供はほとんどありません。監査資格を保有しつつ、多様なサービスラインナップを提供することが第一の戦略となります。

※多様なサービスラインナップとは、技術ソリューション（情報セキュリティ対策システム等）に加え、セキュリティに対する社員意識を向上させ、万一の時にはインターネットを切断する、という高度な経営判断ができるような「組織防衛体制」を顧客企業が構築できるためのサービスのことを指しております。

事業戦略の第二は、独立系※であることを生かしたサービス展開を図ることです。IT関連機器メーカ等の系列会社は系列の製品を使用する必要があり事業に制約を受けますが、当社は他社から制約を受けない独立系であることから、日々新しく出てくる米国企業などの新製品をどれも取り扱うことができます。今や、セキュリティサービスはメーカ系、総研系、SIer系などの大手資本が参入していますが、いずれも大企業をバックにした資本構成の中で、当社は稀有な存在であり、独立系を維持することが非常に重要な戦略であると考えています。

独立系である強みを前面に打ち出して、様々な顧客に対して、客観的なコンサルとその時点で最適と思われるサービスを提供していくことが第二の戦略となります。

※情報セキュリティサービスを提供する会社は、メーカ系、総研系、SIer系などの大手資本が参入した系列会社とそれ以外の会社に大きく分けられ、系列に属さない会社を独立系と呼んでおります。当社は、独立系のカテゴリーに属していると認識しております。

事業戦略の第三は、スキルを持った人員によるサービスを徹底することです。企業が情報セキュリティ対策デバイス（機器・装置）の効果をきちんと得ようと思うと、しかるべきスキルを持ったエンジニアを配置し、24時間365日で監視・運用することが必要になります。しかしながら通常の企業では、そのような人員はもとより、そもそもIT人員が不足している状況です。そのような状況でデバイスを導入しても、当初狙った効果を得ることはできないと考えられます。当社のスキルを持った人員がお客様に代わってデバイスを運用したり、サービスそのものをクラウド化して提供したりすることなどを徹底することが、当社の第三の戦略となります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の目標とする経営指標としては、収益性の向上に重点をおき、売上高営業利益率の向上を掲げております。

（4）経営環境

テレワークの増加に伴うWeb会議システムのセキュリティ懸念や、テレワーク終了により社内に持ち込まれる端末のウイルス感染等による情報漏えい事故懸念、大規模製造業や通信事業者に対するサイバー攻撃など、深刻な被害につながる攻撃が増大する一方であります。このような背景から、情報セキュリティ市場は引き続き拡大傾向にあり、当社のサービス需要も継続して増加しました。今後も一人当たりの生産性向上を追求し、利益率の向上に努めております。更に全社員の１日の標準勤務時間を6.5時間とし、社員の満足度向上を進めてまいりました。現在は更に、テレワークも加わった勤務形態の変更に伴う労務管理の強化を進めております。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

昨今では、度重なる情報漏えい事故により、顧客企業における危機意識は強くなってきたと言えます。しかし、そのような危機意識は未だ大企業の域に留まっており、今後は中小企業にもその意識が高まることが予想されます。そのような環境の中、当社では以下の点を課題ととらえ、より一層の企業価値向上を目指してまいります。

　①サービス品質の向上

当社が提供するサービスにおいて障害等が発生した場合には、サービス利用顧客の事業への影響はもとより、当社のレピュテーションが低下し、受注活動を鈍化させるとともに、既存顧客の解約リスクも発生します。マネージドサービスにおけるサービス提供開始前の検証実施の強化徹底、脆弱性診断サービスにおける担当者以外の技術者による複数回によるチェックなど、障害等が発生しないための体制構築を今後も継続してまいります。

　②新サービスの開発

情報セキュリティに対する脅威は日進月歩の状況です。今日の対策が将来の対策になり得ない、と言っても過言ではなく、関連して顧客のニーズも多様化してきております。顧客がセキュリティサービスを手軽に利用できるクラウドモデルでの提供や、新たな脅威に対するサービスの開発等に努め、情報セキュリティサービス市場における差別化を進めてまいります。また、情報セキュリティ強化に対応したサービスの提供も必要であり、既に取り組んでいるデジタルフォレンジックやPCI DSS準拠支援サービス等のコンサルティングサービスにもより一層、注力してまいります。加えて、情報漏えい事故に対する緊急対応サービスについても、態勢拡大を継続しております。

　③ストック型サービスにおける契約解除防止

当社が展開する継続サービスにおける顧客の契約解除は、当社の安定的な業績基盤を失い、業績変動に対する影響を増加させるものであるため、その対処として、定期訪問による顧客満足度の調査や新サービスの案内、顧客キーマンとのコミュニケーション強化等、組織をあげての既存顧客フォロー体制を構築し、解約リスクの早期察知と防止を図ってまいります。

　④人材の確保と育成

当社のサービスを安定的に継続提供し、更に進化させていくにあたり、人材の確保と育成は重要であります。当社は、積極的な採用活動を行うとともに、社内人材に対して、組織全体でフォローアップできる体制を整備することで、全体のレベルアップを図ってまいります。

　⑤ガバナンスに関する課題

当社では、今後内部統制システムの整備を推し進めることにより、企業価値の向上を目指した経営の透明性、健全性及び遵法性の確保、コンプライアンス体制の整備及び迅速かつ公平な経営情報の開示を通じて、法令遵守及び社会的倫理規範尊重に対する役員及び従業員の意識を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。

   　⑥中期的な事業経営戦略

当社といたしましては、セキュリティ対策が経営における重要事項であるという認識が広がっている現状を鑑み、以下の３つの柱を掲げ、より多くの顧客のニーズに応えてまいる所存です。

１．既存事業の継続的拡大および利益率の向上

２．成長のための人的資本への積極的投資

３．新規事業への参入と収益化

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンのもと、ステークホルダーとのコミュニケーションによって、当社の果たすべき社会的責任を把握し、事業を通じて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題を解決することが、中長期的な企業価値向上につながると認識し、その対応に努めております。また、その実現に向けては、あらゆるステークホルダーとのエンゲージメントが重要であり、持続的な成長のためには、様々な経験・技能・属性などの視点や価値観が存在する必要があることを認識し、公正かつ透明性の高い経営の実現、社内における外国人、女性、中途採用者等の活躍促進を含む多様性の確保に努めております。

(2）サステナビリティ全般に関するガバナンスおよびリスク管理

　法令・定款及び当社関連規程の定めるところにより、経営戦略その他当社の重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、取締役会を持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負うものとして、毎月１回開催しております。また、事業経営の迅速で柔軟な対応を可能にするため、本部長以上の管理職、業務執行取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を原則月２回実施しております。さらに監査役会を設置し、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性、有効性について確認し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制が確立できているかについて監督しております。

　詳細については、コーポレートガバナンスの概要をご参照ください。

(3）人的資本に関する戦略

　成長戦略実現のため、従来以上に人的資本への積極的投資を行い、サービス品質と生産性を向上させ、一社でも多くのお客様の期待に応え、会社と従業員がともに成長していくことを目指して、さまざまな取り組みを実施しております。

　経営戦略と連動した人材戦略では、「Vision 2030」実現のための経営戦略「Action 2024」の方針に沿った人材戦略を立案、本社研修機能を東北セキュリティ診断センターに移転し、研修範囲の拡大・研修期間の長期化を開始いたしました。また、社員のキャリア形成のために、2019年より１日の勤務時間を１時間短縮、6.5時間の勤務とし、１時間を社員の未来のために使用する「みらい時間」として還元しております。資格取得についても奨励し、学習時間の確保や試験費用の補助、報奨金制度等を導入しております。その結果、当期における資格手当の年間支払総額は12,853千円であり、前年比115.7％となっております。

　さらに、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプランである株式給付信託（J-ESOP）を導入いたしました。本制度の導入により、従業員は当社の企業価値向上と連動した資産形成が可能となり、キャリア形成のための安定した環境を得ることができます。また、経営ビジョンの実現に向けて、その成果に応じた報酬の一つとすることで、従業員のさらなるチャレンジと目標達成に向けたコミットメントを引き出すことが可能になると考えております。当社はセキュリティサービス事業者として、「人的資本の拡充」こそが価値創造の源泉であると捉え、人への投資を通じて持続的な企業価値の向上を目指しております。

　その他、持続的な成長のためには、様々な経験・技能・属性などの視点や価値観が存在する必要があることを認識し、社内における外国人、女性、中途採用者等の活躍促進を含む多様性の確保を推進し、2022年１月から2025年３月末までの３ヶ年に渡る行動計画を作成しております。

(4）指標及び目標

　当社では、(3)人的資本に関する戦略において記載したとおり、女性労働者比率について、業界平均である23.3％を目標としております。2025年３月末までの３ヶ年で、採用人数における女性比率を25％以上にすることで、この目標の達成を目指しております。2023年６月末日現在での女性採用比率は昨年の12.1％から５ポイント上昇した17.2％となっています。女性管理職比率は業界平均値の２倍となっており、女性活躍推進企業としてえるぼし２段階目の認定も受けております。

　加えて、子供の看護のための休暇制度および男性育児休業制度の社内認知度向上のために、管理職に対し、部下の不妊治療、育児・介護休暇取得に関する周知を行い、利用しやすい環境の整備に努めております。

　人材採用と育成に関しては、Action 2024において掲げる通り、５年で60名の新卒採用を目指しており、2024年4月には新卒７名を採用し、かつ、研修対象を全社の新卒・第二新卒の社員に拡大、初年度は15名の研修を実施しております。さらに、最先端の技術で未来ある若者への人材育成に貢献するため、東京都立産業技術高等専門学校との先端ICT人材育成に関する産学連携協定を締結いたしました。また、2023年には秋田におけるデジタル人材（情報セキュリティ分野）の育成に関する連携協定も締結、当社の東北セキュリティセンター（秋田）において2023年から2024年の２年間で、14名の人材を育成しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年６月30日現在

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 低価格化の進展

情報セキュリティ市場の販売価格は、ここ数年間で低下しております。競合他社との兼ね合いや顧客要請によるものであり、技術者の生産性の向上やクラウドサービス化を推進して技術者に依存しないサービスの開発等、低価格でも利益の確保が可能な対応を進めております。しかし、それらの対応が奏功せず、採算の確保が出来なかった場合には、今後の事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新への対応に関するリスク

情報を窃取するための攻撃は日々新しい技術により考え出され、セキュリティ業界ではそれらへの対策としての防御サービスを絶えず考え実行しております。昨今では、標的型メール攻撃と呼ばれる攻撃手法やランサムウエアなどが出現してきましたが、それらの防御の為の新しいサービスを都度考案したり、最新技術を当社のサービスに取り入れ、より良い品質提供に努めております。ただし、これらの最新技術への対応が遅れ、他社に大きく先行された場合には、当社の経営成績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 当社が提供する製品のバグや欠陥の発生によるリスク

当社が提供するセキュリティ機器マネージドサービスやセキュアメールサービスにおいて利用しているプラットフォームは、海外製品を利用しております。予め十分な検証やテストを実施した後サービス提供を行っておりますが、サービス提供開始後に重大なバグや欠陥が発生する可能性も有り、そのバグや欠陥が原因で顧客のサービスに著しい損害を与えた場合、契約解除に伴う売上の減少等により当社の経営成績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 人材の確保・育成に関するリスク

当社のサービスは技術者の役務提供サービスによって行われており、今後の企業成長には人材の確保・育成が不可欠の要素となっております。当社では、中途採用を中心に即戦力として活用できる技術経験者を採用し、OJTによる実践を通じて社員の育成に注力しておりますが、業界ではITエンジニアが不足しており、中でもセキュリティのノウハウを持ったエンジニアのニーズは高く、その確保は容易ではありません。もし十分な人材の確保・育成ができない場合には今後の中長期的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人材の流出に関するリスク

当社技術者のノウハウは経営の重要資源であります。従って、技術者の流出はサービス継続のリスクであります。日々のコミュニケーション強化の一層の充実に加えて、業績連動型の一時金支給、個人目標の達成度合いを考慮した年俸改定等、競合他社との比較で遜色のない処遇を設計しておりますが、人材が流出した場合には事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 当社情報セキュリティに関するリスク

当社のサービスでは顧客の重要な情報を入手します。これらの顧客情報の漏洩は事業展開において大きなリスクであります。社内教育の実践、各種データのアクセス権限による制約、書面情報の施錠管理、オフィスの入退室管理等、対策を講じて実践しておりますが、顧客情報の漏洩が発生した場合、事業展開、経営成績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替相場の変動について

韓国支店の取引について、為替相場の変動が経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該取引の増加量に応じて、各種金融機関から更なる情報収集および相談等を実施してまいります。

(8) セキュリティ事業に特化していることによる影響について

当社は、セキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、セキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社の経営成績や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

(9) 天災、災害、テロ活動などの発生や停電による影響

地震や天災といった災害、国内におけるテロ活動などの予期せぬ事態により、当社の業績や事業活動が影響を受ける可能性があります。特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。

ただし万一、全国的、地域的な停電や入居しているビルやデータセンターの事情によって電力供給が十分に得られなかった場合、当社の事業活動とサービスの提供が停止し、当社の経営成績や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

(10)四半期末月の業績偏重傾向について

当社の収益は、顧客のシステム投資等も含めた月ごとの予算配分等に影響を受けており、各四半期の末月である９月、12月、３月、６月に偏る傾向にあります。

当社では繁忙期の業務量を勘案して労働力を確保しているため、需要が低調な時期には、一定の固定費が見込まれる中で売上が低水準となり、一時的に損益が悪化する可能性があります。また、当社の決算月である６月に計上を予定していた売上が検収遅延等の理由により月ズレした場合等には、当社の経営成績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(11)ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、執行役員、監査役、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を用いたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当事業年度末現在における新株予約権による潜在株式数は73,000株、発行済株式総数は4,571,574株となっており、希薄化率は1.59％になります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当事業年度における流動資産は3,034,035千円となり、前事業年度末に比べ547,104千円増加いたしました。その主な内容は、現金及び預金が564,590千円増加したことなどによるものであります。

固定資産は1,093,772千円となり、前事業年度末に比べ12,865千円増加いたしました。その主な内容は、有形固定資産のリース資産が71,407千円減少した一方で、投資有価証券が120,000千円増加したことなどによるものであります。

この結果、総資産は4,127,808千円となり、前事業年度末に比べ559,969千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度における流動負債は1,683,907千円となり、前事業年度末に比べ143,451千円増加いたしました。その主な内容は、未払法人税等が92,801千円、未払消費税等が49,283千円それぞれ増加したことなどによるものであります。

固定負債は378,594千円となり、前事業年度末に比べ21,523千円減少いたしました。その主な内容は、長期借入金が43,289千円増加した一方で、長期リース債務が81,462千円減少したことなどによるものであります。

この結果、負債合計は2,061,691千円となり、前事業年度末に比べ121,928千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度における純資産合計は2,066,116千円となり、前事業年度末に比べ438,041千円増加いたしました。その主な内容は、当期純利益455,530千円を計上したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は50.1％（前事業年度末は45.6％）となりました。

②経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの経済活動の正常化が進む一方で、国際情勢や地政学リスクの高まりは長期化しており、為替レートの急速な変動や物価上昇など、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

このような環境下においても、企業や官公庁では、デジタル化やクラウド基盤の活用、生成AIの登場などに伴い、DX（デジタルトランスフォーメーション）がさらに拡大しております。一方、サイバー犯罪は更に多様化・高度化しており、情報セキュリティ市場は引き続き拡大傾向を示しております。

当社においては、身代金要求型ウイルス（ランサムウェア）の増加など、主にサプライチェーンに向けたセキュリティ事故が増加していることを受け、その対策整備の支援事業を拡大しております。また、地方公共団体向けの情報セキュリティに関するサービスも提供を開始するなど、いかなる業種においても、多様化・高度化するサイバー犯罪から企業を守ることが当社の責務であると考え、事業を展開しております。

この結果、当事業年度における業績は、売上高6,457,471千円（前期比9.4%増）、営業利益689,206千円（前期比 29.6%増）、経常利益694,289千円（前期比31.4%増）、当期純利益455,530千円（前期比9.4%増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ564,590千円増加し、1,920,742千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は895,052千円（前期は493,455千円の収入）となりました。その主な内容は、税引前当期純利益692,011千円や減価償却費215,951千円の計上などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は225,243千円（前期は86,016千円の支出）となりました。その主な内容は、投資有価証券の取得による支出120,000千円及び固定資産の取得による支出102,624千円があったことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は116,311千円（前期は308,199千円の支出）となりました。その主な内容は、ファイナンス・リース債務の返済による支出130,146千円があったことなどによるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要は経常運転資金や設備投資を目的としたものであります。

当社は、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資等の中長期の資金需要が生じた場合には、金融機関からの長期借入金を基本としております。

⑤生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当事業年度の受注実績を示すと、次のとおりであります。

c．販売実績

当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

（単位：千円）

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき、作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しているとおりであります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は6,457,471千円となり、前事業年度と比較して553,043千円の増加となりました。これは主に、セキュリティ監査・コンサルティングサービスが大きく伸びたことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は4,387,719千円となり、前事業年度と比較して263,136千円の増加となりました。これは主に、売上の増加に伴う外注・仕入の増加等によるものであります。

この結果、売上総利益は2,069,751千円（前期比16.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,380,544千円となり、前事業年度と比較して132,612千円の増加となりました。これは主に、事業拡大に伴う業務委託費用の増加等によるものであります。

この結果、営業利益は689,206千円（前期比29.6％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は11,492千円となり、前事業年度と比較して5,198千円の増加となりました。これは主に、為替レートの変動に伴い為替差益が増加したこと等によるものであります。

営業外費用は6,409千円となり、前事業年度と比較して3,469千円の減少となりました。これは主に、支払利息が減少したこと等によるものであります。

この結果、経常利益は694,289千円（前期比31.4％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別損失は2,278千円となりました。これは、固定資産除却損が発生したことによるものであります。また、法人税等236,480千円を計上しております。

この結果、当期純利益は455,530千円（前期比9.4％増）となりました。

b．財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

c．キャッシュ・フローの分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

d．経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のある事項

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況  ３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております各種課題に対応していくことが重要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、市場動向をはじめとした外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を推進していく方針であります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な新設、改修

該当事項はありません。

(2）重要な除却、売却

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１.当社保有の自己株式66,633株は、「個人その他」に666単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

２.「金融機関」には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式900単元が含まれております。なお、当該株式は財務諸表において自己株式として表示しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．2023年11月10日付臨時報告書（親会社及び主要株主の異動）でお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったSBIホールディングス株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなり、グローバルセキュリティエキスパート株式会社が新たに主要株主となりました。

３．株式給付信託(J-ESOP)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する株式90,000株については、財務諸表において自己株式として表示しております。

②【自己株式等】

（注）１.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２.株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式90,000株は、上表の自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式給付信託（J-ESOP）の導入

当社は、2024年３月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年５月30日より、当社成長戦略の一つである「成長のための人的資本への積極投資」の一環として、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

②本制度の概要

本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し職位や個人の貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。

③従業員に取得させる予定の株式の総数

　普通株式90,000株

④従業員株式所有制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式信託給付（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式90,000株を含めておりません。

３【配当政策】

当社は事業拡大による企業価値の向上を最重要政策に位置付けるとともに、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
当期の配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案いたしまして、当社普通株式１株につき中間配当として金５円、期末配当として金５円といたしました。

今後も同水準の配当を年２回行う方針であります。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービスの提供を一層強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当について、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次に掲げる経営理念の実現を通じて、株主をはじめとする従業員、顧客、取引先、債権者等様々なステークホルダーへの責任を果たし、社会に貢献していくこそが、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。

そして、これらの具現化のための基盤として、迅速な意思決定と適切な監督・モニタリングを備えたコーポレートガバナンスは極めて重要であると認識しており、より良いコーポレートガバナンスを実現することを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社のウェブサイト（https://www.bbsec.co.jp/ir/management/）において、公表しております。

＜経営理念＞

当社は、「便利で安全なネットワーク社会を創造する」というビジョンを掲げ、

1.お客様の情報資産を守り成長を支援する

2.顧客ニーズに真摯かつ迅速に対応する

3.高度な専門知識とサービスをわかりやすく提供する

4.進化する攻撃にサービスで対抗する

を当社の価値と位置づけ、企業活動を展開することを、経営理念としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要及びその理由

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、内部監査室を設け適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

a. 取締役会

取締役会は、あらかじめ取締役会において定めた代表取締役を議長として、滝澤貴志、森澤正人、田仲克己、岡田俊弘、谷直樹、田中喜一（社外取締役）、青柳史郎（社外取締役）の取締役７名で構成されており、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。

b. 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役の松浦守男を議長として、松浦守男、福山将史（社外監査役）、升永英俊（社外監査役）、竹野俊成（社外監査役）の４名で構成されております。監査役会は原則月１回開催されており、各取締役の業務の執行状況を含む日常活動の監査を行っております。監査役は取締役会や経営会議に出席し、取締役の職務遂行を監視するとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務遂行状況について確認ができる体制となっております。

c. 経営会議

経営会議は、本部長以上の管理職、業務執行取締役及び常勤監査役で構成されており、原則月２回開催し、必要に応じて取締役会の付議事項を事前に審議し、また取締役会の決議事項以外に関する経営上の重要な業務執行方針及び経営全般にわたる重要事項を決議しております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

当社の機関・内部統制の体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの体制構築に関しましては、方針を取締役会で決議し、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しかつ業務の適正を確保するための体制として整備しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、管理本部管掌取締役をコンプライアンスに関する統括責任者に任命するとともに、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人等が、当社の企業理念に則り、法令・定款を遵守することを周知・徹底する。

・コンプライアンス活動においては、コンプライアンス委員会が統括し、関連する社内規程の整備と見直し、コンプライアンス違反が発生した場合の対応及び取締役及び使用人等への法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。

・研修等必要な諸活動はコンプライアンス委員会が統括し、他部門の協力を得て定期的に行う。

・統括責任者は、コンプライアンスに関する活動を取締役会に報告する。

・業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直結した内部監査室が、コンプライアンスの状況を定期的に監査する。内部監査室は、内部監査計画に沿って内部監査を実施し、社長から承認及び指示を受け、必要に応じて取締役会に報告する。ただし、重要かつ緊急を要する事項については、直接取締役会に報告する。

・当社は、法令等に定める義務違反等の情報について、使用人等が直接情報提供できるように、内部通報窓口を設置する。

b．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関する資料等は、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保管・管理を行う。

・機密情報の保護については「文書管理規程」及び当社のISOP活動において定めている各種セキュリティに関する規程に準拠し、適切に保存管理を行う。

（注）ISOPとは、当社造語であり、個人情報保護マネジメントシステム（Pマーク）及びISOマネジメントシステムを意味します。ISOP体制は、代表取締役社長をISOP統括責任者とした直轄組織である情報セキュリティ委員会から構成されています。情報セキュリティ委員会は情報システム部門を管掌する取締役をISOP管理責任者に、各本部長をISOP部門責任者にした体制で、日々のインシデント報告や是正処置などの改善提案および報告がなされる会議で運営されています。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・管理本部にてリスク管理全体を統括する。

・具体的リスクが発生した場合には管理本部が対応するが、代表取締役社長が全社をあげた対応が必要と判断した場合においては、代表取締役社長を統括責任者とする緊急事態対策本部を設置するものとする。

・リスク管理活動においては、管理本部が統括し、関連する社内規程の整備と見直しを図るとともに、各部門においてその有するリスクの洗い出しを実施し、そのリスクの軽減等に取り組む。

d．取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

・中期経営計画及び年度予算等に基づいた各部門が実施すべき具体的施策を決定し、業務執行状況を取締役会及び経営会議等において報告させる。

e．財務報告の信頼性を確保する体制

・財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に準拠し、評価、維持改善を行う。

・各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努める。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くべきことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役から求められた場合には、代表取締役社長は監査役と協議の上、専任または兼任の従業員を監査役スタッフとして配置する。また、必要に応じて当該使用人を置いた場合には、使用人は監査役の指揮命令下でその業務を遂行し、また、その人事に係る事項の決定は、監査役の同意を必要とする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席すると共に、必要に応じて意見を述べることができる。

・監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

・取締役及び使用人等は、業務遂行に関して重要な法令・定款違反もしくは不正行為の事実又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。

・内部監査室は、内部監査の実施状況及びその結果、内部通報制度の状況とその内容を随時監査役に報告するものとする。

h.上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・内部通報規程において、通報者が通報したことに関していかなる不利益も与えてはならないと明確に定義するものとする。

i．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

j．その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

・監査役は、代表取締役社長及び代表取締役副社長と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換等、意思の疎通を図るものとする。

・監査役は、管理本部及び内部監査室と関係を密にして、財務報告に係る内部統制について連携を図るものとする。

・監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他専門家に相談し、監査業務に関する助言を受けることができる。

k．反社会的勢力の排除に向けた体制

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求には一切応じないことを基本方針とし、その実効性を確保するため反社会的勢力対策規程を整備・周知するとともに、所轄警察署及び顧問弁護士等と緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全経営幹部が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

また、情報セキュリティに関する対応といたしましては、情報セキュリティ基本方針を制定、個人情報保護に関しましても、個人情報保護方針及び関連する諸規程を制定し、社員教育や有効性の評価を含めた運用を実施しております。

更に、反社会的勢力との関わりもリスクとしてとらえ、反社会的勢力の排除に関する規程を制定し、規程に基づく反社会的勢力排除対策マニュアルを策定し、反社会的勢力との一切の取引をしない、また利用しないことを徹底しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。なお、当該保険契約の被保険者には、2022年７月１日付で導入いたしました執行役員制度による執行役員も含んでおります。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、塡補する額について限度額を設けることや被保険者の故意による背信行為、犯罪行為又は故意による法令違反に起因して生じた損害は補填されないことなどにより、当該役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める責任につき、善意で重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を免除することができる旨、定款に定めております。

ロ．中間配当

・当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ．自己株式の取得

・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

当社の取締役会は、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた重要な業務に関する事項等の決議や各業務執行取締役から業務執行に関する事項の報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．取締役田中喜一及び同青柳史郎は、社外取締役であります。

２．監査役福山将史、同升永英俊及び同竹野俊成は、社外監査役であります。

３．2024年９月20日の定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年９月16日の定時株主総会終結の時から、2026年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけており、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役田中喜一は、事業会社の取締役を務めた経験を有しており、豊富な知見から財務戦略をはじめとした会社経営に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、サービス＆セキュリティ株式会社の監査役でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

社外取締役青柳史郎は、当社と同じ業界にてこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い知見が、当社の経営に生かされることを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の筆頭主要株主であるグローバルセキュリティエキスパート株式会社の代表取締役社長であり、且つ、当社と同社において、2024年11月10日付けで資本業務提携契約を締結していることや、セキュリティ教育サービスの仕入れ等、サイバーセキュリティ事業における相互取引があることから、当社との間で資本的関係及び取引関係を有しております。なお、人的関係は有しておりません。

社外監査役福山将史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社ルーキー代表取締役、株式会社セイムボート代表取締役及び福山公認会計士事務所所長でありますが、当社とこれらとの間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役升永英俊は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏は、TMI総合法律事務所に所属しており、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。

社外監査役竹野俊成は、公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての財務及び会計の専門性に加え、同業務を通じて豊富な監査経験及び実績を有しております。当社と中立かつ客観的な立場から有益な意見・助言を得ることが期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏は、株式会社コアの社外取締役でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割に関しては、コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準として、当社「コーポレートガバナンス基本方針」において、会社法及び東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を踏まえて選任する旨を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しております。また、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、社外監査役３名を含む監査役４名による監査役会設置会社であり、監査役は監査役会で定めた職務の分担に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務、財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。なお、社外監査役福山将史氏及び同竹野俊成氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役松浦守男氏は、取締役会に出席するほか、経営会議等その他重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画策定・職務分担、会計監査人の評価及び再任可否、会計監査人の報酬の同意、各監査役からの監査報告の審議検討及び監査役会としての監査意見の形成となっております。

②内部監査の状況

内部監査は、内部監査室の担当者１名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び会計監査人との連携・調整を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。また、代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に直接報告できる体制を構築し、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

12年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　廣瀬　美智代

指定有限責任社員・業務執行社員　大島　崇行

第３四半期までの四半期レビューは石田健一氏および廣瀬美智代氏が業務を執行し、その後、石田健一氏から大島崇行氏に交代しております。

なお、継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載しておりません。

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　４名

その他　　　　　　　　７名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

ヘ　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取および監査法人の実証手続へ同席をすることで、監査法人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案・協議し、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、固定報酬である基本報酬と譲渡制限付株式報酬によって構成されています。

　当社の役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。

ａ．基本報酬

・取締役の報酬は、株主総会において承認された取締役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については役位等を考慮しつつ取締役会で審議し、代表取締役が決定する。また、使用人兼務取締役については、役員報酬分と使用人給与分に区分して決定する。

・監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度額内で、個人別報酬額については監査役の協議で決定する。

　なお、取締役の報酬限度額は、2004年９月21日開催の第５回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2002年６月17日開催の第２回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ｂ．譲渡制限付株式報酬

2020年９月17日開催の第21回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的として、上記ａ．の取締役の報酬限度額とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入すること、及び譲渡制限付株式の割当のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることの決議をいただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、研修・セミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】