ファーマライズホールディングス株式会社（2796） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第38期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第38期の１株当たり配当額には、創業40周年記念配当額６円を含んでおります

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、令和４年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、令和５年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第36期以降は兼務職の計上基準を変更したため従業員数の変動がございます。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社（ファーマライズホールディングス株式会社）は平成21年６月１日付で新設型会社分割を行い、調剤薬局事業を新設子会社のファーマライズ株式会社が承継することで、当社は持株会社となりました。現在の当社グループは、持株会社である当社を中心に、連結子会社15社で構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

それぞれの事業内容は以下の通りであります。

（調剤薬局事業）

調剤薬局事業は、ファーマライズ株式会社、株式会社ケミスト、株式会社ヘルシーワーク、株式会社サン・メディカル、北海道ファーマライズ株式会社、三協医療薬品株式会社、有限会社ミット、株式会社佐々浪ファーマシー、ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社、及びまちほけ株式会社による、医療機関の発行する処方せんに基づき一般患者に医薬品の調剤を行う調剤薬局の経営事業であります。

（物販事業）

物販事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、コンビニエンスストア並びにドラッグストア等の運営事業であります。

（医学資料保管・管理事業）

医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。同事業は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための建替・移転が活発に行われていることから、積極的な営業活動により事業基盤の安定化に努めております。

（医療モール経営事業）

医療モール経営事業は、ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。

（その他）

その他の事業の主な内容は、①株式会社ミュートスで行っている製薬企業等向けのシステムインテグレーション事業等、②株式会社メディカルフロントで行っている医療関連ＩＴソリューション事業等、③株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、④株式会社ウィークによる有料職業紹介事業であります。

当社グループでは、これらの物販事業、医学資料保管・管理事業、医療モール経営事業及びその他の事業につきましても、調剤薬局のシナジー事業として収益機会の拡大に向けて鋭意取り組んでおります。

(事業系統図)

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

３　ファーマライズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等

４　北海道ファーマライズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和６年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向を除き、当社グループ外から当社グループへの出向を含めた、就業人員数であります。

２　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

4.　従業員数が前連結会計年度末に比べ増加した主な理由は、ＧООＤ ＡＩＤ株式会社が連結子会社になったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

令和６年５月31日現在

(注) １　従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　全社（共通）として記載しております従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門の人数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 役職者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（以下、「女活法」とします）の規定に基づき算出したものです。

２　「女活法」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下、育休法とします）の規定による公表をしない提出会社及び連結子会社の数値は記載を省略しております。

３　出向者については出向元の労働者として集計しています。

４　男性の育児休業取得率については、「育休法」の規定に基づき、「育休法施行規則」における育児休業取得割合を算出したものです。

５　同一労働の賃金に男女差は無く、主に職種の違いによるものです。

６　目標値は令和８年５月期を期限としています。

７　常時雇用する労働者が101人以上300人以下に該当する連結子会社は、株式会社ヘルシーワークとGOOD AID株式会社の2社で、それぞれの管理職に占める女性社員の割合は57.1％、14.3％です。

８　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は、各連結子会社の2024年5月末時点の実績を集計対象としております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の主たる事業である調剤薬局業界において、薬物療法のプロとしての指針は、「パーフェクト（完璧）」であります。このことから当社の社是は「パーフェクト（完璧）」とし、これを当社の基本方針としております。次に掲げる経営理念をこの基本方針をもって、実践しております。

・社会的責任

医療に携わる企業として、社会的責任を強く認識し、「Perfect」を目指して積極的に活動していきます。

・サステナブルな未来へ

SDGｓの取り組みを重要視し、全社員、ステークホルダーと対話を深めながら、サステナブルな未来へ向かっていきます。

・心を込めたホスピタリティー

一人ひとりが、信頼と安心を感じられるよう、知識、専門性、経験とノウハウを生かし対応していきます。

(2) 経営環境に対する認識

当社グループの主たる事業活動の場である調剤薬局業界におきましては、わが国の高齢者人口の増加に伴い、国民医療費は増加基調にあり、処方せん枚数も増加を続ける見込みであります。一方で、医薬分業率の頭打ち傾向、薬価改定及び後発医薬品利用の促進などにより、市場成長の鈍化が予想されております。また、多数の薬局が混在する現状から、周辺業界からの参入も含めて再編成が進み、寡占化が進行すると想定しております。このような環境下、サステナビリティやデジタルトランスフォーメーションに対する取り組み強化も含めた競争力の増強、経営の効率化及び規模の拡大等、持続的な成長をもたらす経営基盤の構築が重要であると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

令和３年12月24日付で公表しました「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」（以下、「中期経営計画」といいます）は、日本の人口の３分の１が65歳以上の高齢者になる2030年に向け、持続的な成長を可能とする基盤を築くことが目的であります。「中期経営計画 SFG（Steps for Future Growth)2021～成長を目指した経営基盤の構築」において構築した経営基盤を基に、株主価値の更なる向上を目指し、競争力を強化し成長していくために、次の３つのテーマに沿った施策を実施してまいります。
① 投資家に選ばれる会社になるための取組強化
② 調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化
③ 経営基盤のさらなる強化
　当社グループの事業ポートフォリオにおいては、調剤薬局事業が成長性・収益性の両面から投資すべき事業と認識しており、Ｍ＆Ａ並びに店舗棟の設備や人的資本の投資については同事業を中心に実行してまいります。また研究開発投資については、収益性の高い新規店舗モデルの開発やデジタル技術を活用した新たな顧客体験の提供などに実施していく予定であります。
 

(4) 目標とする経営指標

中期経営計画の最終年度となる令和７年（2025年）５月期における目標とする経営指標（連結ベース）は以下の通りです。

 注：ROIC（Return On Invest Capital）＝税引後営業利益÷投下資本（純資産＋有利子負債）

(5) 対処すべき課題について

①　積極的な新規出店・店舗取得による規模の拡大

規模の拡大を目的として、継続的に新規出店及びＭ＆Ａによる店舗取得を実施していくことが経営上の重要課題であると考えております。このために、従来からの新規出店・店舗取得に関する情報入手ルートの活用・深耕の他に、新たなルートを開拓することが店舗の開発及び取得上の課題と認識しております。また、当社グループは、既存の店舗網をさらに充実させ、かかりつけ薬局として地域医療に貢献していくためにもドミナント展開を強化してまいります。この目的に沿って、新規開業する診療所や病院の情報収集を図り、より地域密着の店舗開発に努めてまいります。

また規模の拡大は単位当たりの管理コストの低減とともに、仕入に関し一定のバイイングパワー形成に寄与し、医薬品卸やその他業者との価格交渉を有利に運ぶメリットもあります。

②　変化への対応と質的向上

調剤薬局業界は医療法、健康保険法によって調剤技術料、薬価等が定められており、そのために隔年で実施される医療法の改正等の影響を受けます。また、社会の変化につれて医療の質も時々刻々変化しており、調剤薬局に対するニーズも今後一層強まっていく半面、競争が激化しております。

当社グループは応需処方せん枚数の維持・増加のために、変化する社会のニーズを適確に捉え、積極的にサービスに反映させていく方針であります。現在は、１．顧客の満足度を高めるホスピタリティの実践、２．当社独自のヘルシーライフアドバイザーの育成及び利用者のこころとからだの健康保持・増進活動の支援、３．今後の高齢化をにらんだ在宅医療への対応、などを経営課題と考えております。

またニーズに適切に対応するためには、最新の専門情報の収集、蓄積や薬剤師の質的向上が必要となります。当社は、従来から学術研究の充実に取り組み、薬学、メディカルスタッフの業務等自主的研究を重ねるとともに、教育・研修に関する専門部署を設けて、人材育成のため研修制度の質的向上を図ってまいりました。こうした地道な取組み姿勢が質の高い薬剤師の確保につながるものと考えております。

③　リスク管理の徹底

イ．調剤過誤への対応

調剤薬局は医療機関であり、患者の生命、健康に関わる業務です。特に調剤過誤は、健康を損なうおそれがあり、徹底的に防止することが使命であると認識しております。当社グループでは過誤のリスクに対し、委員会組織を設けてその防止に取り組んでおります。また、現場の店舗では「過誤防止検討会」を開催して、過誤、インシデント（調剤の過程で起こる何らかの間違い）の事例研究を行い、本部では「過誤防止委員会」が、各店の報告に基づいて全社レベルでの状況を把握し、対策を検討した上で対応を指導しております。過誤が発生した場合には、適正かつ迅速に対応するため「調剤過誤判定委員会」が過誤のレベルを判定し、重大な過誤が発生した場合には、「過誤対策委員会」が組織的かつ迅速に対応を決定し指示しております。

このように当社では調剤過誤を防止するため、現場から本部まで連携の組織を設け、重層的な組織対応で防止に取り組んでおります。

ロ．個人情報保護への対応

調剤薬局チェーンは、膨大かつ重要な個人情報を取り扱っております。当社グループは、個人情報を取り扱う従業員や委託先（再委託先を含みます）に対して、適切な監督を行います。その主な内容は、１．個人情報保護方針の策定、２．個人データの取り扱いに係る規律の整備、３．組織的安全管理措置、４．人的安全管理措置、５．物理的安全管理措置、６．技術的安全管理措置です。

また、「個人情報保護委員会」を設け、全ての部門に個人情報管理責任者を配置しております。別途、店舗向け研修実施の他、実務レベルでのマニュアルを作成し、現場保管を義務付けております。このマニュアルの実施状況については随時内部監査・統制室が監査を実施し、随時フォローを行っております。その他、全従業員から「個人情報保護に関する誓約書」を徴求して個人情報に対する意識を啓蒙するとともに、入退室管理方法の徹底、情報廃棄方法のルール化等を行い、電子データの管理方法の徹底、暗号化等を行っております。

④　オペレーションの効率化

広範な地域で多店舗展開を営む事業形態にあっては、店舗のオペレーションの効率化は必須の経営課題であり、これをＩＴ化等の投資によって推進できることが、大企業の優位性であります。また規制が多く、収益確保に制約の多い調剤薬局事業においては、オペレーションの効率化が個別の店舗の採算確保の基礎であります。こうした認識のもと、当社グループは店舗における煩雑な業務のオペレーションを常に見直し、効率化すると同時に、業務のＩＴ化等も推進して、店舗の運営コスト低減に努めております。

⑤　後発（ジェネリック）医薬品への対応

後発（ジェネリック）医薬品の強力な普及推進が国策として促されております。当社は、内部研究機関である「ファーマライズ医薬情報研究所」を中心に信頼性のおける後発医薬品の選定を行い、患者及び病院、クリニック等の医療機関の要望に極力対応できる体制の整備に努めております。また、後発（ジェネリック）医薬品メーカーの品質問題等に起因する安定供給問題においては、当社グループの幅広い店舗網を活用して患者に確実にお渡しできるよう体制を整えております。

⑥　コンプライアンスへの取り組み

当社グループでは、コンプライアンスの認識不足に起因する不祥事の発生を根絶するために、コンプライアンス委員会、そして法律上疑義のある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として社内及び社外に内部通報窓口を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス計画を策定し、役職員に対するコンプライアンス意識の啓蒙・教育活動に徹底的に努めており、内部通報窓口では不祥事根絶へ向けた窓口体制の整備及び相談があった際の迅速な改善行動が取れる体制を整えております。

⑦　内部統制システムの強化

当社グループにおいて、内部統制システムの構築は最重要事項の一つと認識しております。当社では、内部監査・統制室を設置し、コーポレートガバナンスを担う各機関との連携を密にすることで、店舗やグループ企業の拡大にも柔軟に対応できる体制を構築するべく鋭意努めております。

⑧　業務とグループ組織構造の見直しによる収益構造の改善

わが国では高齢者人口の増加に伴い国民医療費は増加傾向にあります。一方で薬価改定や後発医薬品使用促進強化等により、市場成長率の鈍化傾向が予想されております。また、処方せん枚数も伸長していく見込みでありますが、薬価改定や調剤報酬の抑制による処方せん単価の下落により、適切な対策なしでは利益率の漸減傾向は回避できないものと予想しております。

このような事業環境下においても適正な利益水準を確保していくために、業務オペレーションとグループ組織構造の見直しを進めてまいります。店舗業務のみならず、本部業務のオペレーション、具体的には、子会社各社ごとに行っている管理部門業務の本社集約化、資金管理業務の本社集約化及びシステム化等により、業務効率化、金利の低減化等コスト削減に取組んでいます。それ以外にも、恒常的な見直しを行いながら対象となる作業の自動化・効率化を図ることにより、コストの削減に取組んでまいります。またグループ形態を変革し、役割分担やコストの見直しをしていくことで販売管理費の削減に努めてまいります。

⑨　サステナビリティに対する取組み

当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としております。そのためにも長期的に成長していくことが不可欠であり、環境・社会・経済などを将来にわたって適切に維持・発展させていくための持続可能性（サステナビリティ）を重視・配慮した経営をしていくべきであると考えております。こうした考えから、令和３年６月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を定め、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。

⑩　デジタルトランスフォーメーションに対する取組み

オンライン服薬指導、オンライン資格確認の導入、及び電子処方せんの運用開始など、政府が推進する医療デジタルトランスフォーメーション（以下、「医療ＤＸ」）は加速しております。これら医療ＤＸに適応するため、経営企画部内のＤＸ推進課、グループ会社のシステム開発会社である株式会社ミュートス及び株式会社メディカルフロントとの連携を強化しております。ＩＴ技術を活用した働き方の見直しや各部門を一気通貫するシステム運用等、社内業務の効率化に留まらず、デジタルトランスフォーメーションを強化し、次世代薬局の構築に向けた取り組みを進めています。特に、昨今増加しているサイバー攻撃に対応するため、サイバーセキュリティ対策を強化し、安全で信頼性の高いサービスの提供に努めています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

１．サステナビリティに関する考え方及び取組

（1）サステナビリティ基本方針

持続可能（サステナビリティ）な開発目標（SDGs）と言った国際目標に取り組むことと、利潤の追求の両立を目指すことが企業にとっての重要なテーマとなっています。企業が持続的に成長して行く為には、環境のこと、未来の社会のことを考え企業活動を行うことが大切だと考えています。ファーマライズグループは、テーマとして掲げる「あなたの健康に寄り添う」ことを実践することで健康や医療、私たちを取り巻く環境、経済など社会に気を配り、持続可能な社会の実現のために行動いたします。

（2）サステナビリティの取組

当社グループは、サステナビリティに関するリスクや機会の重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。私たちにとってのマテリアリティは、①グループの社是や企業理念に記されたミッションの実現、②調剤薬局を含めたヘルスケア産業に求められている社会的な役割期待、③予想される経済、政治、社会、技術、地球環境などの長期的展望の３つの「共通集合」のなかにあるという観点から、５つのマテリアリティを特定しました。更に５つのマテリアリティを、より具体的な21の課題に落とし込み、経営戦略と紐づけることで実効性を高め、持続可能社会の実現への貢献と企業価値の向上の両立を目指します。

また、気候変動問題への対応をサステナビリティ経営の重要な取組と認識し、G20財務大臣・中央銀行総裁会議の要請を受け、金融安定理事会（FSB）が設立した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」による提言に賛同しています。当社では気候変動に関する情報開示にあたり、TCFD提言の推奨する４つの開示項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に沿って開示を行っています。

なお、将来に関する事項につきましては、今後の外部環境の変化、内部環境の変化により、前提条件を変更する必要があった場合は、情報開示の見直しを行う可能性があります。

２．ガバナンス

「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を基本に事業を運営するため、当社グループは令和３年６月に「サステナビリティ委員会」を立ち上げました。加えて、当社グループのサステナビリティ推進を統括する事務局を当社経営企画部に設置しました。サステナビリティ委員会は、代表取締役会長を委員長、代表取締役社長を副委員長、常任委員を経営の執行側役員、必要に応じ委員長が指名した委員により構成されます。現状、年に4回以上開催される委員会において、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論し、それらへの対応を事業戦略などに適時性をもって反映させます。

サステナビリティ委員会は、「取締役会」の諮問機関として、取締役会の指示に基づき、サステナビリティに関する課題に関して提案・報告を行います。 取締役会は、気候変動を含めたサステナビリティ課題に係る基本方針や重要課題を踏まえた上で、総合的なコンプライアンス、リスク管理の観点から、事業戦略、投資計画、BCP等を審議・決定します。

３．戦略

（1）全体戦略

当社は、サステナビリティに関するリスクや機会の重要課題（マテリアリティ）を下記①から④の過程を経て特定していきました。

① 直近の社会環境変化と当社の社会的課題の抽出

サステナビリティ委員会において、長期ビジョンの検討と社会的課題を抽出し、そのうえで企業理念・価値観や外部のステークホルダーも交えて情報の整理・検討。

② 社内外のヒアリング

従業員を対象にSDGsやサステナビリティに関する研修とアンケートを行い、幹部社員に対してはマテリアリティに関するアンケートを実施し、その内容について外部の有識者から意見を聴取。

③ グループ内における横断的な検討

アンケート結果を踏まえて、サステナビリティ委員会において、社会と当社グループに係るリスクと機会に関する重要課題（マテリアリティ）を検討。

④ 選出された課題の優先順位付けとマテリアリティの特定

サステナビリティ委員会において、外部コンサルタントと意見を交えながら、マテリアリティの優先順位付けを行い、そのうえで最終的なマテリアリティの特定と対応策を検討。

上記過程を経て、特定されたマテリアリティと設定された21の課題は下記の通りです。

（2）気候変動

当社グループは、気候変動問題はリスクとしても機会としても、非常に重要な経営課題であると認識しています。気候変動問題に関して、私たちが直面するリスクと機会並びに対応策について、以下の２つのシナリオに基づき検討・分析を行いました。

① 当社グループが直面している主要な気候変動関連のリスクと機会（シナリオ分析）

気候変動に関しては、主要国の温暖化対策の動向等により様々なシナリオが考えられます。当社グループでは、1)移行リスクシナリオ（1.5℃以下シナリオ）、2)物理的リスクシナリオ(4.0℃シナリオ）、の２つの代表的なシナリオを利用して、当社グループにおけるリスクと機会を検討しました。

1) 移行リスクシナリオ（1.5℃以下シナリオ）

2050年までに地球規模で温室効果ガス排出量ゼロを実現する規範的シナリオ。政策、エネルギー・産業構造、資源価格等は、IEA「World Energy Outlook 2022」の「NZE2050シナリオ」、平均気温等気候変動に関する想定は「IPCC第6次評価報告書」の「SSP1-1.9シナリオ」に原則として準拠。

2) 物理的リスクシナリオ（4.0℃シナリオ）

現時点で公表されている温室効果ガス削減に関する政策や目標の撤回を含めて、気候変動問題に対する有効な政策が実施されないシナリオ。政策、エネルギー・産業構造、資源価格等は、IEA「World Energy Outlook 2022」の「STEPSシナリオ」、平均気温等気候変動に関する想定は「IPCC第6次評価報告書」の「SSP5-8.5シナリオ」に原則として準拠。

リスクと機会の選出と特定、またその対応策については、当社グループ企業の幹部社員への意識調査に基づき、サステナビリティ委員会が外部有識者の意見も踏まえて検討・決定しました。その主要な検討結果は、以下の通りです。

リスク

機会

②　財務的影響

移行リスクシナリオの中で、財務的な影響が特に大きいと予想されるのは、カーボンプライシン（炭素税導入）等による電力価格や輸送コストの上昇などです。物理的リスクシナリオの中で、財務的な影響が大きいと予想されるのは、大規模災害等の発生による営業停止リスク及び復旧コスト、店舗の気温上昇・洪水等への対策費の増加などです。その具体的な影響について、当社グループは試算を行う予定であり、同時に対応策の具体化を進める予定です。

(3) 人的資本

当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む社員育成、及び社内環境の整備に関する方針は以下の通りです。

①　人財育成方針

当社グループの育成方針として、「継続的な成長を実現する改革を起こすために、年齢や職種を問わず長く成長できる教育」を掲げており、そのために全社員が主体的に考え行動できる自由闊達な雰囲気を醸成し、「個」の成長のみならず、「チーム・組織」の成長につながる教育を行う事を重視しています。それにより当社グループだけではなく、社会全体にも貢献することができる人財を育成すること目指します。

具体的には、これまで構築・実施してきた階層別研修や部門別研修に加えて、次世代の基幹人材を発掘・育成する研修を企画しスタートさせています。様々な部門から選抜された社員に対し、off-JTによるインプットとOJTでのアウトプットを上司との個別面談も交えて実施することで、選抜社員の意識変革や能力向上に加えて、上長のマネジメントスキルの向上も促します。また複数店舗を統括するマネージャーについても後継者育成を強化しており、当社グループの今後を担うリーダー人財の育成に努めています。　　

当社グループが継続的に発展をしていくためには、これまで体系を構築し、実施している「個」と「チーム・組織」の成長を基軸としながら、階層や部門を超えて「リーダー人財」の育成を強化することが重要であると考えています。

②　社内環境整備方針

人事制度の浸透を図りながら、従業員のエンゲージメント強化を目的としたエンプロイーエクスペリエンスの向上に取り組んでいます。

具体的には新卒社員の「離職防止プログラム」として入社後の半年間で全ての新卒社員と人事部採用研修課の社員が個別面談を行いながら、現場上長との面談も並行し、キャリア視点と業務視点の双方からサポートを行い、新卒社員の定着を推進しています。

また、社内公募制度を活用・推進することで従業員の多様なキャリア形成の実現をサポートもしており、従業員からも好評を得ています。

健康面では、法定健診の受診はもとより、ストレスチェックの受検率向上を推進しており、従業員の現状の状態把握に努めています。当社グループの従業員へその重要性を周知・徹底することで、前年度から15%を超えるストレスチェックの受検率向上を達成しました。従業員の意識変革を促しながら、エンゲージメントサーベイの結果と合わせて数値改善への取り組みを積極的に進めます。

引き続き、評価面談および1on1面談を推進しており、上司部下間の関係構築を進めながら新たな人事基幹システムの導入も行い、様々なアプローチにより、従業員のエンプロイーエクスペリエンスの向上に引き続き取り組みます。

４．リスク管理

サステナビリティ課題に関するリスクと機会については、サステナビリティ委員会を中心に、社内外ステークホルダーへのヒアリングや事業部・関連部門との議論を整理分類して明らかになった課題をもとに、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定しています。 気候変動問題を含めた「サステナブルな社会と未来に向けての取り組み」は、事業活動に関するマテリアリティの最重要項目の一つとして認識しています。気候変動に関するリスクと機会に関しては、サステナビリティ委員会が幹部社員への意識調査に基づき重要なリスクと機会を特定しています。特定したリスクと機会に関しては、取締役会に報告され対応策が討議・決議されます。取締役会は、サステナビリティ委員会の報告に基づき、サステナビリティ課題を含めた総合的な外部的・内部的な経営リスクを勘案し、その相対的重要性や相互作用性などを考慮した上で、サステナビリティ課題に関する重要課題（マテリアリティ）の特定を行います。

なお当社グループは、経営課題に内在・関連するさまざまなリスクに対応するため、「コンプライアンス委員会」、「サステナビリティ委員会」を設置し、必要に応じて外部の専門家の助言を受け、リスク管理の充実に努めています。

５．指標と目標

（1）気候変動

① 気候関連リスク及び機会を評価する指標と目標

当社グループは、気候関連リスクおよび機会を評価する指標として、温室効果ガス（GHG）排出量を設定しております。GHG排出量については、1)自社の製造プロセス・事業活動における重油・ガス等燃料使用による直接排出（Scope1）、2)他社からの電力・熱の購入等による間接的な排出（Scope2） 、3)Scope1、Scope2以外の間接排出（Scope3,当社グループの活動に関連するサプライチェーンの排出）、のうちScope1とScope2について、 GHGプロトコルの基準に則して算出をしました。Scope3についても、重要なカテゴリーを中心に2025年を目途に測定を進める予定です。n

② 温室効果ガス排出量の削減目標及び実績

1) 削減目標

当社グループは、GHG排出量について、2035年に向けてのScope1・Scope2の合計の削減目標を設定する予定です。

国際連合「気候変動に関する政府間パネル（IPCC）」第6次統合報告書では、地表の平均気温を産業革命前（1850年-1900年平均）比1.5℃以下に抑制するためには、2035年までにGHG排出量を2019年比60％削減、2050年に実質ゼロにする必要があると指摘しています。当社グループは、各グループ企業において実施可能なGHG削減策と必要な対策を検討し、IPCCの提言と整合する削減目標を設定する予定です。

現時点では、暫定的なGHG削減目標として、2035年に向けての中間年にあたる2030年のGHG排出量を2022年比30％削減、最終目標として2050年のカーボンニュートラルの実現を想定しております。

2) 実績

当社グループの温室効果ガス排出量（Scope1・2の合計）は、2023年度現在で4,868t-CO2eとなっています。2030年度における削減目標は売上高１億円当たりの排出量で2022年度対比30％の削減を目指します。

（2）人的資本

当社グループでは、上記「戦略」で記載した人材育成方針、および社内環境整備方針においては、以下の指標、および目標を用いています。

なおこの数値は、当社グループの主要な事業を営むファーマライズ株式会社のものを記載しています。

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（以下、「女活法」とします）の規定に基づき算出したものです。

２　「女活法」および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（以下、育休法とします）の規定による公表をしない提出会社及び連結子会社の数値は記載を省略しております。

３　出向者については出向元の労働者として集計しています。

４　男性の育児休業取得率については、「育休法」の規定に基づき、「育休法施行規則」における育児休業取得割合を算出したものです。

５　同一労働の賃金に男女差は無く、主に職種の違いによるものです。

６　目標値は令和８年５月期を期限としています。

７　常時雇用する労働者が101人以上300人以下に該当する連結子会社は、株式会社ヘルシーワークとGOOD AID株式会社の2社で、それぞれの管理職に占める女性社員の割合は57.1％、14.3％です。

８　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異は、各連結子会社の2024年5月末時点の実績を集計対象としております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの財政状態、経営成績並びに現在及び将来の事業等に関してリスク要因となる可能性がある主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 調剤薬局事業・物販事業の法規制について

調剤薬局事業を行うに当っては、関連する法令に基づき、各都道府県知事等に薬局開設許可及び保険薬局指定を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売を行うに当っては、各都道府県知事に店舗販売業許可を受けるとともに、必要に応じて各都道府県知事等の指定等を受けることとされております。また、食品・酒類等の販売についても、それぞれの関係法令に基づき所轄官公庁の指定等が必要とされております。その主な内容は下表の通りであります。

当社グループは調剤薬局事業・物販事業を行うために必要な許認可等を受けて営業しており、これまで店舗の営業停止または取消等の処分を受けたことはありませんが、万一、法令違反等により、当該処分を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 医療制度の改定について

近年、健康保険法の改定のほか、その他の医療制度の改定が実施されており、今後も各種の医療制度改定の実施が予想されます。その動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

平成15年度以降に実施された主な医療制度改革

(3) 薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。薬剤に係る収入は、健康保険法により定められた「薬価基準」という公定価格によっております。また、調剤技術による収入も健康保険法により定められた調剤報酬の点数によっております。

今後、医療法の改定が行われ、薬価基準、調剤報酬の点数等が変更になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

最近の薬価基準の改定は次表の通り実施されております。（薬剤費ベース）令和元年より毎年改定となりましたが、同年のみ消費税の増税と同時改定として10月に実施されております。

（注）調剤報酬改定が行われない中間年度においては、厚生労働省より改定率（薬剤費ベース）が公表されていません。

(4) 医薬分業率の動向について

医薬分業は、医療機関と調剤薬局がそれぞれの専門分野で業務を分担することにより、国民医療の質的向上を図るために国の政策として推進されてきました。最近では医薬分業率の伸び率は鈍化しており、将来においても低下する場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 仕入価格の暫定措置について

調剤薬局業界では、薬価基準の改定が実施された場合、最終的な仕入価格を医薬品卸業者と妥結するまでの間、暫定価格（合理的であると見積もった価格）で仕入計上し、暫定価格と最終的な仕入価格の差額については医薬品卸業者との取引条件の妥結後、薬剤ごとに精算の会計処理をしております。

今後、暫定価格と妥結価格の間に大きな乖離が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 消費税等の影響について

調剤薬局事業において、調剤売上高は消費税法において非課税売上となり、一方、医薬品等の仕入は同法の課税仕入となるため、当社グループが仕入先に対して支払った消費税等は、租税公課として販売費及び一般管理費に費用計上しております。過去の消費税の導入及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価改定幅に考慮されておりましたが、今後、消費税率が改定され、消費税率の改定が薬価改定に考慮されない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 人材(薬剤師)の確保について

調剤薬局事業は、医薬品医療機器等法により店舗ごとに一定数以上の薬剤師を配置することが義務付けられ、薬剤師法により調剤業務は薬剤師ではない者が行ってはならないとされております。また、物販事業のうち医薬品医療機器等法に基づく医薬品等の販売は、一般用医薬品の分類等によりその販売者が規定されております（要指導医薬品及び第１類医薬品については薬剤師のみが、第２類医薬品及び第３類医薬品については薬剤師又は登録販売者が行わなければならない）。当社グループは医薬品医療機器等法に則り、すべての調剤薬局において薬剤師の配置基準を満たしており、すべての医薬品等販売店舗においてその分類等による薬剤師・登録販売者の配置基準を満たしております。

薬剤師・登録販売者の確保は、調剤薬局業界及び医薬品販売業界共通の課題であり、出店や退職者の補充など、必要時に薬剤師・登録販売者を確保できない場合などは、新規出店計画や事業運営に支障をきたす場合もあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 出店政策について

当社グループは、令和６年５月31日現在、調剤薬局を351店舗展開しております。今後も積極的な新規出店及びＭ＆Ａにより店舗数の拡大を図り、一方で不採算店舗については整理を行う方針であります。

医薬分業の進展に伴う出店競争の激化により、当社の出店基準を満たす立地が確保できない場合、主応需医療機関における分業の意思決定の遅れや競合激化により、出店後に計画通りの売上高が確保できない場合、主応需医療機関が移転、廃業した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、最近５年間の調剤薬局の店舗数推移は以下の通りであります。　　　　　　　　　　　　  (単位：店)

(9) 新規出店時のコストについて

当社グループの新規出店形態として土地及び建物を取得する場合と土地及び建物を賃借する場合があります。店舗の土地及び建物を取得した上で出店する場合には土地及び建物の購入代金、建築費、仲介手数料及び設計料等の費用が発生し、土地及び建物を賃借して出店する場合には賃貸人への保証金、敷金及び建設協力金が発生します。これらの出店時の費用については将来回収が可能であると判断した上で出店しておりますが、個別店舗の売上実績が事業計画を下回った場合や賃貸人が破綻するなど賃貸借契約の継続や保証金等の回収が出来なくなった場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 調剤過誤について

当社グループは、調剤過誤防止を調剤薬局のリスクマネジメントの最重要事項と認識し、調剤業務においては複数体制の調剤チェックを行い、管理体制として社内に「過誤防止委員会」等を設け、過誤やインシデントの報告を義務付け、日常的に過誤防止を徹底しております。また、万一に備え全店舗において「薬剤師賠償責任保険」に加入しております。このように当社は過誤防止に万全を期しておりますが、万が一重大な調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の保護について

当社グループは、調剤業務を行うために患者情報を取得・保管しております。この中には個人情報保護法に定められた個人情報が含まれております。当社は個人情報保護も最重要管理項目と認識し、社内に個人情報保護担当役員を長とする「個人情報保護委員会」を設け、店長、本社各部門長を情報管理責任者とする体制を構築し、さらに全社員から「個人情報保護に関する誓約書」を取得しております。また、弁護士等専門家による勉強会を開催し、情報の利用・管理に関してはガイドラインを定めて、保護管理を徹底しております。

また、カルテ等の医療記録の保管・管理業務を担う株式会社寿データバンクでも個人情報を取り扱っておりますが、同社はプライバシーマーク制度とＩＳＭＳ適合性評価制度の２つのセキュリティ規格の認証を取得しており認証基準に適合した管理を行っております。

当社グループでは、これまで個人情報が漏洩した事実はありませんが、万一個人情報が漏洩した場合には、社会的信用の失墜、訴訟の提起による損害賠償等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 社債及び借入金の影響について

当社グループは、出店に際して設備投資資金の大部分を社債及び借入金によって調達しております。今後の金利動向によっては当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

連結ベースの有利子負債構成比

（注）１　上記「有利子負債残高」は各期末時点での残高であります。

２　上記「有利子負債残高」は、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、長期借入金及びリース債務の合計額であります。

なお、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した400百万円の金銭消費貸借契約書を締結しており、令和６年５月31日の借入残高は83百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和元年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本決算期の直前の借入人の本決算期の末日又は平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と平成30年９月28日に締結した3,000百万円の限度貸付契約書を締結しており、令和６年５月31日の借入残高は1,172百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和２年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成30年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80％以上に維持すること。

②　令和２年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、当期損益の金額を0円以上に維持すること。

③　令和２年５月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ（下記に定義する）を７倍以下に維持すること。

ＥＢＩＴＤＡ・ＭＵＬＴＩＰＬＥ

（短期借入金＋一年以内返済予定長期借入金＋一年以内償還予定社債＋長期借入金＋社債＋コマーシャルペーパー）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と令和３年３月26日に締結した2,000百万円の実行可能期間付タームローン契約書を締結しており、令和６年５月31日の借入残高は1,380百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は令和２年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。但し、ＡＧ２号投資事業有限組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債の影響により借入人の連結の損益計算書において特別損益を計上した場合は、当該特別損益を除く。

②　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

③　令和３年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。

ネットレバレッジ倍率

　（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

※但し、ＡＧ２号投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債は除く。

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と令和４年７月29日に締結した500百万円の金銭消費貸借契約書を締結しており、令和６年５月31日の借入残高は446百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和５年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日（以下、当該決算期を「本決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本決算期の直前の借入人の本決算期の末日又は令和３年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　令和５年５月決算期を初回とする連続する２期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、金融機関と令和６年１月31日に締結した2,400百万円の金銭消費貸借契約証書を締結しており、令和６年５月31日の借入残高は2,346百万円であります。同契約には以下の財務制限条項が付されております。

①　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期（以下、当該決算期及び中間期を「本・中間決算期」という。）の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本決算期の直前の借入人の本決算期の末日又は令和４年５月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

③　令和６年５月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。

 ネットレバレッジ倍率

（短期借入金＋一年以内返済予定の長期借入金＋一年以内償還予定の社債＋社債＋長期借入金－現預金）÷（営業損益＋減価償却費＋のれん償却費）

現状において、業績は順調に推移しており、当該懸念は少ないものと認識しておりますが、上記いずれかの財務制限条項に抵触し、上記の契約による融資が受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態に影響を与える可能性があります。

(13) 固定資産の減損会計適用について

当社グループの固定資産は、その大半が店舗の運営に供されておりますが、この中には不採算店舗及び一部遊休状態となっているものもあり、これらの資産については当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価格が回収できるかを検証しております。今後不採算店舗については、増収努力とコスト削減による店舗利益の向上を目指すと同時に、一部不採算店舗については閉鎖、売却等を進め、対策を講じる方針であります。しかしながらこれらの対策が思うように進展しなかった場合には、追加的に減損を認識する場合があり、この場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度は当社グループで257百万円（前年同期244百万円）の減損損失を計上しております。

(14) Ｍ＆Ａの実施とのれんの減損処理について

当社グループはスケールメリットを確保するためにＭ＆Ａを積極的に推進する方針であります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、事前にリスクを把握・回避するために、対象企業の財務内容等につきデューデリジェンスを行っております。しかしながら、買収後に予期しなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により業績が計画通りに進展しない場合、のれんの減損処理を行う必要性が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下の通りであります。

① 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（令和５年６月１日から令和６年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症が５類感染症に移行し社会活動が正常化、加えて雇用と所得状況の改善基調が見られ、緩やかな回復が続くと期待されています。しかしながら、米国を中心とした世界的な金融引き締めの影響や中国経済の不確実性など、海外景気の悪化がわが国の経済を押し下げるリスクがあります。また、引き続く物価上昇、中東や北朝鮮情勢、金融市場の変動などの影響に十分な注意が必要です。

こうしたなか、当社グループは令和３年12月24日に「中期経営計画ＬＳＧ（Leading to Sustainable Growth）2024」を公表し、株主価値の更なる向上を目指し、競争力を強化し成長していくため、①投資家に選ばれる会社になるための取組み強化、②調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化、③経営基盤の更なる強化による収益構造の改善を推進しております。 

当連結会計年度における業績は、売上高54,466百万円（前年同期比4.7％増）、営業利益916百万円（前年同期比36.3％減）、経常利益833百万円（前年同期比41.8％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は351百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益333百万円）となりました。

売上高につきましては、薬価改定の影響はあったものの、応需処方せん枚数の増加及び技術料算定が順調に進展したことやＭ＆Ａによる店舗数拡大に伴う調剤売上高の増加、並びにコンビニエンスストア部門等が好調に推移したことにより増収となりました。

利益面においては、積極的なＭ＆Ａの推進、医療用医薬品に係る仕入環境の想定を上回る変動、及び子会社間取引に伴う消費税処理の取扱いについて当期並びに過年度に渡り修正をした結果等により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益ともに減益となりました。 

セグメントごとの業績は以下の通りであります。

(調剤薬局事業)

当連結会計年度における調剤薬局事業の業績は、Ｍ＆Ａや新規出店効果に加え、新型コロナウイルス感染症の影響による受診抑制の緩和を主な要因とした処方せん枚数の回復傾向がより鮮明となってきたことや、調剤技術料の算定増加等により売上高は44,178百万円（前年同期比4.4％増）と増収になりました。利益面においては、薬価改定の影響及び仕入環境の変動、当期に実施した新規出店やＭ＆Ａ等による販管費の増加、租税公課の増加等の要因を、処方せん枚数の増加や調剤技術料収入の拡大による増益要因でカバーしきれずセグメント利益は1,096百万円（前年同期比34.9％減）と減益になりました。同期間における調剤薬局店舗は59店舗増加、８店舗減少で、当社グループが運営する店舗数は351店舗となりました。増加した店舗は、新規開局に加えて、株式譲受により取得したＧＯＯＤ ＡＩＤグループ、有限会社ミット、三協医療薬品株式会社、及び株式会社佐々浪ファーマシーの店舗になります。

薬局運営面につきましては、①超高齢社会に対応すべく医療・介護・ヘルスケアを推進し、「かかりつけ薬局」として地域医療に貢献するという使命を追求、②当社独自の認定資格ヘルシーライフアドバイザーによる「からだ・こころ・くらしのウェルネス」をテーマに国民の健康維持・増進活動を支援、③施設在宅対応の推進、④業務のセンター化による効率化とＤＸ化によるオンライン服薬指導推進、⑤電子お薬手帳ポケットファーマシーとＬＩＮＥを連携させることによる処方せんのメール送信利用者の拡大、⑥マイナ保険証利用促進等による医療機関との連携強化、患者サービスの向上に取り組んでおります。

なお、健康サポート薬局は当連結会計年度末時点で77店舗（前年度末比５店舗減）となり、地域連携薬局は108店舗（前年度末比９店舗減）となりました。また、専門医療機関連携薬局につきましては、３店舗の認定を取得いたしました。

(物販事業) 

当連結会計年度における物販事業の業績は、売上高は8,283百万円（前年同期比6.6％増）、セグメント損失は50百万円（前年同期はセグメント損失199百万円）となりました。これは、売上高においては、コンビニエンスストア部門におけるコロナ影響の緩和による経済活動の回復を背景とした客数の増加、購買意欲刺激策の効果も相まった売上高の伸長が主な要因であり、利益面への進捗へと繋がりました。

今後は、同部門におけるＤＸ化やｅコマースの取り組みを強化していくことで、更なる成長へと繋げてまいります。

また、同期間における調剤を併設しない本セグメントの当社グループが運営する店舗数は１店舗の減少の45店舗となりました。

(医学資料保管・管理事業) 

当連結会計年度における医学資料保管・管理事業の業績は、主に医療機関における経費削減の動きから紙カルテ等の保管年数の短縮化の影響はあるものの、新規顧客の獲得が順調に進展したこと等により、売上高は664百万円（前年同期比2.8％増）、セグメント利益は91百万円（前年同期比12.9％増）となりました。紙カルテ等の保管・管理のニーズは継続的に発生しており、今後ともそれらの獲得と新たなサービス提供に向けた営業活動を展開してまいります。

(医療モール経営事業) 

当連結会計年度における医療モール経営事業の業績は、売上高は506百万円（前年同期比0.1％増）、セグメント利益は減価償却費が減少したことで113百万円（前年同期比24.9％増）となり、安定的に推移しております。

(その他) 

当連結会計年度におけるその他事業の業績は、人材派遣及び有料職業紹介事業は総じて堅調であり、医薬品の卸売取引も順調に推移いたしました。一方で医療向けシステムインテグレーション事業では既存サービスに係る受注は好調だったものの製品投資開発に伴う償却額が増加いたしました。また、医療関連ＩＴソリューション事業等は一部のコンサルティング契約が満了となったこと等で減益となりました。以上から、売上高は834百万円（前年同期比7.1％増）となり、セグメント損益は５百万円の損失（前年同期はセグメント利益36百万円）となりました。

② 財政状態の状況

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は13,737百万円（前年同期比2,365百万円増）となりました。この主な要因は、売上債権等（「売掛金」と「未収入金」の合計額）が3,559百万円（前年同期比464百万円減）となった一方で、現金及び預金が7,150百万円（前年同期比2,408百万円増）となったことによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は15,748百万円（前年同期比3,699百万円増）となりました。この主な要因は、のれんが5,917百万円（前年同期比3,169百万円増）となったことによるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は10,688百万円（前年同期比853百万円増）となりました。この主な要因は、1年内償還予定の社債が全額償還及び転換（前年同期比1,482百万円減）となった一方で買掛金が5,690百万円（前年同期比1,438百万円増）となり、また、1年内返済予定の長期借入金が2,655百万円（前年同期比647百万円増）となったことによるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は11,355百万円（前年同期比4,756百万円増）となりました。この主な要因は、長期借入金が9,654百万円（前年同期比4,437百万円増）となったことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は7,442百万円（前年同期比454百万円増）となりました。この主な要因は、当連結会計年度の利益剰余金が483百万円減少、自己株式を取得したことにより340百万円減少となった一方で1年内償還予定の社債の転換等により資本金が1,961百万円（前年同期比662百万円増）、資本剰余金が2,177百万円（前年同期比624百万円増）となったことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、7,100百万円（前年同期比2,366百万円
増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は、2,714百万円（前年同期比194百万円増）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が143百万円となり、法人税等の支払額又は還付額により資金が726百万円減少した一方で、減価償却費が613百万円、のれん償却額が557百万円計上され、売上債権が1,437百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、3,120百万円（前年同期比2,416百万円増）となりました。この主な要因は、新規開局等に伴う有形固定資産の取得による支出が472百万円、無形固定資産の取得による支出が147百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,401百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果増加した資金は、2,771百万円（前年同期比3,844百万円増）となりました。この主な要因は、長期借入による収入が6,100百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が2,358百万円、リース債務の返済による支出が200百万円、社債の償還による支出が228百万円、自己株式の取得による支出が340百万円となったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに記載しますと、以下の通りであります。

b. 販売実績

(1) 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに記載しますと、以下の通りであります。

(2) 当連結会計年度の調剤薬局事業における地区別の店舗数及び販売実績は、以下の通りであります。

c. 調剤実績

当連結会計年度における処方せん応需実績は、以下の通りであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

この連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要」に記載の通りであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主な活動領域である調剤薬局事業におきましては、隔年で実施される調剤報酬改定、毎年実施される薬価改定が経営成績に重要な影響を与える要因となっております。国民医療費抑制の方針から、調剤報酬・薬価自体は今後も全体としては実質引き下げ方向での改定が予想されます。

近年の改定は、「地域の医薬品供給拠点としての役割発揮」、「在宅医療の充実」及び「かかりつけ薬剤師・薬局化」を明確に反映しており、「地域包括ケアシステムの構築」や「国民医療費抑制」といった国の方針により沿った内容となっております。調剤報酬改定の影響は大変厳しいものとなっておりますが、これらの改定への対応如何では収益力の低下を抑え、競争力の強化につなげることも可能であると考えております。

④ 経営戦略の現状と見直し

当社グループは、令和３年12月24日付で経営理念を改定し、「中期経営計画LSG（Leading to Sustainable Growth）2024」を公表しました。

当社グループの主たる事業である調剤薬局におけるプロとしての指針は、「パーフェクト（完璧）」であります。このことから当社の社是は「パーフェクト（完璧）」とし、基本方針として参りました。一方、世界的な環境・社会意識の高まりを背景とした社会の要請、期待に応え、社員を始め多様なステークホルダーの皆様とともに持続可能な社会を実現するためにも、更なる企業価値の向上を目指すべく、次に掲げる経営理念に改定いたしました。
・社会的責任

医療に携わる企業として、社会的責任を強く認識し、「Perfect」を目指して積極的に活動していきます。
・サステナブルな未来へ
　SDGｓの取り組みを重要視し、全社員、ステークホルダーと対話を深めながら、サステナブルな未来へ向かっていきます。
・心を込めたホスピタリティー

一人ひとりが、信頼と安心を感じられるよう、知識、専門性、経験とノウハウを生かし対応していきます。

当社グループは以前より、地域に密着した「かかりつけ薬局」の理想形を追求し、地域医療に貢献するという考え方のもと、選ばれる「かかりつけ薬局」となることを目指し、地域医療（在宅医療及び施設調剤）及び後発医薬品の推進並びに電子お薬手帳の普及や24時間対応に向けた取組み等を実施してまいりました。同時に、地域のセルフメディケーション・健康支援ニーズに対応したサービスを提供する体制づくりや健康保険制度外事業の拡大にも取り組んでまいりました。

そして、本中期経営計画のもと、グループ全体として、①投資家に選ばれる会社になるための取り組み強化、②調剤事業を核とした事業展開による収益獲得強化、③経営基盤の更なる強化による収益構造の改善、を推進してまいります。

特に調剤薬局事業におきましては、①超高齢社会に対応すべく医療・介護・ヘルスケアを推進し、かかりつけ薬局として地域医療に貢献するという使命を追求、②当社独自の認定資格ヘルシーライフアドバイザーによる「からだ・こころ・くらしのウエルネス」をテーマに国民の健康保持・増進活動を支援、③業務のセンター化による効率化とDX化によるオンライン指導推進に注力してまいります。また物販事業では、①スクラップ＆ビルド、②顧客情報の活用強化、③売場・商品選定改革による採算性の改善、④新規業体の開発に取り組んでいきます。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度における状況については、「第２事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ロ．資金の需要

当社の運転資金需要の主なものは、調剤のための医療用医薬品仕入、物販のための商品仕入のほか、店舗運営の製造経費、全社に係る販売費及び一般管理費によるものであります。

なお、運転資金及び設備投資資金につきましては、内部資金又は借入金により資金調達することとしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、令和６年１月11日開催の取締役会において、ＧＯＯＤ ＡＩＤ株式会社を子会社化するため、「株式譲渡契約締結」について決議し、令和６年１月31日付で全株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

６ 【研究開発活動】

（調剤薬局事業）

ファーマライズ医薬情報研究所は、当社の一部門として平成９年11月に設置され、主にインターネットや文献を用いて、公表された後発医薬品の試験データ（生物学的同等性試験と溶出試験）（注）等の検証を行う等、当社グループの調剤薬局事業において、医薬分業における薬剤の専門家としての機能を果たすための支援活動を目的としております。

なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は9百万円であります。

①　推奨後発医薬品リストの作成

国策として後発医薬品の普及が推し進められるなか、わが国の医療用医薬品は、１万数千種類にも及びその中には多数の同種同効品が存在しており、１つの先発医薬品に対して、数十種類にも及ぶ後発医薬品が存在することもあります。

後発医薬品は、先発医薬品に比べて安価であるため、先発医薬品と生物学的に同等であるならば、その後発医薬品に関する特徴等の正確な情報を医師の求めに応じて提供し、処方してもらうことも調剤薬局の職務と考えております。

ファーマライズ医薬情報研究所では研究成果として、当社グループが取り扱う医薬品に対応する推奨後発医薬品リストを作成し、当社グループの調剤薬局及び医療機関に提供することで、患者が安心して利用できる質の高い医療サービスの提供を実現し、他社との差別化及びブランド価値の向上に寄与しております。

②　最新医学情報・薬学情報の収集と提供

最新医学情報・薬学情報の収集により、当社グループの薬剤師に調剤に必要な医学情報を提供して、薬剤の専門家の機能発揮に役立てております。

また、患者や地域住民等に対しても健康維持・増進に役立つ医薬の情報を提供し、その啓発にも注力しております。

(注)　薬物の生物学的同等性試験とは、二つの薬剤が人体に吸収された後の血中濃度の時間的推移に差がないかを評価する試験を言い、溶出試験とは試験管中の薬剤の溶けやすさの試験を言います。従前は製薬企業の公表するデータが、当社がその効果を検証する上で不足していたため当社内施設において実際に検証しておりましたが、最近では公表されるデータが充実してきたことから、インターネットや文献を用いた検証に切り替えております。

（物販事業）

該当事項はありません。

（医学資料保管・管理事業）

該当事項はありません。

（医療モール経営事業）

該当事項はありません。

（その他）

当社の子会社である株式会社ミュートスにおいて、新たな顧客獲得にむけて、薬局向けのソリューション・サービスの開発、及び製薬メーカー向け業務システム、サービス開発にむけての基盤技術等に関する研究開発活動を行っております。

なお、当連結会計年度中の研究開発費の金額は3百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度（自　令和５年６月１日　至　令和６年５月31日）においては、今後の事業拡大に向けた投資を総額683百万円(無形固定資産を含む)実施しました。

セグメントごとに記載しますと以下の通りであります。

（調剤薬局事業）

当連結会計年度の設備投資は、新規出店10店舗及び翌連結会計年度以降開局予定の店舗関連設備費用265百万円、既存店舗の活性化を図るための改装費用等236百万円で総額502百万円の投資を実施しました。

（物販事業）

当連結会計年度の設備投資は、既存の店舗関連設備費用等で総額19百万円の投資を実施しました。

（医学資料保管・管理事業）

当連結会計年度の設備投資は株式会社寿データバンクの電動式移動棚や車両購入費用等で総額22百万円の投資を実施しました。

（医療モール経営事業）

当連結会計年度の設備投資は、ファーマライズ株式会社の医療モール設備の更新等で総額8百万円の投資を実施しました。

（その他）

当連結会計年度の設備投資は、株式会社ミュートスの副作用情報収集管理システム（ＭＥＳＩＣＯＴ）の開発等で総額129百万円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1) 提出会社

令和６年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　帳簿価額の内その他は車両運搬具及び建設仮勘定であります。

３　賃貸借契約による主な賃借設備は、以下の通りであります。

(2) 国内子会社

令和６年５月31日現在

(注) １　従業員数の[外書]は臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２　従業員数には、パート社員は含まれておりません。

３　帳簿価額の内その他は「機械装置及び運搬具」及び「建設仮勘定」であります。

４　各エリアに分類される都道府県は以下の通りであります。

　　北海道・東北エリア　　　北海道、青森県、岩手県、秋田県、宮城県、山形県、福島県

　　関東エリア　　　　　　　茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県

　　甲信越エリア　　　　　　山梨県、長野県、新潟県

　　北陸エリア　　　　　　　富山県、石川県、福井県

　　東海エリア　　　　　　　静岡県、愛知県、岐阜県、三重県

　　関西エリア　　　　　　　滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県

　　四国・九州・沖縄エリア　香川県、愛媛県、徳島県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、
　　　　　　　　　　　　宮崎県、鹿児島県、沖縄県

５　上記の他、リース契約による主な賃借設備は、以下の通りであります。

６　賃貸借契約による主な賃借設備は、以下の通りであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

令和６年５月31日現在における重要な設備新設の計画は以下の通りであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　・平成25年８月27日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年８月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、10株であります。

２　当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
 
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
 
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。

３　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり561円90銭については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。また、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

　　　　   ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

 ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定します。

 ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

 ④　新株予約権を行使することができる期間

　上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１) 記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

 ⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

 ⑦　新株予約権の取得に関する事項

(注)６の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。

６　新株予約権の取得に関する事項

 ①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使条件又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

 ②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社取締役会）において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　・平成26年８月26日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年８月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第２回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり412円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり412円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成27年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第３回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり430円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり430円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成28年８月25日の取締役会において決議されたもの　

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年８月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり369円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり369円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成29年８月24日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年８月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第５回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり431円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり431円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・平成30年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成30年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第６回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり498円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり498円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

　・令和元年８月28日の取締役会において決議されたもの

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、令和元年８月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下の通りであります。

(ファーマライズホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権)

(注) １　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)１と同一です。

　　 ２　(ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)２と同一です。

　　 ３  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)３と同一です。

４　発行価格は、新株予約権の払込金額１株当たり461円と行使時の払込金額１株当たり１円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額１株当たり461円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。

　　 ５  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)５と同一です。

　　 ６  (ファーマライズホールディングス株式会社第１回株式報酬型新株予約権)の(注)６と同一です。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき800円
　　資本組入額　　１株につき400円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

３　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき814円
　　資本組入額　　１株につき407円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

４　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき651円
　　資本組入額　　１株につき325.5円
　　割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

５　譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。

    発行価額　　　１株につき651円
　　資本組入額　　１株につき325.5円
 　 割当先　　　　取締役（社外取締役を除く）６名

６　転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

令和６年５月31日現在

(注) 自己株式817,166株は、「個人その他」に8,171単元、「単元未満株式の状況」に66株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

令和６年５月31日現在

(注)１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（817,166株）を控除し計算し、小数点第１位未満を四捨五入して表示しております。

２．令和５年11月10日付で開示した「株式会社スズケンとの資本業務提携、株式の売出し、主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載の通り、ＡＧ２号投資事業有限責任組合の所有する当社株式142,800株を㈱スズケンに譲渡し、これにより㈱スズケンが主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年５月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和６年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による取得であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。この方針に基づき、業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、期末配当の決議機関は株主総会であります。

内部留保金につきましては、これらを新規出店及び今後の事業展開への備え並びに財務基盤の強化に充当し、変化する経営環境の中で競争力を高め、将来の業績拡大を通して株主への積極的な利益還元を図ってまいります。

当社は令和６年６月に創業40周年を迎えることができました。当期における剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ感謝の意を表するため、創業40周年を記念して、１株当たり６円の記念配当を実施させていただきました。この結果、普通配当14円に加えまして、１株当たり年間20円の剰余金の配当を実施しております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づき中間配当ができる旨定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の１つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。

このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、令和６年１月29日の臨時株主総会決議により１名を追加選任、また令和６年８月29日の定時株主総会終結の時を以て２名が任期満了となり退任され、同株主総会決議により１名を追加で選任し、現状では３名となっております。社外監査役は、令和６年８月29日の定時株主総会終結の時を以て１名が辞任、同株主総会決議により１名を選任して、現状では２名となっております。

また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。

そして、平成28年５月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。

当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下の通りであります。

イ．株主総会

株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。

ロ．取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む全10名で構成し、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。

ハ．監査役会

当社の監査役会は２名の社外監査役を含む３名で構成し、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、毎月１回の定例監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。

ニ．各種委員会の状況

コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年５月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。

・ 「指名・報酬委員会」

社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。

・ 「過誤防止検討会」

各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月１回行い実践します。

・ 「過誤防止委員会」

各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月１回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。

・ 「調剤過誤判定委員会」

調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。

・ 「過誤対策委員会」

重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。

・ 「個人情報保護委員会」

当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。

・ 「コンプライアンス委員会」

経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。

・ 「サステナビリティ委員会」

令和３年６月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を定め、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。

ホ．弁護士等その他の第三者の状況

当社は２つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。さらに、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。

ヘ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回、指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

（注）１　相澤愛氏の出席状況は令和６年１月29日取締役就任以降のものであります。

　　　２　三浦誠氏の出席状況は令和６年１月29日監査役就任以降のものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役又は役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。

店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また、開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。

ハ．取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ニ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。

ホ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

◯　自己株式の取得に関する要件

当社は、会社法第165条第２項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

◯　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。

◯　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む）及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25％）