株式会社クミカ（8887） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社がないため記載しておりませ

       ん。

    ２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

    ３.最高・最低株価は、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所スタンダ

       ード市場におけるものであり、それ以前はＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、

       株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)指標から

       東証スタンダード市場に変更しております。

    ４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用し

       ており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって

       おります。

    ５.従来、棚卸資産に係る賃貸収支について営業外損益に計上しておりましたが、経営方針を見直すとと

       もに、棚卸資産に係る賃貸収支の重要性に鑑み、経営成績をより適正に表示するため、第44期の期首よ

       り棚卸資産に係る賃貸収入を売上高に計上し、それに対応する賃貸費用を売上原価に計上することとし

       ました。このため、当該会計方針の変更は遡及適用され、第43期については、遡及適用後の指標等とな

       っております。

２ 【沿革】

当社の創業者である河合純二は、都内の工務店において建築大工の技能を習得し、1970年９月に個人事業としての型枠工事事業を創業しました。当時、わが国は空前の建築投資ブームにあったこと、また事業を型枠工事業に特化したことにより順調に事業を拡大することができ、1979年６月に有限会社河合工務店(出資金3,000千円)を設立しました。その後、1983年６月28日、株式会社河合工務店(資本金10,000千円、券面額50,000円)に組織変更しました。

３ 【事業の内容】

当社及び子会社３社(2024年５月31日現在)においては、開発事業、建築事業、不動産販売事業、その他事業の４部門に関係する事業を主として行っております。

各事業における当社の位置付け等は次のとおりであります。

(1) 開発事業

2024年の世界経済を俯諏すると、高インフレの落ち着きなどを背景に、底堅い成長を維持しております。ただし、金融市場においては、米国が景気後退を回避しソフトランディングできるかを慎重に見極めており、市場は不安定な状況が続く可能性があります。

当マンション業界に目を移すと、人件費の上昇、資材価格の高騰等に起因する建設費の高止まりが続いており、過去最高値を更新しています。しかし、住宅ローンの低金利が支える面は大きく、マンション販売は引き続き堅調に推移しております。なお、足元の物価高の余波で、金利が上昇しつつもあり、今後は更に金利が上昇することを想定しておかなければなりませんが、日本経済は、内需を中心とした底堅い成長が続くと予測されます。このように、現在のマンション市況は、強弱材料が入り混じった状況にあるということができます。

現在のVUCAな時代においては、「困難である予測」や「かつての常識」に固執するのではなく想定外の出来事への対応力が求められ、当社では、常に環境変化に応じたよりアジャイルな対応が必要であると考えております。このような環境の中、当社は、開発事業・不動産販売事業ともに今まで以上に機敏にマーケットの変化に対応し投資機会を捉えていく所存です。

当マンション開発事業においては、建築部門及び躯体工事業の自社施工を活用し、独自のローコストオペレーションを確立してきました。高品質なコストパフォーマンスの高いマンションを提供していくことを基本的なマンションの付加価値としております。今後は、建築費上昇の中においても、販売価格を抑制しやすい地価の高い都心物件を中心にした開発物件の販売をしてまいります。

(2) 建築事業

当部門においては、請負工事及び注文住宅の企画、設計、施工、また、中高層住宅建設等における型枠工事の施工を行っております。

請負工事及び注文住宅は東武スカイツリーライン沿線(埼玉)を中心に、首都圏において、木造、鉄骨造、鉄筋コンクリート造の住宅、マンション建築などを手がけております。また、総合建設業として大型工事、リフォームも当部門において行っております。

型枠工事業は各ゼネコンから受注したマンション及びビル建設等の最も重要な個所である、柱等の構造部分の施工を直接行い、建築物の安全性と製品の均一化に努めております。

(3) 不動産販売事業

当部門においては、経済環境・市場のニーズ等最近の動向を的確に捉えて、一般不動産の販売を行っております。都心における小型オフィスビルなどのニーズに対応し、顧客が潜在的に抱えている問題を抽出し、不動産を活用したソリューションを提供するコンサルティング営業をしてまいります。富裕層をはじめとした相続対策用の物件や投資用物件など、市場のニーズに合った仕入れを柔軟かつ迅速に行うことで他社との競合を減らし、利益率の高い物件の確保に努めております。

(4) その他事業

自社収益物件の管理、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介事業などを行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)  その他の関係会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

当社は、1970年9月に躯体工事の主要構造部分である型枠大工工事業に特化し、一貫して経営理念である「ものづくり」にこだわり、現場主義の経験則からプロとして社会に広く貢献して行くことを経営の基本方針としております。また、環境の変化に対応した利益重視の経営を行っており、建築・住宅供給を通し企業発展を目指してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社は、財務安全性を重視し、常に経常利益率10％以上と自己資本比率50％以上を確保する事を目標とする方針であります。

（3）経営環境及び対処すべき課題

不動産開発・販売事業への機動的な取組み

当社は、主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に事業活動を行っております。

マンション業界においては、世界情勢の不安化を要因とする資材価格の高騰や資材調達の困難化や金利上昇懸念など短期的な課題の対処が必要な中、マンション販売価格は引き続き堅調に推移しております。

このような環境下の中、当社は、開発事業・不動産事業ともに現在堅調な住宅需要を促え、首都圏及び地方都市の中心部でのマンション開発や不動産販売に注力するため、当社の財務面の優位性を活かして機動的な物件仕入を安定的に行い、売上及利益の拡大を図っていくことはもちろん事業投資に対する資本効率性を評価軸に取り入れ、稼ぐ力を意識した経営に注力していく所存です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　私どもクミカは、「くらしを豊かに、人々を笑顔に」をミッションに掲げ、快適な環境と末永く愛される空間を提供いたします。これからも、みなさまの暮らしに役立ち、社会に貢献する企業を目指し、努力と挑戦を続けてまいります。

(1)ガバナンス

　当社のガバナンスの基本は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 」に記載のとおりです。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、上記の体制の下、監視及び管理を行っております。

なお、当社では、内部監査体制の充実と実効性の向上を目指して、内部監査室は代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても連携して直接報告する仕組みで、デュアルレポーティングラインの構築を図っております。

(2)リスク管理

　当社は、サステナビリティに関連するリスクを含め、会社に重要な影響を与える可能性があるものをリスクとして把握し、その影響を最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備し、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価及び分析を行っております。

(人的資本に関するリスク管理)

　リスク管理の観点からも、多様な人材を育成し、当社のビジネスについてあらゆるパースペクティブで事案を評価できる人材を育てます。そのためには、社員の様々なキャリアプランを尊重し、その実現のための支援を行ってまいります。特に、不動産業界に身を置く当社としては、法務・税務に精通した人材育成に注力し、場合によっては、外部スペシャリストとの連携を図ることにより、最新の情報を取り入れながら業務を遂行し、様々なリスクをヘッジしてまいります。

(3)人的資本に関する戦略

　当社は、自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成が急務であるものと考えており、①チャレンジを認める人事評価、②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発、③ビジネスリーダーの計画的育成、を重要な経営課題として認識しております。なお、人材の育成においては、マネージャーによる社員のキャリア開発支援が重要であり、従来の「パフォーマンスマネジメント」に加え「キャリアマネジメント」を重視し、社員個々人の中長期的成長の支援を行っていきます。

①チャレンジを認める人事評価

　多様なチャレンジを認めることで社員一人ひとりの多岐にわたる成長を支援します。その際、マネージャーの役割は、社員の評価に止まらず、社員が中長期の野心的な目標を構築するための支援を行うことも含まれます。

②キャリア自立と自ら学ぶ能力開発

　社員の目標設定において、誰かにやらされるのではなく、「どうなりたいか？」という目標設定者（社員）の主体的な意志が表現されることが必要です。現在、経営環境が大きく変化する中、社員自ら目指すキャリアを考え、そのために必要な能力を獲得することが求められています。当社は、「自ら学び」「お互いに学び合う」自立型教育を体系化します。

③ビジネスリーダーの計画的育成

　社員一人ひとりが中長期のアンビシャスな目標設定を行い、その達成を目指すためには、前述の通りマネージャーによる強力なバックアップが必要です。そのツールとして、1on1ミーティングを制度として導入し、メンバーが最高のパフォーマンスを発揮できるように、「強み」を引き出す支援型のマネジメントを定着させます。マネージャーによる手厚い支援の中で、所属する部署や担当する職種の枠を超えて、幅広い協働を行うことができる次世代のビジネスリーダーを発掘し、育成します。

(4)人的資本に関する指標及び目標

　現在、従業員数が29名と少数であることから、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率等の目標値等は定めておりませんが、今後は具体的な目標値等の策定を進めてまいります。今後も、継続して女性の活用を含む社内の多様性の確保に関する環境整備を推進してまいります。

　当社は、2024年４月１日に執行役員制度を導入しました。これは自立した判断のできる複数の次世代リーダーの育成を企図したものです。また、女性の管理職を中途採用するなど、多様性の確保にも努めております。また、管理部が主導し、全社ベースでの男性労働者の育児休業取得を励行しております。

３ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済環境の変化による影響について

当社の主力事業である開発事業は、需要動向により開発用不動産物件の取得が左右される傾向があります。需要動向は国内の景気動向、不動産市況、金利動向、不動産関連税制等の影響を受けやすく、これらの経済環境の変化は当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社は、主に開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設に関する事業を行っており、当社の属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、土地計画法、建築基準法等により法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許、建設業者として「建設業法」に基づく許可を受け、開発、不動産販売、不動産賃貸及び建設等の事業を行っております。当社としては、事前の調査を尽くすことによりプロジェクトの遂行可能性に関する確認を行っておりますが、将来においては現在では予測できない法的規制が設けられることも皆無とはいえません。

こうした規制が設けられた場合には、当社の事業活動自体が制約される可能性があるほか、これらの規制を遵守出来なかった場合には、予測困難な事業コストが生じる懸念があり、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 金利動向の影響について

当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業において、購入者は主として金融機関の住宅ローンを利用しております。また、開発事業に係るプロジェクト資金及び不動産販売事業に係る新築在庫買取物件の取得財源の一部を金融機関からの借入金によっているため、金利動向や金融情勢等の大幅な変動があった場合には、当社の業績等が著しく変動する可能性があります。

(4) 取引先の信用リスクについて

開発事業、建築事業においては、施工会社との間で工事請負契約を締結して建物の建築工事等を行うことがありますが、施工会社が信用不安に陥った場合には工期遅延等が生じ、また、取引先の信用低下により経済的損失が発生した場合には、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(5) 売上高の季節的変動について

主力事業である開発事業においては、売上計上が顧客への当該物件引渡し時となります。当社においては、引渡し時期が下期に集中していることから、財政状態及び経営成績に偏りが生じる場合があります。

(6) 自然災害、震災等によるリスクについて

自然災害や事故、火災等の人的災害等の発生により建築工期や引渡しの遅延、所有資産の毀損等により、当社の事業に悪影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

(7) 在庫リスクについて

当社の保有在庫の中には、短期的な販売を目的としていない物件があり、これらは主に過去の仕入れ方針に基づいて仕入れたものの現時点までに販売が完了していない物件や、他社の不良資産処理として持ち込まれ市場価格より低価格で購入した物件等であります。これらの在庫について、市況の悪化や顧客ニーズの変化等によっては、在庫の長期滞留化、販売価格の低下に伴う在庫の評価損、資金負担が増加する可能性があり、その場合には当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 建築費について

当社のマンション建築は、自社施工か施工会社への発注のいずれかですが、建築資材の価格や工事労務費の高騰により、工事請負金額が上昇した場合には、利益率が低下する可能性があり、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 開発事業における近隣住民の反対運動について

マンションの建設にあたっては、建設地の周辺環境に十分配慮し、関係する法律、自治体の条例などを検討して開発計画を立てるとともに、事前の説明会を開催し近隣住民の理解を得ておりますが、日照問題、環境問題、建設中の問題などを理由に近隣住民の反対運動が起きる場合があります。その場合には、計画に変更が生じたり追加工事の発生等が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) 土地の仕入について

当社では、開発事業用地等の取得にあたり、売買契約書締結前に綿密な事前調査を行っておりますが、締結後、稀に地中障害や土壌汚染等の隠れたる瑕疵が発見されることがあります。この場合には、当社に追加費用が発生することがあり、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の取扱いについて

当社の営業活動に伴い、個人情報を始めとする様々な情報を入手しております。個人情報等の管理におきましては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態により個人情報が外部に流出した場合には、損害賠償や当社の信用力低下により、当社の業績等に影響を与える可能性があります。

(12) 訴訟のリスクについて

当社は、2023年７月５日より、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（以下「出資法」という。）違反等の容疑で地方検察庁より起訴され、2024年３月19日、東京地方裁判所より、上記法律違反により罰金1,200万円に処するとの判決を受けました。

当該事案に関連して、一部の元融資先から請求や通知を受けて、協議を行い、和解に至っているものの、今後も他の元融資先から損害賠償請求訴訟等を提起される可能性がございます。これらの事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果により、当社の社会的信用に影響を及ぼす可能性がございます。

なお、当社が起訴されている関連法令及び当社の前代表取締役社長が書類送検されている関連法令以外の法令に抵触する重要な事実はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍を経て社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられましたが、その一方で金融政策による為替変動、世界経済におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、欧米経済の物価高、中国を始めとする海外景気の下振れなど、景気を下押しするリスクが存在しております。

　不動産業界におきましては、建築資材価格の高騰や金利上昇による懸念等により、今後の事業環境は先行きが不透明な状況でございますが、多様なライフスタイルを実現出来る住まいへのニーズは引き続き強く当社の主力事業である分譲マンション事業は堅調に推移いたしました。

　当社におきましては、当社の主力事業である開発事業及び不動産販売事業を中心に活動いたしました。開発事業につきましては、都内に分譲仕様のコンパクトマンションを売却、不動産販売事業につきましては、都内の物件及び収益物件を複数売却いたしました。

セグメントごとの業績を示しますと次のとおりであります。

〔開発事業部門〕

　開発事業につきましては、分譲仕様の（ワンルームが主体）コンパクトマンション（板橋区）を売却し、売上高が1,653百万円（前年同期比62.0％減）、セグメント損失27百万円（前年同期はセグメント利益823百万円）となりました。

〔建築事業部門〕

　建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が572百万円（前年同期比25.0％増）、セグメント損失が91百万円（前年同期はセグメント損失47百万円）となりました。

〔不動産販売事業部門〕

　不動産販売事業につきましては、都内の物件及び収益物件を複数売却したことによる売上高が2,098百万円（前年同期比0.1％減）、セグメント利益が545百万円（前年同期比35.2％増）となりました。

〔その他事業部門〕

　その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介などを中心に売上高が440百万円（前年同期比17.8％減）、セグメント利益が98百万円（前年同期比46.7％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

　② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、4,949百万円となり、前事業年度末に比べ2,148百万円減少しました。

 a. 営業活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払（158百万円）や消費税の支払（182百万円）等がありましたが、一方で税引前当期純利益（309百万円）や棚卸資産（1,325百万円）の減少などにより886百万円の収入となり、前年同期と比べ1,493百万円の減少となりました。

 b. 投資活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出（301百万円）や関係会社株式の取得による支出（1,399百万円）などにより1,597百万円の支出となり、前年同期と比べ1,092百万円の支出増加となりました。

 c. 財務活動によるキャッシュ・フロー

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払（422百万円）及び有利子負債（1,017百万円）の返済により1,440百万円の支出となり、前年同期と比べ869百万円の支出減少となりました。

　③ 生産、受注及び販売の実績

 a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2023年６月１日～2024年５月31日)施工高

(注)  当項目に該当する当社の生産実績は、開発事業、建築事業であります。

 b. 受注状況

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2023年６月１日～2024年５月31日)受注高

(注)  当項目に該当する当社の受注状況は、建築事業のみであります。

 c. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

開発事業物件別契約状況

（注）１　上記表の「BD」はベルドゥムールの略称でございます。

　　  ２　販売戸数内の（　）内書きは、総戸数であります。

不動産販売事業の販売物件契約状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りは、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき実施しております。ただし、実際の結果は、経営環境や事業特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況１ 財務諸表等(1) 財務諸表注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

　② 経営成績の分析

 a. 売上高

開発事業については、「ベルドゥムール秋田千秋公園」及び分譲仕様のコンパクトマンション（板橋区）収益不動産を組成、販売する企業に売却し、売上高が1,653百万円（前年同期比62.0％減）となりました。

建築事業につきましては、請負工事を主体とした売上高が572百万円（前年同期比25.0％増）となりました。

不動産販売事業につきましては、売上高が2,098百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

その他事業につきましては、賃貸住宅の仲介・管理及び不動産の売買仲介等を中心に売上高が440百万円となりました。この結果、当事業年度における売上高は前事業年度に比べ36.0％減少の4,765百万円となりました。

 b. 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価については、前事業年度に棚卸資産の評価損を計上していたことなどにより31.8％減少の3,803百万円となりました。なお、売上高総利益率につきましては、前期同様、利益率の高い案件により20.2％を確保しました。販売費及び一般管理費は、販売手数料・役員報酬の減少などにより、前事業年度に比べ15.1％減少の119百万円となりました。

 c. 営業利益

営業利益は前事業年度の1,083百万円から72.7％減少し、295百万円となりました。

 d. 営業外損益

営業外収益は投資事業組合運用益の減少により前事業年度の53百万円から7.4％減少し、49百万円となりました。また、営業外費用は支払利息の減少により前事業年度の55百万円から23.6%減少し、42百万円となりました。

 e. 経常利益

経常利益は前事業年度の1,081百万円から72.0％減少し、302百万円となりました。

 f. 特別損益

固定資産売却益の増加により前事業年度の1百万円から18百万円増加し、19百万円となりました。また、特別損失は出資法違反等の公訴事実による罰金12百万円を計上したことにより、12百万円となりました。

 g. 当期純利益

以上の結果、当期純利益は前事業年度の765百万円から72.2％減少し、212百万円となりました。

　③ 財政状態の分析

 a.流動資産

当事業年度末における流動資産の残高は9,772百万円となり前事業年度末に比べ3,628百万円減少いたしました。

 b.固定資産

当事業年度末における固定資産は5,384百万円となり、前事業年度末に比べ1,548百万円増加いたしました。

 c.流動負債

当事業年度末における流動負債は1,304百万円となり前事業年度末に比べ1,110百万円減少いたしました。主な要因は、未払法人税等及び未払消費税等（346百万円）、未払金（215百万円）、短期借入金（200百万円）が減少したことによります。

 d.固定負債

当事業年度末における固定負債は2,600百万円となり前事業年度末に比べ775百万円減少いたしました。主な要因は、有利子負債（659百万円）及びリース債務（76百万円）が減少したことによります。

 e.純資産

当事業年度末における純資産は当期純利益（212百万円）を計上しましたが、配当金の支払い（423百万円）などを行ったことにより11,252百万円となりました。

　④ 翌期の見通し

　景気は緩やかに回復しつつあるものの、一方で為替相場の急激な変動や原材料価格、人件費の高騰による世界的なインフレの進行など、景気後退懸念等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような環境に対応しながら、堅調に推移している住宅需要及び高止まりが続いているマンション価格を捉え、引き続き「都内」及び「首都圏近郊（駅近）」での開発事業及び不動産販売事業に投資機会を見据えながら資源を集中してまいります。

　　⑤ 資本の財源及び資金の流動性について

　当社の運転資金需要のうち主なものは、不動産、建築資材の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び投資資金は、営業活動によって得られた自己資金を充当し、不足する場合には金融機関からの借入により資金調達をしております。

⑥ 重要な会計方針の見積り及び当該見積りに用いた仮定

 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積り及び仮定を用いております。これらの見積り等については、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は当該見積り等と異なる場合がございます。

 財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【 経営上の重要な契約等】

　（１）株式会社シーラテクノロジーズとの「資本業務提携契約書」の締結

当社は2023年11月15日付け「株式会社シーラテクノロジーズとの『業務提携に関する基本合意書』の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）との間で業務提携に向けた協議を開始することを決定のうえ、同社との間で「業務提携に関する基本合意書」を締結し、その後、業務提携に関する協議を行ってきました。

また、当社の2023年11月15日付け「株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（2023年11月28日付けで公表した一部訂正を含みます）、及び2024年1月12日付け「株式会社シーラテクノロジーズによる当社普通株式の取得完了並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にて公表のとおり、シーラテクノロジーズは2024年1月12日付けで当社普通株式2,158,800株（議決権所有割合20.41%）を取得しております。

そして、当社は2024年1月23日開催の取締役会において、シーラテクノロジーズとの間で「資本業務提携契約書」（以下「本契約書」といいます。）を締結することを決議しました。

　１．資本業務提携の目的及び理由

当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は高いブランド力を保有しております。

また当社は独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社として開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。他方、シーラテクノロジーズは「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。このような状況下、シーラテクノロジーズとの資本業務提携は両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できると考えており、2024年１月23日「本契約書」の締結に至りました。

資本業務提携は両社が有する経営資源を最大限活用することで、不動産市場において新たな成長戦略を打ち出し、両社の企業価値を向上させ、社会課題解決に大きく貢献していくことを目的としております。

　２．資本業務提携の内容

当社及びシーラテクノロジーズ及びそのグループ会社（以下「シーラグループ」といいます。）は、両社の強み・ノウハウを活かして協業関係を構築することにより、不動産市場において新たな付加価値を提供し、社会課題解決に取り組み、両社の企業価値向上の実現を目指してまいります。

現時点で想定している主な資本業務提携内容は以下の通りです。

① プロダクトの補完関係の構築

② エリアの補完関係の構築

③ 不動産クラウドファンディング事業の拡大

④ インターネットマーケティングの推進

⑤ 不動産開

⑥ 不動産物件の管理・マネジメントの強化

⑦ 建築工事業務の強化

⑧ DX 化の推進

⑨ オペレーションコストの削減

⑩ 人材の交流

⑪ ESG経営

３．資本業務提携の相手先の概要

　４．日程

取締役会決議日        2024 年 1 月 23 日

本契約書締結日        2024 年 1 月 23 日

　５．今後の見通し

当社の 2024 年５月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

（２）「第三者割当による新株式の発行」

当社は2024年８月７日付の適時開示にて公表のとおり、2024年８月７日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）について決議しましたので、お知らせいたします。

なお、当社専務取締役の渡辺鷹秀は、本新株式の割当予定先の取締役（非常勤）であることから、特別利害関係を有するものとして、上記決議には参加しておりません。

１．第三者割当により発行される新株式の発行

募集の概要

＜本新株式発行の概要＞

２．募集の目的及び理由

（１）本第三者割当の目的

当社は埼玉県を中心にファミリーマンションの開発・分譲事業を運営しており、特に「ベルドゥムール」、「ベルジューレ」は「ものづくり」の技術を最大限に活かし、品質・環境に配慮しているため、高いブランド力を保有しております。また当社は地域重視で40年にわたる分譲マンションの開発を通じた独自の想像力、ローコストビジネスモデルを駆使し、「ものづくり」の会社としてマンションの開発事業及び建築、不動産事業を中心に事業構築を行っております。

　　他方、株式会社シーラテクノロジーズ（以下「シーラテクノロジーズ」といいます。）は「世界中の不動産投資を民主化する。人生100年時代をテクノロジーと資産運用で豊かに。」をミッションに掲げ、資産運用プラットフォームとして不動産クラウドファンディング「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんＡＩの開発を行っております。

　　このような状況下、2024年１月23日に当社はシーラテクノロジーズとの間で資本業務提携契約を締結しました。当社は埼玉県を中心にファミリータイプマンションの企画・開発・販売に強みがあります。他方、シーラテクノロジーズは首都圏の投資用マンションの企画・開発・販売に強みがあります。また両社で「混合型レジデンス」（１棟でファミリー向けとシングル向けの間取りを共存・混合）、「シニアテックマンション」（介護×IoTシニアテックマンション）などの新商品の開発も検討しております。

　　当社はこれにより両社の異なる強み・ノウハウを活かして、お互いのビジネスモデルを補完し合い、今後大きな事業シナジーを創出できるものと考え、協業を推進しております。

　　今般当社はシーラテクノロジーズを割当先とする第三者割当増資を行うことにより、更なる強固な財務体質を構築、共同プロジェクトでのマンション開発における建築資金などの流動性資金を確保して、同社との協業をより一層推進して参ります。

　　その結果今後の一層の成長及び企業価値の向上により、既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。

（２）当該資金調達の方法を選択した理由

当社は、今回の資金調達に際して、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、調達の額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。

　①公募増資

公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の現在の業績の状況等を考慮すると、必要な資金が調達できるかは不透明であります。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、調達金額に比べてコストも高いこと等から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

　②株主割当増資

　　 株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてどの程度の金額の資金の調

    達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でないと

    判断いたしました。　

　③転換社債型新株予約権付社債

　　 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります

    が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼす

    こととなり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付転換社債型新

    株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株式数が行使価額

    に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、

    株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリッ

    トを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じ

    た場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債

    型新株予約権付社債も今回の新規調達方法として適当でないと判断いたしました。

　④新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

　　 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品

    取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元

    引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシュー

    があります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いうえ、コミットメント型ライツ・イ

    シューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ十分に確立されておらず、引受手数料

    等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについ

    ては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、

    今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

　　 ⑤社債の発行

　　 社債の発行は、当社の過去の決算状況及び現在の財務状況を鑑みて、引受先を見つけることは困難であると

    判断し、今回の資金調達方法から除外することといたしました。

　　　以上の検討結果により、本第三者割当は新株発行により株式の希薄化を伴うものの、既存株主の利益に最　

　　大限配慮しつつ、当社は必要とする資金調達の確実性が最も高いと考えており、当社の事業環境、財務状況

　　などを総合的に勘案し、当社は現時点において本第三者割当が最適な資金調達手法と判断いたしました。

　３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

　　（１）調達する資金の額

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。

　　　２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用15,000千円（三田証券株式会社（所在地：東京都　　

　　　　　中央区日本橋兜町３-11　代表取締役社長　門倉健仁））、弁護士費用1,000千円（菊地総合法律事務

　　　　　所（所在地：東京都中央区日本橋室町２-２-１　所長　菊地裕太郎））、登記費用2,100千円、有価証

　　　　　券届出書作成費用500千円、証券代行手数料500千円、割当予定先調査費500千円（株式会社セキュリテ

　　　　　ィー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂２-16-６　代表取締役　羽田寿次））の合計額です。な

　　　　　お、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。

　　（２）調達する資金の具体的な使途　　　

（注）調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。なお、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。

　　割当先のシーラテクノロジーズとは2024年１月23日に「資本業務提携契約書」を締結して以降、両社事業部門ベースで共同プロジェクトを推進しております。主には首都圏のマンションの共同開発になります。具体的には現在、埼玉県さいたま市の大宮プロジェクト（マンション1棟、RC造、14階建て、総戸数40戸、延べ面積1,519.44㎡）、神奈川県川崎市の川崎プロジェクト(マンション1棟、RC造、5階建て、総戸数93戸、延べ面積3,222.09㎡)を共に2024年７月着工、2025年12月完成予定にて共同で進めております。マンション用地はシーラテクノロジーズが取得し、当社はマンションの建築を請負います。そこで当社は建築費並びにその他経費（設計費など）の支払のための資金が必要となります。

　　当社は、現時点において、上記支出予定時期に2つの共同プロジェクト合計で18億円程度（大宮プロジェクト664百万円、川崎プロジェクト1,108百万円）の建築費等の支出を検討しており、その費用の一部として本第三者割当による調達資金を使用する予定です。なお、当社は本第三者割当による調達資金が建築費等の支払に不足する部分については、当社事業による事業資金または銀行借入などの外部調達資金を充当する予定です。

　当社はシーラテクノロジーズと既に「工事請負契約書」を締結しており(大宮プロジェクト2024年８月５日、

川崎プロジェクト2024年7月31日)、本第三者割当による調達資金の充当の確度は高いものと考えます。

４．資金使途の合理性に関する考え方

　　本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれることから、本新株式の発行は既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

　５．発行条件等の合理性

　　（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　　発行価額については、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年８月７日付の本第三者割当の取締役会決議の前営業日である2024年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である408円といたしました。これは本第三者割当の取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると考えております。

　　なお、当該発行価額408円は、本第三者割当の取締役会決議日の前営業日である2024年８月６日の直前１ヶ月間（2024年７月８日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均513円（円未満四捨五入）に対してディカウント率は20.47％、同直前３ヶ月間（2024年５月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均629円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は35.14％、同直前６ヶ月間（2024年２月７日から2024年８月６日）における当社普通株式の終値の平均703円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は41.96％となります。

　　また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと考えております。

　　（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

　　今回の第三者割当増資による新株発行株式数1,470,500株は2024年５月31日時点の当社発行済株式総数10,789,800株に対して13.63％（2024年５月31日時点の総議決権数105,717個に対する議決権数の割合は13.91％）であります。また、割当予定先であるシーラテクノロジーズは本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当による株式は短期的には株式市場へは流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。

　６．割当予定先の選定理由等

　　（１）割当予定先の概要

（注）当社は、本第三者割当の割当予定先であるシーラテクノロジーズから、割当予定先が反社会的勢力との取引関係や資本関係を一切有していないとの説明を受け、割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（本社：東京都港区赤坂２-16-６、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、調査報告書を受領しました。当該報告書において、割当予定先が反社会的勢力の影響を受けている事実がないことの回答を得られました。なお、当社は、東京証券取引所に割当予定先及び割当予定先の役員・主要株主が暴力団等との関係を有しない旨の確認書を提出しております。

　　（２）割当先を選定した理由

　　割当予定先であるシーラテクノロジーズは、当社の筆頭株主であるとともに、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、マンション開発などにおいて共同での事業を進めております。当社の自己資本を拡充することで、共同事業を進めることが当社の企業価値向上に資すると考え、当社はシーラテクノロジーズを割当予定先として選定いたしました。

　　（３）割当予定先の保有方針

　　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズの保有方針に関して、同社との既資本業務提携契約にて両社が不動産市場において中長期的な企業価値を向上させるという趣旨に則り、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を2024年７月19日に当社執行役員管理部長の大金淳一がシーラテクノロジーズの杉本宏之代表取締役会長グループ執行役員CEOに口頭にて確認しております。

　　なお、当社は、本割当予定先より、割当日より２年以内において、本新株式及び本自己株式の全部又は一部を、商品取引所の市場外取引により譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

　　（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

　　当社は、割当予定先であるシーラテクノロジーズが2024年５月16日（日本時間）に米国証券取引所に提出　

　したFORM20-Kの2023年12月31日における連結貸借対照表により、シーラテクノロジーズが本新株式の発行に係

　る払込のために要する十分な現預金その他流動資産（現金同等物4,017百万円、流動資産計22,584百万円）を保

　有していることを確認しております。また当社は改めて割当先の2024年６月30日時点の試算表を確認したとこ

　ろ、本件払込に要する資金等は特段問題ないものと認識しております。

　７．募集後の大株主及び議決権比率

（注） １．本第三者割当前の大株主構成（上位10名）は、2024年５月31日現在の株主名簿を基準としております。

　　　 ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。

　　   ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2024年５月31日現在の総議決権数に、本第三者割

　　　　　当により増加する議決権数（14,705個）を加えて算出した数値であります。

　　　 ４．当社は、上記のほか自己株式200千株（2024年５月31日現在）を保有しておりましたが、６月28日付 

          で消却しております。

　８．今後の見通し

　本第三者割当による本新株式の発行は、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考えられますが、当期の業績予想に与える影響は軽微であります。なお、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、速やかに開示いたします。

　９．企業行動規範上の手続きに関する事項

　本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

　10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

　　（１）最近３年間の業績

　　（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024年８月７日現在）

　　（３）最近の株価の状況

　　　　①最近３年間の状況　

　　　　②最近６か月の状況

　　　　③発行決議日の前営業日における株価

　　（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

　　　　　該当事項はありません。

　11.発行要領

６ 【研究開発活動】

当事業年度において、該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、主要な設備に重要な異動はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年５月31日現在

(注) １  帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品とリース資産であります。

２  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は(  )内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　(注）2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 自己株式の消却による減少であります。

(注）２ 2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式200,000株は、「個人その他」に2,000単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

（注）前事業年度末時点で主要株主であった株式会社ジュンプランニングは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社シーラテクノロジーズが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

（注）2024年６月28日付で、自己株式を200,000株消却いたしました。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けるとともに、安定的かつ恒久的な経営基盤の確保と自己資本利益率の向上に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき当社は、１株当たり30円（中間配当20円・期末配当10円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の一層の充実と共に事業資金に充当し、事業の拡大発展に役立てる所存であります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員など様々なステークホルダーの皆様から信頼される企業として継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

　このような認識のもと、当社は、経営上の重要な課題の一つであるコーポレート・ガバナンスの充実とともに経営の健全性・透明性・効率性の確保に努め、的確な経営の意思決定とそれに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視・牽制機能の強化・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　　　　当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　これは、監査等委員会を設置し、議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能をより一層強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すものであります。

　　会社の機関の概要は以下のとおりであります。

・会社の機関の内容

a. 取締役会

　取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な経営事項、業務執行に係る事項の決定及び業務執行の監督を行っております。

当事業年度における取締役会の活動状況は下記のとおりです。

(注)１.飯島弘徳、柴田亮は、2023年８月29日開催の定時株主総会において取締役に選任され、就任したため、

　　　それ以降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

　　２.渡辺鷹秀は、2024年４月17日開催の臨時株主総会において、取締役に選任され、就任したため、それ以

　　　降に実施された取締役会への出席状況を記載しております。

　　３.上林剛は、一身上の都合により、2023年12月15日をもって取締役を辞任いたしました。

　　４.坂本真一は、2024年８月29日開催の定時株主総会をもって任期満了につき退任いたしました。

　　５.戸田良一及び大久保博雄は、一身上の都合により、2024年８月29日をもって社外取締役を辞任いたしま

　　　した。

　主な審議事項：内部統制に関する事項、予算に関する事項、経営方針に関する事項、株主総会に関する事

項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、人事・組織に関する事項、グループ会社

に関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項、ガバナンスに関する事項、

政策保有株式に関する事項、新規事業及び既存事業に関する事項等

　b. 監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会など

の重要な会議に出席するほか、毎月の監査等委員会及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査等に

関する重要事項について協議を行い、職務執行の適法性、妥当性に関するチェックを行うとともに、会計監

査人との連携を図っております。

　c. 全体会議

　当社では、取締役及び各部門より選任される代表者が参加する全体会議を毎月開催しており、部門間にお

ける情報の共有化を目的として各部門の活動報告を行うとともに、取締役による総括により、全社員の目的

意識の統一を図っております。

　d. 内部監査室

　内部監査部門として、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループの業務監査を実施し、その結果

を社長及び監査等委員会に報告しております。

　なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮出来るようにするため、会社法第426条第

１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令

の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長を表す。）

「全体会議」につきましては、上記の構成員の他、各部門より選任される代表者が出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するこ

とを確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正

を確保するための体制について、以下のとおり定めております。

  a 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため内部監査室を置き、必要な人員を配置

する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

　b 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実

効性の確保に関する事項

　内部監査室のスタッフの任命、人事異動等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの

独立性と内部監査室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

　c 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体

制

　・取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職　

員により違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたとき

は、監査等委員会に報告する。
　　・事業部門を統括する取締役は、監査等委員会と協議の上、定期的または不定期に、担当する部門のリス

ク管理体制について報告する。

　d 前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

の体制

　内部通報制度により通報した者に対して、通報を理由としたいかなる不利益な取扱いも行ってはならない

旨社規に定め、その旨を周知し適切に運用するものとする。

　 e その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会が行う、内部監査部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査に対しては、実効

的な監査の実施を確保出来るように留意する。

   f 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社のコンプライアンス

ポリシー（企業行動基準、企業行動憲章等）を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
　　・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門を設置する。コンプライアンス担当部門

は定期的にコンプライアンスプログラムを策定し、それを実施する。
　　・役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、役職員

に対し、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

   g 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制社内規程に従って管理を行い、監査等委員

会の要求があった場合、取締役は速やかに、当該情報・文書を提出するものとする。

   h 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理部門（管理部）が、「危機管理規程」に基づき、リスク管理活動を統括し、その他の規程の整備

とその運用を図ります。

なお、内部監査室は、リスク管理体制の適正性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を取締

役会に報告いたします。

   i 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　職務権限及び意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとり、併せて運用状況

を定期的に検証する。また、業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、内部監査部門が内部監査を実

施する。

   j 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行い、管理

部はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。なお、グループ内取引の公平

性を確保するため、グループ内取引規程を策定する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び会社法第427条第

１項の規定により取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第１項の責任を、法令で

定められた額を限度額として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、

役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び訴訟費用等を当

該保険契約により補填することとしております。ただし、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保

険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠償請求等は、補填の対象外とされており、役員の職務

の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講じられております。各候補者が取締役に選任され

就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容

での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数及び任期

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は５名以内、任期は選

任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定

めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を

定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以

上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数を持って行う旨を定款で定めておりま

す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと

を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】　

　①　役員一覧

男性5名　女性‐名　（役員のうち女性の比率‐％）