株式会社ＩＧポート（3791） 有価証券報告書 2024年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第31期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第32期、第33期、第34期及び第35期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第31期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失については、算定上の基礎となる期末普通株式数に従業員インセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託口が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2024年６月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

２【沿革】

　当社の実態上の事業活動は、アニメーション・ゲームの企画・映像制作事業を目的として1987年12月15日に設立した、有限会社アイジータツノコ（実質上の存続会社、本店所在地東京都国分寺市、1993年９月１日に有限会社プロダクション・アイジーに商号変更、1998年４月17日に株式会社に組織変更）に始まります。

　1990年６月５日にその子会社としてアニメーションの企画・製作事業を目的とした当社（形式上の存続会社、株式会社イング、本店所在地東京都国分寺市）を設立しました。

　その後、2000年９月１日に当社が株式会社プロダクション・アイジーを業務の効率化のため吸収合併し、事業を全面的に引き継ぎ、商号を株式会社プロダクション・アイジーに変更しました。

　なお、事業年度の期数は、形式上の存続会社は被合併会社である株式会社イングの期数を承継しております。

　2007年11月１日に株式会社ＩＧポートに商号変更し、事業のほとんどを分割新設会社である株式会社プロダクション・アイジーに引継ぎ、持株会社となりました。

　以上の内容を図示しますと、次のとおりであります。

［存続会社の沿革］

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱ＩＧポート）、連結子会社６社(㈱プロダクション・アイジー、㈱マッグガーデン、㈱ウィットスタジオ、㈱シグナル・エムディ、海外子会社１社、製作委員会１社)、持分法適用関連会社５社によって構成されており、劇場・テレビ・配信・ビデオ・ゲーム用アニメーション等の映像制作事業、コミック誌・コミックス（単行本）電子書籍等の出版事業、これら作品の二次利用による収益分配や一部の販売権利窓口業務によって窓口手数料を得られる版権事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

(1) 映像制作事業

当社グループは、国内外からの受注や自社原作の劇場・テレビ・ビデオ・ゲーム用アニメーション及び実写の映像制作事業を行っております。

当社グループは、企画から編集までの一貫した制作ラインを有し、クリエイターの映像制作能力はもとより、制作ラインを管理するプロデューサー等の管理スタッフによる品質水準の維持、スケジュール管理、制作予算管理等の能力向上とノウハウの蓄積を図ってきております。

具体的な業務フローは下記のとおりです。

＜解説＞

◇プリプロダクション

制作の準備工程であり、企画書を基にアニメーション制作に必要な材料を作成します。

・企　画　　　 ：制作するアニメーションのあらすじや狙い、放映・配給、予算、メインスタッフの編成等を計画します。

・脚　本　　　 ：脚本家による映像構成に必要な要素を書き出したシナリオの執筆作業です。

・設定/デザイン：作品のイメージや世界観、登場キャラクター等の作成作業です。

・絵コンテ　　 ：映像、演出意図、作業指示等を行うための設計図の作成です。通常、監督や演出家によって作成されます。

◇プロダクション

作画から彩色、撮影までの具体的な制作作業の工程です。

・レイアウト　 ：カット毎の設計図を指します。絵コンテより更に具体的な画面構成やカメラワークが描かれます。

・美術・背景　 ：レイアウトを基に背景を描く作業を指します。立体的な空間を表現するためＣＧを使用することもあります。通常は紙に描かれ、スキャナで読み取りデータ化（背景スキャン）します。

・３ＤＣＧ　　 ：３次元コンピュータグラフィックス（３ＤＣＧ）により複雑な機械や曲線を多用する物体等、２次元（２Ｄ）では困難な表現を作成します。物体の形を作り（モデリング）、表面に模様を作成し（テクスチャ）貼り付けます。これに動きを付け（アニメーション付け）、指定されたデータ形式に出力（レンダリング）します。

・原画　　　　 ：彩色する目的の絵の「線画」状態を描く作業を指します。人物や物体の基本的な動き、表情等、作品の品質に大きな影響を与える作業になります。

・動画　　　　 ：一連の動きを完成させるために「原画」の間に入れる絵を描きます。動画の枚数や間隔により滑らかな動きを表現します。

・スキャニング ：紙に描かれた動画を１枚ずつスキャナで読み取り、動画データ（セルデータ）に変換する作業です。

・彩色　　　　 ：指定された色に従い、セルデータの彩色を行う作業です。仕上げとも言います。

・検査　　　　 ：彩色済のセルデータの品質を検査する作業になります。

・撮出し・特効 ：これまでの工程の素材を整理、確認し（撮出し）、質感を与える特殊効果（特効）を行います。

・撮影・エフェクト：２Ｄのセルデータ、背景、３ＤＣＧ等を位置やタイミングを調整しながら合成し（撮影）、雨や霧、煙、透過光等の特殊な表現を加える各種デジタル映像処理作業（エフェクト）を行います。

◇ポストプロダクション

撮影、録音された映像や音声素材を編集し、完成品としてフィルムやデジタルメディア等の形に仕上げていく工程です。

・カッティング　：編集作業によって不要な部分を切り落とし、長さを確定します。

・アフレコ・音響：声優による登場キャラクターの音声、効果音、音楽の録音を指します。

・ダビング　　　：セリフ・効果音・音楽の音響素材を１つにまとめる作業です。

・ビデオ編集　　：映像原版と音原版とを納品の仕様に編集することです。

(2) 出版事業

当社グループは、コミック誌(雑誌・定期刊行物)、コミックス(単行本)及びイラスト集等の関連書籍、電子書籍の出版、販売を行っております。

　　　　・コミック誌　: 当社グループが企画、販売するコミック誌は、各世代(年代)別の読者に向けてそれぞれに満足感のある作品構成で展開することを意図しております。

　・コミックス  : 当社グループが販売するコミックスは、上記のコミック誌及びウェブマガジン掲載された作品等を単行本化したものです。

　・電子書籍    : 当社グループが企画・開発した作品を電子書籍として出版及び販売を行っております。

(3) 版権事業

当社グループは、映像制作事業とともにアニメーション作品の製作を目的とした製作委員会（注）等への出資やコンテンツ資産により、国内外へ二次利用に関する一部権利の販売業務を行っております。さらに、当該出資により、出資割合に応じた収益分配収入を得ております。

また、自社制作作品の制作者印税、企画・原作を行った作品においては企画・原作印税等の収入を得ております。

　（注）　「製作委員会」とは、アニメーションや映画の製作資金を効率的に調達することを目的に、その多くは民法上の任意組合の性格を持ち、出資割合によって共同で著作権を保有する団体であります。

なお、製作委員会のスキーム図の一例を示すと下記のとおりであります。

(4) その他事業

当社グループでは、雑誌のイラストやキャラクターの商品化、デジタルコンテンツ等の販売・制作収入を得ております。

当社グループが制作した代表的なアニメーション作品の一覧は下記のとおりであります。

（注）表中の略語は以下のとおりです。

IG＝㈱プロダクション・アイジー、XEBEC=㈱ジーベック、MAG＝㈱マッグガーデン、WIT＝㈱ウィットスタジオ、

SMD＝㈱シグナル・エムディ

OVA＝オリジナル・ビデオ・アニメーション

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．債務超過会社であり、2024年５月末時点で債務超過額は254,856千円であります。

５．債務超過会社であり、2024年５月末時点で債務超過額は414,642千円であります。

６．㈱プロダクション・アイジー、㈱マッグガーデン、㈱ウィットスタジオ、については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

(単位:千円)

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ61名増加したのは、主に映像制作事業においてクリエイターを社員化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び株式給付信託(J-ESOP)の付与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

連結会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は以下のとおりです。

（注）１．管理職に占める女性比率及び男女の賃金格差については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので、出向者は出向元の従業員として集計しております。なお、当社及び国内連結子会社（４社）を対象として算出しております。

２．男性の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する1法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したもので、出向者は出向元の従業員として集計しております。なお、当社及び国内連結子会社（４社）を対象として算出しております。

３．非規雇用労働者は、派遣労働者を除いて算出しております。

４．当社グループでは、男女間で同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。また、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。現在生じている格差は職務、等級、年齢構成、労働時間の違いによるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「感動する作品や楽しめる作品を創り続ける」ことを理念とし、「多くの視聴者や読者等に感動を与え、また、クライアントに満足していただける作品を創る」ことを経営方針としております。

(2) 経営戦略

当社グループは、原作を創出するコミック出版とアニメーションを中心とした映像化を行うコンテンツ制作の企業集団として、中長期的なキャッシュ・フローを生みだすため、以下の４つのプロセスに傾注し、投資拡大の好循環を実現してまいります。

・自社コミック原作の創出

・映像化したものをマルチメディア化

・事業の中核となるコンテンツのシリーズ化を推進

・ＮＦＴ(非代替性トークン)化した商品、オリジナルキャラクター商品等を海外販売（インターネットでつながる世界マーケットに向けダイレクトアプローチ）

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの連結数値目標として、ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上を指標とし、中長期的な経営戦略を基に投資を進め、事業の拡大を図ってまいります。

映像制作事業と出版事業については、制作・進行管理を行うことで、版権事業については、ヒットする作品を検討して出資することで、また、当社グループ内のコンテンツを映像制作事業や出版事業で利用することにより利益の最大化を図ってまいります。

(4) 経営環境

経営環境につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① クリエイターの発掘、協力会社の獲得

次世代を担うコミック作家や映像クリエイターの発掘・育成のために、人材の交流、作品公募、制作環境やサポート体制の整備、教育者の確保に対応してまいります。また、優秀な人材や協力会社の獲得のために、透明性のある契約と成功報酬制度等、法務面の充実にも継続して取り組んでまいります。

② 映像制作事業の予算見積りと管理

映像制作費用は、ＣＧ制作費や優秀なクリエイター等の外注費が高騰し、また、制作期間が長くなっていることから人件費を含む固定費が増加し、当初予算見積りより超過するようになりました。現況に合った確度の高い映像制作予算の見積りを策定し、管理体制を整え映像制作事業の収益改善に継続して取り組んでまいります。

③ 映像技術の進歩

コンピュータを使用したアニメーション制作、映画のデジタル上映化等、映像技術は著しく進歩しております。これに伴い、コンピュータを使った画像処理、ネットワークやサーバ等の制作環境、工程やデータの管理等、技術の習得と人材の育成及び情報インフラの整備に継続して取り組んでまいります。

④ メディアの多様化

動画配信サービスの急激な普及により、テレビやＰＣ、スマートフォン等のメディアで視聴できる環境となり、国境を越え圧倒的な量のコンテンツを享受できる時代を迎えております。数多くのメディアで視聴できるようパートナー企業と協力し、分配金・印税の獲得に継続して取り組んでまいります。

⑤ 海外展開

海外パートナーとの協力関係を築き、映像制作の受注や配信等、海外市場拡大に継続して取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

サステナビリティ基本方針

当社グループでは、「感動する作品や楽しめる作品を創り続ける」という経営理念の下、事業活動を通じた当社自身の企業価値向上やブランド価値向上はもちろん、日本の文化でもあるアニメや漫画を世界へ創り出すことでコンテンツ市場に寄与することを目指しております。視聴者・読者(ファン)やステークホルダーとともに、持続可能な社会の実現に向けたサステナブルな活動を推進し、グローバル展開を含めた更なる事業拡大を進めていきます。

(1）ガバナンス

当社グループでは、IGポート取締役及び子会社の取締役等で構成するサステナビリティ委員会を2023年6月に新設しました。サステナビリティ委員会では、グループ全体で連携した取組みを推進するために、重要なサステナビリティ事項に関する戦略や方針の設定、目標管理、リスク管理等を目的とした議論を行い、定期的に取締役会へ活動状況の報告を行います。

<サステナビリティ委員会体制図＞

(2）リスク管理

当社グループの重要課題である①「人的資本(人材)」に関する事項、②「コンテンツ（ＩＰ）（以降、「ＩＰ」という。）の投資、利用と保護」に関する事項に関するリスクについては、随時各子会社の取締役・プロデューサー間のコミュニケーションにより議論しております。今後は、その中でも特に重大であると考えられるリスクについて、サステナビリティ委員会に議題として提出し、対応方針を決定していきます。

この他、当社及び子会社間で事業戦略および経営状況について密に情報交換を行う子会社管理プロジェクトや、ＩＰの適正利用を目的とするコンテンツ作成ガイドラインの遵守徹底等、当社グループのリスク管理を支える取組みを進めています。

(3）戦略

①人的資本(人材)

「感動する作品や楽しめる作品を創り続ける」という理念のもと、経営方針を達成して企業価値向上を目指すためには、多様な人材が最大限に能力を発揮することが不可欠です。また、労働市場の流動性が激しく、人材獲得競争の時代といわれる中で、必要な人材を採用するためには、分かりやすい人事制度・仕組みの構築が求められます。当社グループでは、人材の採用・育成・評価や労働環境に関する方針を明示し、方針に基づいた取組を実施しております。

■人材育成方針

当社グループでは、経営戦略の要件を充たす人材を採用し、個人の専門性向上を重視した人材育成(企業文化の定着を目的とした研修を含む)や人事評価を行っていきます。中核人材の登用については、従業員・管理職・役員における中途・女性・外国籍従業員の割合をコーポレートガバナンス報告書において開示しております。

〇主な取組

(a)採用

中期経営計画や経営戦略(映像制作、出版編集、ＩＰ管理(投資・利用・保護)、管理系)に合わせ、性別・国籍・新卒・中途採用等の区別なく、個人を尊重した採用を推進しております。

(b)人材配置

適切な人材配置を行うため、グループ子会社間における配置転換も積極的に行っていきます。従業員の異動希望を募り、人材の適正配置に努めるとともに、従業員エンゲージメントの向上を図っています。

(c)評価

各子会社において、経営戦略に合わせた評価制度を設定し、性別・国籍・中途採用等の区別なく、仕事の難易度や責任の大きさによる評価を可能としております。また、評価基準を明確に設け、社内に公開しております。

（子会社による評価制度の例）

・プロダクション・アイジー：責任等級制度

・マッグガーデン：人事評価シートによる評価制度

(d)育成

アニメーション業界を支えるスキルの高いアニメーター育成を目的として2021年に『アニメーター塾』を開講しました。また、新たなアニメーション演出家や新たな分野の専門家を育成するための部署を作りベテランの演出家を指導係として採用する、そのほか研修費を負担する等の取組を推進しております。

また、新人教育、管理職研修としてeラーニングや講師による研修を行っていきます。

■環境整備方針

働き方改革の一環として、リモートワーク・フレックスタイム・時短勤務を導入するとともに、従業員の意見調査を行いエンゲージメントの向上を図っていきます。

継続的なイノベーションを生み出し、持続可能な会社を創るため、人材多様性の推進を行うとともに、健康診断や産業医面談等による従業員ケアを行っていきます。

〇主な取組

(e)柔軟な働き方

部署や職種、家庭環境等を配慮したうえで、従業員の補充や配置転換も含め柔軟に検討し、従業員がベストな状態で能力を発揮できる職場環境を作っていきます。

(f)従業員の健康を重視した取組み

健康診断や産業医面談等による従業員の健康維持やメンタルヘルスケアを行っていきます。

(g)アニメーターの社員化

労働環境を鑑み、評価要素（①期待役割②受命/段取り③就業活動④業務効率⑤成果）の基準を満たしたアニメーターについては社員化を図っていきます。

(h)従業員の意見調査

就業報告である月報（回答率100%）において、従業員の意見を吸い上げる仕組みを整備しております。従業員の意見については、プロデューサーや各子会社の役員に共有し、職場環境の改善に役立てていきます。

②ＩＰの投資、利用と保護

経営理念・経経営方針の実現のためには、強力なＩＰの創出が不可欠です。当社グループは、コンテンツ企業として新規のＩＰ創出や獲得のため投資を積極的に行い、ＩＰの適切な利用及び保護を推進することで、自社グループの価値向上につなげると共に、コンテンツ市場の持続的な発展に寄与することを目指しております。

(4）指標及び目標

当社グループでは、戦略に対する具体的な指標や目標は以下の通りです。

現時点で一部の取組には指標と目標を定めておりませんが、今後、サステナビリティ委員会における協議を踏まえて、設定をしていきます。

①人的資本(人材)

(a)配属先の仕事内容に合った、優秀な人材の獲得を目指しております。

(b)(c)(d)(e)(g)(h)従業員エンゲージメントの向上を目指しております。収集した従業員の意見のうち、重要性の高いものについては、サステナビリティ委員会で議論し、モニタリングしていきます。

(f)健康診断の受診率90%以上を目指していきます。

2024年５月末の受診率は71.5％であります。

②ＩＰの投資、利用と保護

有望なコンテンツや事業には積極的に投資を行っていきます。

パートナー企業や行政と連携し、収益の最大化やＩＰの保護を行っていきます。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業内容等について

① 作品の良否について

当社グループは、アニメーション作品及びコミック作品ともに、常に最適な制作体制の構築を心掛け、品質の高い制作に努めております。しかしながら、こうして制作した作品が顧客の嗜好に合致しない場合、又は制作に遅れが生じた場合は、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 映像制作事業について

当社グループは、制作の正式受注の前に、プリプロダクション工程が発生する場合があります。企画書や作品のあらすじあるいはキャラクターデザイン、絵コンテ、場合によっては短い動画を作成します。正式受注が不調となった場合には、当社グループに損失が生じる可能性があります。

③ 出版事業について

当社グループが製作・販売している出版物は、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）第23条の規定により、再販売価格維持制度（再販制度）が認められる特定品目に該当しており、書店では定価販売が行われております。公正取引委員会が2001年３月23日に発表した「著作物再販制度の取扱いについて」によると、当面、再販制度は維持・存続される見通しですが、一方で、再販制度を維持しながらも、現行制度の弾力的運用を業界に求めていく方針を発表しております。当該制度が廃止された場合には、出版物の市況が悪化することも考えられ、当社グループの出版物にその影響が及んだ場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④ 版権事業について

当社グループは、制作するアニメーション作品等に対し、著作権等の権利の取得を目的として出資を行う場合がありますが、著作権等の権利を取得できた場合には、作品より得られた収益の分配を受けることができます。しかしながら、制作した作品が顧客の評価を得ることができない場合には、期待した収益を確保することができず、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営成績の変動について

① 当社グループでは、経営成績の変動を抑えるべく尽力しておりますが、アニメーションの大型出資において、作品利用(版権)の契約内容や印税や分配の報告により、売上の時期や売上金額が異なります。映像マスターやコンテンツ資産の減価償却費と売上の計上が会計期間と一致しない場合、当社グループの経営成績等は大幅に変動する可能性があり、経営成績の期間比較等をするに際しては、このような点を考慮する必要があります。

② 感染症の拡大や自然災害により、従業員やクリエーター、国内外の取引会社の社員の感染や被災状況により、映像制作のすべての工程(プリプロダクション、プロダクション、ポストプロダクション)で遅れが生じる可能性があります。映像制作の遅れにより納品が納期に間に合わない場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 世界的なインフレが続いており、今後、さらに外注費や人件費、公共料金等が高騰した場合、既に受注している作品については制作予算を上回る原価が発生すると予想されることから、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 他社との競合について

アニメーション市場の拡大により、国内のみならず国際的に新規参入の競合会社が増えており、現在、中国、韓国、フィリピン等をはじめとした低コストのアニメーション制作会社や、優秀なアニメーターを好待遇で雇う会社が台頭してきております。当社グループも受注を確保するため、受注価格の低下が避けられない状況に陥ることや、優秀なアニメーターを確保するため外注費の高騰も想定されます。その場合、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設・除却（2024年５月31日現在）

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な改修（2024年５月31日現在）

特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．2024年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、2024年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割により、提出日現在の発行済株式総数は15,166,200株増加し、20,221,600株となっております。なお、資本金及び資本準備金の増加はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が232,274株あります。

２．2023年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書N0.3）において、ひびき・パース・アドバイザーズが2023年12月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託(J-ESOP)

① 役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、2013年12月20日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員等の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）の導入を決議しました。

当社グループは、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を在職時に無償で給付します。従業員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員等の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取組み、中長期的な事業拡大及び将来の当社グループ経営を担う有能な人材の確保が期待されます。

② 役員・従業員に取得させる株式の総数

40,600株

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の要件を満たした当社の従業員及び当社グループ会社の役職員

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、経営や財政状態に加え中期的な見通しも勘案したうえで、安定的な配当を決定するという方針のもと、連結配当性向は25％程度を目安に実施することを基本方針としております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

2024年５月期の配当につきましては、普通配当60円を実施いたします。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場のニーズに応える制作体制や版権取得を強化し、さらなる、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理の重要性を認識しかつ変動の激しい企業環境に対応するために迅速な意思決定と効率的かつ健全な経営が企業価値を継続し高めていくと認識しております。また、経済はより一層のボーダーレス化が進む中、国際競争力を高めるため、グローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立すること及び近年の企業の不祥事を防ぐべく経営のチェック機能の強化を行うことにより、経営陣が株主ほかステークホルダーに対する責務を果たしていきたいと考えております。

この実現のため、株主総会、取締役会、監査役等の機能を一層充実させ、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を確立していきたいと考えております。今後につきましても、権限及び責任を明確化した統治機構を検討・試行し「効率的な経営」かつ「健全な経営」を実現することで競争力を高め、更なる業績の向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、かねて監査役制度を採用しておりましたが、監査体制の充実を目的として2006年８月25日より監査役会を設置しております。

本報告書提出日現在取締役会は、５名の取締役のうち社外取締役を２名選任しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成されており、重要な決議の行われる取締役会に合わせ監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、経営全般及び個別案件に対して客観的かつ公正な意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。

また、取引法務及び知的財産管理等の法務機能を確立するため顧問弁護士の選任と担当部門の明確化等、法律・法令を遵守する内部体制の整備に取組んでまいります。当社は、取締役の人数は少数としながらも、効率的で実効性の高い企業統治の体制を目指しております。

会社の機関・内部統制の関係は以下の図表のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社管理部長を中心に監査役、内部監査室と連携してグループ全体のコンプライアンス体制の整備に努めております。取締役会も毎月１回開催し、重要な意思決定、業務執行状況や年度計画に基づく各社の業務の進捗状況の報告を行い、グループ全体の業務の適正性、職務執行の効率性を監視監督しております。反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取組みを実施しております。

開催された取締役会については議事録を作成し、社長決裁の決裁資料等とともに文書管理規程に基づいて事務局により適切に保存を行っております。

b. リスク管理体制の整備の状況

損失の危険についてはグループ各社で規程に基づき組織的に損失の未然防止に努めるとともに、リスクが発現する恐れが確認された場合は速やかに当社の取締役会に報告し、対策の検討を行っております。

グループ各社での不適切な取引又は会計処理の防止も含め、内部監査部門による定期的な内部統制監査も実施しております。

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ全体の内部統制システムやリスク管理体制の整備に努めております。子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社の取締役会や重要な会議には当社と子会社を兼務する役員が出席しております。さらに、必要に応じて当社の取締役及び監査役を派遣し、業務執行状況を把握するとともに重要事項及びグループ全体に係る事項について当社に報告しております。また、議事録が作成された場合はこれを常に閲覧できるようにしております。

d. 取締役会の活動状況

当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

（注）栗本典博氏は、2023年８月29日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。

e. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

f. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

i. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割や機能を十分に発揮することを目的とするものであります。

j. 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬の限度額については、取締役報酬および監査役報酬のそれぞれについて、2004年８月30日開催の定時株主総会で、取締役報酬は年額200百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内と決議されております。

取締役の基本報酬及び賞与は、中長期的な業績と職責を勘案した定額の基本報酬、短期的な当事業年度の経常利益に対する貢献度に応じて評価した役員賞与を報酬算定の基本的な方針としております。個々の取締役の報酬については、独立社外取締役の意見を聴取したうえで、取締役会決議に基づき、代表取締役に一任しております。

また、各監査役については、基本報酬は職務加算、賞与は業務貢献度に応じて評価し、監査役会での協議により決定しております。

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、連結数値目標として、ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上を指標とし、中長期的な経営戦略を基に投資を進め、事業の拡大を図ってまいります。なお、当連結会計年度の連結数値目標であるＲＯＥ（自己資本利益率）は17.3％となり、本指標を達成しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）基本報酬につきましては、2023年８月29日の取締役会決議及び監査役会での協議の結果、決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、資産運用の一環として保有する株式を純投資目的の投資株式として区分しており、事業上の取引及び協力関係の維持・強化及び、新しいコンテンツや映像技術等の情報収集を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　㈱プロダクション・アイジーにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱プロダクション・アイジーについては以下のとおりです。

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

㈱プロダクション・アイジーは取引の維持・強化、事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有しており、取締役会は、政策保有について、中長期的な経済合理性や保有先との関係性を定期的又は随時検証することにより保有リスクの最小化に努め、保有する意義や合理性が認められないと判断した保有株式は適切に売却いたします。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

c. 事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

d. 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修会、セミナー等に積極的に参加し、常に最新の情報を得ております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】