東洋電機製造株式会社（6505） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第161期における親会社株主に帰属する当期純損失の主な要因は、固定資産の減損損失の計上によるものであります。

２　第159期、第160期、第162期および第163期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第161期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　「従業員数」の臨時雇用者数は（　）内に各連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第161期における当期純損失の主な要因は、固定資産の減損損失の計上によるものであります。

２　第159期、第160期、第162期、第163期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第161期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第161期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第161期の期首から適用しており、第161期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　「従業員数」の臨時雇用者数は（　）内に各事業年度末の人員を外数で記載しております。

６　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

大正初期のわが国では、国産の鉄道車両用電気機器はなく、輸入に依存している状態にありました。その国産化をはかることを目的として、英国ディッカー社と技術提携を行い、1918年６月20日に資本金300万円をもって設立したのが当社の起源であります。

その後の主な変遷は、次のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社７社、非連結子会社３社、持分法適用関連会社２社、持分法非適用関連会社２社により構成され、交通・産業・ICTソリューション事業用の電気機械器具の製造及び販売並びにこれに付帯する工事を行っております。

また、当社は、交通事業部、産業事業部、ICTソリューション事業部の事業部制を採用しております。
　当社グループにおける各企業の位置づけ及び系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　上記子会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　上記役員の兼任状況は、本有価証券報告書の提出日現在で記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年５月31日現在

(注)　従業員数は執行役員を含む正社員、特別社員、嘱託社員、契約社員、出向受入の合計であり、臨時雇用者数（期間社員、パートタイマー及びその他有期雇用労働者）は（　）内に当連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １　従業員数は執行役員を含む正社員、特別社員、嘱託社員、契約社員、出向受入の合計であり、臨時雇用者数（期間社員、パートタイマー及びその他有期雇用労働者）は（　）内に当事業年度末の人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、東洋電機労働組合と称し、当社所属の従業員をもって構成されております。組合員数は、2024年５月31日現在592名です。また、連結子会社のうち泰平電機株式会社には泰平電機労働組合(組合員数55名)があります。

労使の関係は組合結成以来今日まで極めて安定しております。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

     ①提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      2024年５月31日現在

 （注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

     ②連結子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      2024年５月31日現在

（注） １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　 ３　東洋産業（株）については、当該事業年度において配偶者が出産した男性労働者はおりませんでした。

　　　 ４　労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは、以下に示す経営理念及びサステナビリティ方針を会社経営の基本方針として取り組んでおります。

①経営理念

東洋電機グループは下記の経営理念を掲げ実践し社業を発展させ株主及び関係者各位の付託と理解に応え社員と喜びを共にする

・倫理を重んじ社会・顧客に貢献する

・進取創造の気風を養い未来に挑戦する

・品質第一に徹し信用を高める

<行動指針>

１　顧客に対しタイムリーかつスピーディーに応える

２　何事にも先見性と創造性をもってチャレンジする

３　常に自己啓発に励みスキルの向上に努める

４　広い視野をもって互いに影響し合い成長する

５　よき社会人・企業人として自覚と誇りをもって行動する

　　②サステナビリティ方針

当社グループは、社会・顧客・株主に貢献すること、未来に挑戦すること、信用を高めることを大切にしています。これらを実現するために、創業から100年以上、時代によって変化するニーズに対応しながら、技術を活かした高品質な製品・サービスをグローバルに提供し続けてまいりました。これから先も社会を取り巻く環境は変化していきますが、私たちは技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指してまいります。

そうしたサステナビリティに対する基本的な考え方を具体的な取組み内容に結びつけることを目的として、当社グループの事業活動を「製品・サービスにおける取組み」、「生産活動における取組み」、「人と地域を大切にする取組み」という３つの視点で整理したサステナビリティ方針を制定し、取組みを進めています。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　　①「中期経営計画2026」（期間2023年５月期〜2026年５月期）について

当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」において、「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、売上高400億円、営業利益率５％、ROE８％をめざして取り組んでいます。

●「中期経営計画2026」の目標とする経営指標と進捗状況　　　　　　　　　　　　　　　(億円)

「中期経営計画2026」の前半２年の結果は、売上高の回復は緩やかであったものの、受注高、受注残高は、過去最高水準となっており、営業利益率、ROEは、2026年５月期の目標に向けて改善傾向となっております。

　　②「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について

2023年３月に東京証券取引所から「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請がありましたが、当社はこの要請以前から「中期経営計画2026」による取組みを進めており、企業価値の向上に向け、以下の取組みを推進します。

●企業価値向上に向けた目標

　「中期経営計画2026」により、2026年５月期にROE８％を目指します。

●具体的な取組み

詳細につきましては、2024年７月12日付『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について』にて公表しておりますのでご参照ください。

(3) 経営環境、優先的に対処すべき課題

海外経済の減速や物価上昇、不透明な金融・為替動向等の懸念が残るものの、我が国経済は緩やかに回復に向かい、企業の設備投資は堅調に推移するものと考えております。

このような状況のもとで当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」の目標達成に向け、引き続き「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」に取り組んでまいります。

交通事業においては、国内では、サステナビリティへの対応に向けた投資が活発化し、環境負荷低減に向けた新造車両導入や機器の置換えが期待されます。海外では、主にインドネシアにおける新造車両導入や機器の置換えの計画が活発になっており、継続受注に向けて取り組んでまいります。

産業事業においては、自動車用試験機では、引き続き電気自動車（EV）開発に向けた設備投資が期待され、発電・電源システムでは、BCPの取組みの中で、非常用発電設備の需要増加が見込まれます。生産・加工設備では、省エネルギーと省メンテンナンスを目的とした設備更新の受注拡大に向けて、一層の営業体制の強化と採算改善に取り組んでまいります。

ICTソリューション事業においては、キャッシュレスに対応した駅務機器システムに加え、移動体や設備・施設の監視・制御を可能とするクラウド型遠隔監視システム等、ICT全般への事業領域の拡大に向けて、引き続き取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ経営の推進

　①サステナビリティに関する基本的な考え方

東洋電機グループは、社会・顧客・株主に貢献すること、未来に挑戦すること、信用を高めることを大切にしています。これらを実現するために、創業から100年以上、時代によって変化するニーズに対応しながら、技術を活かした高品質な製品・サービスをグローバルに提供し続けてまいりました。これから先も社会を取り巻く環境は変化していきますが、私たちは技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指してまいります。

　② ５つのマテリアリティ

当社グループは、持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値向上の実現を目指すことを、サステナビリティに関する基本的な考え方としています。持続可能な社会の実現に向けて、当社グループ及び社会が現在、そして将来直面する課題は多数ありますが、その中でも当社グループが持続的な成長と企業価値向上の実現に向けて、優先的に対処すべき重要課題を５つのマテリアリティとして特定しております。そのうえで、それぞれのマテリアリティに対して、指標と目標を設定しながら、サステナビリティ経営を推進しております。

(2)気候変動への対応

当社グループは、脱炭素社会への貢献を当社グループのマテリアリティの１つとして特定し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同表明も行っており、気候変動への対応を重要な課題であると認識したうえで、事業活動を通じた気候変動への対応および情報開示に取り組んでおります。

①ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ方針に基づいて全社的な取組みを進めております。委員会は、社長が委員長を務め、各担当執行役員を主なメンバーとして、原則として四半期毎に開催しています。気候変動については、特に重要なテーマと位置づけ、温室効果ガス（GHG）削減に向けた定量的な目標を設定し、委員会にて進捗状況をモニタリングしております。委員会で審議した内容については、取締役会に報告し、当社グループの経営戦略に反映しております。

②戦略

将来の気候変動に伴うリスクと機会を想定し、1.5℃／２℃未満と４℃の２つのシナリオを用いて、事業活動に及ぼす影響の分析を行いました。時間軸は、長期（～2050年）を主眼としつつ、その通過点である中期（～2030年）についても想定を行いました。事業活動に与える財務的な影響度については「大」「中」「小」の３段階で評価しました。

　＜想定した気候変動に伴うリスク＞　

　＜想定した気候変動に伴う機会＞

想定した気候変動に伴うリスクと機会への対応策については、下記の当社のウェブサイトで公開しております。

http://www.toyodenki.co.jp/esg_csr/pdf/tcfd_strategy.pdf

③リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ委員会において、気候変動に伴うリスクの認識、対応策の審議、進捗のモニタリングを行っています。気候変動の影響は中長期的な時間軸で発現することから、年次の事業計画、中期経営計画に加えて、関係各部門がサステナビリティロードマップを策定し、具体的な対応策を実行し、定期的に委員会へ進捗を報告しております。また、サステナビリティ課題を全社横断的な取組みに落とし込むために、各事業部門・管理部門の実務者レベルの社員により組織されたサステナビリティワーキンググループにおいて、議論、アイデア出しを行っております。サステナビリティ委員会にて審議された内容は取締役会に報告しております。

④指標と目標

　　　当社は、地球温暖化の抑制に向けて、事業活動に伴うCO2排出量削減目標を次のとおり設定しております。

(2)人的資本

　①基本方針

当社グループは、持続的な企業価値の向上と社会的使命を果たす取組みを支える最も重要な経営資源は人材であると考えております。

中期経営計画2026において、多様な人材の確保・定着、育成、適材適所の配置等により、組織と人材の活性化を実現するため、人事制度改革に取り組んでおります。

また、仕事と生活の調和（ワーク・ライフ・バランス）のとれた働き方、就労環境の整備等を推進し、従業員エンゲージメントの向上を図ってまいります。

　②具体的な取組み

　　（i）多様性の確保

　　　　ア.女性活躍

　当社の管理職に占める女性の割合は、2.8%（前年比+1.3ポイント）となっております。また、正規雇用労働者に占める女性の割合は、8.7％（前年比+1.5ポイント）となりましたが、女性の積極採用や女性も「働きやすい」環境づくりが課題となっております。

　採用については、女子学生向けの会社説明会を実施し、当社の女性従業員との対話を通じて、当社で働くイメージを持っていただける機会を設けております。また、経験者採用および有期雇用労働者の正規従業員への登用制度を通じて、多様な人材採用を推進しております。環境整備については、当事業年度において、役員および管理職向けに女性従業員の活躍支援に関する研修を実施しました。また、全ての女性従業員を対象にキャリア研修等への派遣を開始しております。

　なお、当面の目標として、管理部門における女性比率の底上げを図ることとし、2026年度の係長クラスの比率を25％以上、管理職クラスの比率を８％以上に設定しております。

　　　　イ.障がい者雇用

　当社は、障がい者と健常者がともに活き活きと働く企業を目指して、職場環境の整備や職場での研修を行っています。障がい者雇用率については、2026年度及び2030年度の目標値をそれぞれ設定しており、これまで、地域の特別支援学校や支援機関とも連携して職場体験実習の受入れを行い、障がいのある方の新規採用に取り組んでまいりました。その結果、当事業年度では、２名の新規採用を実現し、2024年6月1日現在の障がい者雇用率は3.58％（前年比+0.5ポイント）となりました。

　　(ⅱ)人材育成

当社は、人材育成基本方針に基づき人材育成に取り組んでおり、これまでに３名が「現代の名工」として厚生労働大臣から表彰を受けております。このように培ってきた技術・技能を次世代に伝承する取組みについても積極的に進めています。　　　

技術者育成については、技術者育成委員会を定期的に開催し、内容の協議を行い実施しています。技能伝承については、技能マイスター認定委員会で技能伝承作業の認定及び伝承結果の判定を行っています。

また、技能職の定期採用者は、技能訓練センターにおいて１年間の講義や実技実習等を行い、技能職として必要な基礎及び専門的な教育を実施しています。

その他の育成内容としては、入社１年目から５年目までの定期採用者、係長職への昇格者、管理職・専門職への昇格者に対する階層別研修の実施を行うとともに、Ｏ・Ｊ・Ｔの実施、各種資格取得支援（工学博士、ＭＢＡ、ＭＯＴ、技術士、技能士資格等）、語学研修（英語・中国語等）を実施しています。

今後は、「経営幹部候補者研修」や「管理職研修」の強化を含め、人材育成全体への投資を拡大してまいります。

　　(ⅲ)ワークライフバランス

当社では、仕事と家庭の両立実現のために、従業員が柔軟な働き方ができる制度の拡充に取り組んでおります。

これまでに、出産や育児、介護、配偶者の転勤等で離職せざるを得ない従業員の再雇用制度の導入、育児・介護勤務者の勤務地限定、短時間勤務制度の多様化、時間単位年休の制度化を実施してまいりました。当事業年度では、治療のための短時間勤務制度の導入、フレックスタイム制度の適用者拡充を実施しました。

また、男性の育児休業取得率向上に向けて、出産・育児に関するガイドブックや、育児休業を取得した男性従業員の体験談をまとめた事例集を作成し、これから出産・育児を控える従業員へ情報提供を行っています。当事業年度における男性労働者の育児休業取得率は42.9%（前年比+9.6ポイント）となりました。

今後も、フレックスタイム制度の適用者拡充やリモート勤務制度の導入など、従業員が仕事と生活の調和をとりながら、安心して就業できる環境作りに取り組んでまいります。

　　（ⅳ）就労環境の整備

当社グループは、健康経営を重要な経営課題と捉えており、様々な環境整備を行っています。従業員の休息時間や睡眠時間の確保のために、終業時刻から次の始業時刻の間に、一定時間以上の休息時間を設ける、勤務間インターバル制度の導入や、社内外にメンタルヘルス相談窓口を設置し、従業員のこころのケアに努めています。

このような取組みが評価され、2022年から毎年、健康経営優良法人（大規模法人部門）の認定を受けております。

また、当社で働く従業員が「働きやすさ」と「働きがい」を実感できる企業風土や組織風土への変革に取り組んでいます。これまで、社長と従業員との価値観の共有を目的としたラウンドテーブルミーティングを定期的に開催し、従業員の声を聞く経営を実践してまいりました。当事業年度より、エンゲージメントサーベイによる従業員の期待度と満足度の可視化を開始いたしました。今後、全社共通課題および組織個別課題の改善を図ってまいります。

　　（ⅴ）指標と目標

当社は、人的資本の充実に向けて、目標値を次のとおり設定しております。人的資本に関する取組みについては、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社で行われていないため、連結グループにおける記載が困難であり、指標と目標及び実績は提出会社のものを記載しております。

　　当事業年度末の実績は以下のとおりです。

（注）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率は「５「従業員の状況」

　　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の

　　　賃金差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】　

(1)リスクマネジメント体制

当社グループのリスクマネジメント体制は、「第４　提出会社の状況　４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載のとおりです。経営戦略にかかわるリスクについては、原則として毎月２回開催する経営戦略会議において、事業戦略や新事業開発を始めとする経営上の課題等について討議しております。日々の事業活動にかかわるリスクについては、原則として毎月３回以上開催する業務執行報告会において、「受注・売上・引合い等の営業活動」、「調達・製造・出荷等の生産活動」、「品質管理、研究・開発などの技術関係、生産改革・ＩＴ化」のテーマごとに代表取締役社長に報告し、事業計画の進捗状況及び業務執行状況を月次でチェックしております。グループ会社にかかわるリスクについては、半期毎に開催する国内・海外グループ会社会議において各社の事業計画の進捗、業務執行状況の検証を行っております。これらのうち、特に重要な事象については、取締役会の下部組織である内部統制委員会にて、顧問弁護士も交えて審議し、取締役会に報告・提言しております。また、気候変動や人的資本を始めとしたサステナビリティにかかわるリスクについては、同じく取締役会の下部組織であるサステナビリティ委員会にて審議し、取締役会に報告・提言しております。

(2)リスクの内容と対応策

  当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼすリスク想定と対応策は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1) 経営成績等の状況の概要

　①経営成績

　当連結会計年度（2023年６月１日～2024年５月31日）における我が国経済は、個人消費、設備投資が持ち直し、企業収益の改善がみられ、景気の緩やかな回復基調が継続したものの、海外景気の下振れによる影響や継続的な物価上昇及び資源価格、原材料価格の高騰、為替の急激な変動等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」において、「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、ROE８％を目指して取り組んでいます。

　このような環境のもと、当社グループにおいては、海外向けの大口案件もあり、受注は大幅に増加いたしました。また、一部の部材不足による売上への影響は継続しておりますが、状況は改善に向かっております。

　この結果、当連結会計年度における業績は次のとおりです。

 
　受注高は、前期比32.4％増の440億19百万円となりました。

　売上高は、前期比3.6％増の321億40百万円となりました。

　営業利益は、前期比79.2％増の９億27百万円、経常利益は、前期比50.7％増の14億87百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比13.4％増の９億35百万円となりました。

 
　報告セグメント別の状況は次のとおりです。
    

＜交通事業＞
　新型コロナウイルス感染症による影響からの需要回復が進み、インバウンド需要も好調に推移したことで国内鉄道事業者の業績が回復し、主に民鉄における車両の新造、機器の更新の受注が増加しております。また、海外（中国以外）においては、インドネシア都市交通向けの電機品、中国においては、高速鉄道向け保守部品の受注が増加しております。
　受注高は、海外（中国以外）向けにおける大口案件受注と、民鉄向け、中国向けが増加したことから、前期比46.5％増の307億12百万円となりました。
　売上高は、JR向け、中国向けが減少したものの、民鉄向け、海外（中国以外）向けが増加したことから、前期比4.4％増の207億37百万円となりました。
　セグメント利益は、採算性の向上等により、前期比5.7％増の23億87百万円となりました。
 

＜産業事業＞

　自動車用試験機では、電気自動車（EV）開発に向けた設備投資が加速し、バッテリーを模擬する電源設備や、当社独自開発のインタイヤハウスダイナモの技術を活かした省スペース製品の受注・引合いが増加しております。また、発電・電源システムはBCP対応として、生産・加工設備は、省エネルギーと省メンテナンスを目的として、受注・引合いが増加しております。
　受注高は、自動車用試験機が大きく増加したほか、発電・電源システムが増加し、前期比11.3％増の120億83百万円となりました。

　売上高は、自動車用試験機、発電・電源システムが増加したことから、前期比3.6％増の102億57百万円となりました。

　セグメント利益は、採算性の向上等により、前期比115.2％増の10億30百万円となりました。
 

＜ICTソリューション事業＞
　駅務機器システムでは、キャッシュレス対応等の鉄道利用者向けサービス向上に伴うソフトウェアの開発、遠隔監視システムでは、移動体に搭載する監視用IoT端末等の受注があったものの、前期スポット案件の反動減により、受注高・売上高ともに減少しました。
　受注高は、前期比14.3％減の12億17百万円となりました。
　売上高は、前期比9.3％減の11億39百万円となりました。
　セグメント利益は、売上高の減少等により、前期比23.9％減の３億14百万円となりました。  

※報告セグメント別の売上高については、「外部顧客への売上高」であり、「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含みません。

②財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比19億70百万円増加の516億52百万円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が14億80百万円減少したものの、現金及び預金が９億３百万円増加、投資有価証券が７億20百万円増加したことによります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比４億82百万円増加の255億82百万円となりました。これは主に、受注損失引当金が２億12百万円減少したものの、繰延税金負債の１億64百万円計上、支払手形及び買掛金が２億32百万円増加したことによります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産合計については、前連結会計年度末比14億87百万円増加の260億70百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益９億35百万円の計上等により利益剰余金が増加したことによります。

　③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より９億３百万円増加し64億23百万円となりました。
　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上、売上債権の減少などにより18億46百万円の収入（前期は８億15百万円の収入）となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出などにより４億13百万円の支出（前期は６億35百万円の収入）となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済などにより９億79百万円の支出（前期は３億90百万円の支出）となりました。

　（当社グループの資本の財源及び資金の流動性）

　　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

(注)　金額は、販売価格によっております。

　b. 受注実績

(注)　金額は、販売価格によっております。

　c. 販売実績

 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　①財政状態および経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度における経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①経営成績」に記載のとおりです。

　②資本の源泉および資金の流動性に係る情報

　当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費、労務費、経費、販売費及び一般管理費の営業費用並びに当社グループの設備新設、改修等に係る投資です。
　当社グループの資本の源泉および資金の流動性については、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、営業活動によるキャッシュ・フローおよび内部資金の活用と各事業年度における事業計画の資金計画に基づいて設定した枠内で適時適切に必要な資金を取引金融機関から調達しています。取引金融機関とは当座貸越契約を締結しており、資金流動性を確保しつつ、効率的かつ機動的な資金調達を可能としております。
　また、当社グループは国内連結子会社５社との間でCPS（キャッシュ・プーリング・システム）を導入しており、各社における余剰資金と借入金の一元管理を行うことで資金効率の向上を図っています。
 

　③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定　

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いていますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。
  連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当する事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、お客様に十分満足していただける製品を追求し、その創造と拡大にチャレンジすることを基本に、既存事業における技術開発及びそれを支える基盤技術開発、ならびに業容を拡大するための新商品開発を積極的に行っております。

開発センターと各事業部とのコラボレーションにより、パワーエレクトロニクス製品、スマートグリッド対応機器、ADAS(Advanced Driver-Assistance Systems,先進運転支援システム）の適用に向けた技術、センサ技術を応用した監視システム、高度化する通信技術を駆使した情報機器で、新事業探索・立案、新製品開発に邁進してまいりました。

なお、研究開発費は、総額で972百万円であり、その内訳は、交通事業部349百万円、産業事業部188百万円、ICTソリューション事業部16百万円、その他（共通）417百万円であります。

当連結会計年度の主な開発成果は、以下のとおりです。　

　(1)交通事業部門

　　①鉄道向けリアルタイム状態監視システム

開発センター・ICTソリューション事業部と連携し、通信機器を鉄道車両のVVVF装置に追設することで、パブリッククラウド経由で運行状態や挙動のリアルタイム状態監視ができるシステムを構築しました。簡易な追加改造で鉄道車両搭載機器のIoT化を実現するシステムです。鉄道分野におけるメンテナンス性能向上に向けたデータ収集、データ解析による消費電力低減に向けた支援などを通じ、より省エネルギー・省メンテナンスな鉄道システムの実現に取り組みます。

　　②全閉内扇型誘導電動機（軸受グリース潤滑）の開発

従来の軸受油潤滑方式に加えて、軸受グリース潤滑方式を開発しました。製品コストと効率、騒音、メンテナンスのトレードオフ関係を最適化することで、鉄道車両の高効率化とメンテナンスの軽減、低騒音化による快適性を両立しました。

　(2)産業事業部門

　　①インタイヤハウスダイナモ（ITHD）の大容量化

自動車のタイヤハウス部でハブに直結することで、従来のシャシーダイナモに比べ、省スペースで設置の自由度が高い車両試験装置の実現が可能なITHDを提供しておりますが、車両重量が重いバッテリーEVでは、ブレーキサイズや発進トルクが大きくなっており、これに対応できるITHDとしてサイズ、トルクを大きくする大容量化の開発を行いました。これにより、電動化車両の開発に伴い不足が見込まれるシャシーダイナモを代替できる設備として活用いただける他、操舵可能機能を生かした先進運転支援機能(ADAS)の試験にも活用が期待できます。今後も、普及が見込まれるコミューターカーや、電動化対応の大型バス・トラック等に対応できる様、ラインナップの拡充を行ってまいります。

　　②分散電源用系統連系インバータVF66Gの機能追加

再生エネルギーを活用した小水力発電などの分散電源の出力を電力系統に連系する系統連系インバータVF66Gを提供していますが、通常の電力系統への連系に加え、災害時の系統電源遮断時にもエネルギー供給を可能とする機能として、自立運転機能が求められています。自立運転時は電力系統から遮断された状態で、独立して運転を行うため、安定した電源供給のために、制御方法の改善を行いました。今後も、再生可能エネルギーを利用した小水力、バイオマス、海洋発電等の分散電源に適用可能な製品の拡充を進め、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

　(3)ICTソリューション事業部門

　　①汎用型乗車券類発行システムの開発

お客様の導入コスト低減のニーズにお応えするため、汎用的なハードウェアとシンプルな発券・集計機能の乗車券システムを開発しました。本システムは、データの設定と変更で各鉄道事業者での使用が可能となる共通ソフトウェアで、集計機能はパブリッククラウドを利用したシステムです。発行機本体は専用端末ではなく汎用的なハードウェアを採用し、スマートフォンとモバイルプリンタの組合せによる持ち運び可能な可搬タイプと、タブレットとレシートプリンタの組合せによる駅窓口に設置する据え置きタイプの２種類を開発しました。お客様の運用に合わせてタイプを選択いただけます。

　　②AI技術の調査及びAI搭載システムの開発

現在、開発センターと連携しAI技術を活用したシステム開発に取り組んでいます。画像認識技術を用いて自動改札機を不正に通過する人物を検知する取組みを、事業者様の協力を得て進めています。自社内に模擬改札機を設置して改札通過映像を収集し、乗り越えなどいくつかの不正通過動作を検知するAIモデルの開発・検証を進めてきました。現地に設置したカメラによる改札機を通過する人物の映像データを使用した検証及びAI学習による精度向上を進めています。

また、AIを活用した人数カウント・人流解析システムの開発にも着手しました。

　(4)開発センター

　　①クラウド連動型キャッシュレス決済ソリューション

ICTソリューション事業部と連携し、多彩なキャッシュレス決済システムを開発しました。また、クラウドと連動した業務用アプリケーションの構築にも貢献しました。

　　②ICT関連製品開発

ICTソリューション事業部と連携し、顧客ニーズや利用シーンに対応した、遠隔監視を可能とするツール、アプリケーション、クラウドシステムの開発を導入に向けて推進しています。

　　③オンデマンドモータ

当社基盤技術であるパワーエレクトロニクスやモータ技術と生産技術を活かし、ご要望に合わせた（オンデマンド）最適なモータ及びインバータを短期にご提供できる技術構築を進めてきました。電動化のエンジン代替として扁平大トルクモータや小型高回転モータをはじめ、今後のキー技術となる機電一体型やインバータ一体型モータ等、オンデマンドな商品開発を推進しました。

　　④解析技術を活用した製品開発

産業事業部と連携し、自動車用試験機にADAS適用を目指した自動車モデルを構築するため、車両運動解析を行っております。また、電磁界解析、構造解析、熱解析、流体解析を駆使して、機電一体型やインバータ一体型モータ開発のスピーディー化や交通事業部製品・産業事業部製品の品質・信頼性向上に向けたサポートを実施しました。

　　⑤展示会出展

「人とくるまのテクノロジー展 2024」に自社開発した車載インバータのモックアップを展示、及びワイヤレス給電システムコイルを紹介し、情報交換を行いました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、競争力の強化と品質の向上を図るため、製造設備の更新を行いました。当連結会計年度の設備投資の総額は642百万円であり、主なものは、交通事業234百万円、産業事業132百万円、ICTソリューション事業8百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産並びに無形固定資産の合計であります。

２　提出会社の神奈川県平塚市に所有する土地、建物及び構築物は、連結子会社である東洋工機株式会社に賃貸しております。

３　「従業員数」の臨時雇用者数（期間社員、パートタイマー及びその他有期雇用労働者）は(　)内に当連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産並びに無形固定資産の合計であります。

 ２　上記の他に主要な賃借及びリース設備はありません。

 ３　「従業員数」の臨時雇用者数（期間社員、パートタイマー及びその他有期雇用労働者）は(　)内に当連結会計年度末の人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備計画については、景気予測、投資効果を勘案して連結会社各社が個別に策定しておりますが、具体的計画の推進に当たっては、グループ会社会議において当社を中心に調整を図っております。
　当連結会計年度後１年間の設備投資計画の総額は1,126百万円であり、その内訳は、交通事業591百万円、産業事業104百万円、その他（共通）431百万円です。そのうち主なものは次のとおりです。

　(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年８月26日開催の定時株主総会決議により、2016年12月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は38,940千株減少し、9,735千株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

　(注)　自己株式406,671株は「個人その他」に4,066単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

（注）上記のほか当社は自己株式406千株を保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的かつ安定的に配当性向30%以上の配当を実施することを基本方針としたうえで、株主からの負託に応えるため、配当原資確保に必要な収益力を強化し、利益の拡大による増配なども株主還元の有力な手段として取組みます。
　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本としています。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度の配当については、「継続的かつ安定的に配当性向30%以上の配当」という株主の皆様への配当還元に関する当社の基本方針に基づき、前期同額の１株につき30円の期末配当としております。

内部留保資金の使途については、中期経営計画にもとづく新事業領域への展開の他、設備投資及び研究開発投資へ効果的に投入してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由
　当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス強化のため、取締役会の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は主にガバナンスを担い、業務執行は主に執行役員が担う体制としております。当社は、取締役会における監督機能に加え、監査役(会)による監査機能がともに有効に機能するよう努めており、現状の体制は十分に機能していると考えております。
具体的には以下のとおり運営しております。

　　　　ａ．取締役・取締役会
　取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成し、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時開催し、執行役員から業務執行報告を受け、取締役会専決事項をはじめ経営の重要事項について審議・決議するとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。
　当事業年度においては、取締役会を18回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりです。提出時現在の取締役会の構成は、「(2)役員の状況」をご参照ください。

（注）１．取締役 大坪嘉文は2024年８月28日開催の第163回定時株主総会終結の時をもって任期満了により

    　　　　　　取締役を退任いたしました。

　（注）２．取締役（社外）町田悠生子は2023年８月就任後の出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び事業計画の進捗と課題のモニタリングや重要な資本政策などの業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。また、サステナビリティ委員会からの提言を受け、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現に向けたマテリアリティを定め事業計画への反映などをいたしております。

ｂ．経営戦略会議・業務執行報告会等
　当社は、経営戦略会議・業務執行報告会等の会議体を設け、執行役員ほか業務執行部門長から代表取締役社長へ具体的な業務執行や取締役会付議事項を含む経営重要事項について報告し、事前審議・討議をしております。また、同会議体には必要に応じ社外取締役及び監査役が出席しております。会議の討議事項については、職務権限規程に基づき、取締役会付議事項は取締役会にて決議、その他は稟議等により業務執行権限者が決裁しております。

　ｃ．監査役・監査役会

監査役は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会に出席し、執行役員の業務執行報告や取締役会専決事項の審議プロセスにおいて適切な意見を述べるなど経営の監視をするとともに、監査役会が定める監査方針・業務分担に従い、当社及びグループ会社の業務や財産の状況を監査しております。当事業年度における監査役会の構成及び活動状況は、「(3)監査の状況」をご参照ください。

　ｄ．任意に設置する委員会
　　イ．指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役候補及び執行役員等の指名案の策定と、取締役・執行役員等の報酬の決定に関し、透明性と客観性を確保するため、取締役会のもとに「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を９回開催し、各委員の出席状況については次のとおりです。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者案の策定、執行役員の選任案及び委嘱業務案の策定、各取締役、各執行役員の業績評価及び報酬額の決定などに関する審議を行いました。

　　ロ．内部統制委員会

当社は、内部統制システムの基本方針に定める体制の整備・運用状況の確認及び継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「内部統制委員会」を設置しております。また、同委員会では、「リスク管理基本規程」に定める各分野のリスク管理を行っております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

　　　　　　　（内部統制委員会の構成員の氏名等）

　　　　　　　　委員長　代表取締役社長 　　　渡部　朗

　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員　 谷本　憲治（内部統制担当執行役員）

　　　　　　　　　　　　顧問弁護士

　　　　　　　　　　　　ほか取締役会が指名する者

　　　　　ハ．サステナビリティ委員会

当社グループは経営理念を原点とし、今後も技術や品質を磨き続け、ものづくりを通じて持続可能な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指すためにサステナビリティ方針を定めています。全社での具体的な取組みの進捗確認と継続的な見直しを実施するため、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は原則として四半期ごとに開催し、審議の内容は都度取締役会に報告しております。

　　　　　　　（サステナビリティ委員会の構成員の氏名等）

　　　　　　　　委員長　代表取締役社長 　　　渡部　　朗

　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員　 谷本　憲治（総務、人事担当執行役員）

　　　　　　　　　　 　 取締役常務執行役員　 貫名　　純（経営企画、財務担当執行役員）

　　　　　ほか環境管理、生産、交通事業、産業事業、ICTソリューション事業担当の各執行役員

これら各機関・各会議体が実効性をもって機能するために、内部統制の基本方針を取締役会で決議し、業務の適法性及び効率性を確保するための体制として次のとおり内部統制システムを整備しております。

[内部統制システムの基本方針]

当社は、内部統制システムを整備し運用していくことが、経営上の重要事項であると考え、会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に従い、効率的で適法かつ適正な業務の執行体制を整備する。本方針の実現をより確実にするため、取締役会の下部組織である内部統制委員会において、内部統制システムの運用状況を定期的に確認し、本方針の継続的見直しを実施する。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、経営理念の一つである「倫理を重んじ社会・顧客に貢献する」ことを企業活動の原点としており、これを踏まえて制定した「コンプライアンスの手引き（東洋電機製造倫理規範）」を当社及び当社グループ会社全ての役職員に配付し、周知徹底を図る。また、グループ全体を対象とした年間研修計画に基づき研修を実施することにより、コンプライアンスに係る知識を高めるとともに企業倫理を尊重する意識を醸成する。

　　　(2)当社は、内部通報の受付窓口を社内及び社外に設置し、問題を早期に発見し、必要な措置を速やかに講じる。

(3)監査部は、業務執行の適正を確保するため当社及び当社グループ会社の内部監査を実施し、監査結果を取締役会に報告する。

(4)当社及び当社グループ会社は、内部統制を有効に機能させるため自己点検制度を導入し、モニタリングの充実を図る。

(5)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制を構築するとともに、その内部統制が適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

　　　(6)当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力と取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る保存すべき重要な情報は、法令及び社内規定の定めによる保存期間・方法により文書または電磁的媒体に記録し、適切に管理する。また、これら取締役の職務の執行に係る情報及びその保存・管理状況について、監査役がいつでも閲覧または監査することが可能な状態とする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会のもとに設置した内部統制委員会において、リスク管理基本規程に基づき、当社及び当社グループ会社におけるリスクを分析、評価し、同委員会の報告に基づいて、リスクの種類、程度に応じた実効性のあるリスク管理体制を構築する。

　 ４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、業務分掌規程、職務権限規程、文書管理規則等の社内規定を整備するとともに、その適切な運用に努める。

(2)当社は、定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認するとともに重要事項を決議する。必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3)当社は、業務執行報告会を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務の執行状況を確認する。

(4)当社は、経営戦略会議を原則として毎月複数回開催し、当社及び当社グループ会社の業務執行における課題及び経営課題への対応を討議する。

(5)監査部は、当社グループ会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務改善を提言することにより、当社グループ会社の適正かつ効率的な業務執行を確保する。

５．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)当社は、グループ経営基本規程及びグループ経営運営要領に基づいて、当社グループ会社に対し、重要な事項の事前承認及びグループ経営上必要な事項の報告を義務付ける。

(2)当社は、国内グループ会社会議及び海外グループ会社会議を原則として各々年２回開催し、当社グループ会社の事業計画の進捗状況及び業務の執行状況を検証する。

６．当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の監査活動を補助するために、監査役スタッフを配置する。その人選に関しては監査役と取締役が意見交換を行って決定する。また、当該使用人の監査役スタッフとしての業務に関しては取締役からの独立性を確保する。

７．当社の監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや事業及び財務に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したときは監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者は、これらの報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないようにする。

(2)監査役は、取締役会並びに重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために必要な社内会議に出席するほか、稟議書その他業務執行に関する重要な文書、議事録等を閲覧することができる。

(3)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、監査部及び会計監査人と連携を図り、監査計画や会計監査内容について説明を受けるなど情報交換を行う。

(4)当社は、監査役の監査活動に要する費用のうち、定常的に発生する費用については会社の経費予算に計上して支出し、臨時に発生した費用についてはその請求に基づいて支出する。また、監査役は、当社顧問弁護士とは別に顧問弁護士を委嘱し、定期的または必要な都度相談できる。

 　　　　　　　　         コーポレート・ガバナンス模式図

③会社の支配に関する基本方針について

　(ⅰ)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

　(ⅱ)基本方針の実現に資する取組み

　当社グループでは、2026年５月期を最終年度とする「中期経営計画2026」において、「新しい事業・製品の拡大」と「既存事業の徹底した収益体質の改善」を進め、「資本コストを意識した資産効率の改善」を行うことで、ROE８％を目指して取り組んでいます。

　また、当社は、経営理念「倫理を重んじ、社会・顧客に貢献する」を企業活動の原点としており、企業倫理に基づくコンプライアンスの重要性を認識するとともに、社会環境、法制度等の経営環境の変化に対応した経営監視体制を随時検討し、健全な経営を目指してコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図っております。

(ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

 当社は、2008年７月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年８月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2023年８月29日開催の第162回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。

　本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。

　大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることとしております。
　本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。
 　また、その判断の概要については適宜、開示いたします。

　本プランの詳細につきましては、2023年７月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。

なお、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足し、株主総会の承認を得て導入していることなどから、株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

④責任限定契約の内容の概要

社外役員の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度とする契約を締結することができる旨を当社定款において定めており、社外役員全員と、この責任限定契約を締結しております。

　 ⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結の上、１年毎に更新しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

　ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、被保険者は保険料の約10％に当たる会社からの損害賠償請求分の保険料を負担し、残りは当社が負担しております。

⑥取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役については、10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

[自己株式の取得]
　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものです。
[取締役及び監査役の責任免除]
  当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものです。

[中間配当金]
　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年、11月30日を基準日として中間配当金を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をすることを目的とするものです。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）