三益半導体工業株式会社（8155） 有価証券報告書 2024年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１  当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２  持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

(注)１  信越化学工業㈱は有価証券報告書提出会社であります。

２  議決権の被所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注)１  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、三益半導体工業労働組合と称し、2011年１月に結成されました。労使関係について特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は３事業部がいずれも半導体産業に深く関わりつつ三位一体となって連携し、安全を第一とし、公正な企業活動を行い、業績の向上を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。

このため、主力の半導体材料加工事業を中心に積極的な事業展開を図るとともに、半導体産業の基礎を支える先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、経済情勢や市況の変化に的確かつ柔軟に対応できる事業体制の確立を図っております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、半導体材料加工事業を軸に、収益の継続的な増大を図りつつ経営効率の改善に努め、総資産経常利益率及び自己資本利益率の向上を図ってまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、今後とも主力の半導体材料加工事業に経営資源を選択的かつ効果的に投下しながら、全体として景気循環に左右されない強い事業体を目指してまいります。

セグメント別の主な経営戦略は以下のとおりであります。

半導体事業部では、得意とする大口径加工技術を軸としてより高精度かつ生産性の高い加工プロセスを確立し、需要拡大に合せた生産能力の増強を推進しＱＣＤＳ(品質・コスト・納期・サービス)における競争力を高めてまいります。

産商事業部では、特に半導体関連産業の技術動向を迅速に把握しつつユーザーニーズの先取りに努め、引き続きタイムリーかつ機敏な営業活動を展開いたします。また半導体関連以外の産業分野に対しても、市況の変化を的確に捉えながら積極的な営業活動を展開し、特色を生かした安定的な事業基盤を確立してまいります。

エンジニアリング事業部では、開発部門としての役割に特化しつつ他事業部との連携を強化し、特色ある装置開発を展開してまいります。スピンプロセッサ等の自社開発製品について産商事業部と一体となって拡販を進めるとともに、半導体事業部にて使用する製造装置等の開発を積極的に推進することによってウエハー加工事業の競争力強化に貢献するなど、装置開発を通して業績の向上に努めてまいります。

(4) 経営環境及び優先的に対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の停滞などによる海外経済の下振れが懸念されるものの、わが国経済は各種経済対策の効果により、緩やかに回復していくものと予想されます。

そうした中で半導体業界におきましては、中長期的にはＡＩの普及や脱炭素社会への取り組みを背景にデバイス需要の増加が見込まれております。

このような経営環境のもと、当社といたしましては、より高精度かつ生産性の高い加工プロセスを確立して競争力の強化を図るとともに、自社製品等の拡販を積極的に進め、業績の向上に努めてまいります。また、安全性の向上と環境の保全に努め、安定操業の継続を実現してまいります。さらに、社会的責任を果たし、持続可能な社会に貢献するため、サステナビリティへの取り組みを全社的に推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

気候変動対策をはじめとするサステナビリティに関する全社的な活動を推進することを目的に、社長を委員長とし、取締役や関連部門長を委員とするサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会における決定事項その他重要な事項は、取締役会に報告しております。

(2）戦略

当社は、ＩＥＡ(国際エネルギー機関)やＩＰＣＣ(気候変動に関する政府間パネル)が発行する報告書を参考に想定した1.5℃及び４℃シナリオに基づいて、当社事業における気候変動に伴うリスク及び機会を特定・評価し、事業活動に反映しております。

気候変動による事業リスクと対応策

①  気候変動に伴う脱炭素社会への移行リスク

・炭素税の導入によるコスト増リスク(半導体事業部：中期)

当該リスクに対しては、省エネ設備の導入をはじめとする省エネ活動の更なる推進、再生可能エネルギー電力の利用等により対応してまいります。

②  気候変動に伴う物理的リスク

・大雨の頻発による材料メーカーの工場浸水や土砂災害による供給停止リスク(半導体事業部：短期)

当該リスクに対しては、社内在庫の確保、原材料調達先の多様化等により対応してまいります。

・無降水日の増加による工業用水の給水制限リスク(半導体事業部：中期)

当該リスクに対しては、工業用水使用量の削減、排水の再利用の拡充等により対応してまいります。

なお、短期に分類したものは直近から２年以内の発生を想定し、中期に分類したものは２年から５年以内の発生を想定しております。

気候変動による事業機会

脱炭素社会の進展に伴い、省エネ関連設備、ＨＶ・ＥＶ車への切替え加速、データセンター向けのサーバー関連施設など、半導体需要の更なる高まりにより次に掲げるビジネス機会の拡大を見込んでおります。

・シリコンウエハー需要の増加(半導体事業部：短期)

・パワーデバイス関連装置等の需要の増加(産商事業部・エンジニアリング事業部：短期)

なお、短期に分類したものは直近から２年以内の発生を想定しております。

また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材育成方針

当社は、多様な人材の確保を、事業を拡大していくうえでの重要な戦略の一つとして位置付けており、新卒採用だけでなく中途採用にも積極的に取り組んでおります。特に、女性従業員の新卒採用比率の向上に取り組んでおり、中長期的な視点で女性従業員の割合を増やすことで、現状で13％程度となっている女性管理職比率を増やすことを目標としております。なお中途採用者においては、現状で20％超の管理職比率となっており、この水準を維持すべく努めてまいります。

また、育児休業の取得推進や時間単位の年次有給休暇取得制度の導入など、男女ともにより活躍できる職場環境の整備を進めるとともに、研修カリキュラムの一部を本人選択式にするなど、今後も多様な中核人材の確保・育成を進めてまいります。

社内環境整備方針

当社では、個々人が能力を向上・発揮させ、もって生産性向上へと繋げるべく、能力開発と職場環境向上のための諸施策を推進しております。能力開発としては、一定期間で集中的に知識・心構えを学ぶ階層別強化研修、個別カリキュラムの語学研修などによるグローバル人材育成など、多様性のある能力開発体制を構築しております。また、コミュニケーションをより緊密にし、従業員一人ひとりが能力を十二分に発揮できる職場環境づくりとして、コミュニケーション力・指導力を強化するための研修、心と身体の健康を維持するための各種セミナーや面談などを実施しております。

(3）リスク管理

気候変動に伴うリスクについては、事業部ごとに上記「(2)戦略」の方法で特定及び評価しております。また、気候変動に伴うリスクを含めた当社の企業活動上のリスクは、各部門が定期的にリスクを抽出し、発生確率・影響度等の面から評価・把握を行い、その結果に基づいてリスク管理を実施しております。リスク管理の実効性についてはリスク管理委員会で検証し、それらの取組状況を取締役会へ報告しております。

(4）指標及び目標

当社は、温室効果ガス(ＣＯ２)排出量(原単位)の削減を進めており、2025年度に1991年度比で温室効果ガスの生産量原単位を45％にすることを目標としております。

また、当社では、上記「(2)戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

(注)  直近３事業年度の採用実績により算出しております。

６【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、半導体事業部においてシリコンウエハーの研磨加工におけるウエハーの平坦度及び清浄度のより一層の精度アップを追求するとともに、大口径ウエハーの量産化に対応する加工技術並びに加工自動化システムの研究開発を行っております。また、エンジニアリング事業部において半導体関連自動化装置等の開発・改良に取り組んでおります。

なお、当事業年度における一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は2,394百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

(注)  自己株式3,373,565株は、「個人その他」に33,735単元を、「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載してあります。

(6) 【大株主の状況】

(注)１  上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２  2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年２月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者                         アセットマネジメントOne株式会社

住所                               東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

保有株券等の数                     1,483,700株

株券等保有割合                     4.18％

３  2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2023年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者                         シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

住所                               東京都千代田区丸の内１丁目８番３号

保有株券等の数                     1,522,300株

株券等保有割合                     4.29％

大量保有者                         シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

住所                               英国  EC2Y5AU  ロンドン  ロンドン・ウォール・プレイス1

保有株券等の数                     40,800株

株券等保有割合                     0.11％

４  2024年５月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年５月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                         野村證券株式会社

住所                               東京都中央区日本橋１丁目13番１号

保有株券等の数                     799,800株

株券等保有割合                     2.25％

大量保有者                         ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー

住所                               1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

保有株券等の数                     541,594株

株券等保有割合                     1.53％

大量保有者                         野村アセットマネジメント株式会社

住所                               東京都江東区豊洲２丁目２番１号

保有株券等の数                     621,700株

株券等保有割合                     1.75％

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、業績の向上と株主の皆様への利益配分をともに経営の重要課題と位置付けており、経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的な安定配当を実現していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後の成長へ向けた事業強化のために有効投資いたします。

当事業年度の配当につきましては、2024年４月25日付で公表した「2024年５月期の期末配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」に記載のとおり、期末配当を行わないため当事業年度の年間配当金は１株につき３２円となりました。この結果、当事業年度は配当性向14.4％となりました。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、半導体事業部、産商事業部、エンジニアリング事業部の各事業部がそれぞれの特色を活かして連携するとともに、管理本部による全社統括機能を加えて、安定的に業績の拡大を図り企業価値を高めることを経営の基本方針としております。また、経営における透明性の向上及び監督機能強化の観点から、適時適切な情報開示に取り組むことを、コーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、提出日(2024年８月29日)現在、取締役は社外取締役３名を含めた８名、監査役は社外監査役３名を含めた４名であります。業務の執行におきましては、遵法精神に基づいた諸施策の展開と迅速な意思決定が重要であるとの考えから、当社は現状の体制の中で、定例及び臨時の取締役会に加え、諸施策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、あわせて重要な日常業務の報告を目的とする経営会議を定期的に開催し、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。なお、当社は執行役員を設けております。

取締役会は、全ての取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。なお、取締役会には全ての監査役が出席しております。

経営会議は、経営陣幹部を含む業務執行取締役で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。なお、経営会議には常勤監査役が出席しております。

また、取締役の人事・報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、独立社外取締役３名を含む４名の取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。

取締役会及び経営会議におきましては、監査役からの意見や助言をとり入れながら、有効かつ客観的な審議を行い迅速な意思決定が実現されるよう図っております。また、監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制の充実を図っております。意思決定の過程では、法的な側面につきましては顧問弁護士より、会計・税務面におきましては公認会計士や顧問税理士より、適宜、アドバイスを受け適法性を確保しております。

従いまして、現状の体制におきましてコーポレート・ガバナンスの要素である経営の透明性、健全性、遵法性の確保と実効性のある経営監視体制は整っているものと判断しており、当社の事業規模や事業特性に鑑みても、現在の体制が最適であると考えております。

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制基本方針)を構築し、整備・運用に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範と倫理観のもとに職務を遂行するための「行動指針」を制定する。

(ロ) コンプライアンスに関する規程等を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。コンプライアンスの状況については、内部監査室及びその他特定の規程等に定められた部門が内部監査を実施する。

(ハ) コンプライアンス相談窓口を設け、内部通報制度の運用により法令及び規程等に違反する行為の早期発見と是正を図る。

(ニ) 内部監査室は、当社の内部統制状況を把握、評価するなど内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役社長に報告する。

(ホ) 反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、一切の関係を遮断することを徹底する。

この方針に基づき、対応統括部門を中心とした社内体制の整備を図り、警察などの外部専門機関との連携のもと、反社会的勢力排除に向けた取り組みを強力に推進する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録・保存する。これらの記録は、取締役及び監査役が閲覧可能な状態にて管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) リスク管理に関する諸規程を整備し、これらの規程に従って業務を遂行する。リスク管理の状況については、内部監査室及び特定のリスク管理項目を分掌する部門が内部監査を実施する。

(ロ) 全社横断的なリスク管理活動を推進するため、リスク管理委員会を設置する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等により権限委譲及び意思決定手順を明確化する。

(ロ) 取締役等を構成員とする経営会議を設置する。

(ハ) 取締役会において総合予算を策定し、総合予算に基づく事業部毎の月次業績管理を取締役会及び経営会議において実施する。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を整備し、運用する。内部統制の状況については、内部監査室が定期的に評価を実施する。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 監査役会からの要望があった場合は、監査役スタッフを置くものとする。

(ロ) 監査役スタッフの人事については、監査役会の同意を得るものとする。

(ハ) 監査役スタッフがその業務に関して監査役から指示を受けたときは、その指揮命令に従わなければならないものとする。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、危機管理規程に従って、直ちに当該事実を監査役に報告する。

(ロ) 監査役は、取締役または使用人に対し報告を求めることができる。

(ハ) 内部監査室は、内部監査の実施状況を監査役会に対して定期的に報告する。

(ニ) 監査役に報告をした取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役は、経営会議その他の重要な会議、委員会等に出席できる。

(ロ) 監査役と取締役会議長との間で定期的に意見交換会を開催する。

(ハ) 監査役は、会計監査人もしくは内部監査室との間で定期的に意見交換会を開催するなど、連携を図る。

(ニ) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、企業活動に伴って発生する可能性のある社内外のリスクに対しては、リスク管理に関する諸規程を整備し、リスクの早期発見と未然防止を図るため、リスク管理委員会を設置して、全社横断的な管理活動を行っております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

以上の関係を模式図で示すと次のとおりであります。

④  役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員であります。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑥  取締役の選任の要件

１．当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

２．当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１．当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

２．当社は、株主への剰余金の配当の機会を増加させるため、取締役会の決議によって中間配当ができる旨、定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

⑨  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催(原則として、毎月１回開催)しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１  当事業年度中に取締役を退任した細谷信明氏、片平孝三郎氏及び塚越勝美氏は退任までに開催された取締役会を対象としております。

２  当事業年度中に取締役に就任した今村耕一氏、丸山文明氏、中村修輔氏、今井昌子氏及び星野公洋氏は就任以降に開催された取締役会を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項、取締役会規則に定めた事項を審議し決定しており、具体的には、経営方針及び事業計画、決算及び株主総会関連、サステナビリティ、リスク管理、重要な規程の改正、内部統制システム、役員報酬、組織変更及び重要な人事等が検討されたほか、業務執行状況の報告が行われました。

⑩  指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬等の決定及び役員候補者の指名について審議検討を行い、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名  女性 1名  (役員のうち女性の比率 8.3％)

(注)１  取締役中村修輔氏、今井昌子氏、星野公洋氏の３氏は、社外取締役であります。

２  監査役村岡正三氏、楠原利和氏、湯浅幸男氏の３氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2024年５月期に係る定時株主総会終結の時から2025年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役岩倉輝夫氏、楠原利和氏及び湯浅幸男氏の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2027年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役村岡正三氏の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2026年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の中村修輔氏は、金融及び経済並びに監査に関する豊富な経験、知識を活かし、独立した立場から経営に対する監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏が2016年６月まで業務執行者でありました㈱群馬銀行からの借入金はなく、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役の今井昌子氏は、社会保険労務士としての豊富な経験、知識を活かし、独立した立場から経営に対する監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏は、㈲中澤労務管理事務所の代表取締役であり、当社は同社と2023年５月まで業務委託契約を締結しておりました。

社外取締役の星野公洋氏は、弁護士としての豊富な経験、知識を活かし、独立した立場から経営に対する監督を行っていただくため、社外取締役に選任しております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏は、春山・星野法律事務所の弁護士であり、当社は同氏と2023年５月まで法律顧問契約を締結しておりました。

社外監査役の村岡正三氏は、半導体関連事業における幅広い業務経験を当社の監査に活かしております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏が2014年12月まで当社の取引先である信越半導体㈱の業務執行者でありました。当社と信越半導体㈱の関係については、「第２　事業の状況」の「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」及び「第５　経理の状況」の「２　財務諸表等」の「関連当事者情報」に記載のとおりであります。

社外監査役の楠原利和氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験、知見を当社の監査に活かしております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

社外監査役の湯浅幸男氏は、金融及び経済に関する豊富な経験、知識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、証券取引所が定める独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏が2022年６月まで業務執行者でありました㈱群馬銀行からの借入金はなく、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、報告を受けるとともに、提言や意見を述べております。また、社外監査役と内部監査室は、必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門との関係については、取締役会における報告により内部統制状況の把握を行っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は、社外監査役３名を含めた４名の監査体制であります。常勤監査役は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、社外監査役を含めて、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。なお、監査役楠原利和氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１  当事業年度中に監査役を退任した萩原眞信氏及び中村修輔氏は退任までに開催された監査役会を対象としております。

２  当事業年度中に監査役に就任した岩倉輝夫氏及び湯浅幸男氏は就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画及び監査役の主たる担当区分、会計監査人の選解任又は不再任、会計監査人の報酬等の同意、監査経過報告、監査報告の作成等であります。

監査役は、取締役会へ出席するほか、代表取締役会長及び社外取締役との会合を通じて、意見交換や情報交換を行っています。また、定期的に内部監査室から内部監査の状況に関する説明を受け、意見交換を行い、内部統制システムの構築及び運用の状況を確認しております。さらに、会計監査人、内部監査室及び監査役が一堂に会し意見交換を行う等により連携を図っております。

常勤監査役は、経営会議及びリスク管理委員会等の重要な会議への出席、稟議書や重要会議の議事録他、重要書類の閲覧、往査等を通じて取締役の業務執行について監査を行っています。また、四半期毎に会計監査人から会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

②  内部監査の状況

内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(人員１名)を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。

内部監査室は内部統制部門の監査を行っており、内部統制部門に監査結果を通知しフィードバックを行っております。なお、監査結果については代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告しております。

監査役は３ヶ月毎に内部監査室と定例会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を充分に監視できる体制を整えております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ４名、その他  ５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査人の選定基準を基に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を総合的に考慮し、その適否を判断いたします。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査役会は、赤坂有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り検討した結果、同監査法人は当社の会計監査人として適任であると判断をしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて、会計監査人の独立性と専門性、職務の実施状況の把握・評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、報酬見積りの算出根拠等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会において決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、また、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役会議長が決定しております。

取締役の報酬等については、月次で支給する基本報酬と、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する賞与で構成するものとしております。基本報酬は、各人の役職や職責に応じて支給することとし、賞与は、当該事業年度の業績等を勘案して支給することとしております。また、中長期の業績を反映させる観点から、基本報酬及び賞与の一部を拠出することにより、役員持株会を通じて当社株式を購入する制度を設けております。

当社は、会社法施行規則に定める業績連動報酬等及び非金銭報酬等については支給しないものとしております。したがって、報酬等の全てが業績連動報酬等・非金銭報酬等以外の報酬等となります。

なお、社外取締役の報酬等については、賞与は支給しないこととしております。ただし、特別な職務に基づく報酬を支給することがあります。

監査役の報酬等については、基本報酬のみを支給することとし、監査役の協議により決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2008年８月27日であり、取締役の報酬等の額は年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)、監査役の報酬等の額は年額35百万円以内と決議されております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１  上記には、2023年８月30日をもって退任した取締役３名及び監査役２名を含んでおります。

２  取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額(賞与を含む)は含まれておりません。

③  役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項のうち重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。

また、取締役会において、保有株式ごとに保有目的の適切性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

(1) 半導体事業部………………実際組別総合原価計算

(2) エンジニアリング事業部…個別原価計算

エンジニアリング事業部における加工費の一部は、時間当りの予定率を採用しております。

この結果生ずる原価差額は、原則として、売上原価と棚卸資産とに調整配賦しております。

(注) ※１  主な内訳は次のとおりであります。

※２  他勘定受入高は、製品の再加工のための製造工程への戻し品原価であります。

※３  他勘定振替高は、有形固定資産及び販売費及び一般管理費に振替えたものであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

当事業年度(自  2023年６月１日  至  2024年５月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法を採用しております。

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２  デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３  棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品、原材料、貯蔵品並びに半導体事業部の製品及び仕掛品は、月別総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。また、エンジニアリング事業部の仕掛品は、個別法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

４  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物              ５～50年

機械及び装置      ３～５年

また、通常の使用時間を超えて使用する機械及び装置については、増加償却を実施しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

その他の無形固定資産

定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

５  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建債権については、当該為替予約の円貨額に換算しております。

６  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払に備えるため、役員賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 製品保証引当金

販売した製品に係る製品保証費用の発生に備えるため、売上高に対する過去の実績に基づき、当該費用の発生見込み額を計上しております。また、当該費用の発生額を個別に見積れるものは個別に見積り計上しております。

(4) 退職給付引当金(前払年金費用)

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、退職給付引当金又は前払年金費用を計上しております。

①  退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②  数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生事業年度に一括処理しております。

７  収益及び費用の計上基準

当社は、半導体材料の加工及び販売、各種精密機器等の販売ならびにそれらに付帯する商品等の販売、半導体関連自動化装置等の製造販売を行っており、顧客との販売契約に基づいて製品及び商品を引き渡す履行義務を負っています。当該履行義務は、顧客に製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足された時点で収益を認識しております。ただし、国内販売においては、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常である場合には、出荷時に収益を認識しております。

なお、商品の販売のうち当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

８  ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約等について振当処理の要件を充たしている場合には、振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・輸出取引の債権、外貨建予定取引

(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引は、ヘッジ対象資産・負債の額を超えない範囲とし、投機目的によるデリバティブ取引は行っておりません。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ有効性評価については、ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計と、ヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

ただし、振当処理によっている為替予約については有効性の評価を省略しております。

９  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。