株式会社三機サービス（6044） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第44期、第45期、第46期及び第47期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の１年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第44期、第45期、第46期及び第47期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第46期の１株当たり配当額23円には、特別配当４円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社の創業は、1976年10月に株式会社兵庫機工の機械事業部の一環として、三洋空調システムサービス株式会社(現　パナソニック産機システムズ株式会社)との業務提携により、大型空調機器の据付・組立・試運転及び保守管理に関する受託業務を開始したことによります。

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、空調機器はもとより、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを主な事業としており、国内(東京都江東区及び兵庫県姫路市)と中国上海市にそれぞれコールセンターを設置することで、緊急修理にも24時間365日対応しております。

メンテナンス事業に関しては、国内の全国15か所に営業拠点を設け、専門性の高い技術力を有する当社メンテナンスエンジニアを配備するとともに、メンテナンス業務の委託先であるパートナーを顧客店舗等へ派遣することにより、日本全国でメンテナンスサービスを提供できる体制を構築し、顧客の多種多様な要望に対応しております。

また、当社設立当初よりメーカーサービス指定店として、パナソニックグループ会社が製造・販売を行う大型空調機器(主に吸収式冷温水機(※１))を中心としたメンテナンスを行っており、近年では長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、大型空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事(※２)及び大型空調機器を含む機器の更新工事などについても事業領域を拡大しております。

さらに、近年のエネルギーコスト削減の需要を捉えて、省エネ性が高い空調機器への更新工事、省エネコンサルティング、エネルギー監視装置、ＬＥＤ照明への入替等、省エネ商材の販売サービスを提供しております。

主なサービス内容

(メンテナンス)

コールセンターでの緊急修理対応だけでなく、空調機器をはじめとして厨房機器・電気設備・給排水衛生設備等の定期メンテナンスを提供しております。また、メンテナンスエンジニアが不具合箇所を早期に発見し、事前に修理を行うことにより突発的な緊急修理の発生を抑制する保全メンテナンスも展開しております。

ａ．空調設備管理　：大型熱源機器の定期点検・清掃、業務用エアコンの定期点検・清掃、

冷却塔の点検・清掃、水ポンプの点検、給排気機器の点検・清掃

ｂ．給排水設備管理：貯水槽等清掃、浄化槽保守点検、水質検査・残留塩素測定、

グリストラップ(※３)清掃、雑排水槽清掃

ｃ．電気設備管理　：受変電設備定期点検

ｄ．その他設備管理：建築関連(特殊建築物等定期調査報告、自動扉保守点検、建築設備定期検査報告、

シャッター設備保守点検、昇降機等保守点検)、消防関連(消防用設備点検、

防火対象物定期点検)、清掃(日常・定期清掃)、空気環境測定

(工事)

メンテナンスにより設備機器の状況を把握することで、設備機器の更新・改修時期を的確に判断し、建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)のリニューアル工事及び新店舗工事、改装工事の提案・施工を行っております。

ａ．大型熱源機器更新工事

ｂ．建物設備(空調・電気・厨房・給排水衛生設備等)の新規設置工事、リニューアル工事

ｃ．店舗改装工事

(省エネ)

ａ．インバータ制御化によるエネルギー改善

ｂ．デマンドコントロール(※４)導入提案及び施工

ｃ．改正省エネ法対策サポートの提案及び施工(運用改善、設備改善、設備更新)

ｄ．業務用ボイラー更新提案及び施工(自然冷媒ヒートポンプ給湯機(※５))

ｅ．ＬＥＤ照明導入提案及び施工

ｆ．エアコン効率改善プラン提案及び施工

ｇ．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)(※６)提案及び販売

(製造)

ａ．スチールサッシ、スチールドアーの製造

ｂ．高機能（省エネ等）建具の製造

※用語説明

１．吸収式冷温水機

ビルなどの大きな建物の冷暖房を行う機械で、冷媒にフロンガスではなく水を使用しているため環境性に優れており、熱源については他の機械が排出した熱を使用することもできます。

２．インバータ化工事

インバータを空調機器等に取り付ける工事のことであります。なお、インバータとはモーターの回転速度を制御する装置であり、これにより消費電力の無駄を省くことができます。

３．グリストラップ

業務用厨房などに設置が義務付けられている油脂分離阻集器(建設省告示第1597号)のことで、排水中の生ごみ・油脂などを直接下水道に流さないために一時的に溜めておく設備であります。

４．デマンドコントロール

電気機器を管理し、最大需要電力を制御することで、契約電力を減少させ、基本料金の節約を図るシステムであります。

５．自然冷媒ヒートポンプ給湯機

自然冷媒の二酸化炭素を使用し、大気の熱を利用して湯を沸かすヒートポンプ式の電気給湯機であります。

６．ＳＥＭＳ(ストア・エネルギー・マネジメント・システム)

電力使用状況等の計測データを分析し、最適な省エネプランを提案するシステムであります。

※　全国14拠点は、北海道、宮城県、新潟県、東京都、神奈川県、静岡県（静岡市、浜松市）、愛知県、和歌山県、大阪府（吹田市２拠点）、兵庫県（神戸市、姫路市）、福岡県に設置しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社兵庫機工については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める

　　割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　1,971,961千円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　　 45,730千円

　　　　　　　　　　　③当期純利益     47,339千円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　707,159千円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　1,708,231千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年５月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．従業員が前連結会計年度末に比べて79名増加した理由は、中期経営計画を見据えての人員強化とともに、長沼冷暖房株式会社が連結子会社になったことによるものです。

(2) 提出会社の状況

2024年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員が前事業年度末に比べて73名増加した理由は、中期経営計画を見据えての人員強化によるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づく開示をしておりませんので、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

４．賃金差異の計算において、正規雇用・パート・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差は設けておりません。差異は雇用区分、役職及び職能等級によるもので、パート社員については就業日数や時間が短い女性社員が多い事、有期労働者については月給制である男性の嘱託社員や契約社員が多いため、差異が発生しております。

　② 連結子会社

　　　　 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの企業理念は『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』という３つの要素で構成されています。創業の原点であり、これからも不変である理念をもとに、社会に対して果たすべき使命(ミッション)、将来的な展望(ビジョン)、それらを実現するためのバリューを社員全員が共有・実践することで、永続的にその事業価値を発揮することができます。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

　2022年７月11日に公表いたしました中期経営計画では、2030年の当社の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指して経営努力をしてまいります。具体的には売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率及びＲＯＥの上昇を目指します。なお、2022年度を初年度とする３カ年の中期経営計画において、最終年度の2024年度（2025年５月期）に、経営成績として売上高21,450百万円、営業利益1,034百万円、営業利益率4.8％、ROE16.0％を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

2022年７月11日に新中期経営計画「SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適、ずっと安心～」を公表いたしました。ここに記載の通り、当社グループは2030年に売上高500億円、営業利益率10％、ROE28.2％を目指すため、2023年５月期～2025年５月期を収益基盤強化期として、下記重点施策に取り組んでまいります。

①　脱炭素社会への貢献、健康経営の推進等を目的とするサステナビリティ（ESG）経営の推進施策

　当社の事業活動そのものが脱炭素社会への貢献となることを深く認識し、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指してまいります。そのために、ESGに関する課題に適切に取り組むサステナビリティ経営を推進し、SDGsの達成に貢献してまいります。

②　付加価値提供型ビジネスによる既存事業及び環境事業の規模拡大に向けた施策

当社の蓄積してきたノウハウを強みに、お客様の一歩先を行く提案で事業領域の拡大を目指します。また、環境事業を当社の第三の柱へと成長させるため、カーボンニュートラルを見据えた付加価値の高いソリューション提案を行ってまいります。

③　M&A・アライアンス、DX化推進等の成長投資施策

戦略的なM&A・アライアンスの実行、スペシャリスト人材の育成等を目的とした研修施設の充実、生産性向上を目的としたDX化の推進を行ってまいります。

④　品質基準設定、パートナー網の拡充、コールセンターの進化、ナレッジ共有等の付加価値向上施策

⑤　専門技術者の内製化、営業体制強化等の人材育成施策

社内外の研修を通じて、空調・冷設のコア技術・知識を取得し内製化を促進すること、及びソリューション営業力・企画力を強化することを目指してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループには、設立当初よりメーカー指定店としての「空調メンテナンスサービス」と、そこで培われた技術力をもとに、直接お客様を開拓して空調機器も含めた施設の付帯設備のメンテナンスを一括で受託し、ファシリティーマネジメントを行い施設の資産価値を高める「トータルメンテナンスサービス」、そしてインバータ化等、環境改善にも貢献する「省エネサービス」があります。今後、当社グループがさらなる成長を遂げるためには、24時間365日稼働しているコールセンターに蓄積された技術力やメンテナンスノウハウを活かすことにより事業拡大を図るとともに、基幹システムによる業務プロセスの改善等により、業務効率化を進め、利益率を向上させることが必要となります。そのため、次の項目を当社の対処すべき課題として認識しております。

①　トータルメンテナンスサービスの品質向上

トータルメンテナンスサービス事業の成長を図るためには、コールセンター及び事業部門の効率化と品質向上が不可欠です。そのために、コールセンターのオペレーターの知識・対応力向上のための徹底した教育・指導を継続的に行ってまいります。また、多様なメンテナンスサービスを迅速に提供するために管理業務等の標準化も行っております。さらに、当社は全国のパートナーとの連携によりサービスを提供しておりますが、サービスの品質・顧客の満足度向上のためには、パートナーの新規開拓及びサービスレベルの維持・向上が重要な経営課題であると認識しております。パートナーの新規開拓を行う専属部署を中心に、継続してパートナーの技術力やサービス品質の確認や教育等を実施することにより、今後もサービスレベルの向上に努めてまいります。

②　新たな環境ビジネスの創出

当社グループは、空調の省エネ化に関する専門的なノウハウを有していますが、今後は省エネ商材の範囲を拡大し、環境・省エネビジネスの事業拡大を図ることが課題であると認識しております。そのために、環境・省エネビジネスを他企業とのアライアンスなどを通じて空調以外の設備機器やメンテナンスから派生する設備全体の省エネ化に関する領域にも広げ、当社グループの新たな成長ドライバーにしていきたいと考えております。

③　サービス内製化の強化

当社グループは、利益率向上や事業拡大のために、多種多様な設備機器に関するメンテナンスノウハウの向上を図る必要があります。当社研修センターでは、メンテナンスの技術研修を行うための実機を設置し、社内のメンテナンスエンジニアのレベルに応じた研修・指導を行っております。人材育成を行うと同時に、特定の設備機器のみならず多種の設備機器を扱うことができる多能工化を進め、さらなる事業拡大を図ってまいります。

④　営業体制の強化

当社グループのお客様は、多店舗・多棟展開企業である小売業、飲食業、イベント施設、医療・介護・福祉施設と多岐にわたっており、それぞれのお客様のニーズを的確に把握できる専門知識の高い営業力が必要となります。そのために、部門ごとに分かれていた営業組織を集約し、空調メンテナンスサービスや、トータルメンテナンスサービス、省エネビジネスといった、複数のサービス提案ができる営業体制を強化してまいりました。また、営業部門は、引き続き提案先の業界構造や課題を分析しターゲットを明確化することで、お客様のニーズや課題を的確に捉えソリューション活動を推進し、お客様満足度を向上させてまいります。

⑤　ＩＴシステムの競争力の強化

当社グループは、システムにより店舗構造や業態により課題が異なるトータルメンテナンスサービスの情報を一元管理し、メンテナンスサービスの品質の向上や省エネ提案の強化を行い、管理業務の効率化を図ることが重要課題であると認識しております。今後も必要なＩＴ投資を行い、競合他社との差別化を図ってまいります。

⑥　海外事業収益力の強化

当社は、国内で蓄積されたメンテナンスノウハウや省エネ提案を海外へ展開することで、新たな市場でシェアを広げていく必要があると考えております。そのために、グループ内の経営資源配分の最適化を進めるとともに、顧客基盤の開拓やアライアンスを通じた新商材開発などの事業支援を行ってまいります。

⑦　サステナビリティ経営の強化

当社は企業価値向上のため、人的資本の拡充、気候変動リスクへの対応、ガバナンスの強化などに取り組むべきであると考えております。当社は、メンテナンスエンジニアを中心とした労働集約型のビジネスであり、人的資本に関する取り組みを重要な経営戦略と位置づけ、当社の企業理念を具現化でき、付加価値が高いサービスを提供できる優秀なエンジニア等を多く確保するため、第45期に公平でより戦略的な人事制度に変更致しました。また、今後は気候変動リスクやガバナンス等のテーマも含め、一層強化、推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは異なる可能性があります。また、考え方及び取り組みにおいては、必ずしも当社グループの全ての会社で行われているものではありません。

当社は、「社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する」をVALUEとして、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONに基づいた事業活動により社会的価値を生み出し、その結果としての成長と拡大を目指しております。

（１）ガバナンス

当社グループは、全てのステークホルダーの期待に応えられるよう、迅速かつ公正な意思決定を行う必要があると認識しております。

その認識に基づいて、執行役員以上で構成された「経営会議」を毎月１回以上実施、「内部統制委員会」を年１回以上実施し、サステナビリティを含む経営戦略や中期経営計画の達成等に必要な施策の協議、及び決議執行を行っております。また、経営会議において協議及び決議された事項については、その内容に応じて社内取締役、そして当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる複数の社外取締役により構成された「取締役会」にて意思決定がなされます。

上記体制より、当社グループのリスク及び機会を含めたサステナビリティに関する統制及び監督を行い、ガバナンスの質を高めるよう努力しております。

詳細は、４[コーポレート・ガバナンスの状況等]（１）[コーポレート・ガバナンスの概要]に記載のとおりであります。

（２）戦略

当社グループは、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任および価値創造と考えております。空調メンテナンスに始まり、建屋全体のトータルメンテナンス、不測の事態から守る予防保全、省エネ・省コスト提案にも積極的に取り組むことで、お客様にとって快適な環境を維持できると考えます。こういった活動の結果、CO2排出量の抑制などカーボンニュートラルへの第一歩に繋がり、持続可能な社会の実現となります。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針

当社の中期経営計画『SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適。ずっと安心～』において、人的投資・人財育成は柱の一つであり、達成には必要不可欠な要素であると考えております。また、日本国全体においては、労働生産人口の減少および高齢化により、若年世代の安定的かつ継続的な採用維持、シニア世代のスキルアップと適切な活用が全ての業種業界で課題となっております。これらの課題を踏まえ、本項目では当社が考える人的資本の拡充方針、そして取り組みを５つの項目に分類いたしました。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

１．「人財の育成」

中長期の成長を促すため、当社は人財に対して積極的かつ計画的な投資を行います。短中期では、社員全体のリーダーシップ、コミュニケーション能力、課題解決能力、戦略性＆実行完遂力などを磨くための教育を施します。また、新人事制度・改定表彰制度をはじめとし、近年フルモデルチェンジした各種の評価制度により、個々人の横断的な活躍を促進いたします。これにより、中長期では各部門の組織力が強化され、業務の効率化が進み、生産性の向上に繋がると判断いたします。

２．「ダイバーシティとインクルージョン」

加速するビジネスのグローバル化に備え、人種や文化の違いによる差別を撤廃すると同時に、性別・年齢・障がい・国籍等を問わず多様性を受け容れることが重要であると判断いたします。それに併せて、育児や介護休業の取得を推進することにより、お互いが他者への尊敬を胸にして、ひたむきに仕事に向き合える体制の実現を目指します。直近の取り組みとして、社内表彰における『ウーマン・オブ・ザ・イヤー賞』、『ダイバーシティ賞』の創設が挙げられます。

また、当社の女性管理職比率は2024年5月期末時点で『7.5％』となっております。これは、相対的なものではありますが、大企業の中では優位な数値となっております。また、内閣府主導の「女性版骨太の方針2023」において、①2025年を目途に、女性役員を１名以上選任するよう努める ②2030年までに、女性役員の比率を30％以上とすることを目指す、との記載があります。前者は既に達成、女性役員比率は2024年5月期末時点で『11.1％』となっております。今後も女性管理職比率、女性役員比率は共に適切な比率を目指し、拡充を進めます。

３．「社員の健康と安全の確保 ～ワーク・イン・ライフへの取り組み～」

従業員が心身ともに健康であること。これは、当社が担う最低限の責務であると同時に、更なる生産性向上への最適解と考えます。個人へ過度な負担を強いることなく、プライベートと仕事の両方を充実させるための取り組みを行い、社員の安全と健康を確保いたします。この考えの基、当社では働き方改革と健康経営のダブル改革に取り組み、社員の心理的安全性を追求してきました。

直近においては、2022年1月に「三機サービス健康宣言」を公示して以来、代表取締役社長の北越達男を健康管理最高責任者(CHO)として、その実現に取り組んで参りました。また、その活動内容と成果が認められ、2024年3月、経済産業省及び日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度において「健康経営優良法人2024　ホワイト５００（大規模法人部門）」に認定されました。今後もこの認定結果を維持できるよう、社員の健康と安全の確保に尽力いたします。

４．「人財の確保と定着」

当社が求める人財を確保するため、中長期の採用ビジョンを明確にした上で、時代に則した柔軟な方法を模索いたします。また、あらゆる可能性を排除せず、エンゲージメントの向上に努め、社員との雇用関係維持を目指します。ただ、エンゲージメントに関しての定義や目標値に関して、本項目では記載いたしません。

５．「労働環境の公平化」

働き方の多様化と不平不満の解消を目指し、労働慣行と児童強制労働の撤廃、公平な賃金制度、福利厚生の充実化を図ることにより、従業員の納得感を高め、ひたむきに仕事に向き合えるような労働環境の公平化を目指します。2024年5月期末時点において、児童強制労働が当社の営む事業へ関わることはないと認識しており、今後もそれを堅持いたします。 

（３）リスク管理

当社は、事業の存続を最優先とした上で安定的成長を適えるため、内部統制委員会を設置し、適時の協議を行っております。当委員会は定例で年１回以上開催しており、当社の存続と安定的成長を適えるため、阻害要因となるものをリスクとして洗い出し、その中で特に対応すべきリスクを代表取締役社長に提言するとともに、リスクの進捗状況のモニタリングを行っております。

（４）指標及び目標

当社は、「空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること」というMISSIONを、社会的責任および価値創造と考えております。また、保守、修繕、工事といった循環型ビジネスモデルにおいては、積極的な省エネ提案が随所に含まれており、地球環境負荷の低減に貢献できるものと考えております。中長期的には、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）に則した情報開示も検討しております。ただ、現時点において、特定の指標や目標について本項目では記載いたしません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 季節変動リスク

当社グループの事業は、設備の修繕や機器の入替工事が集中する第２四半期及び第４四半期連結会計期間に売上が伸びる傾向が強く、一方で販売費及び一般管理費などの固定費は、ほぼ恒常的に発生するため利益が著しく偏るという季節的変動リスクがあります。第47期の第２四半期及び第４四半期連結会計期間の営業利益合計594,373千円であり、同連結会計年度の営業利益736,613千円の80.7％となっております。

(2) 特定顧客への依存リスク

当社グループは、売上高の11.3％を株式会社ローソン、9.5％をパナソニック産機システムズ株式会社が占めております(第47期実績)。現在、上記２社以外の取引先の拡大を行っておりますが、これらの主要な顧客との関係が悪化し、取引停止や失注が起こった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(3) サービス体制維持と品質管理のリスク

当社グループは、自社にメンテナンスエンジニアを抱えることで、多種多様な設備機器に関するメンテナンスを一括で行えることに強い競争力を保っております。一方で、特定分野で専門技術のあるパートナーに業務委託をすることにより、全国規模で安定したサービスの提供と利益を追求する戦略を推し進めております。顧客が求めるサービスクオリティーを担保するために、専門性の高い技術を有する社員の雇用確保や人材育成が必要ですが、それらが計画どおりに進まず、期待する技術習得を達成できない場合や、専門技術のあるパートナーが開拓できないなどの理由により、サービス品質を保てない場合には、顧客の信頼を失い、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(4) 市場環境・競合状況におけるリスク

メンテナンス市場には、大小様々な競合他社や施工業者、メーカー系列などのメンテナンス会社等が多数存在しています。当社グループも組織を補強し、社内でメンテナンスエンジニアを育成し、多種多様な機器への対応を可能とする高い技術力を提供することで競争力を強化していますが、業界再編や他機器メンテナンス会社からの新規参入、新たなメンテナンス技術の台頭により競争力が低下した場合、シェアが下がり当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、トータルメンテナンス事業における顧客が、自社設備のメンテナンス部門を新設したり、分社化や設立等によりメンテナンス会社を立ち上げたりすることで内製化が進められ、取引が停止となり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(5) システム障害によるリスク

当社グループは、市場競争力及び内部統制力向上のために2019年９月に基幹システムを新規導入しております。費用対効果を考慮しつつ安定稼働に努め、システム会社と協業しリスクを分散させて保守管理をしておりますが、回線障害、不正アクセス、自然災害や事故などの想定外の事由によるサーバーダウンなどによりシステムに障害が発生した場合、請求作業の遅延などが生じ、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(6) 災害・疫病・事故等に伴うリスク

国内外の当社グループ及び顧客やパートナー企業において、地震、台風などの自然災害や、人的・物的事故により、施設や機能の全てまたは一部が停止する事象が発生した場合、当社グループが提供している設備メンテナンス及び設備工事において、サービスを提供できないことで、損失が出る恐れがあります。また、当社グループでは、サービスマンの安全教育を徹底することにより事故防止に努めておりますが、万が一、重大な事故・労働災害などが発生した場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外事業におけるリスク

当社グループは、海外において事業を展開しておりますが、次のようなリスクにより業績等に影響が生じる可能性があります。

①　社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

②　予期しない規制や各種税制の不利な変更又は課税

③　異なる商習慣による取引先の信用リスク等

④　労働環境の変化や人材確保・教育の難しさ

⑤　為替リスク

これらのリスクを最小限に抑えるため、会計事務所等からも迅速に情報を入手し、いち早く対策が打てるよう努めておりますが、リスクの顕在化により、サービスの提供が困難になり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(8) 法的規制によるリスク

当社グループは、事業活動を遂行するにあたり、大気汚染、有害物質、廃棄物、製品リサイクル及び土壌・地下水汚染などに関する様々な環境関連法令の適用を受けており、環境に関連する費用負担や損害賠償責任が発生した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループが関連する設備メンテナンス及び設備工事は、官公庁関連の案件については入札制度に参加しており、その参加資格条件に変更が生じた場合には、入札機会を失う可能性があります。また、官公庁案件において、民間への開放策である指定管理者制度などが導入され、管理運営者が変更となった場合には、当社グループが受注できなくなる可能性があります。これらにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(9) メーカーにおける当社取扱商品の販売動向や価格改定によるリスク

当社グループのメンテナンスサービスのうち、パナソニックグループ会社のメーカーサービス指定店としてのメンテナンスに関して、同社が製造・販売する大型空調機器が減少する場合には、当社のメンテナンス需要も減少し当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、当社グループのメンテナンスサービスの価格は、提示されるパナソニックグループ会社のメンテナンス料金表に基づき発注価格が決定されております。そのため、同料金表の改定により価格が大きく下落した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度においては、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、急激な物価上昇、部分的な供給制約等が続き、依然として先行き不透明な状況で推移するものと予想しております。

当社グループを取り巻くメンテナンス業界におきましては、昨今のエネルギーコスト高騰に起因する設備維持管理費用の削減ニーズは高く推移しております。当社グループでは、お客様の設備状況に合わせてカスタマイズした省エネサービスを提案し、過剰なエネルギー消費を抑制することで、持続可能な社会の実現に貢献できる取り組みを進めております。

また、2022年７月11日付で公表した新中期経営計画（2023年５月期～2025年５月期）において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース（クリエイト）する会社」を掲げた上で、2023年５月期からの３年間を収益基盤強化期と位置付けております。2030年へ向けて当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス及びメンテナンスサービスで保有する技術を、より広く、より深く、深化（進化）していくことで、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適、ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。次年度は中期経営計画の最終年度であり、サービス拡充とさらなる領域拡大に一層力をいれて取り組み、目指す姿へ邁進してまいります。

このような環境下において、当社グループは、長年培ってきたサービスエンジニアの技術力、ノウハウ、組織力を核にし、お客様の保有する建物の設備の修理や保全メンテナンスを広エリアで一括アウトソーシングしていただくトータルメンテナンスサービスや、データ分析に裏付けられた予防保全、省エネ設備更新等の事業拡大に注力してまいりました。また、自社メンテナンスエンジニアの多能工化（大型吸収式冷温水機をはじめとして小型パッケージエアコン等の各種空調機器を扱うことができること）を推進することや新入社員の早期育成を行うために、当社保有の研修センターで、実際に修理や導入される機器を用いた研修を行っております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ259,573千円増加し8,612,585千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ121,013千円減少し4,398,401千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ380,587千円増加し4,214,183千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高19,430,983千円(前年同期比31.9％増)、営業利益736,613千円(前年同期比28.1％増)、経常利益758,787千円(前年同期比31.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益467,894千円(前年同期比3.3％増)となりました。

セグメント別の業績については、次のとおりであります。

メンテナンス事業におきましては、主に空調機器、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等のあらゆる設備のメンテナンスを行っております。建設関連製品サービス事業におきましては、主に各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び販売、取付工事を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ478,165千円増加し1,477,144千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,038,669千円（前年同期は1,067,497千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が715,857千円、棚卸資産の減少額が297,648千円あったこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は220,478千円（前年同期は40,059千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出が86,909千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が79,185千円あったこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は342,020千円(前年同期は310,037千円の収入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が201,107千円、配当金の支払額が147,694千円あったこと等によります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

　　　２．金額は、製造原価によっております。

３．当連結会計年度において、生産実績が前期に比べて増加しているのは、2022年12月に株式会社兵庫機工を新たに連結子会社としたことによるものであります。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．受注生産活動を伴うセグメントのみ記載しております。

２．当連結会計年度において、受注実績が前期に比べて増加しているのは、2022年12月に株式会社兵庫機工を新たに連結子会社としたことによるものであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、建設関連製品サービス事業の販売実績が前期に比べて増加しているのは、2022年12月に株式会社兵庫機工を　新たに連結子会社としたことによるものであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）株式会社ライフコーポレーション及びパナソニック産機システムズ株式会社の販売実績に対する割合が当連結会計年度においては10％未満となりましたので、記載を省略しております。

ｄ．外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産については、将来の利益計画に基づく課税所得を慎重に見積り、回収可能性を判断した上で計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が減少した場合は、繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産グループについて、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、新たに減損処理が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ81,697千円増加し7,033,908千円となりました。主な要因は、現金及び預金が549,403千円増加した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が112,545千円、未成工事支出金が295,628千円それぞれ減少したこと等によります。

また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ177,875千円増加し1,578,677千円となりました。主な要因は、土地が120,800千円、投資有価証券が71,882千円それぞれ増加したこと等によります。

これらの結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ259,573千円増加し8,612,585千円となりました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ55,062千円減少し3,520,611千円となりました。主な要因は、支払手形及び工事未払金が142,409千円増加した一方で、未払法人税等が210,193千円減少したこと等によります。

また、固定負債は、前連結会計年度末に比べ65,950千円減少し877,790千円となりました。主な要因は、長期借入金が137,569千円減少したこと等によります。

これらの結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ121,013千円減少し4,398,401千円となりました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ380,587千円増加し4,214,183千円となりました。主な要因は、利益剰余金が320,150千円増加したこと等によります。

2) 経営成績

当連結会計年度につきましては、前期より始まったトータルメンテナンスサービスや空調設備改善工事が順調に推移したことが、売上の増加に大きく寄与しました。また、付加価値の高い環境ソリューションサービスにおける省エネ工事の引き合いが増加傾向にあります。加えて、2022年12月１日より新しく連結対象となった株式会社兵庫機工の影響や、技術力の強化や営業活動の成果が現れた結果、売上高は19,430,983千円(前年同期比31.9％増)を計上しました。

当社の従来の強みである、幅広い空調・給排水メンテナンス・工事に対応できる技術力、全国各地への網羅的かつ広い対応力、地道に積み上げた実績と信用力等により、今期は主に小売業の既存顧客にご評価頂き、受託エリアや管理店舗数拡大などの好影響がありました。また、当社サービスエンジニアがメンテナンスだけではなく多種多様な空調工事にも対応できる多能工化のさらなる進化や、これまで取り組んできた粗利改善・M&Aといった各種プロジェクトの効果によって生産性が上がり、売上総利益は4,137,385千円(前年同期比22.3％増)となりました。

また、販売費及び一般管理費は、中期経営計画を見据えて採用や教育といった人的資本の拡充に取り組んだことにより、3,400,771千円(前年同期比21.1％増)となりました。これらの結果、営業利益は736,613千円(前年同期比28.1％増)、経常利益は758,787千円(前年同期比31.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は467,894千円(前年同期比3.3％増)となりました。

3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社企業グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社の経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施してまいります。

短期運転資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入や新株発行等を検討した上で調達しております。

当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は715,424千円、現金及び現金同等物の残高は1,477,144千円となっております。

将来の成長のための内部留保については、人材の育成・獲得、ITシステム強化等の将来の事業展開の財源のための投資に資源を優先的に充当いたします。

ｄ．中期経営計画等の進捗状況

中期経営計画の進捗状況につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)　中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。

ｅ．目標とする経営指標の達成状況

当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指し、売上高及び営業利益の継続的な伸長と営業利益率を目標としておりますが、その推移状況は下記のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

（1）業務委託契約等

(注)　契約期間満了の３ヶ月前までにいずれからも書面による別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件で１年間更新されるものとし、以後も同様とすることになっております。なお、１年ごとの更新は最長でも2027年３月31日までとなっておりますが、2027年４月１日以降についても継続契約を行うことができると考えております。

（2）株式取得による企業結合

当社は2023年11月15日開催の取締役会において、長沼冷暖房株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年11月15日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2023年12月１日付で同社の全株式を取得し、子会社化しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、基幹システム機能追加等によるソフトウエアの取得、修理用機械・工具の購入による資産等の取得を行った結果、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資の総額は96,753千円となりました。

また、重要な設備の除却、売却等について該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物並びに機械及び装置であります。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマーを含む。)の年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

４．株式会社兵庫機工との株式交換（交換比率１：25.6）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式150,491株は、「個人その他」に1,504単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１．当事業年度における取得自己株式480株のうち、80株は単元未満株式の買取請求によるものであり、400株は譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、取締役会決議により毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しておりますが、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、経営成績及び財政状態を勘案した上で、安定した配当も含めた利益還元を行ってまいります。

当事業年度の配当につきましては、堅調な業績に応じた利益還元を勘案し、１株当たり20円とすることを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は27.5％となりました。

内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。

・取締役会

取締役会は、取締役６名(うち社外取締役２名)で構成され、原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

・監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

・内部統制委員会

　代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を年に１回以上開催し、コンプライアンス委員会及び、情報セキュリティ委員会で審議された内容を含め審議する事で、事業活動を健全かつ効率的に運営するための仕組み作りと定着、及び強化を行っております。

・コンプライアンス委員会

経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を、年に１回以上開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。

・情報セキュリティ委員会

　経営管理本部長を委員長とする情報セキュリティ委員会を、年に１回以上開催し、情報資産の保護と有効な活用を図るための仕組み作りと推進を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。

■ミッション

空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること

■ビジョン

国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ＩＴでプロデュースする会社

■バリュー

社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する

・コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。

・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。

・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。

・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。

これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うための内部統制委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。

(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。

(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。

(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）正木範昭氏及び藤田ひろみ氏につきましては、2023年８月25日開催の第46期定時株主総会において選任されており、選任以降に開催された取締役会の開催回数は10回であります。

取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。

⑤　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況

(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。

(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備の状況

(a) 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。

・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年１回定期調査をしています。

・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。

(b) (公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。

また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点やリスクマネジメントを網羅的に行うために内部統制委員会を設置しております。また、情報セキュリティといった特に重要性の高い分野に対応するため、内部統制委員会内に、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。

ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑭　中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑮　支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策

当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。

⑯　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

(イ) 基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(ロ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

(a) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み

(ⅰ) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進

自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。

(ⅱ) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進

46期より営業部門を首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性にあったサービスを提供できるような体制にし、個々に蓄積したお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することにより、より効果的な提案営業を推進できる体制となりました。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。

(ⅲ) ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減

2021年５月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。

(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2021年７月15日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入を決議し、同年８月27日開催の当社第44期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました（以下、当該対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期間は、2024年８月28日開催予定の当社第47期事業年度に係る当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結の時まででしたが、同株主総会にて株主の皆様にご承認いただきました。

本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています

本プランの内容

(１)本プランに係る手続

① 対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

②　「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴

(ハ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容

(ニ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持株割合又は出資割合上位10名）及び実質株主（出資者）の概要

(ホ) 国内連絡先

(ヘ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法

(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。ただし、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させることを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか間接であるかは問いません。以下同じ。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、及び過去10年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）

(ⅱ）買付者等及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況

(ⅲ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性、並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(ⅳ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容（資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容）等を含みます。）

(ⅵ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。）の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅶ）買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況

(ⅷ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅸ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅹ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）

(ⅺ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅻ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

(xiii)大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）

(xiv)大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性

(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細

当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意向表明書」、「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。

また、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を速やかに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することいたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間

上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合

独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合（買付者等から提出された情報が株主の皆様の判断並びに独立委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに独立委員会が定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかった場合を含みます。）で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。

(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合

買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる事由により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、独立委員会は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。

⑦ 対抗措置発動の停止

当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(２) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(１)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(１)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。　

(３) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2024年７月24日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2027年８月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。

本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに東京証券取引所が2015年６月１日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日の改訂後のもの）の原則１－５．（いわゆる買収防衛策）及び補充原則１－５①その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

(１)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(２)事前開示・株主意思の原則

当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(３)必要性・相当性確保の原則

①　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。

また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

②　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

③　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役正木範昭及び取締役藤田ひろみは、社外取締役であります。

２．監査役北岡昭及び監査役荻野正和は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年８月28日開催の株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年８月26日開催の株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の正木範昭は、株式会社日建設計総合研究所の特別顧問を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の藤田ひろみは、株式会社ジェイ・ソルの代表取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の荻野正和は、たつの法律事務所の所長及びカワセコンピュータサプライ株式会社取締役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ハ) 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

(ニ) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

(ホ) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社外取締役の正木範昭は、長年建築の企画・設計管理、都市・地域計画及びこれらに関する調査などを経験しており、品質と技術力を高め、より上流工程での提案を行うことができるソリューション営業の実現に向けて、中期経営計画の経営戦略の推進・ビジョン実現を一層加速させられるものと考えております。また、技術士（建設部門）及び測量士の資格を有しており、当社に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。

社外取締役の藤田ひろみは、現アルティウスリンク株式会社の創業メンバーとして運用業務を担うオペレーション部やコールセンターの運用管理の構築に携わっており、その豊富な経験と知識が当社のサービス品質・信頼性の向上に向けた改善に有用な意見、助言をいただけるものと判断しております。また、CSR・ダイバーシティの構築、特に女性活躍推進活動等の経験があり、当社の中期的な企業価値向上を目指すにあたり、その経験・見識が当社の意思決定の実効性向上に必要であると判断しております。

社外監査役の北岡昭は、北岡税理士事務所の所長であります。税理士としての知識・経験を活かし民間企業の実態もよく知る会計専門家として率直かつ適切な指摘・助言を得ており、当社監査役として適任であると判断しております。

社外監査役の荻野正和は、弁護士資格を有しており、法律に関する高度な知見を有しており当社監査役として適任であると判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、毎月開催される経営会議に出席し意見交換や情報共有を行うとともに、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・提言を行っております。また、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(イ) 監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されています。

監査役会は、期初に、当年度の監査計画として、監査の方針、監査業務の分担並びに監査実施計画を決定し、各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、取締役・執行役員の職務執行についての適正性を監査しております。

なお、社外監査役北岡昭氏は、税理士資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役荻野正和氏は、弁護士資格を有し、法律並びにコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

(ロ) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしており、取締役会付議事項の事前審議の他、主要監査項目の検討等を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、決議・報告事項に関し、取締役及び執行役員等から説明を聴取するとともに、必要に応じて意見表明を行い、業務執行について適正性(適法性・妥当性)の観点から監査を行っております。また、代表取締役等の間で定期的に面談を開催し、意見交換を実施しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、リスク管理状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な事業所における業務執行及び財産の状況を調査、ヒアリングを行うとともに、内部監査室と連携して、内部統制システムの構築・運用状況について適宜監視を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査状況に関して適時に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況を聴取する他、常勤監査役より監査の実施状況及び結果について報告を受け、各々の専門的知見や経験から、取締役会並びに監査役会において中立的な立場からの意見表明を行っております。また、当社の事業環境の理解を深め、より適切な助言が得られるよう、適宜、主要事業所への往査も行っております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社及び当社グループ会社の各部門の業務活動が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ効率的に執行されたか否か、また、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備・運用状況について監査することを目的にしております。内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室がその責任を担っており、代表取締役社長の承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、業務監査において問題点の指摘、改善の提案・フォローを実施しております。内部監査の結果については、取締役会に報告するとともに、関係部署及び会計監査人にも共有しております。内部監査室の人員数は１名です。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査は監査役会及び会計監査人と必要に応じて相互の情報、意見等、相互連携を強化し、監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

RSM清和監査法人

(ロ) 継続監査期間

２年間

(ハ) 業務を執行した公認会計士

髙橋　潔弘

材井　貴士

成田　将吾

(ニ) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定等にあたり監査役が監査法人の職務の遂行状況等を勘案し、毎期検討することとしており、その決定は監査役会の決議により行われております。その選定にあたり、監査役会は、監査法人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、監査法人との意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、独立性及び専門性の有無について確認を行い、問題はないものと認識しております。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項の各号に該当すると判断した場合に、監査役全員の同意によって解任いたします。

また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(ヘ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画・結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて同法人が実施する監査に立ち会い、監査の方法及び結果が相当であることを確認しております。

また、同法人の品質管理や監査体制についても、同法人からの聴取等により妥当であると評価しております。

(ト) 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第45期（連結・個別）　有限責任 あずさ監査法人

　第46期（連結・個別）　RSM清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

RSM清和監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）異動の年月日　

2022年８月26日

（3）退任する会計監査人の直近における就任年月日

2015年１月16日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である 有限責任 あずさ監査法人は、2022年８月26日開催予定の第45期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査工数の増加に伴い監査報酬の増額が今後も見込まれることから、当社の事業規模や事業内容に適した、効果的・効率的な監査対応や監査報酬等を総合的に勘案した結果、その後任として、新たにRSM清和監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(イ) 監査公認会計士等に対する報酬