小津産業株式会社（7487） 有価証券報告書 2024年5月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1)運営方針及び中長期的な経営戦略

当社を取り巻く事業環境は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化等によるエネルギー・原材料価格の高止まり、中国経済の低迷等、目まぐるしく変化し、その変化の速度は年々加速化しております。また、当社は、生産機能の具備、新用途・新機能の開発、新規事業の探索強化が経営課題であると認識しております。

かかる状況下、経営陣とグループ従業員が同じ目線で目指す姿・目標・課題を共有し、グループ一丸となって業務への取組みを推進し、企業価値の向上を実現するため、「長期ビジョン：OZU Innovation2034」を作成いたしました。

　　 「長期ビジョン：OZU Innovation2034」の骨子

１．目標

　 ・わたしたちは「より清潔・より快適」を提供する会社を目指します。

・わたしたちは、社会のニーズに応え、お客さまの利便性、快適性、生産性の向上に寄与する「製品・サービス」を生み出し、提供することによって、社会の発展に貢献します。

　　　２．目指す姿・事業像

お客さまのニーズに具体的に応え一層の深耕を図るため、かつお客さまへの適切な提案を可能にするため、「自ら製品を企画・開発・生産する機能を備えた商社」への発展を目指します。

　　　３．数値目標

　・連結売上高：150億円（現状の1.5倍の規模を目指します）

　　　事業拡大戦略１：新規のお客さま開拓、新用途・新機能開発による拡大目標　30億円

　　　事業拡大戦略２：新規事業による拡大目標　20億円

　　　４．戦略推進上の基本的な考え方

　　　　　・事業拡大戦略１：現在の商品、現在のお客さまを軸とした展開

　　　　　　⇒既存事業分野の一層の深耕、新用途・新機能開発による拡大を目指します。

　　　　　　　当該戦略への取組みから新規事業への発展も視野に入れております。

　　　　　　＜注力分野＞

　　　　　　　産業分野：製造現場　機構部品・ユニット品

　　　　　　　医療・美容分野：衛生材料　フェムケア　ウェルネスケア

　　　　　・事業拡大戦略２：新規事業の探索

　　　　　　⇒当該戦略への取組みから現在の商品のブラッシュアップも想定しております。

　　＜着目する領域（第一次候補）＞

　　　分野（市場・業界）：農漁業　予防医療　在宅医療　防災　先端技術　環境対策

　・１、２とも効率よく着実な事業成長に向け、提携・買収を積極的に活用してまいります。

「第一次中期経営計画2027」の骨子

１．「第一次中期経営計画2027」基本方針

　　 ・「長期ビジョン：OZU Innovation2034」で掲げた目標達成、発展のための土台づくりと位置付けます。

　　  　⇒着手準備、体制構築、経営基盤の再構築、調査重点設定、展開推進判断等を行います。

     ・発展を支える地道な活動を実施します。

　　　  ⇒お客さまニーズ等の情報収集活動の展開や、外部環境変化に的確・迅速に対応してまいります。

２．数値目標

・売上高：105億円　営業利益：３億円

「第一次中期経営計画2027」は、当該長期ビジョンで掲げた目標達成に向け、人材確保、市場調査、研究開発費等に戦略的に予算を充当してまいります。また、結実までのタイムラグもあることから、第一次中期経営計画期間中の業績寄与は限定的であると見込んでいます。

　　　３．事業拡大への取組み

　　　 (1)事業拡大戦略１：現在の商品、現在のお客さまを軸とした展開

　　　　　新規のお客さまの開拓、新用途・新機能開発による拡大を目指します。

　　　　　注力する分野（産業分野：製造現場　機構部品・ユニット品　医療・美容分野：衛生材料　フェムケア　ウェルネスケア）を中心に、お客さまの顕在したニーズのみならず、潜在的なニーズをも取集・蓄積・共有化することによって、お客さまのニーズを充たす用途や機能の開発を図ります。

　　　 (2)事業拡大戦略２：新規事業の探索

　　　　　新規事業による拡大を目指します。

　　　　　着目する領域に、農漁業　予防医療　在宅医療　防災　先端技術　環境対策を選定いたしました。

　　　　　既存の事業領域の知見、取引先、人脈を活用し探索を進め、事業化を目指します。

　　　４．業績推進等への取組み

　　　 (1)営業部再編効果の発揮

　　　　  各営業部の役割課題を明確にし、従来以上に効果的な営業活動を実施することを目的に、2024年６月１日付にて営業部の再編を実施しております。再編効果を発揮し、業績推進を図ります。

　　　 (2)海外拠点の見直し

　　　　　海外拠点の見直しとして、以下の事項に取組みます。

　　　　　①小津（上海）貿易有限公司を軸とした購買機能の拡充

　　　　　②海外加工場の再配置と安定運用

　　　　　③ＡＳＥＡＮを見据えた海外販売拠点の再配置の検討

(2)経営環境及び対処すべき課題

ロシアのウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫化等の地政学リスクは、エネルギー・原材料価格の高止まり等、様々な経済活動に影響を及ぼす恐れがあります。また中国においても景気低迷が長引く可能性があり、依然として経営環境は不透明な状況が続くものと思われます。

2025年５月期は、当該長期ビジョンの達成、発展のための土台づくりと位置付ける「第一次中期経営計画2027」の初年度にあたります。経営基盤の体制整備並びに、事業拡大に向け、新用途・新機能の開発による新規のお客さまの開拓と、新規事業の探索をグループ一丸となって推進してまいります。

各事業分野における2025年５月期の見通しと取組み内容は以下のとおりです。

（不織布事業）

クリーンサプライ営業部に海外営業部を統合いたしました。国内外ともエレクトロニクス分野の拡大基調は継続すると予測されるなか、半導体、電子部品、食品分野等での拡販に引き続き注力してまいります。国内企業から在外日系企業へのアプローチ強化を実施し、国内外一体となった営業活動を実施してまいります。

メディカルサプライ営業部とコスメサプライ営業部を統合し、ウェルネスケア営業部を新設いたしました。メディカル商材を美容分野に、コスメティック商材を医療・介護分野に展開し新たな顧客を獲得するとともに、ニーズの掘り起こしを行いカテゴリーに拘らず、人々のウェルネスケア（心身両面の健康）に寄与する新製品の開発に繋げてまいります。

ライフサプライ営業部を核に幅広く環境対策製品の企画・販売を担うエコプロダクツ営業部を新設しました。環境対策製品であるオイルテイカー（油吸着剤）を軸とした拡販を推進するとともに、環境に優しい商品の幅広い分野への拡販や、除染布事業も推進してまいります。「エコ」をキーワードとした新製品開発に向けた活動にも注力してまいります。

機能素材開発室衛生材料開発担当を主体にコンシューマー営業部を新設しました。株式会社ディプロ製造のウェット製品、マスク製品の販売を軸に一般消費者向け製品の開発、拡販を行ってまいります。

株式会社ディプロにおきましては、当社との連携を一層強め、既存顧客における製品ラインナップの拡充や新規顧客の獲得を目指します。製造機能の活用・拡充を図り高機能商品の開発を進めるとともに、生産性向上策等にも積極的に取り組み、品質の向上と原価低減の実現を図ってまいります。

日本プラントシーダー株式会社におきましては、天候不順、自然災害等の影響が懸念されるものの、きめ細かいお客さま対応による主力製品の拡販を推進するとともに、シーダー農法対象作物および新製品の開発のスピードアップを図り、売上高の増強と収益拡大に努めてまいります。

（その他事業）

除菌関連事業を営むエンビロテックジャパン株式会社におきましては、食品殺菌用途および、畜産分野の防疫対策用途として過酢酸製剤の販促活動を積極的に行うとともに、小津グループ各社との連携を一層強化し、販路の拡大に注力してまいります。

今後も当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応しつつ、中長期的な経営戦略に基づき経営資源の最適な配分を行い、企業価値の向上に全力で邁進するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年６月１日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行による行動制限の緩和に伴い、個人消費やインバウンド需要の回復等による経済活動の正常化に向けた動きが進展いたしました。一方で世界経済は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化等から、エネルギー・原材料価格の高止まりが継続しております。また、中国においても経済の低迷が継続する等、景気の下振れリスク懸念が強く、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

　このような状況のもと、当社グループでは、2024年５月期は下記を重点事項として事業活動を展開してまいりました。

①的確な販売機会の捕捉と、ニーズ対応による製品ラインナップの拡充・ものづくりを軸とした売上増強

②原材料価格の高止まりが継続するなか、収益確保に向けた外部環境変化への迅速かつ的確な対応

③販売・製造・購買の機能拡充を目的とした、海外販売拠点、海外加工場の再構築検討および実施

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は101億25百万円（前期比2.3％減）、経常利益７億４百万円（前期比19.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益５億46百万円（前期比42.3％増）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメント別の状況は以下のとおりであります。

（不織布事業）

　売上高は99億22百万円（前期比2.4％減）、セグメント利益は４億88百万円（前期比19.3％増）となりました。

　エレクトロニクス分野では、中国をはじめとする世界経済の減速によりスマホ・ＰＣ向けの需要が低迷するものの、自動車関連、プリンター、内視鏡関連需要は堅調に推移しました。また、食品分野等への拡販に取組んだ結果、売上高、利益面とも前期比横ばいとなりました。

　メディカル分野では、得意先ニーズに合致した新製品の開発や新規販路の拡大を進めるものの、新型コロナウイルス感染症の５類感染症の移行により、感染対策用の消耗品やマスクの需要が減少したため、売上高、利益面とも前期を下回りました。

　コスメティック分野では、新規販路の拡大を実現したものの、東アジアにおけるコスメ市場の変化により、海外販売が低調に推移しました。比較的堅調に推移していた国内販売も中国景気の鈍化の影響から伸び悩み、売上高、利益面とも前期を下回りました。

　除染関連分野につきましては、国内電力会社等への営業活動を継続して実施した結果、採用実績がありました。

　小津（上海）貿易有限公司では、コスメティック分野において販売が減少したこと、中国の工場稼働率が低調で

あったことから、売上高、利益面とも前期を下回りました。

　ウェットティシュ等の製造販売を営む株式会社ディプロでは、販売価格の適正化や原材料費の低減に努めた結果、売上高、利益面とも前期を上回りました。

　アグリ分野を担う日本プラントシーダー株式会社では、海外販売が低調に推移するものの、国内販売が比較的堅調に推移したことや、販売価格の適正化や経費削減に努めた結果、前期に比べ、売上高は横ばい、利益面は増加いたしました。

（その他の事業）

　除菌関連事業を営むエンビロテックジャパン株式会社では、過酢酸製剤の知名度を上げる地道な活動と、販売代理店への販促活動ならびに食品殺菌用途および防疫対策用途に向けた拡販に注力したことにより、売上高、利益面とも前期を上回りました。不動産賃貸事業につきましては、テナントの退去があったため、売上高、利益面とも前期を下回りました。

これらの結果、売上高は２億３百万円（前期比0.4％減）、セグメント利益は38百万円（前期比19.8％減）となりました。

（注）１．日本プラントシーダー株式会社の決算期は２月末日のため、当連結会計年度には2023年３月から2024年２月の実績が、株式会社ディプロおよびエンビロテックジャパン株式会社の決算期は３月末日のため、当連結会計年度には各社の2023年４月から2024年３月の実績が反映されております。

（注）２．第３四半期連結会計期間において、株式会社旭小津の株式を追加取得したため、当連結会計年度におきましては、株式会社旭小津の実績は、第３四半期までを持分法適用会社として、第４四半期を連結子会社として反映しております。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、「売掛金」２億61百万円の増加、「電子記録債権」２億34百万円の増加等により、前期比３億７百万円増加の128億94百万円となりました。固定資産は、「土地」３億87百万円の増加、「投資有価証券」３億87百万円の減少等により、前期比２億１百万円減少の118億42百万円となりました。

　この結果、資産合計は前期比１億６百万円増加の247億36百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、「未払法人税等」29百万円の増加、「支払手形及び買掛金」30百万円の減少等により、前期比27百万円増加の36億１百万円となりました。固定負債は、「繰延税金負債」１億８百万円の減少等により、前期比１億３百万円減少の29億32百万円となりました。

　この結果、負債合計は前期比75百万円減少の65億33百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前期比１億82百万円増加の182億３百万円となりました。これは「利益剰余金」３億36百万円の増加、「その他有価証券評価差額金」２億41百万円の減少等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ45百万円減少し、74億38百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの増減の要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は５億30百万円（前期比２億84百万円減）となりました。収入の主な内訳は、「税金等調整前当期純利益」７億36百万円、「減価償却費」３億58百万円、支出の主な内訳は、「売上債権の増減額」３億89百万円、「法人税等の支払額」１億61百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は４億３百万円（前期比１億80百万円増）となりました。支出の主なものは、「有形固定資産の取得による支出」４億45百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は２億９百万円（前期比16百万円増）となりました。支出の主なものは、「配当金の支払額」２億９百万円であります。

④生産、受注及び販売の実績

イ.生産の実績

　該当事項はありません。

ロ.受注の実績

　該当事項はありません。

ハ.販売の実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、本項に記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前期比2.3％減の101億25百万円となりました。

不織布事業につきましては、エレクトロニクス分野の販売が前期比横ばいであったものの、メディカル分野およびコスメティック分野の販売が、低調に推移したことにより売上高が減少いたしました。

除染関連分野につきましては、国内電力会社等への営業活動を継続して実施した結果、採用実績があり、今期の販売実績は増加いたしました。

小津（上海）貿易有限公司の販売は減少いたしました。

株式会社ディプロにつきましては、販売が増加いたしました。

日本プラントシーダー株式会社につきましては、販売が前期比横ばいとなりました。

これらの結果、不織布事業の売上高は、前期比2.4％減の99億22百万円となりました。

その他の事業において除菌関連事業を営むエンビロテックジャパン株式会社につきましては、地道な営業活動を展開した結果、売上高は前期比増加いたしました。

不動産賃貸事業につきましては、テナントの退去があり、売上高は前期比減少いたしました。

これらの結果、その他の事業の売上高は、前期比0.4％減の２億３百万円となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度の営業利益は、前期比15.1％増の５億28百万円となりました。売上高営業利益率は、5.2％となりました。

　不織布事業につきましては、エレクトロニクス分野の販売が前期比横ばいであったものの、メディカル分野およびコスメティック分野の販売が前期比減少したことにより、営業利益は前期比減少いたしました。

　除染関連分野では、今期の販売実績が増加したため、営業利益は前期比増加いたしました。

　小津（上海）貿易有限公司では、販売が減少したため、営業利益は前期比減少いたしました。

　株式会社ディプロでは、販売が増加したことや販売価格の適正化および原材料費の削減等により、営業利益が前期比増加いたしました。

　日本プラントシーダー株式会社につきましては、販売は前期比横ばいであったものの、販管費が減少したため、営業利益は前期比増加いたしました。

　これらの結果、不織布事業のセグメント利益は、前期比19.3％増の４億88百万円となりました。

　その他の事業において除菌関連事業を営むエンビロテックジャパン株式会社につきましては、売上高が増加したこと等により、営業利益が前期比増加いたしました。

　不動産賃貸事業につきましては、売上高が減少したこと等により、営業利益は前期比減少いたしました。

　これらの結果、その他の事業のセグメント利益は、前期比19.8％減の38百万円となりました。

（注）報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

（経常利益）

　当連結会計年度の経常利益は、前期比19.5％増の７億４百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比42.3％増の５億46百万円となりました。

②資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品及び製品、原材料の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。運転資金及び設備投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入等により調達しております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及び社債を含む有利子負債の残高は25億70百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は74億38百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は445百万円であり、主なものは不織布事業及び不動産賃貸事業における本社設備に係る投資356百万円であります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

(2)国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．提出会社の埼玉第二物流センターは、持分法適用会社アズフィット㈱へ賃貸しているものであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式35,284株は、「株式の状況（個人その他）」の欄に352単元及び「単元未満株式の状況」の欄に84株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対して長期的に安定した利益還元を行うことを基本方針としつつ、併せて当社グループの企業体質の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の確保などを総合的に勘案し、配当を行うこととしております。

　加えて、株主への利益還元を充実するため、業績の多大な影響を与える事象の発生がないかぎり、減配は行わず、増配を目指して業績向上に努めます。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、11月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めておりますが、当社の販売している商品は季節変動や市況に多分に左右される傾向にあるため、年間を通しての収益がある程度確定した段階で配当を決定することとしております。従いまして現時点におきましては、中間配当制度はあるものの、期末配当の年１回の配当を行うことを基本的な方針としております。期末配当および、中間配当とも「取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めておりますが、期末配当につきましては、株主総会決議によって行うことを予定しております。

　不安定な国際情勢や原材料価格の高騰等により国内経済の先行きは不透明なものとなっております。そのような中、当社グループといたしましても、生き残りを図るためだけでなく、一層の業容の拡大、収益力の向上を目指してＭ＆Ａや新規事業への参入なども選択肢として考えております。そのため、株主への安定的な配当を行いつつ、内部留保も充実させ強固な経営基盤の確立を図ってまいります。

　当期の期末配当につきましては、１株当たり25円となりました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要性および何事も正直に取り組むことについて、全社員に周知徹底いたしております。いかなる環境におきましても株主価値を重視し、経営チェック機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めてまいります。

また、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は取締役会及び監査役会設置会社です。また、2023年６月１日付で執行役員制度を導入いたしました。委員会として指名・報酬委員会、ＥＳＧ委員会（ＣＳＲチーム、サステナビリティチーム）を設置しております。

(1)取締役会

当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月１回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。

取締役は、経営責任を明確にし、緊張感のある経営を行うこと及び株主の皆さまからの信任の機会を増やすことを目的とし、2022年８月26日開催の第111回定時株主総会の承認に基づき任期を１年としております。

取締役会は、取締役８名、そのうち社外取締役を３名置く体制としております。３名とも当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。

(2)監査役会

監査役会は、３名で構成されており、そのうち社外監査役を２名置く体制としております。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。

(3)執行役員会

執行役員制度は、①取締役会から執行役員への権限委譲を行い、監督と業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化、役割と責任の明確化、監督機能の強化と経営の透明性の確保を図り、経営体制の最適化を目指すこと、②若手の経営への参画機会の拡大により、次世代経営層の育成を促進すること、③これらにより企業価値の向上につなげていくことを目的として、2023年６月１日より導入いたしました。執行役員は６名で構成しております。執行役員会は毎月１回開催し、取締役会の決定に基づく業務執行状況の報告・協議に加え、代表取締役社長が決定する事項のうち、取締役会に付議しようとする事項及び取締役会に付議することを要しないが比較的重要と判断される事項について協議を行っております。業務執行のスピードアップを図るため、臨時執行役員会を適時開催いたします。

(4)指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした当委員会は、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申をいたします。

(5)ＥＳＧ委員会

ＥＳＧ委員会は当社社長執行役員が委員長を務めております。ＥＳＧ委員会は「ＣＳＲチーム」と「サステナビリティチーム」で構成しております。「ＣＳＲチーム」は、小津グループのコンプライアンスの遵守状況の確認・徹底、労働環境の改善、社会貢献等を担っております。「サステナビリティチーム」は、環境問題に関する当社の基本方針のバージョンアップ、取組み体制の整備、取組みの推進を行います。また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析に取組んでまいります。

なお、人数及び構成員に関しては有価証券報告書提出日現在のものであります。

機関ごとの構成員は、以下のとおりであります。（◎は議長、委員長）

（注）１．穴田信次氏：報酬委員長

２．山下俊史氏：指名委員長

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

２．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ３名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。

当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

１．業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。

ロ．この徹底を図るため、当社社長執行役員を委員長とするＥＳＧ委員会の下に、当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設ける。

ハ．同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制も取る。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。

ニ．これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。

ホ．反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、ＣＳＲチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。

ヘ．内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

ロ．取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ．内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。

(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、ＣＳＲチームを核として、次のとおり構築する。

ロ．同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。

ハ．同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。

ニ．当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長執行役員を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。

(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。

ロ．目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。

ハ．取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。

ニ．内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。

ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。

(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

イ．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。

ロ．内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。

ハ．内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ニ．当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。

(6)当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。

ロ．監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。

(7)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ．当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。

(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりであります。

イ．当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社従業員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。

ロ．取締役会を17回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。

ハ．監査役会は11回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。

ニ．内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。

ホ．リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として、ＥＳＧ委員会の下に当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設けています。同チームによるミーティングを４回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。

２．責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任について同法第425条第１項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．役員等賠償責任保険契約の内容

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る被害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者は当社取締役および監査役、当社子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社および付保対象子会社が、負担しております。

４．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定められております。

５．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

６．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

７．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

８．株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第１項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

９．取締役会の活動状況

(1)2024年５月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）近藤聡氏については、2023年８月29日の就任以降に開催された取締役会への出席回数を記載しております。

(2)2024年５月期における主な協議・審議事項は以下のとおりです。

イ．経営体制に関する事項

　・次世代経営層の育成に関する基本方針

　・次期ＣＥＯの選任に関する事項

ロ．東証の市場再編に関する事項

　・当社の適合計画の状況および評価

　・東証の市場再編に関する当社の対応

ハ．中期経営計画に関する事項

　・中期経営計画の進捗状況確認および中間総括

　・長期ビジョンの策定に関する議論

　・中期経営計画策定に関する議論

ニ．関連会社および拠点に関する事項

　・関連会社の出資比率変更に関する事項

　・海外販売拠点、加工拠点の再編に関する事項

10．指名・報酬委員会

(1)指名・報酬委員会は取締役４名、そのうち３名を社外取締役とし、委員長は社外取締役とする体制としております。社外取締役の知見および助言を活かし、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保する目的で運営しております。当事業年度においては７回開催いたしました。

(2)2024年５月期における主な審議事項

ＣＥＯの後継者育成に関する事項、次期ＣＥＯの選定に関する事項、次期取締役候補者及び執行役員の選定に関する事項、2024年株主総会後の取締役会体制に関する事項、関連会社の役員体制に関する事項、2023年５月期の業績結果とその貢献度に基づく各取締役の報酬に関する事項等について、審議・答申をいたしました。

11．ＥＳＧ委員会

(1)当社社長執行役員を委員長に、当社の取締役および幹部社員、関係会社の幹部社員等で構成しております。当事業年度は、４回委員会を開催いたしました。

(2)2024年５月期における主な活動内容

法改正（インボイス制度、電子帳簿保存法、改正道路交通法）への対応の確認および徹底、所得税の定額減税への対応の確認および徹底、コンプライアンスの遵守状況の確認及び徹底、サステナビリティに関する活動方針に関する事項、足元ＣＯ₂排出量の算定に係る事項等について検討・協議を行いました。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

常勤監査役は、当社の事業活動に精通しているという特性を踏まえ、取締役会の他、社内各種会議にも出席し、日常的かつ継続的に社内の情報収集を図り、他の監査役との情報共有に努めております。社外監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の職務の執行を監査する他、監査役会に出席して、常勤監査役からの報告を受け、監査に必要な情報の共有に努め、社外監査役として、外部の視点に立ち、独立的・中立的立場から、取締役会、監査役会などの場で、客観的かつ忌憚のない意見を表明しております。

監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の場を設けており、相互の監査実施状況およびその結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。

2024年５月期における各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。

（注）近藤聡氏については、2023年８月29日の就任以降に開催された監査役会への出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討内容、監査内容

１．取締役会の意思決定

取締役会における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性

２．内部統制

当社及びグループ各社の内部統制システムの構築・運用状況

３．企業情報開示

企業情報が適時適切に開示される体制が構築され、適正運用されているか等

４．事業報告及び計算書類

事業報告が法令等に従い会社の状況を適切に示しているか。計算書類の会計方針等の適切性。会計監査人の会計監査報告の相当性等

５．会計監査人の職務遂行

会計監査人の独立性や遵法性など職務の遂行が適正に行われることを確保するための会計監査の品質管理体制の確認等

②内部監査の状況

内部監査室に所属する６名が業務処理の妥当性、会計処理の適法性など、実施ごとに重要なテーマを選定して行っており、法令遵守やリスク管理の徹底および経営の健全性確保を図っております。内部監査の結果は、経営トップマネジメントに報告するだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行うことにより実効性を高めております。監査役と内部監査室は監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けております。個々の内部監査結果については都度、常勤監査役に報告され、常勤監査役より監査役会にて報告されており、デュアルレポーティングラインを構築しております。また、内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うこととしており、当該使用人の取締役からの独立性の確保を図っております。

③会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

２．継続監査期間

1996年以降

（注）上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員：立石　康人、内川　裕介

（注）第３四半期までの四半期レビューは立石康人氏及び山川幸康氏が業務を執行し、その後山川幸康氏から内川裕介氏に交代しております。

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他17名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、法令ならびに基準等が定める会計監査人の品質管理の状況、独立性および専門性、監査体制、具体的な監査計画ならびに監査報酬の妥当性等を確認して評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

６．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役および監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査役会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の評価を行った結果、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であり、EY新日本有限責任監査法人による監査の方法および結果は相当であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（１．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

　監査日数等を勘案した上で決定しております。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　取締役の報酬は基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成し、いずれも固定報酬としております。

　なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は社外取締役を除いた取締役としております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。

　支給は、月例の固定報酬としております。

３．非金銭報酬の内容および額または数の算定方法に関する方針

　取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。

　個人別の報酬等の額については、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。

　支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

　各取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬に一定の割合を乗じた金額としております。

　ただし、第81回定時株主総会および第107回定時株主総会で承認された金銭報酬および譲渡制限付株式報酬の限度額の範囲内で、譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬の３割を超えないものとしております。

５．個人別報酬等の内容の決定に関する事項

　取締役の報酬の金額および金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、経済環境、市場環境、業績等を総合的に勘案し、あらかじめ株主総会で承認された枠内において、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議および答申を経て、取締役会より委任された代表取締役が決定しております。

②監査役の報酬などについて

　監査役の報酬は、1988年８月25日開催の第77回定時株主総会において承認された枠内において、職務執行の対価として監査役の協議により決定します。また、役員持株会制度を設けており、役員の自社株購入を推奨します。自社株の保有を通じ、株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的企業価値の向上に対する監査役の責任を明確化し、当社の業績向上への貢献を促進しています。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であります。割当ての際の条件等は、上記「（４）役員の報酬等　①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」のとおりであります。

当事業年度における交付状況は以下のとおりであります。

なお、金額は譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度における費用計上額を記載しております。

３．取締役の報酬限度額は、1992年８月26日開催の第81回定時株主総会において、年額250,000千円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は0名）です。

また、金銭報酬とは別枠で2018年８月29日開催の第107回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として年額75,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

４．監査役の報酬限度額は、1988年８月25日開催の第77回定時株主総会において、年額35,000千円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役0名）です。

５．取締役会は、代表取締役社長兼会長兼社長執行役員今枝英治に対し、各取締役の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

６．当社は2015年８月27日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

④役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。