前澤工業株式会社（6489） 有価証券報告書 2024年5月期

 

 

E01672 64890 前澤工業株式会社 Maezawa Industries, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-06-01 2024-05-31 FY 2024-05-31 2022-06-01 2023-05-31 2023-05-31 1 false false false E01672-000 2024-08-29 E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:HamanoShigekiMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:HosodaTakashiMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:InoueTerutakaMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:KandaReijiMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:KanedukaAtsukiMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:KasamatsuShigeyasuMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:MasudaAyakaMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:MiyagawaKazumasaMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:MiyamaYoshiakiMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:SeoHirakuMember E01672-000 2024-08-29 jpcrp030000-asr_E01672-000:SonoyamaSawakoMember E01672-000 2024-08-29 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

 

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２  従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

(2)　提出会社の経営指標等

 

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

２ 【沿革】

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社１社、非連結子会社１社、持分法非適用関連会社２社で構成され、上下水道用水処理機械設備・産業用水処理機械設備・有機性廃棄物資源化設備などの製造・販売・修繕・維持管理・運営をもとに、環境関連分野の社会資本整備、浄化事業に取り組んでおります。

 

当社および当社の関係会社の事業についてセグメントとして区分し、次のとおり位置づけております。

㈱前澤エンジニアリングサービス（連結子会社）はメンテナンス事業を行っております。

また、持分法非適用関連会社は浄水場排水処理施設等整備・運営を行っております。

 

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

　

※非連結子会社である㈱ウォーテック北海道は、現在事業を休止しているため、記載しておりません。

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　 ２　有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

　　 ３　特定子会社に該当する会社はありません。

４  当該会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当連結会計年度末における従業員数は1,046名であります。

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  当社グループの事業は「環境事業」「バルブ事業」及び「メンテナンス事業」でありますが、同一の従業員が複数の事業に従事する等、セグメント別に区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(2) 提出会社の状況

令和６年５月31日現在

(注) １  従業員数は、就業人員数であります。

２  当社の事業は「環境事業」及び「バルブ事業」でありますが、同一の従業員が複数の事業に従事する等、セグメント別に区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  関係会社に出向中の従業員は10名であります。これは上記従業員数には、含まれておりません。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループには、「JAM前澤工業労働組合(組合員数153人)」が組織されております。

なお労使関係について特に記載すべき事項はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①提出会社

令和６年５月31日現在

 

 

　　②連結子会社

令和６年５月31日現在

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

当社グループは、経営理念である「水とともに躍進し 人間らしさを求め 社会に貢献できる魅力ある企業」の実現をめざし、事業を展開しております。創業以来85年余にわたり実績を積み上げてきた上下水道用水処理機械設備・産業用水処理機械設備・有機性廃棄物資源化設備などの製造・販売・修繕・維持管理・運営をもとに、“水”に関わる分野の社会資本整備に加え、再エネ・省エネによる社会への貢献に積極的に取り組み、人と環境に優しい技術・製品を提供してまいりました。

当社グループの主要事業である上下水道事業においては、少子高齢化に伴う人口減少による収入不足、技術者不足や施設・設備の老朽化対策等、多くの課題を抱えております。これらの課題への取り組みに加え、脱炭素・資源循環型社会の実現に向けたエネルギー問題への対応、自然災害に対する防災・減災への対応等、当社グループが果たすべき役割はますます重要なものになっていると認識しております。

こうした状況の中、当社グループは社会・市場環境の変化を見据え、新たな価値の創出、持続的成長を図るために、「人と技術力で未来を拓く」をスローガンとした中期３ヵ年経営計画（令和６年度～令和８年度）を策定いたしました。当中期３ヵ年経営計画においては「成長戦略の推進」、「既存事業の収益力強化」、「企業価値向上に向けた経営基盤の強化」を重点施策とし取り組んでまいります。

 

   （1）成長戦略の推進

　 再エネ・省エネ、官民連携、海外水インフラの分野において、成長戦略の推進を図ります。

　　（ⅰ）脱炭素社会実現に向けたバイオマス・省エネ技術の開発強化と事業展開

　　（ⅱ）官民連携への体制強化と事業の推進

　　（ⅲ）海外水インフラ市場における事業機会の創出

 

   （2）既存事業の収益力強化

   バルブ・環境・メンテナンス事業において、安定的な事業拡大とさらなる収益力強化を図ります。

　　（ⅰ）顧客ニーズに応える技術開発・提案力の強化

　　（ⅱ）製造プロセスの最適化と施工管理体制の強化

　　（ⅲ）顧客対応力強化によるメンテナンス事業の拡充

 

   （3）企業価値向上に向けた経営基盤の強化

   企業価値を高め、将来にわたって持続可能に成長していくため、経営基盤の強化を図ります。

          （ⅰ）人的資本の充実と社員一人ひとりが活躍できる職場づくり

          （ⅱ）持続的成長につながるＤＸの推進

　　（ⅲ）ガバナンス強化と環境に配慮した企業活動の推進

 

これらの着実な推進により水関連企業、さらに環境関連企業として国内外に貢献し、企業価値の向上を図ってまいります。

引き続き、世界的な金融引き締め、物価上昇、金融資本市場の変動の影響等にも一層留意する必要があり、当社グループを取り巻く事業環境も不透明な状況で推移することが予想されます。当社グループにおいては、日々変化する状況を注視し、これに応じた取り組みに努めてまいります。

 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「水とともに躍進し 人間らしさを求め 社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、水に関わる環境に対する事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献していくことが、課せられた社会的使命であると認識しております。

当社グループはこの社会的使命を果たすために、「環境：E」「社会：S」「ガバナンス：G」を軸とした事業活動により、企業価値の持続的な向上とサステナブルな社会の実現を推進するために、以下のサステナビリティ重点課題を設定し、関係部署により構成された会議体にて取り組んでおります。

    ①安心安全な社会インフラの構築

  ②環境保全への貢献

  ③社会の一員として責任のある行動

 

(1) サステナビリティへの対応

    ①ガバナンス

当社グループが持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として「マエザワCG基本方針」を定め、同基本方針に則り取り組んでおります。

    ②リスク管理

当社グループは、経営危機に直面した時の対応について「リスク管理規程」を定め、同規程の主旨に則り対応いたします。

 

(2) 気候変動への対応

　　①ガバナンス

当社グループは、気候変動への対応に向け、関係部署により構成された会議体にて議論・検討を進めております。

　　②戦略

当社グループは、自社のGHG排出量（Scope1,Scope2）を算出いたしました。将来の気候変動が事業に与える影響と排出量削減に向けた指標及び目標について検討しております。

　　③リスク管理

当社グループは、気候変動が事業に与える影響について特定、評価に取り組んでおります。

　　④指標及び目標

当社グループのGHG排出量については以下の通りであります。

当社は所有する施設（埼玉製造所・本社・社員寮）において、令和４年度より東京電力エナジーパートナー株式会社が提供する「グリーンベーシックプラン」を導入し、当該施設での電気使用によるＣＯ₂の排出量はマーケット基準において実質ゼロとなっております。

※マーケット基準：電力を購入している契約内容を反映して算定する方法。

　再エネ電力や低炭素電力メニューを反映することが可能。

 

 

(3) 人的資本・多様性への対応

①戦略

当社グループは人的資本への投資は、持続的成長を支える原動力であり、重要な経営課題のひとつとの認識のもと、企業価値の向上に資する人材の育成と確保に努めております。

このため、多様性確保に向けた人材目標および人事ポリシー、教育体系に則り、従来から講じてきた育成制度や人事制度の充実、また働きやすい職場環境の整備に加え、新たに組織・人事制度の変革に取り組むことで、個々人が主体的に挑戦し続ける風土を醸成し、企業価値ならびに社会価値の向上を継続できる組織を目指してまいります。

②指標及び目標

　当社グループは、人材目標および人事ポリシー、教育体系に則り、以下のとおり実行しております。

　    　イ　従業員のキャリア形成支援　

a．従業員の主体的なキャリア形成の促進・支援を目的に、自己申告面談、若手社員・中堅社員・管理職・シニア層向けキャリア研修やキャリアコンサルティングを実施するとともに、外部キャリアコンサルタントによるキャリア相談室を常設しております。

b．次世代の経営を担うべき人材の育成を目的に「マエザワ未来塾」を開講しており、これまで３期計43名が修了しております。

 

また、当社（提出会社）においては以下に取り組んでおります。

　　　　ロ　女性の採用

女性の構成比率の向上に向け、新卒採用における女性の採用比率30％以上を目標に掲げております。

令和５年度実績　33.3％（15名中５名）（令和６年４月採用）

　　　　ハ　育児・介護の両立支援

全社員がやりがいを持ち、能力を十分発揮できる職場環境の実現に向け、育児・介護との両立支援のための社内制度の見直しを行うとともに、従業員への周知・利用促進を行っております。

 一般事業主行動計画（令和６年４月１日～令和８年３月31日）において、男性の育児休業取得率70％以上を目標に掲げております。

令和５年度実績　37.5%（８名中３名）

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 市場環境の変動

当社グループの事業は、公共事業が占める割合が高いため、国および地方公共団体の予期せぬ政策転換や財政状態の悪化による公共事業予算の削減ならびにコスト縮減や、予算の執行状況により、業績に影響を受ける可能性があります。

 

(2) 資機材価格の急激な変動

資機材価格が急激に高騰し、それを販売価格に反映させることが困難な場合には、業績に影響を受ける可能性があります。

 

(3) 退職給付費用及び債務

年金資産の時価の変動や運用利回りの状況、割引率等の退職給付債務算定に用いる前提に変更があった場合には、業績に影響を受ける可能性があります。特に、数理計算上の差異は、発生した連結会計年度に一括費用処理しているため、毎年、業績に影響を与えます。

上記リスクに対して、当社グループの年金資産の運用に関しては安全性を重視しております。また、運用機関による運用実績等を適切にモニタリング・評価を実施すべく、経営企画、財務、人事部門で構成する「前澤グループ企業年金運営委員会」を設置し、四半期ごとに運用機関各社の運用状況を確認しております。

 

(4) 業績の下期偏重による季節的な変動

当社グループの売上高は、下半期に完成する工事あるいは進捗度合が増す工事の割合が大きいため、上半期と下半期の売上高との間に、著しい相違があります。最近２連結会計年度の上半期及び下半期の実績は、下記のとおりであります。

 

 

(5) 自然災害等の大規模災害および感染症等による被害

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故、通信ネットワークを含む情報システムの停止等および新型コロナウイルスのような感染症が発生し、当社グループの事業活動が停滞または停止するような被害を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり緩やかに回復している一方、円安の長期化や電力等エネルギー価格および原材料価格の高騰、世界的な金融引き締め、金融資本市場の変動等、先行きの不透明さを抱えての推移となりました。

このような環境のもとで当社グループは、新市場および既存市場における受注の確保、拡大に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の業績は、受注高は38,811百万円（前期比3.1％増）、売上高は36,511百万円（前期比12.8％増）となりました。

損益につきましては、原材料価格が高騰する中、原価低減に努め、経常利益は4,993百万円（前期比49.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,531百万円（前期比34.3％増）となりました。

 

当連結会計年度におけるセグメントの業績を示すと次のとおりであります。

　〔環境事業〕

　環境事業につきましては、老朽化した施設の更新・再構築等にかかる需要に主眼をおいて、それらにかかる水処理機械設備の販売活動を推し進めました。また、産業廃水処理および有機性廃棄物資源化等の需要に対しソリューション営業を展開し、事業の基盤の充実に努めました。

　当連結会計年度は厳しい事業環境の中、提案営業の推進、各業務工程における管理強化に取り組み、受注高は15,071百万円（前期比0.3％減）、売上高は12,600百万円（前期比13.2％増）、セグメント利益は428百万円（前期比183.8％増）となりました。

 

　〔バルブ事業〕

 バルブ事業につきましては、浄水場、配水池、配水管、下水処理場、ポンプ場、農業用水幹線路、揚・排水機場等の整備、更新、耐震化にかかる各種弁・栓・門扉類の需要に対し、幅広く販売活動を展開しました。

当連結会計年度は、厳しい事業環境の中、提案営業の推進、生産の効率化に取り組み、受注高は11,886百万円（前期比4.4％増）、売上高は12,329百万円（前期比13.2％増）、セグメント利益は1,879百万円（前期比76.1％増）となりました。

 

　〔メンテナンス事業〕

 メンテナンス事業につきましては、上水道事業、下水道事業、農業用水・河川事業等の各分野における設備・機器のメンテナンスにかかる需要に対し、販売活動を推し進めました。

当連結会計年度は、施設老朽化に伴う更新・長寿命化のニーズへの対応に取り組み、受注高は11,853百万円（前期比6.3％増）、売上高は11,581百万円（前期比12.0％増）、セグメント利益は2,434百万円（前期比28.9％増）となりました。

 

　②　財政状態の状況

　イ　資産

 当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,070百万円増加し、41,146百万円となりました。流動資産は241百万円増加し29,341百万円、固定資産は828百万円増加し11,804百万円となりました。主な増減項目といたしましては、電子記録債権が1,429百万円、投資有価証券が937百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が386百万円増加し、現金及び預金が1,157百万円減少いたしました。

 

　ロ　負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,190百万円減少し、13,250百万円となりました。流動負債は1,850百万円減少し11,080百万円、固定負債は339百万円減少し2,169百万円となりました。主な増減項目といたしましては、電子記録債務が2,189百万円、支払手形及び買掛金が850百万円、退職給付に係る負債が401百万円減少し、契約負債が535百万円増加いたしました。

電子記録債務、支払手形の減少の主な要因は、下請代金支払遅延等防止法上の下請事業者に対する支払方法を現金へ変更したことによります。

 

　ハ　純資産

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,260百万円増加し、27,895百万円となりました。主な増減項目といたしましては、利益剰余金が2,814百万円増加いたしました。

 

　③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,007百万円減少し、10,459百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、プラス765百万円（前連結会計年度プラス2,599百万円）となりました。税金等調整前当期純利益4,960百万円、棚卸資産の減少628百万円などの資金増加項目が、仕入債務の減少2,964百万円、売上債権の増加1,815百万円などの資金減少項目を上回ったことによります。

 

      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出699百万円、無形固定資産の取得による支出161百万円などがあり、マイナス826百万円（前連結会計年度マイナス714百万円）となりました。

 

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金による収入800百万円などがあったものの、長期借入金の返済による支出748百万円、配当金の支払額551百万円などがあり、マイナス946百万円（前連結会計年度マイナス606百万円）となりました。

 

　

　④　生産、受注及び販売の状況

　　　イ　生産実績

    当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格により表示しております。

 

 

　　 ロ　受注実績

     当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

 

　　 ハ　販売実績

　　 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

 

　②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載されているとおりであります。

また、経営成績に影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載されているとおりであります。

 

 

　③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、原材料費、外注費、労務費、販売費及び一般管理費等に係る運転資金と、バルブ類の製造に係る木型・金型の更新、生産設備の更新並びにシステム投資等の設備投資資金であります。また、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えており、配当につきましては、中長期的な配当性向の目安を30％としており、当該年度および今後の業績、財務状況等を勘案し、継続的にかつ安定的に配当を行いたいと考えております。

当社グループの事業は、公共事業が占める割合が高く、下半期に完成する工事あるいは進捗度合が増す工事の割合が多いため、資金繰りに季節的変動があります。

これらの資金需要に対応し、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保するために、自己資金に加え、必要に応じて金融機関からの短期借入、長期借入を実施することとしています。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

  (1) 主要な技術導入契約

 

(注)　イクソム社については、ロイヤリティとして売上高の一定率を支払う契約を含んでおります。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループの当連結会計年度における研究開発費の総額は436百万円であり、顧客ニーズをとらえた社会に貢献する製品の開発を進めております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

　

  (1) 環境事業

上水道分野では今後増加する浄水場の更新に適する製品やシステムの開発を行っており、令和５年度にはろ過設備に関する独自製品の実証を進め、早期の製品化を目指しております。また、近年話題となっているAI技術の開発にも取り組んでおります。浄水場にて保有しているビッグデータやカメラの撮影画像をもとに、深層学習を用いて数時間後の原水水質の予測および適正な凝集沈殿処理の良否判定など、浄水場の運転管理の支援となるシステム開発を目指しております。現在も大学と共同で行っており、令和６年３月には水道技術研究センターより成果確認書が授与されております。また、水道水源における有機フッ素化合物（PFAS）汚染が社会的な問題となっていることもあり、PFASに対する処理技術についても検討しております。

下水道分野では下水処理場の脱炭素化に向けた開発を進めております。令和４年度から取り組んでいる国土交通省のB-DASHプロジェクト「深槽曝気システムにおける省エネ型改築技術」は埼玉県新河岸川水循環センターを実証フィールドとし実証実験のデータ収集を令和５年度より本格的に行っております。本テーマは、水圧の高い水深においても運転可能なZSブロアの特性を活かして高度処理を行い、従来技術と比較して省エネルギー化が可能であることを確認しております。

下水汚泥を資源としたバイオマスの分野では、民需事業での家畜糞尿や食品残渣のエネルギー化技術を活用し、今後も脱炭素あるいは資源循環型に寄与する製品やシステムの実現に向けて、バイオガス発電や堆肥化技術など実用化に向けた検討を行ってまいります。

研究開発を補完する水質試験分野においては、水道法第20条に基づく登録水質検査機関および環境計量証明事業者としての高い信頼を得ており、水道原水や処理水のPFASの分析も精度良く行えるようになっております。水質試験は水処理システムの開発のためには重要な位置づけでもあり、今後も精度管理を徹底しながら、新たな分析手法・項目にも挑戦してまいります。
 

このセグメントの研究開発費は331百万円であります。

　

  (2) バルブ事業

バルブ事業では、引き続き「持続可能な上下水道」および「次世代水道・新世代下水道」をキーワードにバルブ・ゲート関連の開発を行っております。

水道事業における課題解決策の一つにCPS（Cyber Physical System）／IoT（Internet of things）技術があります。この技術に対応した製品を目標として、水道管路内の情報を収集し、CPSに連系できる製品の開発を継続しており、フィールド試験を行っております。

この他に環境負荷低減に向けたコア技術の確立と管路の耐震化に寄与する製品開発に取り組んでおります。

 

このセグメントの研究開発費は104百万円であります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額573百万円の設備投資を実施しました。

セグメント別の主な設備投資は、バルブ事業において、木型・金型の更新129百万円の設備投資を実施しました。

当連結会計年度において、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却、滅失はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 

(注) １  帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２  上記中土地欄の[外書]は、連結会社以外からの賃借設備[面積㎡]であります。

３  環境Ｒ＆Ｄ推進室の土地・建物は一部を除き、アクアテクノセンター及び埼玉製造所に含まれております。

 

(2) 国内子会社

 

(注)  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

令和６年５月31日現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりです。

　　　（提出会社）

 

(2) 重要な設備の除却等

更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

令和６年５月31日現在

(注) １  自己株式2,863,560株は「個人その他」の欄に28,635単元及び「単元未満株式の状況」の欄に60株含まれております。

２  「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

令和６年５月31日現在

(注)  上記のほか、自己株式が2,863千株あります。なお、自己株式には「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式331千株は含まれておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年５月31日現在

(注) １  単元未満株式には当社所有の自己株式60株が含まれております。

２  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株(議決権５個)含まれております。

３ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託（BBT）」制度に係る信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式331,825株（議決権の数3,318個）が含まれております。なお、当該議決権の数3,318個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

令和６年５月31日現在

（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式331,825株は、上表の自己株式等には含まれておりません。

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　（株式給付信託（BBT））

当社は、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および取締役を兼務しない執行役員ならびに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下、総称して「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

 

①　本制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社および当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

 

②　株式給付信託（BBT）に取得させる予定の株式の総数

　　当連結会計年度末における当社株式の株式数は、331,825株となります。

 

③　株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該受益者に付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

 

　（従業員株式給付信託（J-ESOP））

　当社は、令和６年７月11日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、当社および当社の子会社の従業員のうち、一定の要件を満たす従業員に向けた自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議しました。

　なお、当該制度における信託の設定時期、対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数、当該制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲については、提出日現在において未定です。

 

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

(注)１　当社は令和６年７月11日開催の取締役会にて、上記により取得した自己株式の全数を、令和６年12月６日を予定日として消却する旨の決議をしております。

　　２　当期間における取得自己株式には、令和６年８月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における保有自己株式数には、令和６年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数及び単元未満買取りによる株式数は含まれておりません。

２  「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式331,825株は、上表の自己株式等には含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
  配当につきましては、中長期的な配当性向の目安を30％としておりますが、当該年度および今後の業績、財務状況等を勘案し、継続的かつ安定的に配当を行いたいと考えております。

当期の期末配当金につきましては、上記基本方針に基づき、１株当たり22円とさせていただきました。既に中間配当金として１株当たり14円の配当を実施いたしておりますので、これにより、年間で１株当たり36円となります。

内部留保した資金につきましては、経営基盤の充実ならびに将来の事業展開に活用し、将来的な収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当 は中間配当および期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は 株主総会であります。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「水とともに躍進し　人間らしさを求め　社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、持続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことをめざしております。

当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会および監査役、監査役会は、戦略的な方向付けを行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備

　を行うこと、客観的な立場から実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

 

　②　企業統治の体制の概要

　イ　取締役会

取締役会は、令和６年８月29日現在で社外取締役３名を含む８名（うち女性１名）で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など経営上の意思決定を行っております。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、取締役の職務執行の監督を行っております。

構成員：宮川多正（議長、代表取締役社長）、神田礼司 （専務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）、手塚正三（常務取締役）、瀬尾比良久（取締役）、園山佐和子 （社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）

 

　ロ　監査役会

当社では監査役制度を採用しており、監査役会は令和６年８月29日現在で社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、監査役は監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。また、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実が図られております。さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。

構成員：井上照孝（議長、常勤監査役）、御山義明（社外監査役）、金塚厚樹（社外監査役）、増田文香（社外監査役）

 

　ハ　指名・報酬諮問委員会

取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、宮川多正 （代表取締役社長）、神田礼司 （専務取締役）

・報酬諮問委員会

構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、宮川多正 （代表取締役社長）、神田礼司 （専務取締役）

 

 

　ニ　独立社外役員会議

当社の独立社外役員が取締役会および監査役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識 共有をすることを目的として、独立社外役員会議を設置しております。

構成員：園山佐和子（社外取締役）、細田隆（社外取締役）、笠松重保（社外取締役）、御山義明（社外監査役）、金塚厚樹（社外監査役）、増田文香（社外監査役）

 

　ホ　執行役員制度

経営上の意思決定、業務執行の監督と業務執行を分離し、経営のスリム化、業務執行の強化と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を導入しております。

 

　ヘ　経営会議

 法令により取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに重要性および性質等により取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項の取締役会への上程の決定、および取締役会において定めた決裁基準により代表取締役社長ら業務執行取締役に委任されている個別具体的な業務執行を決定することを目的として、経営会議を設置しております。

構成員：宮川多正（議長、代表取締役社長）、神田礼司 （専務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）、手塚正三（常務取締役）

 

　ト　コンプライアンス委員会

社内遵法体制推進の最高機関として、当社活動の法令との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、役職員への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等にあたる ためコンプライアンス委員会を設置しております。

 

　チ　リスクマネジメント委員会

 社内リスクマネジメント体制推進の最高機関として、危機管理に関する事項を分掌業務とする法務監査部が職制により把握した事案をはじめ、リスク管理規程記載の事業リスクを合理的かつ最適な方法で管理するためリスクマネジメント委員会を設置しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりです。
 
 

 

③　当該企業統治体制を採用する理由

当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち３名を社外監査役としており、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実を図っております。また、取締役のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会による業務執行の監督の強化を図っております。

当社にとりまして、本コーポレート・ガバナンス体制が有効であると考えております。

 

 

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況は次のとおりであります。（令和５年６月１日から令和６年５月31日に在籍しております取締役および監査役の状況を記載しております。）

（注）1．役職は令和６年５月31日現在のものです。退任者については退任時の役職を記載しております。

2．瀬尾比良久氏は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

3．笠松重保氏は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し新たに取締役に選任されたため、社外監査役時の出席状況も含めて記載しております。

4．井上照孝、金塚厚樹の両氏は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会において新たに監査役に選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

5．松原　正、安部公己の両氏は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任したため、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

6．大河原昭男氏は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任したため、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

7．前田　司氏は、令和5年12月15日をもって常務取締役を辞任により退任したため、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算・予算等財務関連事項、組織・重要な人事関連事項等の決議、財務状況および重要な職務執行状況、内部統制および内部監査等の報告・審議であります。

 

 

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　　業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針は以下のとおりであります。

 

 

 

ロ　責任限定契約の内容の概要

取締役　園山佐和子、細田隆、笠松重保、常勤監査役　井上照孝、監査役 御山義明、金塚厚樹、増田文香の各氏と当社とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定している最低責任限度額としております。

 

ハ　補償契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行うこととしております。

 

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に、被保険者が負担することとなる争訟費用および第三者に対する損害賠償金等の損害を塡補することとしております。

ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって補填されないなど一定の免責事由があります。

また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

ホ　取締役の定数

      当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

ヘ　取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注)１  取締役園山佐和子、細田隆、笠松重保は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

(注)２　監査役御山義明、金塚厚樹、増田文香は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(注)３　取締役の任期は令和６年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)４　監査役井上照孝、御山義明、金塚厚樹の任期は、令和５年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)５　監査役増田文香の任期は、令和６年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)６　取締役園山佐和子、細田隆、笠松重保、監査役御山義明、金塚厚樹、増田文香は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

(注)７　当社は、執行役員制度を導入しており、９月１日付の各執行役員は次のとおりであります。

上席執行役員　菊地　和信　　管理本部長

上席執行役員　都倉　　剛　　バルブ事業本部埼玉製造所副所長

上席執行役員　海野　隆輝　　バルブ事業本部副本部長兼バルブ事業部長

執行役員　　　中谷　啓司　　管理本部副本部長兼総務部長

執行役員　　　大澤　裕志　　環境事業本部環境Ｒ＆Ｄ推進室長、海外推進室兼務

執行役員　　　田中　明広　　経営企画室長

執行役員　　　中澤　雅澄　　環境事業本部環境ソリューション事業部長兼環境プロジェクト管理室長

執行役員　　　小原　貞伸　　環境事業本部プラント建設事業部副事業部長兼建設部長

　②　社外役員の状況

当社の社外取締役、社外監査役は各3名であります。当社が定める社外役員の独立性に関する基準の「独立役員認定基準」（注）により、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性を有していると考え、社外役員として選任しております。

社外取締役園山佐和子氏は、公益社団法人東京都専修学校各種学校協会監事および佐藤法律会計事務所弁護士を兼務しておりますが、同協会および同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役細田隆氏は、Ｙ＆Ｐ法律事務所弁護士、株式会社ロココ社外監査役および株式会社ＪＰＭＣ社外取締役を兼務しておりますが、同事務所および両社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役御山義明氏は、御山義明法律事務所所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役金塚厚樹氏は、金塚厚樹公認会計士事務所所長およびＴＹ監査法人社員を兼務しておりますが、同事務所および同法人と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役増田文香氏は、増田労務管理事務所所長、埼玉県社会保険労務士会川口支部役員、埼玉県社会保険労務士会理事および埼玉SR経営労務センター監事を兼務しておりますが、同事務所、同労務士会および同センターと当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役が、取締役会において、企業社会一般の価値観や社内の発想とは異なる視点など、独立した立場からの意見を述べることにより、客観性が保たれるものと考えております。また、社外監査役が、専門的、豊富な経験と高い見識に基づき、独立した立場から監査を行うことにより、客観性が保たれるものと考えております。

社外取締役園山佐和子氏は、当期開催の取締役会15回全てに出席し、弁護士としての経験と専門的知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役細田隆氏は、当期開催の取締役会15回全てに出席し、財政・金融分野での豊富な経験と知見とともに、会社経営の責任を担った経験も有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役笠松重保氏は、当期開催の取締役会15回全てに出席し、必要に応じ経営的な見地から発言を行っており、社外取締役の職務を適切に遂行できると判断しております。

社外監査役御山義明氏は、当期開催の取締役会15回全てに、監査役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ弁護士としての専門的見地から発言を行っております。社外監査役金塚厚樹氏は、当期開催の取締役会15回、監査役会14回のうち、監査役就任後に開催された取締役会11回全てに、監査役会11回全てに出席し、必要に応じて公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。社外監査役増田文香氏は、社会保険労務士としての長年の経験と労務に関する豊富な知見を有しているとともに、当社女性社員活躍推進活動への適切な助言が期待できることから、直接会社経営に関与した経験は有しておりませんが監査役の職務を適切に遂行できると判断しております。

（注）「独立役員認定基準」（令和２年８月29日施行）

当会社は、当会社の社外取締役または社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を当会社および当会社の経営陣から独立した存在（以下、「独立役員」という。）であると認定する基準を次のとおり定める。

１． 当会社において、独立役員であるというためには、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者、または、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者でなければならない。

 

２． 当会社において、独立役員であるというためには、上記１を満たす者であって、かつ、次のいずれかに該当する者であってはならない。

(1)社外取締役

　

 

(2)社外監査役

３． 当会社において、独立役員であるというためには、その他、当会社の一般株主全体との間で上記１および２により考慮されている事由以外の事情においても恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。

 

    （注記）

注１・・・「親会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に規定する会社をいう。なお、現在、当会社には該当する親会社は無い。

注２・・・「重要」に該当する者とは、取締役、執行役、支配人および部長級以上の部門責任者等をいう。

注３・・・「兄弟会社」とは、当会社と同一の親会社を有する他の会社をいう。なお、現在、当会社には該当する兄弟会社は無い。

注４・・・「主要な取引先」は以下のとおりとする。

①当会社を「主要な取引先」とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または１億円以上の金額の支払いを当会社から受けた者をいう。

②当会社が「主要な取引先」とする者とは、当会社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の金額の支払いを当会社に行っている者、または当会社が借入れをしている金融機関であって、直近事業年度末における当会社の当該金融機関からの借入額が、当会社の連結総資産の２％以上の金額になる者をいう。

注５・・・「多額」とは、年間1,000万円以上とする。

注６・・・「専門家」とは、コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等をいい、当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

注７・・・「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

注８・・・「相互就任者」とは、当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者が、他の会社において社外役員に就任している場合における、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人をいう。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員および手続

　a.組織

    当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

  b.人員

　　当社は、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、監査役の選任については、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、法的要件等を満たす者であることを前提として、性別、年齢、国籍、技能等の多様性、その他監査役会の構成に関する考え方に基づき、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告ならびに監査役会の同意を得た上で、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をいただいております。

提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）３名の合計４名（うち女性１名）をもって構成しております。

なお、社外監査役３名全員は、当社が定める「独立役員認定基準」により、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。

 

　　　　(※1)　 財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

 

当社は、コーポレート・ガバナンスの進展を鑑み、監査役監査の実効性をより一層高めることを目的として、監査役の事務スタッフ組織である監査役室を設置しております。

監査役の事務スタッフ組織である監査役室のすべての活動は、監査役下命によるものであり、取締役の指揮命令系統から独立しております。

当該監査役室所属員の人事異動、人事評価等に際しては監査役の同意を要することとしております。

 

  c.手続

監査役会は、監査の方針(※2)、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
　一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針(※2)、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

 

・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長およびその他の業務執行取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長およびその他の業務執行取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。

・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

 

　(※2)監査役会は、次のとおり監査の方針を設定しております。

 

 

ロ　最近事業年度における監査役および監査役会の活動状況

令和６年５月期（令和５年６月１日から令和６年５月31日まで）における監査役および監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。

  a.監査役会の開催状況および個々の監査役の出席状況

監査役会は定時会（毎月１回の定期開催）と臨時会（不定期開催）あわせて14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。（※3、※4）

なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、32分であります。

(※3)　令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任された監査役の監査役会出席状況は次のとおりであります。

(※4)　令和６年８月29日開催の第78回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任された監査役の監査役会出席状況は次のとおりであります。

(※5)　常勤監査役 井上照孝、社外監査役 金塚厚樹は、令和５年８月30日開催の第77回定時株主総会で選任された者であるため、監査役就任以降の監査役会出席状況を記載しております。

(※6)　社外監査役 増田文香は、令和６年８月29日開催の第78回定時株主総会で選任された新任者であるため、監査役会出席状況を記載しておりません。

 

  b.監査役会における主な検討項目

       ⅰ．監査役会は、次のとおり重点監査項目を設定し、監査活動を展開しております。

 

ⅱ．監査役会は、金融商品取引法上の「監査上の主要な検討事項(KAM)」に関する検討プロセスについて、会計監査人の監査の方法を評価する際の要素であると位置づけ、当該監査人と監査役との協議の機会等を重視し、検討を加えております。

 

 

ⅲ．監査役会の主な議事項目は次のとおりであります。

 

 

  c.各監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた職務の分担にしたがい、上記① イ c.手続 に記載した監査活動を実施しております。

なお、各監査役が出席する重要な会議等の主なものは、次のとおりであります。

　　　　(※7)   監査役(会)が主催する重要な会議等であります。

 

②内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員および手続

　a.組織

当社は、代表取締役社長の直轄組織として、他の業務執行取締役からの独立性を確保した法務・監査部を設置し、内部監査を実施しております。

　b.人員

　　法務・監査部の所属員のうち、内部監査に関わる人員は、３名であります。

  c.手続

法務・監査部は、内部監査規程に基づき、予め事業年度毎に前回監査の結果および監査対象（以下、「被監査部署」という）の業務の量的および質的重要性を考慮の上、監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認の下、内部監査を実施します。

法務・監査部は、内部監査の実施後、被監査部署に対しその結果および所見につき講評し、内部監査の結果、および改善が必要な事項・勧告すべき事項等を被監査部署の責任者に書面にて通知し、その改善処置・方針等の回答を求め、早期の問題事案把握、対策実施を講じさせ、遅滞なく代表取締役社長へ報告し、取締役会および監査役会への直接報告により情報共有を図ります。

法務・監査部は、指摘した改善が必要な事項・勧告すべき事項等に係る改善処置実施状況について、その事後確認を行い、必要に応じて被監査部署に対しフォローアップ監査を実施します。

 

ロ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門および内部統制評価委員会事務局である法務・監査部と監査役会ならびに会計監査人であるＳＫ東京監査法人の三者は、それぞれの活動の過程において情報交換や意見交換などの相互連携を図っており、さらに三様監査報告会を年２回開催し、各監査活動と財務報告に係る内部統制評価の実効性を確保しております。

 

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組み

法務・監査部は、上記 ② イ c．手続に記載したとおり、内部監査規程に基づき、内部監査の結果および改善が必要な事項・勧告すべき事項等を遅滞なく代表取締役社長に対して報告を行い、並行して、取締役会および監査役会に対して、定期的に開催会議の席上において直接報告を行っております。

当該内部監査の報告を受けた取締役会および監査役会は、討議を実施し、内部監査で把握された諸事項についての質疑、深慮遠謀に富む議論を展開しております。

デュアルレポーティングラインの構築・運用を通じて、内部監査の実効性が高められております。

 

③提出会社が上場会社等以外の者である場合の内部監査の状況

　該当事項はありません。（当社は上場会社であります。）

 

④会計監査の状況

イ　監査公認会計士等が監査法人である場合の事項

　a.監査公認会計士等の名称

　　ＳＫ東京監査法人

　b.継続監査期間

当社は、昭和58年10月11日、監査法人加藤事務所（平成20年１月15日に「ＳＫ東京監査法人」に法人名称変更）との間で財務諸表の監査証明業務を目的とした監査契約を締結しており、有価証券届出書提出前の段階である第37期（昭和59年３月期）から継続して、同監査法人へ会計監査を委嘱しております。したがいまして、ＳＫ東京監査法人による継続監査期間は、提出日現在、40年10箇月であります。

なお、当社は、昭和61年８月28日開催の第40回定時株主総会において、同監査法人を会計監査人に選任しております。

  c.監査業務を執行した公認会計士の氏名

　　会計監査業務を執行した公認会計士は、次の２名であります。

　　江部安弘　公認会計士　（ＳＫ東京監査法人　指定社員　業務執行社員）

　　川田圭介　公認会計士　（ＳＫ東京監査法人　指定社員　業務執行社員）

  d.監査業務に係る補助者の構成

    会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

 

ロ　監査公認会計士等が公認会計士である場合の事項

　　該当事項はありません。（当社の監査公認会計士等は、監査法人であります。）

 

ハ　監査公認会計士等を選定した理由

当社は、監査役および監査役会が、会計監査人であるＳＫ東京監査法人について、監査役会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の評価及び選定基準」に照らし合わせ、解任または不再任に係る事由に該当せず、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であると判断していることから、これを以って同監査法人を選定しております。

 

ニ　最近２連結会計年度等における監査公認会計士等の異動

　　該当事項はありません。

 

ホ　監査役および監査役会が行った監査公認会計士等（または会計監査人）の評価の内容

監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から、適切な会計監査の確保のため、現任の会計監査人の評価基準項目および新規に会計監査人を選定する際の基準項目を規定した「会計監査人の評価及び選定基準」を制定、運用しております。

監査役会は、現任の会計監査人または新規の会計監査人候補者に対して、同基準所定の詳細の設題について、事業年度末までに表明するよう要請します。

その上で、各監査役は、現任の会計監査人または新規の会計監査人候補者から監査役会に提出された当該表明につき、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づく検討を加え、個別に評価を実施し、監査役会において総合的な評価判断を為しております。

令和６年５月22日開催の監査役会において、現任の会計監査人であるＳＫ東京監査法人については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であるとの評価判断を下しております。 

 

ヘ　監査報酬の内容

  a.最近２連結会計年度において監査公認会計士等に対して支払ったまたは支払うべき報酬

 

 

 b.最近２連結会計年度において監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対して支払ったまたは支払うべき報酬

   該当事項はありません。

 c.上記aおよびbのほか、最近２連結会計年度において監査証明業務に基づく報酬として重要な報酬がある場合のその内容

   該当事項はありません。

  d.監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針

当社は、ＳＫ東京監査法人が会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査、四半期レビューに要する日数等を勘案した上で、同監査法人との間で協議し、報酬の額を決定しております。

  e.監査役会が会社法第399条第１項の同意（会計監査人の報酬に係る同意）をした理由

 監査役会は、ＳＫ東京監査法人から説明を受けた監査計画に係る監査時間・配員計画から見積られた報酬額の算定方法が、タイムチャージ方式によるもので、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、会計監査人の報酬を合理的であると判断し、会計監査人の報酬に同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

イ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

a.取締役および監査役の報酬等については、その職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。
  個別具体的な業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする「報酬諮問委員会」による取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。

b.業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、公正かつバランスの取れた報酬とするため、基本報酬および賞与、そして株式給付信託を用いた株式報酬により構成します。

  その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとします。

・ 業務執行取締役の基本報酬および賞与、その他の取締役の基本報酬を合わせた報酬限度額は、令和３年８月27日開催の第75回定時株主総会において年額220百万円以内（内社外取締役分は年額30百万円以内、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

   基本報酬は、役位別の職務・職責に基づく固定報酬であり、賞与は、単年度業績に連動する算定方法に基づく報酬であります。

・ 業務執行取締役の株式給付信託を用いた株式報酬は、上記の基本報酬および賞与を合わせた報酬限度額とは別枠として、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会において信託期間である３年間で120百万円を上限に資金を信託に拠出する旨の決議を、また、令和３年８月27日開催の第75回定時株主総会において、業務執行取締役に対して交付が行われる当社株式（付与するポイント）の上限を１事業年度当たり89,000ポイントとする旨の決議をいただいております。

   当該株式報酬は、役員株式給付規程に基づく中長期業績連動報酬であり、事業年度ごとに業務執行取締役の役位および業績達成度に応じて定まる数のポイントを付与し、当該業務執行取締役の退任時に受益者要件を満たした場合に確定ポイント数に応じた数の当社株式および一部現金を給付します。

   なお、当該株式報酬に係る指標は、連結営業利益および単体営業利益、担当部門営業利益であり、当該指標を選択している理由は、本業で創出した利益を表すものであり、業務執行取締役の活動を明確に反映しているためであります。

・ 取締役の基本報酬および賞与、非金銭報酬の額の構成割合については、基準となる業績達成時に次表のとおりとなるように設計しております。

                                                                              　（単位：％）

・ 当該事業年度に係る指標の実績は以下のとおりです。
連結営業利益：4,875百万円　　単体営業利益：2,307百万円

c.監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。なお、監査役の報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

 

②　報酬諮問委員会の活動状況等

イ  報酬諮問委員会の概要

a.報酬諮問委員会は、独立社外取締役の全員と取締役会において選定した取締役で構成し、委員３名以上で構成するものとしております。当該事業年度においては独立社外取締役３名と取締役会で選定した取締役２名の計５名で構成し、社外取締役を議長としております。

b.報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、または委員会自らの起案により、次の事項について審議をし、取締役会に対して意見・勧告を行います。

・ 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容と、これを決議するために必要な方針、規則および手続等の制定、変更、廃止

・ その他、業務執行取締役の報酬等に関して必要と認めた事項

ロ  報酬諮問委員会の活動状況

a.報酬諮問委員会は、業務執行取締役の個人別の基本報酬に関する勧告の他、役員報酬の体系に関する事項、役員賞与の支給に関する事項、業績連動型株式報酬制度の運営に関する事項に対する確認・勧告を行っております。

 

 

③　役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

 

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        記載すべき重要な事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上関係する会社や金融機関のほか、友好関係を保持できる会社と、円滑かつ密接な関係を保持することにより、当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有いたします。政策保有株式については、個々の銘柄において評価損益、配当利回り、財務状況等、保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

 

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

　　ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

 

(注) １  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２  同社グループ会社の三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

３  同社グループ会社の㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

 

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

 

 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

 

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和５年６月１日から令和６年５月31日まで)及び事業年度(令和５年６月１日から令和６年５月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、ＳＫ東京監査法人により監査を受けております。

 

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報等を得ております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 令和４年６月１日　至 令和５年５月31日)

 

  当連結会計年度(自 令和５年６月１日　至 令和６年５月31日)