株式会社プロパスト（3236） 有価証券報告書 2024年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３. 最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

会社設立の経緯及びその後の事業内容の変遷

３【事業の内容】

当社は、主に首都圏において分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を展開しております。

当社の事業内容は以下のとおりであります。

(１) 分譲開発事業

首都圏エリアを中心に当社の企画力・デザイン力を活かした分譲マンションを開発し、主に単身者層やパワーカップルを対象とした魅力あるマンションを販売します。

企画やデザインについては、当該物件の土地の特性や地域性及び周辺環境とのバランスを考慮して、プロジェクト毎に独立したコンセプトによる空間デザインを創り出します。このため、ネーミングに関しても、それぞれのコンセプトに相応しい個別のネーミングを行います。

なお、当該業務には専有卸のスキームで引受けた上で、実需に基づいて分譲販売するケースも含まれます。

(２) 賃貸開発事業

首都圏エリアにおいて、駅近の利便性の高いマンション用地の取得を目指します。当該土地で中規模かつ中低層のＲＣ（鉄筋コンクリート）造の賃貸マンションの開発を行います。マンションに当社のデザインを活かした、ハイセンスな賃貸マンションを国内外の富裕層や投資ファンド等に提供します。

中規模かつ中低層物件に特化することで、物件取得時以降の外部環境の変化や建築費用の上昇等の変動要因の影響を抑制します。

なお、竣工した物件については、外部環境を勘案しながら、売却時期を検討してまいります。

(３) バリューアップ事業

首都圏エリアを中心に３億円～10億円程度の中古の収益ビル等を取得し、年数が経過したことにより外観や設備が経年劣化した不動産に効率的に改修を行ったり、賃料の見直しや居住率のアップを目的としてリーシングを行ったりすることにより収益性を向上させ、既存の建物の質を高め、新たな付加価値を生み出すビジネスです。国内外の富裕層を中心に売却を実施します。

物件価格に応じた改修工事を実施することで効果的に付加価値を高め、短期間での売却及び資金回収を図ります。

[事業系統図]

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．当社では、セグメント毎の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

２．従業員数は就業人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社では外部環境を分析しつつ、付加価値を高めることのできる素材としての不動産を取得した上で、周囲の状況や経済の状態に応じた最高レベルの企画を施し、最も高い価値を実現できる方法で「作品」を提供することを経営方針としております。

(2) 経営上の目標

目標とする経営指標といたしましては、引き続き強固な財務基盤の確立のため、自己資本比率30％以上の安定した資本確保を継続するべく、努力してまいります。

(3) 中長期的な経営戦略

当社は、分譲開発事業、賃貸開発事業、バリューアップ事業の３つの事業をバランス良く組み合わせることで事業展開を図ってまいります。

分譲開発事業では、首都圏エリアを中心に当社の強みである企画力やデザイン力を活かした分譲マンションを開発し、単身層やパワーカップルを対象とした魅力あるマンションを販売します。

賃貸開発事業では、首都圏エリアにおいて、駅近の利便性の高いマンション用地の取得を目指します。当該土地で中規模かつ中低層のＲＣ（鉄筋コンクリート）造の賃貸マンションの開発を行います。マンションに当社のデザインを活かした、ハイセンスな賃貸マンションを国内外の富裕層や投資ファンドを中心に提供します。

バリューアップ事業は、首都圏エリアを中心に３億円～10億円程度の中古の収益ビル等を取得し、年数が経過したことにより外観や設備が経年劣化した不動産に効率的に改修を行ったり、賃料の見直しや居住率のアップを目的としてリーシングを行ったりすることにより収益性を向上させ、既存の建物の付加価値を高め、新たな価値を生み出すビジネスです。国内外の富裕層を中心に売却を実施します。物件価格に応じた改修工事やリーシングを実施することで効果的に付加価値を高め、短期間での売却及び資金回収を図ります。

また、上記の施策等により、事業拡大に伴う資産の増加と自己資本の規模とのバランスを考慮しながら、安定的な財務基盤の確立を目指します。

(4) 経営環境と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

地価及び建築費が共に上昇しており、新築マンションの販売価格は一段と上昇する可能性があります。物価の上昇や金融当局による利上げの動き等から金利上昇に伴う需要低下懸念はあるものの、供給が抑制されていることや販売価格の先高感等から、需要は底堅く推移することが見込まれます。

当社としましては、これまでと同様に首都圏エリアにおける駅近等の利便性の高いレジデンス物件を中心に仕入れを行い、分譲開発物件については単身層やパワーカップルを主たる顧客ターゲットとして捉えると共に、賃貸開発物件やバリューアップ物件については国内外の富裕層や投資ファンドを主たる顧客ターゲットとして事業展開を図る方針です。

物件取得に関しては立地や価格に関して、売却想定価格を意識しつつ、より厳選した物件の取得を進めてまいります。

また、今後の不動産市況の様々な変化にも対応できるように、借入金の過度な増加を抑制すると共に収益拡大を図ることで自己資本比率を高め、財務基盤の強化を図ってまいります。併せて、事業環境に応じて多様な資金調達方法を模索してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は持続可能な社会環境づくりのため、当社のありたい姿を描き、新たにサステナビリティ基本方針を「洗練された作品を残し続ける、元気な総合不動産ディベロッパー」と定めました。従業員の成長を重視し、都心部における経済・社会・環境に応じた自由な創造デザイン力を武器に、すべてのステークホルダーの皆様を笑顔にし、成長し続ける企業を目指します。

当社ではステークホルダーを従業員、お客様、株主、協力会社、地域社会の５つと定めており、各ステークホルダーに対し、以下のように考えております。

•従業員：人材を人財と捉え、当社の求められる人物像「プロパストイズム」に共感し、会社と共に個の成長も促します。

•お客様：お客様との適切な距離感を大事にしており、お客様にプロパストの「ファン」になっていただき、魅力的な作品を提供することでファンを増やします。

•株主：非財務情報は昨今の情勢から可能な限り開示を行うべきと考えており、企業の透明性、公平性、持続可能性を高め、株主に継続した適切な配当を実施してまいります。

•協力会社：ゼネコンから設計事務所、広告代理店、設備業者まで数多くのパートナー様と「ワンチーム」で取り組みます。

•地域社会：市場動向、土地の特性、地域性、周辺環境とのバランスを考え、プロジェクト毎に自由な発想で環境、健康、安全に配慮した素材の提案を行い、空間デザインを提供します。

持続可能な成長を達成するためには、脱炭素社会への動きが広がっているなか、当社としても今後サステナビリティ委員会において、ＴＣＦＤ提言等を参考に気候変動に関するリスク、シナリオ分析等を検討してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社はサステナビリティ経営を目指し、人的資本に関するダイバーシティ＆インクルージョン等を推進するため、2023年６月12日付の取締役会にて「サステナビリティ委員会」を新設しました。これにより、中長期的な従業員の成長と企業価値向上の両立を目指しています。

サステナビリティ委員会は、年２回以上行われ、下記の事項を検討の上、決議します。

１） サステナビリティ経営方針

２） 重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）特定

３） サステナビリティプログラム

この決議事項の内、重要なものについては取締役会へ報告することになっており、取締役会によるモニタリングを可能とします。

サステナビリティ委員会では、サステナビリティプログラムの進捗状況について、推進部署へ報告を求める等サステナビリティプログラムの内容に応じた適切な手段により、定期的にモニタリングを行います。

また、サステナビリティ委員会では、前項のモニタリングの結果を踏まえ、必要に応じて推進部署に助言勧告等を行うとともに、重大な懸念がある場合はこれを取締役会へ報告します。

現在当社では、当社における重要課題（マテリアリティ）を抽出しており、課題ごとに目標設定、進捗管理、情報開示等を検討してまいります。さらに、従業員に対してサステナビリティ基本方針の浸透に努めております。

サステナビリティ推進体制

(2）戦略

当社は競争力の源となる要素を「タクティクス」と総称しており、当社の従業員それぞれが体現すべき「解析力」、「創造デザイン力」、「高品質実現力」、「プレゼンデザイン力」、「建築監理・アフター対応力」の５つを「プロパストイズム」と定義しております。

当社の人財育成方針は、当該「プロパストイズム」を体現できる従業員を育成するため、社内プログラムを充実させてまいります。また、従業員のモチベーションを持続させるため、当社では働きがいと働きやすさの両方の観点から各種施策を設けております。

①求められる人物像「プロパストイズム」

当社従業員が「プロパストイズム」を体現するために必要となる５つの要素「タクティクス」はそれぞれ次のとおりです。

プロパストイズムを体現できる従業員を育成することで、ありたい姿を実現し、持続可能な社会に貢献してまいります。

（ア）解析力：順序、進め方、趣旨に拘りを持ちすぎない

（情報整理とスピーディな判断）

•データベースによる情報共有化（地域特性、購買者層、周辺の物件状況、法令の改正等）

•仕入交渉は、経営会議で迅速な意思決定実施

•仕入れの進捗情報を社内メール等で全員が把握する事で、物件毎の交渉方法を認識共有化

（イ）創造デザイン力：お客様を笑顔にする最適解を見つけ出す

（同じ物は創らない、コンセプトから派生する無限の空間デザイン）

•同じ物は創らず、市場動向、土地の特性、地域性、周辺環境とのバランスを考え、プロジェクト毎に独立

した「コンセプト」による空間デザインを提供

•環境、健康、安全に配慮した素材、空間の提案実施

（ウ）高品質実現力：最適解を見出した後も、更なるお客様の満足度を向上させるため、細部にまでこだわる

（本質を見極める。唯一無二の存在が生まれる）

•デザイン性の追及にとどまらず、耐震性能、耐火性能、劣化対策、セキュリティー等、あらゆる品質面に独

自の基準を設定

•廊下や玄関に手摺を設置できる事前の下地補強や、フラットフロアの採用等高齢化対策を考慮した設計を実

施

（エ）プレゼンデザイン力：理屈だけでは決めきれない、最後は総合的な感覚で決める

（潜在意識まで問いかけるイメージ戦略）

•それぞれの物件の地域特性やコンセプトに相応しい個別のネーミングを設定

•照明、音響、香り、チェアの座り心地等細部まで空間に配慮した販売活動を実施

（オ）建築監理・アフター対応力：全員参加で取り組む

（完成度の高さはクレームの少なさに反映されている）

•プロジェクト管理を主導し、ゼネコンから設計事務所、広告代理店、設備業者まで数多くのパートナー様と

ワンチームで実施

②社内環境整備

「働きがい」と「働きやすさ」の観点から、以下の施策を実施しております。働きがいとしては、経営理念に基づき、従業員に適切に報いるため、充実した報奨金制度を整えております。また「働きやすさ」としては、慰安と親睦も兼ねて、トップクラスのホテル等を視察し、従業員の感性を磨くことで最高レベルの「作品」をお客様に提供してまいります。

(3）リスク管理

当社のリスク管理は、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置しており、当社の潜在的なリスク把握及び、リスクに対する対応策を審議するとともに、各部門に対して助言を実施しております。また、新規に「サステナビリティ委員会」を設置したことにより、人財教育や人権に関するリスク等のサステナビリティ領域のリスクについて、今後各部門より重要課題（マテリアリティ）項目の抽出等を踏まえ、コンプライアンス委員会と連携しながらリスクマネジメントを強化してまいります。

具体的には、サステナビリティ委員会で、サステナビリティプログラムの進捗状況について、推進部署へ報告を求める等サステナビリティプログラムの内容に応じた適切な手段により、定期的にモニタリングを行います。

その上で、前項のモニタリングの結果を踏まえ、必要に応じて推進部署に助言勧告等を行うとともに、重大な懸念がある場合はこれを取締役会へ報告します。

(4）指標及び目標

当事業年度末現在において、当社の女性管理職比率は25％を占めており、その能力を尊重し活躍しております。今後、2030年５月期までに女性管理職比率30％以上を目指して進め、さらなるダイバーシティ＆インクルージョンを推進するべく、各種施策を進めてまいります。

「(1）ガバナンス」で記載のとおり、当社はサステナビリティ委員会を2023年６月12日付の取締役会で新設し、重要課題（マテリアリティ）項目の抽出等を検討しております。そのため、具体的なその他の指標や目標は記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

当社の事業内容その他に関するリスクについて、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1) 経済状況及び不動産市況の影響について

当社は、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を主に行なっておりますが、経済状況の悪化に伴う地価の下落や需要の低下及び金利水準の変動等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのため当社としては、定期的に景気動向・不動産市況等の状況について各種経済指標などの動向を確認すると共に、金融機関や同業他社等から情報を取集することで、エリア・規模・用途・物件特性に応じたマーケット観の醸成、投資判断力の強化等により、リスクの低減に努めております。

地価及び建築費が共に上昇しており、新築マンションの販売価格は一段と上昇する可能性があります。物価の上昇や海外の金融当局による利上げの動き等から金利上昇に伴う需要低下懸念はあるものの、供給が抑制されていることや販売価格の先高感等から、需要は底堅く推移することが見込まれます。

物件取得に関しては、立地や価格に関して、売却想定価格を意識しつつ、より厳選した物件の取得を図ることでリスク低減に努めております。

(2) 売上計上時期の集中及びそれに伴う収益発生時期の偏重リスクについて

当社は、物件の販売については顧客への引渡しを基準として売上計上を行なっております。そのため、引渡し時期によっては、ある特定時期に売上及び収益が偏重する可能性がある他、想定した売上及び収益が翌事業年度にずれ込む場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 販売用不動産等について

当社は、複数の販売用不動産を保有しておりますが、売却までの間の当該物件に対する買主及びテナントの需要動向の変化、並びに景気動向、金利動向及び地価動向の変化、更には不動産賃貸物件の賃料水準の低下及び空室率の上昇等により評価損や売却損が発生する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達について

用地取得及び物件の取得資金や建築費等の資金調達においては、特定の金融機関に依存することなく、案件毎に金融機関に対して融資を打診し、融資実行を受けた後に各プロジェクトを進行させております。今後、新たに計画した資金調達が不調に終わった場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（その他の重要なリスク）

(1) 法的規制について

当社が属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、住宅品質確保促進法等により、法的規制を受けております。当社は、不動産業者として、「宅地建物取引業法」に基づく免許を受けて、分譲開発事業、賃貸開発事業及びバリューアップ事業を行っております。今後、これらの規制の撤廃や新たな法的規制が設けられた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 免許登録について

当社の主要な事業活動の継続には、下表に掲げる免許・登録が前提になります。

宅地建物取引業免許につきましては、宅地建物取引業法第66条等に該当する場合に取り消されることがあります。また、宅地建物取引業法では、宅地建物取引士について一定人数を確保すること等の要件が、法律上要求されており、法定最低人数を欠く場合には免許や登録が取り消される可能性があります。一級建築士事務所登録については、建築士法第26条等に該当する場合、また、第二種金融商品取引業登録につきましては、金融商品取引法第52条等に該当する場合に、それらの登録を取り消される可能性があります。

今後、これら免許・登録が取り消された場合、あるいは有効期間の更新ができなかった場合等には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 株式の希薄化について

当社は、取締役の会社業績の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。今後、行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

(4) 訴訟の可能性について

当社が開発又は販売している不動産については、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報の漏洩について

当社は、多数のお客様の個人情報をお預かりしている他、様々な経営情報を保有しております。これらの情報の管理に関しては、社内の情報管理システムを強化すると共に、従業員等に対する教育・研修等により情報管理の重要性の周知徹底を図っております。しかし、これらの対策にも関わらず重要な情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用等に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が所有する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、経済規模や顧客のニーズを考慮に入れ、東京を中心とする首都圏エリアが中心であり、当該地域における地震その他の災害、首都圏経済の悪化等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度のわが国経済は、このところ足踏みもみられますが、緩やかに回復しております。しかしながら、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが、我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

個人消費は、持ち直しの動きに足踏みがみられております。「家計調査」（４月）では、実質消費支出が前月比1.2％減となり、３カ月ぶりに前月水準を下回りました。また、消費者マインドを示す消費者態度指数（５月）は、前月比2.1ポイント低下し、２カ月連続で前月水準を下回る推移となっております。一方で、「商業動態統計」では小売業販売額（４月）が前月比1.2％増となっております。設備投資については、持ち直しの動きがみられます。「法人企業統計季報」（含むソフトウェア）では１～３月期が前期比4.2％減少しているものの、それまでの前２四半期において連続して増加となっておりました。輸出については、持ち直しの動きに足踏みがみられます。アジア向けの輸出は持ち直しの動きがペースダウンしており、アメリカ向けの輸出は増勢が鈍化し、ＥＵ向けの輸出は弱含んでおります。

当社が属する不動産業界においては、弱含みの動きがみられます。先行指標となる新設住宅着工戸数は、2024年４月が季節調整済年率換算値で880,000戸となりました。４月は前月比15.8％増となり４カ月ぶりの増加に転じました。一方で、首都圏マンションの初月契約率につきましては、５月が56.0％となり、好不況の分かれ目とされる70％を大幅に下回っており、23年１月以来の低水準となっております。

このような状況の中、当社は、賃貸開発事業及びバリューアップ事業における新規物件の取得や保有物件の売却及び分譲開発事業の個別分譲販売を進めてまいりました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比較して937百万円増加し、31,888百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比較して742百万円減少し、21,440百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比較して1,680百万円増加し、10,447百万円となりました。

ｂ．経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高23,301百万円（前年同期比16.4％増）、営業利益3,056百万円（同19.5％増）、経常利益2,595百万円（同23.7％増）、当期純利益1,820百万円（同16.5％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

分譲開発事業は、売上高は3,755百万円（前年同期は、売上高はありませんでした。）、セグメント利益が443百万円（前年同期はセグメント損失３百万円）となりました。

賃貸開発事業は、17,226百万円（同30.5％増）、セグメント利益3,524百万円（同21.4％増）となりました。

バリューアップ事業は、売上高2,320百万円（同66.0％減）、セグメント利益350百万円（同63.1％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,882百万円減少いたしました。また、投資活動において75百万円増加し、財務活動においては480百万円減少いたしました。この結果、資金は前事業年度末に比べて2,283百万円の減少となり、当事業年度末残高は2,946百万円（前事業年度末比43.7％減）となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

ｂ．契約実績

当事業年度の契約実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．契約残高

当事業年度末における契約残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定の設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（流動資産）

当事業年度末における流動資産は、前事業年度末と比較して889百万円増加し、31,209百万円（前年同期比2.9％増）となりました。これは、借入の返済や手元資金での仕入れを推進したことにより、現金及び預金が2,363百万円減少したものの、業績の原資となる仕入れを推進したことから、販売用不動産と仕掛販売用不動産が合わせて3,207百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産は、前事業年度末と比較して48百万円増加し、678百万円（前年同期比7.6％増）となりました。これは主に、繰延税金資産が44百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債は、前事業年度末と比較して2,540百万円減少し、11,936百万円（前年同期比17.5％減）となりました。これは主に、物件の売却により、短期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)が2,140百万円減少し、前受金も414百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と比較して1,797百万円増加し、9,504百万円（前年同期比23.3％増）となりました。これは主に、物件の取得を進めたことにより、長期借入金が1,796百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して1,680百万円増加し、10,447百万円（前年同期比19.2％増）となりました。これは主に、当期純利益の計上等により繰越利益剰余金が1,751百万円増加したことによるものであります。

２）経営成績

（売上高、売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上高は、前事業年度と比較して3,286百万円増加し、23,301百万円（前年同期比16.4％増）となりました。

分譲開発事業の売上高は、自社物件としてガレリアドゥエル神田岩本町の52戸全戸の引渡が完了し、3,755百万円（前年同期は、売上高はありませんでした。）となりました。

賃貸開発事業の売上高は、前事業年度と比較して4,023百万円増加し、17,226百万円（同30.5％増）となりました。

バリューアップ事業の売上高は、前事業年度と比較して4,493百万円減少し、2,320百万円（同66.0％減）となりました。

売上原価については、売上高や建築コストが増加したため、前事業年度と比較して2,865百万円増加し、18,578百万円（同18.2％増）となりました。

売上総利益については、売上原価が増加したため、前事業年度と比較して420百万円増加にとどまり、4,723百万円（同9.8％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前事業年度と比較して77百万円減少し、1,666百万円（前年同期比4.5％減）となりました。主な要因は、販売契約件数の減少により、仲介手数料等が減少したことによるものであります。

この結果、営業利益は、前事業年度と比較して498百万円増加し、3,056百万円（同19.5％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、前事業年度と比較して23百万円減少し、29百万円（前年同期比44.7％減）となりました。主な要因としては、受取配当金が８百万円、受取保険金が９百万円それぞれ増加したものの、前事業年度にあった受取補償金が34百万円なくなったことによるものであります。営業外費用は、前事業年度と比較して21百万円減少し、490百万円（前年同期比4.2％減）となりました。主な要因としては、借入の返済や手元資金での仕入れを推進したことにより、支払利息が３百万円減少し、融資手数料も17百万円減少したことによるものであります。

この結果、経常利益は、前事業年度と比較して496百万円増加し、2,595百万円（同23.7％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は、前事業年度と比較して12百万円増加し、14百万円（前年同期比454.8％増）となりました。主な要因としては、新株予約権戻入益を14百万円計上したことによるものであります。

当期純利益は、税引前当期純利益が前事業年度と比較して509百万円増加し、法人税等合計が251百万円増加したことにより、前事業年度と比較して258百万円の増加となり、1,820百万円（同16.5％増）となりました。

３）キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,882百万円減少しました。また、投資活動において75百万円増加し、財務活動においては480百万円減少しました。この結果、資金は前事業年度末に比べて2,283百万円の減少となり、当事業年度末残高は2,946百万円（前事業年度末比43.7％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、1,882百万円（前年同期は174百万円の獲得）となりました。主な要因は、税引前当期純利益として2,610百万円を獲得したものの、棚卸資産が3,208百万円増加したことに加えて、売却に伴い前受金が416百万円減少し、法人税等の支払いが871百万円発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、75百万円（前年同期は63百万円の獲得）となりました。主な要因は、定期預金の預入により94百万円の支出が発生したものの、定期預金の払戻により178百万円を獲得したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、480百万円（前年同期は553百万円の獲得）となりました。主な要因は、物件の取得に伴い、長期借入金及び短期借入金として新たに融資契約を締結したことにより、17,793百万円を獲得したものの、物件の売却や借入期間の終了などに伴い、長期借入金及び短期借入金を返済したことにより、18,136百万円の支出が発生したことによるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、３．事業等のリスクに記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要の主なものは、運転資金需要と販売用不動産の取得及び建築費に必要な資金等であります。運転資金については、内部資金を充当し、必要に応じて金融機関より短期借入金で調達を行っております。また、販売用不動産の取得及び建築費等については、金融機関より短期借入金及び長期借入金で調達を行っております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当事業年度末における自己資本比率は、前事業年度末と比べて4.5ポイント上昇し、32.5％となりました。

なお、当社は自己資本比率を重要な経営指標として位置づけており、引き続き自己資本比率30％以上の安定した資本確保を継続していく方針です。

収益の原資となる販売用不動産の取得については、厳選した上での取得に努めることで総資産の過度な増加を抑制すると共に、着実な利益確保により安定的に自己資本を高めてゆく所存です。

ｅ．セグメント毎の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（分譲開発事業）

当事業年度の販売物件は、ガレリア ドゥエル神田岩本町（東京都千代田区）のみとなっております。同プロジェクトは、すべての物件の売買契約を2022年８月までに締結しております。2023年10～11月に52戸全戸の引渡が完了しました。その結果、売上高は3,755百万円（前年同期は、売上高はありませんでした。）、セグメント利益が443百万円（前年同期はセグメント損失３百万円）となりました。

（単位：百万円）

（注）前事業年度は売上高がなく、セグメント損失を計上していることから、売上高及びセグメント利益又は損失それぞれの増減率を表示しておりません。セグメント資産につきましては、分譲開発物件を完売後、新たな物件の仕入れができていないことから2024年５月末現在については、ございません。

（賃貸開発事業）

当事業年度は、販売物件数は19棟と前事業年度より４棟増加し、物件の規模が若干大きくなった結果、売上高は前年同期比4,023百万円増加し、17,226百万円（前年同期比30.5％増）となりました。セグメント利益については、売上高が増加したことにより、前年同期比621百万円増加し、3,524百万円（同21.4％増）となりました。セグメント資産については、保有物件の売却を積極的に推進した一方で、エリアや駅からの距離等を勘案の上、厳選をしつつ新規物件の取得を進めたことから、前事業年度と比較して1,399百万円増加し、21,184百万円（同7.1％増）となりました。

（単位：百万円）

（バリューアップ事業）

当事業年度の売上高は、販売物件数が15棟から５棟へ減少したため、前年同期比4,493百万円減少し、2,320百万円（前年同期比66.0％減）となりました。セグメント利益については、売上高が減少したことから前年同期比599百万円減少し、350百万円（同63.1％減）となりました。セグメント資産については、保有物件の仕入れ活動を積極的に推進したことから、前事業年度と比較して3,819百万円増加し、6,580百万円（同138.4％増）となりました。

（単位：百万円）

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

　　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）2023年10月10日付取締役会決議においては、取得する株式の総数を400,000株、価額の総額を60,000,000円としておりましたが、取得期間が満了したことから、2023年10月31日（注文日基準）に当該決議に基づく取得を終了しております。

（注）2023年11月１日付取締役会決議においては、価額の総額を16,000,000円としておりましたが、取得した株式数が上限に達したことから、2023年11月14日（約定日基準）に当該決議に基づく取得を終了しております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要課題であると考えております。普通株式における利益配分に関しては、業績の動向と将来の成長及び財務体質の強化に向けた内部留保の充実と、株主資本配当率（ＤＯＥ）等を総合的に勘案して配当額を決定しております。なお、内部留保した資金については、運転資金や販売用不動産の取得及び建築費の支払いなどに充当する資金として使用しております。

当社は、期末配当及び中間配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

なお、2025年５月期の配当につきましては、１株当たり４円の配当を予想しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、第38期定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、ステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指したものであります。

また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能となります。

企業統治のための機関としては、株主総会、取締役会、経営会議、監査等委員会及び内部監査室を設けております。

当社では、全社的な方針の統一及び問題意識の共有等を図ることを主な目的とし、毎月第１月曜日に30分程度、全社員を対象に現在の経済環境・不動産市況・会社の方向性・各プロジェクトの進行の方向性などを確認するミーティングを開催しております。

会社の機関等の関連図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することでガバナンスの強化と経営の意思決定の迅速化を図っております。取締役会においては、経営に関する重要事項についての報告、決議を行うとともに、経営判断の妥当性・効率性の監督と取締役に対する監視機能の重要性を考え、経営判断の適正化と経営の透明性を維持し、業務執行に対する監査体制を整えております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 津江真行

構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃、

　　　　取締役（社外） 玉置貴史、取締役（社外） 萩原浩二、取締役（社外） 三浦義明、

　　　　取締役（社外） 田下宏彰

　　　　取締役常勤監査等委員（社外） 秋山高弘、取締役監査等委員（社外） 井上勝次、

　　　　取締役監査等委員（社外）大倉圭

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、当社は取締役会を定時で12回、臨時（書面）で８回の合計20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（取締役会における具体的な検討内容）

　当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・経営戦略、ガバナンス関連

・決算、財務関連

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

・人事関連

・個別案件

ｂ．経営会議

経営会議は、原則として毎日開催され、取締役会で決定された方針・計画・戦略に沿って環境変化に柔軟に対応するため、重要案件に関する迅速な意思決定を行っております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 津江真行

構成員：取締役 専務執行役員 都倉茂、取締役 常務執行役員 矢野義晃

なお、上記構成員の他、常勤監査等委員（社外） 秋山高弘が経営会議に出席し、監査等委員会が取締役の業務執行を監査する体制を整えております。

ｃ．監査等委員会

監査等委員会は、毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行います。また、会計監査人及び内部監査室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行ってまいります。

（構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員（社外） 秋山高弘

構成員：監査等委員（社外） 井上勝次、監査等委員（社外） 大倉圭

ｄ．内部監査室

内部監査については、担当部署として内部監査室を設置し、各部門の内部監査を実施するとともに、監査等委員会と連携し、実効性の高い監査を実施します。

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、業務執行を行わない監査等委員が、内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えております。

③  企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業活動を継続するためには、広く社会との信頼関係を確立する必要があり、そのためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しております。

具体的には、コンプライアンス委員会を組成し、法令遵守について審議するとともに、同委員会において役職員の行動規範となる行動指針を作成し、コンプライアンス体制の確立に努めております。

また、内部監査室が定期的に内部監査を実施し、業務の実施状況、会計処理等の実態を把握し、これを通じて、すべての業務が法令・定款・社内規程等に照らし適正に行われているか検証しております。監査結果は社長及び監査等委員会に報告されるほか、取締役会にも報告され、必要な改善を図ることにしております。

さらに、社外の弁護士を通報先とする「コンプライアンス・ホットライン」を設け、使用人であれば誰でも不利益を被ることなくコンプライアンス上の問題を会社に通報する手段を確保しております。

なお、反社会的勢力に対しては、反社会的勢力対抗マニュアルを定め、弁護士、警察等の外部機関とも連携して毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除しております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る記録、決裁文書等を、法令及び文書管理規程に基づき、所定の期間保存管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理については、各担当取締役を中心として各部門において継続的な監視・把握に努めており、リスク事象の発生は直ちに担当取締役及び経営会議メンバーに報告される体制をとっております。また、経営会議においては、事業計画の進捗状況とともに、これに伴うリスク管理状況の報告・検討も行い、適切な対応に努めるものとしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、組織・職務分掌規程、決裁権限基準表において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

また、社長を含む業務執行取締役で経営会議を構成し、常勤の監査等委員出席のもとこれを毎日開催して各種決裁を迅速に行うとともに、事業の遂行状況その他主要な経営課題を審議検討し、取締役会の意思決定・監督機能を補完・充実させております。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

個別の不動産開発事業推進のために会社・法人を設立・買収した場合には、実質的に当社業務の一部を構成するものと認識し、経理グループリーダーが随時経理財務の内容を把握するほか、内部監査等を実施し業務の適正確保に努めるものとしております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の運営に関する事務を経営企画部が行うほかには、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合は、必要に応じて監査等委員会の指揮命令に従う業務補助者を置くこととし、その補助者の人事及び考課については、監査等委員会と協議するものとしております。

７．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

常勤の監査等委員は、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席し、重要な報告を受ける体制としております。また、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由としていかなる不利益も課しません。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部監査の監査計画の立案及び実施については、監査等委員会と調整を図り、監査等委員会監査が効率的に遂行されるよう協力しております。

監査等委員が職務を執行するうえで必要となる費用等について当社に請求を行った場合は、速やかに当該費用等を支払います。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

当社では、毎日開催される代表取締役社長以下業務執行取締役をメンバーとし、常勤監査等委員も参加する経営会議において、経営課題の把握と対応方針、各種リスクが顕在化した場合の解決策について協議を行うとともに、情報の共有化を図っております。

（ウ）責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（エ）役員等との間で締結している補償契約の内容

該当事項はありません。

（オ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、会社訴訟・株主代表訴訟や第三者訴訟等により損害賠償をすることとなった場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の違法行為等に起因する損害賠償請求等の場合には、填補の対象としないこととしております。

（カ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

（キ）取締役の選任の決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（ク）取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ケ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役の玉置貴史、萩原浩二、三浦義明、田下宏彰、秋山高弘、井上勝次及び大倉圭の各氏は、社外取締役であります。

２．2024年８月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時まで。

３．2024年８月27日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時まで。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

(ア)社外取締役の員数

当社の社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は４名、監査等委員である社外取締役は３名です。

(イ)社外取締役と提出会社の関係

　社外取締役 玉置貴史氏は、株式会社シノケングループにおいて取締役を、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は同社において監査役をそれぞれ務めております。また、社外取締役 萩原浩二氏及び社外取締役（監査等委員） 大倉圭氏の両氏は同社の社員であります。同社は、議決権比率で36.45％（2024年５月31日現在）の当社株式を保有する当社の主要株主であり、持株会社としてグループで不動産関連事業及びその他の事業を行っております。

　社外取締役 玉置貴史氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンプロデュースは、株式会社シノケングループの完全子会社であり当社と宅地建物取引業において競業関係に、また同氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンファシリティーズも株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社の管理するマンションにおける管理業務の受託者としての関係があります。

　社外取締役 三浦義明氏が代表取締役社長を務める株式会社シノケンハーモニーは、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。

　社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建設は、株式会社シノケングループの完全子会社であり、当社とは建築工事の請負者としての関係があります。また、社外取締役 田下宏彰氏が代表取締役社長を務める株式会社小川建物は、株式会社小川建設の完全子会社であり、当社と宅地建物取引業において競業関係にあります。

　社外取締役（監査等委員） 秋山高弘氏と当社との間には特別の利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は、上記のとおり株式会社シノケングループの監査役でありますが、業務執行には携わっておらず、当社との間には特別の利害関係はありません。

　社外取締役が保有する当社株式の状況は、「（２）役員の状況　①役員一覧」における「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

(ウ)社外取締役の独立性に関する基準

　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図るため、以下のとおりの独自の独立性判断基準を策定しております。同基準における独立性を有する社外取締役とは、会社法上の要件を満たす者かつ以下のいずれにも該当しない者とします。

(ⅰ)当社又は連結子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先（注1）とする者又はその業務執行者（注2）

(ⅱ)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

(ⅲ)当社の大株主（直前の事業年度末における総議決権の10％以上を保有する者）又はその業務執行者

(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等

(ⅴ)当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者

(ⅵ)当社グループの主要な借入先（注3）の業務執行者

(ⅶ)当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

(ⅷ)過去3年間において、上記(ⅰ)から(ⅶ)のいずれかに該当していた者

(ⅸ)上記(ⅰ)から(ⅷ)のいずれかに該当していた者の配偶者又は二親等内の親族

(ⅹ)当社グループとの間で、社外取締役の相互就任の関係にある会社の業務執行者

(ⅺ)上記(ⅰ)から(ⅹ)のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

(注1)主要な取引先とは、取引金額が当社グループ又は当該取引先グループの直前の事業年度における年間連結売上高の2％を超える場合をいう。

(注2)業務執行者とは、取締役（非業務執行取締役を除く）、執行役、執行役員又は使用人をいう。

(注3)主要な借入先とは、当社グループの直前の事業年度末における連結総資産の2％に相当する金額を超える借入を行っている場合の当該金融機関をいう。

　当社は、上記の独立性判断基準及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号）に基づき独立役員を選任し、社外取締役 秋山高弘氏、井上勝次氏の２名を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役 玉置貴史、三浦義明、田下宏彰の３氏には、同業又は近接業界の経営者としての知見に基づき、また社外取締役 萩原浩二氏には弁護士としての専門的な見識により、取締役会の監督機能の強化に努めていただいております。

　社外取締役（常勤監査等委員） 秋山高弘氏は他社において監査役を務めていた知見に基づき、社外取締役（監査等委員） 井上勝次氏は税理士として、また社外取締役（監査等委員） 大倉圭氏は公認会計士としての知見に基づき、業務における法令遵守、並びに内部統制の有効性などについて、独立した立場での監視に努めていただいております。

　いずれの社外取締役にも、引き続き適切な監督・助言をいただけると判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。

　社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図る取締役会と共に、適宜に情報交換及び意見交換を元に、監査機能の実効性向上を担っております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

(ア)組織、人員等

当社は、2024年８月27日開催の第38期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名の計３名で構成されており、全員が社外取締役であります。常勤監査等委員秋山高弘は、銀行業務及び財務経理部長並びに監査室長を歴任し培われた専門的知識及び経験を有しております。また、監査等委員井上勝次は税理士の資格を、監査等委員大倉圭は公認会計士の資格をそれぞれ有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査等委員は監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席等により監査等委員でない取締役との意思疎通を図り、また必要に応じて説明を求めます。また、常勤監査等委員は、日々開催される経営会議に出席する他、重要な決裁書類の閲覧、内部監査室及び他の取締役や社員からの報告等を通じて、会社の状況の把握に努めます。監査等委員会は、このようにして収集された情報も踏まえ、取締役の職務の執行状況を監査します。

(イ)当事業年度の監査役会の活動状況（当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況）

監査役会は、原則として毎月１回、合計13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針・方法、職務分担及び計画、業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の相当性及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

(ウ)当事業年度の監査役の主な活動（当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の活動状況）

監査役は、監査役会が定めた方針、職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び内部監査部門等からの職務の執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の職務の執行状況の報告聴取及び会計監査人と監査上の主要な検討事項の協議等を行いました。

特に常勤監査役は、毎営業日に行われる経営会議へ出席し必要な意見を述べるほか、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて他の社外監査役へ適宜報告し、情報の共有を図っております。

②  内部監査の状況

当社は、内部牽制機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査担当（２名）が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室が、監査結果を代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても報告を行います。一方、被監査部門に対しては、監査結果についての改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善状況を報告させております。更に、監査等委員会及び会計監査人とも連携しながら実効性の高い監査を実施します。監査等委員会も内部監査室に対して、監査の助言や提案を行うことで相互連携を深め、それぞれの監査の実効性を高め内部統制機能の強化を図ります。

③  会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

（イ）継続監査期間

15年

（ウ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　武田　　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　園山　隆幸

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他８名となります。

（オ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社へ移行前の当社では、会計監査人に求められる専門性、独立性、監査活動の適正性、効率性及び監査報酬を基準として会計監査人の選定を行う方針としております。HLB Meisei有限責任監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。

当社の監査等委員会設置会社へ移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の内容の選定方針を定めてまいります。

（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査等委員会設置会社へ移行前の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の観点から評価をしてまいります。

④  監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（（ア）を除く）

該当事項はありません。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定いたしました。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、当社は同様の点を勘案の上監査報酬を決定してまいります。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の内容・方法・報酬単価等を精査した結果、監査報酬額は適切に見積もられ妥当と評価し、会社法第399条第１項の同意を行ったものであります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を作成し適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人、開示支援会社との連携及び専門雑誌・書籍購読や監査法人、開示支援会社の開催するセミナーに定期的に参加することにより適宜法令改正や会計基準適用等の情報を収集し、必要に応じて指導・意見交換を行い適切な開示に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当事業年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】