ＴＯＮＥ株式会社（5967） 有価証券報告書 2024年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　期末発行済株式総数から控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益の金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、従業員株式給付信託（J-ESOP）に残存する当社株式を含めております。

４　当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第85期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）　１．上記子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員にはパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員は除いております。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、製造部門、開発部門、企画部門、営業業務部門、品質保証部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に期末人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合はＪＡＭ大阪に属しております。

　2024年５月31日現在の組合員数は74名であり、労使関係は円満であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、労働者全体に占める女性の割合は13.3％です。

２．　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．　賃金は性別に関係なく同一の基準を適用しております。男女間で平均年齢及び平均勤続年数に差があるため、賃金差異が生じておりますが、賃金制度において性別による差はありません。

なお、パート・有期労働者には定年後再雇用者を含んでおります。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループでは環境問題への対応を持続可能な社会に向けた取り組みとして重要な経営課題のひとつに捉えてＩＳＯ１４００１の認証を取得し、「「人」、「社会」、「地球」にやさしい製品を提供する企業を目指します」という環境方針の元、事業を行っております。環境関連のモニタリング、環境負荷低減の活動を行うとともに、事業活動を通じて、豊かな社会と環境保全の両立に寄与していくため、環境にやさしい優れた性能を持ち合わせた製品の開発・製造・サービスの提供に努めてまいります。

　以上に基づき、毎月１回開催される経営執行会議では、環境問題も付加された業務計画に基づき、重要な事項が報告され、審議しております。

(2)戦略

①サステナビリティに関する戦略

・環境負荷低減

　製造及び各業務工程の効率化や事業拠点照明のLED化等の取り組みによる電気使用量の削減、リモートツール活用やサテライト拠点設置による人の移動の削減、また社用車のハイブリッド化、ペーパーレス化の推進といった対策を講じております。

②人的資本に関する戦略

・人材の育成

　企業は人なりを原点に入り口である採用に力を注ぎ、通期に渡る新卒採用、随時行っている既卒採用及び秀でたスキルを持つキャリア採用、リターン採用など新規採用手段を導入・確立して優秀な人材確保に努めております。

　採用した人材について、将来の自分自身の姿が設計でき、さらなるモチベーションの向上により、当社にとってなくてはならない人材に育つことが必要なため、スキルアップ応援制度を採用しております。このスキルアップ応援制度により、社員の自主的な取組を促進させることで、個人能力の向上に繋がるものと考えております。

　人材教育においては階層別の人材教育が重要と捉え、新入及び若手社員、次世代リーダー層、そして管理職に階層を分け、それぞれの階層に応じた必要な社内及び社外研修の受講など、教育体系の整備を進めております。

・働きやすい環境整備

　社員が多様で柔軟な働き方ができるように、フレックスタイム制、在宅勤務、出産・育児サポート、介護サポートなどの働き方のサポートを用意しております。

　また、技能に応じたエキスパート手当制度、退職金上乗せのための株式給付信託制度、従業員の功労に対する表彰制度、「会社をより良くする」提案を表彰する改善提案制度等を設けて、従業員の定着及び成長の実現に努めております。

　職場の環境面では、安全衛生委員会がその環境を維持・改善・適正化を図るために、月に１回、パトロールを行い、その結果をもとに問題点を洗い出し、改善内容を取りまとめております。また、それらを現場に落とし込み、安全で働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。

(3)リスク管理

　当社では内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティ（環境・品質・安全・人材育成等）に関する事項を含むリスク・機会を識別し、評価し、及び管理を行っております。

　サステナビリティ関連のリスク及び機会に対して取り組む重要な事項は、毎月１回開催される経営執行会議で報告され、報告内容に対する審議を行っております。

　また、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化のため内部通報制度を整備しております。その社内通報の窓口は社外取締役とし、適切な情報を収集できる体制を敷いております。

　当社グループのリスク管理体制は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

(4)指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した環境負荷低減に向けた取り組みを実施しておりますが、温室効果ガスの排出量のさらなる削減に向けて、具体的な指標及び目標の設定を検討して参ります。

②人的資本に関する指標及び目標

　当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

※作業効率化及び必要人材確保を促進し、より有給取得しやすく、残業削減可能な労働環境づくりに取り組んでまいります。

※上記指標について、連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社についてのみ記載しております。

６【研究開発活動】

　研究開発活動は、ボルティング・ソリューション・カンパニーとして、今までにない新しい製品を創造し、お客様が求めている便利で使いやすい工具、作業効率を高める工具、そして長くご愛用いただける工具を提供し、総合工具メーカーとしてあらゆる作業現場に対応できる品揃えをめざして取り組んでおります。また、ＴＯＮＥブランド戦略としても展開しているモータースポーツのサポートや、日々の営業活動を通じて得た様々な現場の要望を研究開発活動にフィードバックし、新製品開発や既存製品の改良につなげております。

　工具分野においては、軸部の芯にグラスファイバーを採用するとともに、二重成型により赤黒のコーポレートカラーでデザイン統一しつつ、滑りにくいグリップを採用した高強度・高靭性・軽量なハンマーシリーズの拡充としてコンビネーションハンマー・ショートコンビネーションハンマー、差替式ドライバーなど先端工具（ビット）を使用する製品の拡充としてマガジン付き首振りビットラチェット、広い天板の作業台、大中小の引出しに加え、小物入れやパンチング、扉収納など三面に収納スペースを設けたキャビネットをはじめとしたキャビネット・ツールケースの拡充としてローラキャビネット、ボルト・ナットに素早くアクセスできるクイックフィット形状を採用したインパクトタイヤソケットの拡充としてインパクト用クイックフィットタイヤソケット、市場ニーズへの対応及びリニューアルとしてパワーグリップコネクタターミナルツール・万能ハサミ・テンションスプリングフックを製品化いたしました。また、アングル・チャンネル、ボルト・ナットやホースなどに使用するグリッププライヤの拡充や、作業効率や携帯性を考慮して標準品とは異なる様々な形状や機能を付加したレンチ類の拡充を進めております。

　電動工具分野においては、コードレス化により持ち運びや取り回しの向上を図り、デジタル表示部を追加することで、簡単操作可能なトルクコントロール締付用工具ナットランナーの拡充としてトラックタイヤ交換に使用する電動タイヤレンチ、建築土木橋梁関係で製品ラインナップにない製品の拡充として鉄塔・立体駐車場・橋梁などの鉄骨の組付けに使用する12G溶融亜鉛めっきM24対応コーナー型建方１番を製品化いたしました。さらに高機能を付加したモデルの開発や特定ユーザ向けのレンチを進めております。市場ニーズへの対応としては、タワークレーンの組立・分解に使用するナットランナーを製品化いたしました。

　海外向けとしては、建築・橋梁などの鉄骨の組付けに使用するトルシア形高力ボルトの1次締めと本締めを兼用できる締付工具マルチシヤーレンチ、ボルト・ナットのトルクコントロール締付用工具ナットランナーのコードレスタイプ、製品仕様を超える負荷がかかった場合に自動停止する機能を付加した回転角レンチ、ポカヨケトルクレンチ用送受信機を製品化いたしました。また、欧州・韓国・UL/CSAなどの各国の認証に対応し、販売エリアの拡大に努めております。

　当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は64,644千円であります。

　なお、当社グループにおける研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連付けた記載を行っておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2022年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,370千株増加し、11,713千株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　当社は自己株式277千株を保有しておりますが、表記しておりません。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

３　当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が当社株式520千株を取得しておりますが、自己株式には含めておりません。

②【自己株式等】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「保有自己株式数」には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式520,769株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案して、最適な利益配当を決定しております。

　利益配当につきましては、企業体質の強化を図りながらも業績に応じた継続的かつ安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新製品開発、生産・販売体制の強化及び品質向上を目的とする設備投資等に活用したいと考えております。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、また、会社法第459条第１項各号に定める事項に基づき、剰余金の配当等について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を、定款に定めております。第83期より期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、将来の事業計画、業績、配当性向並びに財務状況等総合的に勘案いたしまして、１株当たり20.50円を実施することといたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、法令遵守の徹底のもと、経営の透明性並びに経営の効率化を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本と考えており、意思決定の迅速性に取り組むとともに、チェック機能の強化を図り、公正で透明性の高い企業活動と利害関係者の期待・要求に応えてお互いの信頼性を高め企業価値の向上を実現することを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　2016年８月30日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　この移行は、議決権を有する監査等委員である取締役（その過半数は社外取締役）により構成する監査等委員会を設置し、取締役会の監査機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的としております。

　また、2024年８月28日開催の定時株主総会において委任型執行役員制度の導入を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって従来の雇用型執行役員制度に加え委任型執行役員制度を導入しております。

　この導入は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して役割を明確化することで、取締役会の意思決定・監督機能を強化するとともに、より柔軟かつ迅速に業務を執行することを目的としております。

（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものであります。

イ．企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

　取締役会は、任期１年の業務執行取締役３名及び任期２年の監査等委員である取締役４名の合計７名で構成されております。代表取締役社長執行役員　矢野大司郎が議長を務めており、その他の構成員は、取締役常務執行役員　平尾元宏、取締役上席執行役員　平尾昌彦、取締役常勤監査等委員　井上昌良、社外取締役監査等委員　粕井隆、社外取締役監査等委員　松井大輔、社外取締役監査等委員　雨宮沙耶花であります。監査等委員が取締役会の過半数を占める構成であることにより、法令・定款・規定に定められた重要事項を審議・決定するとともに、業務執行取締役の業務執行状況を監督できる体制になっております。

（イ）監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員　井上昌良、監査等委員　粕井隆、監査等委員　松井大輔、監査等委員　雨宮沙耶花の常勤取締役１名、社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を行っており、経営に対する監査機能の向上を図っております。また、監査等委員協議会を開催し、より実効性の高い監査の実施に努めております。

（ウ）役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会

　役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会は、代表取締役社長執行役員　矢野大司郎、監査等委員　粕井隆、監査等委員　松井大輔の代表取締役１名、社外取締役２名で構成されております。取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部監査室は、内部監査実施報告書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続きを実施し、評価結果を報告しております。

（ア）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けることとしております。

・監査等委員会は、「監査等委員会監査基準」に基づき、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査することとしております。

・内部監査部門の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、整備方針・計画の実行状況を監視しております。

・取締役は、コンプライアンスに関する施策を立案、推進しております。

・「ＴＯＮＥ株式会社　企業行動規範」を定めてその周知及び教育研修活動により、当社グループの役職員が当社グループの価値観、倫理・コンプライアンス経営の重要性を認識するように意識の徹底を図っております。

（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・役員会その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備しております。

・情報管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応することとしております。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす損失の危険を全般的に認識、評価する仕組みを整備するとともに、損失の危険の管理に関連する規程を整備し、平時における事前予防体制を整備しております。

・損失の危険の管理の実効性を確保するために、専門の委員会を設置し、委員会及び委員長の職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

・当社及び当社子会社の経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講ずることとしております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画については、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行において目標達成のために活動するとともに、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。

・業務執行については、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとることとしております。

・日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行しております。

（オ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社子会社の取締役は、当社子会社の財政状態、経営成績その他これらに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、速やかに当社に報告することとしております。

（カ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は当社子会社に対し、当社の施策に準じた適正な業務遂行を行うよう指導しております。

・内部監査室は、当社子会社における業務運営の状況を把握し、その改善を図るために監査を行っております。

（キ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員は、従業員に対して補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

・監査業務補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、監査等委員会の命令に従い、監査業務の補助を行わねばならないものとなっております。

（ク）当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

・監査等委員が、必要に応じていつでも、取締役及び従業員に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができるものとしております。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社又は当社子会社の重大な損失、役職員の違法・不正行為等を認識した場合、速やかに当社の監査等委員に報告しております。

（ケ）報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

・「内部通報規程」に基づき、当社は、監査等委員への報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとし、不利益な取扱いを防ぐために適切な措置をとるものとなっております。

（コ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することといたします。

（サ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役社長執行役員は定期的に監査等委員と情報交換するとともに、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、当社の監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備することとしております。

・監査の実効性確保に係る監査等委員の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。

（シ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、取締役会の管理・監督のもと財務報告に係る内部統制を構築・運用・評価することとなっております。

・内部監査室は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制の状況について定期的に監査し、その結果を取締役社長執行役員に報告することとなっております。

・監査等委員会は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の構築・運用に係る取締役の職務遂行状況を監査しております。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用状況を監査することとなっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保する為の体制の状況

　経営に重大な影響を及ぼすあらゆるリスクを認識・評価しリスク管理の実効性及び子会社の業務の適正を確保する体制として、内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、職務権限と責任を明確にした体制を整備しております。

　また、コンプライアンスに関し、経営環境の変化に合わせた適切な規程を策定するとともに、業務全般における法律上の諸問題について、弁護士等の外部専門家に相談・連携する体制を整備しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員会（監査等委員であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員会が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たすことのできる環境を整備することを目的とするものであります。

　また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役監査等委員　粕井隆、松井大輔、雨宮沙耶花との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約における限度額は法令の定める額としております。

ニ．取締役の定数

　当社は取締役（監査等委員を除く。）の定数を３名以内、監査等委員の定数を４名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．当事業年度の取締役会の活動状況

　具体的な検討内容としては、短期事業及び中期経営戦略、決算書類の承認、株主還元（配当等）、資金調達、人事政策上の重要事項、その他法令・定款で定められた重要事項及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定を行っております。

リ．当事業年度の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況

（注）１．2023年８月29日開催の取締役会決議により、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の構成は、代表取締役会長１名、社外取締役２名の計３名から代表取締役社長１名、社外取締役２名の計３名に変更しております。

２．代表取締役会長松村昌造氏は、2023年８月29日付で取締役会長に就任いたしました。

３．矢野大司郎氏の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の活動状況は就任後の役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の回数に基づき記載しております。

　具体的な検討内容としては、代表取締役及び取締役の選定、取締役の報酬の審議を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役３名であり、業務執行からの独立性を一層明確にした構成としており、監査等委員会で定めた監査方針に基づき取締役の業務執行を監査しております。

　監査等委員全員は、取締役会、経営会議、経営執行会議等の重要な会議の出席、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役及び使用人に対する助言又は勧告等を行い、必要な措置を適時に講じております。

　監査等委員全員は、重要な会議の資料や決裁文書、会計帳簿等の情報を常時閲覧することが可能であり、これらの情報に基づいて、関係部門への監査を実施しております。監査結果は、定期的に監査等委員会内で共有し、取締役会に報告しております。

　内部監査室とは、相互に適時適切な情報伝達や意見交換等の連携を取り、内部監査室による内部統制監査状況の報告を定期的に受け取っています。会計監査人との連携については、定期的な会合を持ち、意見交換、情報の聴取を行うとともに、適宜必要な報告を求める等、連携を密にして協力しております。

　監査等委員　井上昌良氏は長年にわたり当社の財務及び会計業務に携わるとともに、管理部門を統括する立場として、人事、労務、法務などに関する高い見識を有しております。監査等委員　粕井隆氏は経営コンサルタントとして企業経営全般に対する専門的な知見、監査等委員　松井大輔氏は公認会計士・税理士として財務及び税務分野に関する専門的な知見、監査等委員　雨宮沙耶花氏は弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。この４名で構成される監査等委員会により、コーポレートガバナンスの充実を図る取組みを含めた専門的視点で監督、監査を実施しております。当事業年度においては監査等委員会を計９回開催しており、個々の出席状況は以下の通りであります。

（注）　上記の監査等委員会とは別に、監査等委員間での情報交換と連携を目的とした監査等委員協議会を４回開催しており、在任中の監査等委員は、４回すべてに出席しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

１．年度の監査方針・監査計画・監査方法

２．会計監査人の評価と再任同意

３．内部統制システムの運用・整備状況

４．財務報告・情報開示の検証・監視

５．コンプライアンス遵守体制

６．業務報告に対する各種リスクの取締役会への提言

　監査等委員の主な活動は、以下の通りであります。

１．取締役会その他重要な会議への出席

２．本店並びに主要な事業所及び子会社の業務監査及び財産状況の調査

３．重要な決裁書類、契約書等の閲覧

４．内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室への必要事項聴取、意見交換の実施

５．会計監査人との意見交換の実施

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行部門から独立した社長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は企業グループ全体を対象として監査を実施し、リスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制システムの運用状況について定期的に監査等委員会に報告し、監査結果を取締役会に報告しています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　仰星監査法人　　継続監査期間６年（2019年５月期以降）

ロ．業務を執行した公認会計士

　西田直樹（継続監査期間　５年）

　芝﨑　晃（継続監査期間　２年）

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　７名

　その他　　　２名

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味したうえで、総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会に、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の業務遂行の状況等を勘案いたしまして、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査活動について報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査しているかについて評価した結果、当社の監査業務は適切に行われており、監査の品質等についても問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

　ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容及び監査時間の見積り等について、当社の規模、業態等を踏まえた検討を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

　ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の報酬について取締役、管理部門等の社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積の算出根拠の適正性及び妥当性について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断いたしましたので、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・基本方針

　当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上及び経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定しております。

・報酬限度額

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額１億８千万円以内（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない）と決議されており、2022年８月26日開催の第87回定時株主総会において、内枠で、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として、年額６千万円以内と決議されています。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議されています。

・決定方法

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする役員報酬諮問委員会（代表取締役社長１名、社外取締役２名、計３名で構成）で審議し、その結果を取締役会で決議して決定しております。当事業年度の業績連動報酬に関する役員報酬諮問委員会には、業務執行役員である諮問委員（代表取締役）は参加せず、社外取締役２名のみで審議をしております。当事業年度では役員報酬諮問委員会を４回開催し、審議いたしました。報酬額のうち業績連動報酬については「⑥2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法」の通りです。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

・役員報酬の構成

　2019年８月29日開催の第84回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入のご承認を受けたことにより、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2020年５月期より、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬により構成されております。

　報酬の構成割合は、業績目標を達成した場合に、概ね、固定報酬：60％、変動報酬（業績連動報酬と株式報酬）：40％としております。

　固定報酬は、役位、担当職務を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）に連動して支給しており、毎期の支給計算式等を有価証券報告書において開示しております。

　株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を2020年５月期より導入いたしました。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため譲渡制限期間を30年間に設定し、取締役は在任期間を通じて長期安定的に株式を保有することになります。

　監査等委員である取締役の報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務執行を監査・監督する立場を考慮し、固定報酬のみで構成し、常勤・非常勤の別、業務分担状況を考慮して決定しております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては、2007年５月期をもって廃止をしております。

有価証券報告書提出日現在における当社役員報酬制度の全体像

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額１億８千万円以内と決議いただいております。

３　取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬限度額は、2022年８月26日開催の第87回定時株主総会において、上記の金額の内枠として、年額６千万円以内と決議いただいております。

４　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年８月30日開催の第81回定時株主総会において、年額５千万円以内と決議いただいております。

５　株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度による株式報酬であります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法

　1） 業績連動報酬の指標

業績連動報酬の指標を、親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）としております。当該指標は、連結会計年度における経営活動を通じての最終的な利益であり、取締役が果たすべき業績責任をはかる上で、最も相応しい指標と判断しております。より高い親会社株主に帰属する当期純利益水準を達成することで、当社の持続的成長と企業価値の向上を目指しております。

　2） 業績連動報酬の額の決定方法

2023年８月29日開催の取締役会において、2024年５月期の業績連動報酬制度を決定しており、その概要を前連結会計年度の有価証券報告書にて開示をしております。その内容は、下記記載の「⑥2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法」と同様であります。

　3） 連結会計年度における業績連動報酬の指標の目標と実績

(注)当期純利益は、連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）であります。

⑥　2025年５月期の業績連動報酬の額の決定方法

　2024年８月28日開催の取締役会において、2025年５月期の業績連動報酬の額を社外取締役を含む取締役全員の賛成にて決定しております。その概要は、以下の通りであります。

　なお、本制度の内容について、取締役会の決議に先立ち、役員報酬諮問委員会において社外取締役２名にて審議をしております。業務執行役員である諮問委員（代表取締役）は当該諮問委員会に参加しておりません。

ⅰ　業績連動報酬の対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役（業務執行取締役）に限るものとし、監査等委員である取締役及び社外取締役は業績連動報酬の対象としておりません。

ⅱ　業績連動報酬は各連結会計年度に係る親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）に、役位別に定めた支給乗率を乗じて算定しております。

ⅲ　算定式

算定式　：　親会社株主に帰属する当期純利益　×　役位別支給乗率

・役位別支給乗率

・親会社株主に帰属する当期純利益（業績連動報酬控除前）が３億４千万円未満の場合及び年間配当金が１株当たり10円未満の場合には支給しないこととしております。

・確定限度額

法人税法第34条第１項第3号イ（1）に規定する確定額（上限額）を役位別に定めております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は株式価値の変動又は株式の配当により利益を獲得することを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は取引先との中長期的な関係の維持・拡大及び良好で安定的な金融取引の維持・発展により当社の企業価値を高める会社の株式を政策保有株式として保有しております。取締役会において、中長期的な協力関係の必要性、合理性、取引状況及び配当状況を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.　個々の銘柄の定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において、中長期的な協力関係の必要性や取引状況、配当状況等を検証し、保有の継続・縮減の可否を判断しております。当事業年度末を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

２.　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号　以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　適正な財務諸表等を作成するため、社内規程、決算業務マニュアル等を整備しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社外セミナーへの参加、会計・税務情報誌の定期購読等を行い、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社数　3社

連結子会社名　ＴＯＮＥ　ＡＬＰＨＡ㈱

ＴＯＮＥ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．

ＴＯＮＥ ＡＭＥＲＩＣＡＳ，ＩＮＣ．

（注）2023年７月28日付で、当社の連結子会社であるロック㈱は、商号をＴＯＮＥ　ＡＬＰＨＡ㈱に変更いたしました。

２　持分法の適用に関する事項

　持分法適用会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちＴＯＮＥ ＶＩＥＴＮＡＭ ＣＯ．，ＬＴＤ．とＴＯＮＥ ＡＭＥＲＩＣＡＳ，ＩＮＣ．の決算日は、３月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たって、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社につきましては、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品・原材料・仕掛品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

製品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯蔵品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物及び構築物　　　３年～43年

機械装置及び運搬具　２年～15年

工具、器具及び備品　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、ソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零又は残価保証額とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する額を計上しております。

③　製品保証引当金

　　製品保証に伴う費用の支出に備えるため、個別に算出した発生見込額を計上しております。

④　株式給付引当金

　株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額及び年金資産を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　主に作業工具類、機器類の製造販売を行っております。商品又は製品の販売は、当社及び連結子会社の顧客との契約に基づいて商品又は製品を引き渡すことを履行義務としております。そのため、商品又は製品を引き渡した時点において支配が顧客に移転し、履行義務が充足されると判断しており、引渡時点で収益を認識しております。ただし、国内の販売においては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。

　なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6）重要な外貨の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。