室町ケミカル株式会社（4885） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1.第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2.第74期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

3.第74期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

4.連結子会社でありました室町（上海）商貿有限公司につきましては、2019年11月末に清算しており、第74期においては連結貸借対照表を作成していないため、第74期の純資産額・総資産額・1株当たり純資産額・自己資本比率・自己資本利益率及び従業員数を記載しておりません。また、現金及び現金同等物の期末残高は、個別財務諸表ベースの数値を記載しております。

5.2020年10月15日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

6.従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数（1日7時間45分換算）を外書きしております。なお、臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

7.第75期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第75期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1.第74期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

2.第74期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

3.2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年10月15日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は3,100千株増加して3,875千株となりました。さらに、2021年3月26日を払込期日とするオーバーアロットメントに伴う第三者割当により220,500株増加し、資本金は143,172千円、発行済株式総数は4,095,500株となりました。

4.2020年10月15日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

5.第75期における潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は2021年2月26日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

6.従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員数（1日7時間45分換算）を外書きしております。なお、臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

7.第74期及び第75期の株主総利回り及び比較指標については、2021年2月26日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、記載しておりません。

8.最高・最低株価は、2022年4月3日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2021年2月26日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

9.第74期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第74期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11.持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、1917年（大正6年）に売薬の製造販売を目的として創立して以降、医薬品をはじめとしたさまざまな事業に取り組んでまいりました。その結果現在は、医薬品・健康食品・化学品の3つの事業を軸に、長年培ってきた化学技術を活かし、製品・サービスを提供しています。

(1) 医薬品事業

原薬（医薬品の有効成分）の販売・製造を主に行っております。

中国、インド、オランダなどの原薬メーカーから国内の製薬会社や医薬品商社の求める原薬を調達するほか、自社での原薬合成、原薬の異物除去や精製などの加工を行い販売しています。自社内で日本薬局方に基づいた試験・分析ができる体制も持っており、原薬の輸入・製造・加工・分析・試験と、原薬のトータルサービスを提供しています。

当社は、原薬商社としての機能と原薬メーカーとしての機能をあわせ持ちます。商社としての経験から原薬製造のための原料や中間体を海外メーカーから直接調達でき、メーカーとしての経験から自社試験による時間短縮・コスト削減、開拓した調達先の品質向上指導などにより付加価値を高めることができます。

① 医薬品合成・精製等

本社工場に医薬品合成工場を有し、原薬の製造を行っております。また、海外から輸入した原薬の精製や異物除去などの加工や医薬品と同等の環境で製造を必要とする化成品（医薬品の添加剤など）の製造も行っております。

② 輸入原薬

中国、インド、オランダなどの原薬メーカーから国内製薬会社の求める原薬を調達し販売しております。

③ その他

医薬品や農薬の研究等に使用されるラジオアイソトープ(注)の輸入販売や保管サービスを行っております。

(注)放射性同位元素。放射線を出す性質のある元素であり、化合物の追跡や分析に使用される。

(2) 健康食品事業

事業開始当初より、主にスティックゼリータイプの健康食品の企画・製造を行っております。健康食品の通信販売を行う会社や健康食品メーカーなどからの受託製造を主に行っており、商品設計から関わるODM(注)が大多数を占めています。当社は、長年の経験から得た高度なマスキング（味や匂いを包み隠す）技術を有しております。健康・美容成分は苦みや匂いのためそのままでは摂取しづらいケースもありますが、味や香り、食感などを調整し、食べやすく美味しい製品として提供しております。

(注)Original Design Manufacturingの略。発注元企業のブランド名で販売される製品の生産のみを行うOEM（Original Equipment Manufacturing）に対し、ODMは企画や設計、製造までを行う。

(3) 化学品事業

液体処理関連製品の販売・加工を主に行っており、主力製品はイオン交換樹脂及び分離膜です。

イオン交換樹脂や分離膜は、純水（不純物を含まない水）の製造をはじめ、液体の精製、濃縮、脱色、金属回収など様々な用途に活用されています。

当社は、国内外のメーカーから様々な性能のイオン交換樹脂や分離膜を仕入販売するほか、用途に合わせて洗浄や加工などを行い、主に国内の化学メーカーや機械メーカー、商社などへ販売しています。

また、イオン交換樹脂や分離膜の再生処理も行っています。

当社は、純水製造以外の用途の液体処理案件への対応を得意としています。自社内の分析・開発部門で、イオン交換樹脂や使用する液体の分析・試験ができ、長年培ってきたノウハウがあります。さらに様々なメーカーからの商品調達に加え、自社で保有する設備を使用して加工をすることで、顧客の求める処理に最適な製品の選定や使用方法の提案を行うことに努めています。

① イオン交換樹脂・分離膜

イオン交換樹脂はイオン交換（物質中のイオンと溶液中のイオンを入れ替える）機能を持つ合成樹脂であり、純水の製造や排水中の重金属除去など様々な分野に使用されています。ランクセス社製のレバチット®やデュポン社製のデュオライト™をはじめとした様々なメーカーのイオン交換樹脂に加え、顧客の要求に合わせ、当社で加工をしたイオン交換樹脂の販売を行っております。国内でも数少ないイオン交換樹脂の再生・乾燥・粉砕等の加工設備を保有しており、顧客のニーズにあった処理を行うことができます。

分離膜は細孔の空いた膜で、用途に合わせた孔径の膜を使用し濾過や濃縮などを行うことができます。各種メーカーの分離膜を販売するほか、分離膜の再生・洗浄も行っております。

② 水処理装置

イオン交換樹脂や分離膜を組み込んだ水処理装置の設計・製造を行っております。

③ 受託加工

当社の製造設備を使用し、顧客から預かった溶液の精製処理のほか、ディーゼル車の排気ガスを浄化するAdBlue®の製造を行っております。また、機能性接着剤（導電性、速乾性、紫外線硬化などの機能を持った接着剤）などの混合及び分散（粉体の粒径が揃い、流体や他の成分中へ均一に混ざること）、使用する分量で小分けするなどのリパック加工も行っております。

④ その他

水処理に使用される消耗品や試験用の部材の販売を行っております。また、工業用アロンアルフア®をはじめとした機能性接着剤の販売、主に電子産業向けに帯電防止フィルム（静電気の蓄積を防ぐフィルム）やクリーンルームで使用する消耗品などの販売も行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) 1.従業員数は就業人員数であり、従業員数欄(外書)は、臨時従業員の最近1年間の平均雇用人員（1日7時間45分換算）であります。

2.臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

3.全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

4.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) 1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

3.パートタイマーについては、正規雇用従業員の所定労働時間をもとに人員数の換算を行っております。

4.「労働者の男女の賃金差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、管理職比率及び育児短時間勤務制度の利用者が女性社員に多いことが要因となっております。

5.休職中の者は対象者から除いております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「健康」と「環境」をテーマに社会に貢献することを目指し、「私たちは人々との出会いを大切にし、常に新たなチャレンジと実現化の努力により生きがいと豊かさを提供し、健全な発展を通して社会に貢献する経営を目指します。」を経営理念として掲げております。

「医薬品」「健康食品」「化学品」の3つの事業に経営資源を集中し、問題解決型の企業としてさらなる技術力の向上に努め、持続的な成長を目指します。

(2) 中期経営計画

当社では、2025年5月期を最終年度とする3か年計画『中期経営計画2025』を策定しております。長期ビジョンとしての2032年5月期売上高100億円・営業利益率10%以上に向けて、成長に向けた取り組みを強化する3か年と位置付けており、開発強化と収益性改善を主要なテーマとしております。医薬品事業における輸入原薬の売上拡大による売上高の増加、健康食品事業・化学品事業での売上増加と工場稼働率上昇による利益率の改善を見込み最終年度目標を定めております。

しかしながら現時点において、輸入原薬の新規採用の進捗遅れや原材料費等の価格高騰などにより売上・利益ともに計画にやや遅れをとっている状況となっております。一方で、各事業での新製品の立ち上げとそれに伴う工場稼働率の向上、開発テーマの増加など、様々な取り組みの成果は着実に出てきていると考えております。

引き続き開発強化に力を入れ、今後の新製品の売上拡大や新領域での成長に向けた基盤を強化してまいります。

計画の達成状況を判断するための客観的な指標は以下のとおりです。

(注) 上記目標値については有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題等

① 医薬品事業

昨今の世界情勢を受け、原薬調達におけるカントリーリスクの懸念は高まっており、医薬品原薬の複数購買化はいっそう進むと考えております。当社においても、多地域からの調達ネットワークを強化し顧客の新たな要望に応えるとともに、既存品の安定供給に向けた施策を実施してまいります。また、メーカーとしての当社の技術と資源を最大限活かし、必要な設備投資を行いながら、お客様からいただいた多くの開発案件を着実に立ち上げ、取引の拡大につなげてまいります。

② 健康食品事業

健康食品業界において安全性の問題が発生して以降、消費者からの厳しい目が注がれているものの、現時点では当社が注力するゼリータイプの健康食品市場に冷え込みは見られていません。健康食品市場全体に関しても、当面緩やかな成長を続けると見込んでおります。顧客に安心安全な製品を継続してお届けできるよう、品質管理の精度を高める努力を続けてまいります。

当事業年度は売上が前事業年度を上回り工場稼働率は改善したものの、経費を吸収するには至らず営業損失となりました。新規案件の着実な獲得による売上の伸長と、生産体制の見直しによる効率改善を進め、利益改善に取り組んでまいります。また、機能性表示食品や高齢者向け製品など、健康関連分野に向けた製品開発を強化してまいります。

③ 化学品事業

競合が多く激しい競争の中、イオン交換樹脂を中心とした液体処理技術を活かし、各々の顧客の抱える課題を解決すべく製商品の開発を強化してまいります。海外のイオン交換樹脂メーカー等との共同開発にも積極的に取り組み、社会課題の解決に資する技術を含めた用途開発と、新たなターゲット市場の開拓を加速させてまいります。

④ 品質管理体制の強化

高品質な製品を安定的に提供するため、品質管理体制の強化は重要なものと考えております。新製品の立ち上げが増加していく中でも安定した品質管理を行えるよう、体制の維持・強化に努めてまいります。

⑤ 生産体制の強化

新製品の立ち上げや製造量の増加に対応すべく、生産技術の向上に取り組み、工場スペースの有効活用や最適な設備配置、工場インフラの強化など、今まで以上に効率的で安定生産が可能な体制を構築してまいります。

⑥ 人的資本経営への取り組み

魅力ある企業として持続的に成長するためには、人材への投資は不可欠だと考えております。当期は、リモートワークや時差出勤の恒常的な制度化やオフィスカジュアルの導入等、働きやすさ向上を目指した取り組みを進めてまいりました。職場環境の改善により従業員の意欲を引き出し、充実した教育研修により従業員の能力を伸ばすことで、従業員エンゲージメントの向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は、「健康」と「環境」をテーマに社会へ貢献するというパーパスのもと、医薬品、健康食品、化学品の3つの分野でお客様に様々なサービスを提供しております。「健康」、「環境」というテーマは、サステナブルな社会の実現のために、非常に重要であると認識しており、それらに関連する高品質なサービスの提供が、当社の使命であると考えております。

(1) ガバナンス

当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するに当たって、経営会議を主要機関と位置付け、会議の中でサステナビリティに関する提案や執行状況の報告を各部門の責任者が行い、出席者でその提案や報告内容について協議を行っております。その中でも特に重要な事案については、取締役会に付議し、審議を行っております。

(2) 戦略

当社は、経営理念に「チャレンジと実現化の努力」を掲げており、その担い手である優秀な人材を将来にわたって確保することが不可欠であるため、「優秀な人材の確保」をサステナビリティ関連の重要なリスクと認識しています。そのリスクへの対処の一環として、以下のとおり「人材育成方針」と「社内環境整備方針」を策定し、働き手にとって魅力的な会社になるべく改善を継続しています。

① 人材育成方針

当社では、年齢・国籍・性別等の属性を問わず、優秀な人材を積極的に採用し、継続的な育成により、優秀な人材が働きがいを感じながら、自立的に能力を発揮できる体制を確保し続けることを人材育成の方針とし、以下の取り組みを進めております。

・公平な人事評価制度の運用

・従業員エンゲージメント向上のための管理職研修の実施

・定期的なコンプライアンス教育・ハラスメント教育の実施

・女性向けリーダー研修の実施

・情報セキュリティ研修の実施

② 社内環境整備方針

当社では、社員の安全と心身の健康を維持増進し、それにより従業員それぞれが持っている能力を十分に発揮できるよう、社内環境の整備に取り組むことを社内環境整備方針とし、具体的には以下の環境を整備しております。

・有給休暇の取得推進

・男性従業員の育児休業取得推進

・残業時間の削減及びテレワーク・時差出勤制度の推進

・内部通報制度の浸透

・オフィスカジュアル制度の導入

(3) リスク管理

当社では、全体的なリスク管理機関として、取締役と本部長で構成するリスク管理委員会を設置し、委員会において、例年重要なリスクの見直しと選定を行い、月に1回開催される委員会にて、その進捗や対応内容の報告が行われております。

また、事業継続力強化計画を策定して、中小企業庁の認定を受けており、有事への対策についても取り組みを進めております。

(4) 指標及び目標

当社では、「(2) 戦略」において記載しております、人材育成方針及び社内環境整備方針に下記の目標を掲げ、目標の達成に向けて取り組みを行ってまいります。

※ 取得を希望する従業員全員が取得できる状況を維持します。また、希望しない社員の選択も尊重いたします。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

(1) 原材料・商品の仕入に関するリスク

医薬品原薬は、それを使用する医薬品メーカー等が製造する特定の製剤の仕様に応じて主に海外から継続的に調達しております。当社の原薬輸入及び原材料仕入に係る価格が市況変動及び為替相場等の事情によって急激に変動した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外原薬メーカーの経営状態、販売方針、供給体制、許認可及び現地政情等の影響により、原薬の調達が遅延、難航あるいは不可能となった場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場及び顧客動向に関するリスク

医薬品原薬の販売量は当該製剤の市場での需要変動、競合製品の動向等による影響を受ける可能性があります。液体処理市場においては、顧客の工場操業度、設備投資の動向により需要が変化し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は現状、特定の相手先との取引に依存する割合が比較的高く、2024年5月期における当社の売上高の上位7社が占める割合は43％となります。顧客の販売戦略の変更や生産・在庫調整等が取引額に大きく影響する可能性があります。また、当社の取引先が企業再編、あるいは資本変更等により他社の傘下に入ること等が発生した場合には、その親会社等の意思決定に取引先動向が左右されることから取引額が減少し、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 許認可及び法的規制に関するリスク

当社は医薬品原薬の販売に関して薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、薬機法施行規則及びそれらに関するGMP（医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）省令等の規制を受けており、主に下記の承認・許認可等を受けております。当社は、当該許認可等を受け、また維持すべく諸条件及び関係法令の遵守を徹底しており、現時点において当該許認可等の取消又は停止等の行政処分事例は発生しておりません。しかし、意図せぬ法令違反等によりこれらの許認可に対し行政庁より許可の取り消しや業務の停止等、不利益処分が下された場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす恐れがあります。

また、健康食品そのものを単独に規定する法律は存在せず、健康食品の明確な定義もありません。しかしながら販売者が、健康食品等を特定疾病や身体機能への効果を標ぼうし販売すると、医薬品等を規定する「薬機法」における無許可無認可医薬品の販売としてみなされることになります。その他の法的規制としては、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進を図る見地から、食品の規格・添加物・衛生管理・営業許可を定めた「食品衛生法」、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例を定めることにより公正な競争を確保し、もって一般消費者の利益を確保することを目的とした「不当景品類及び不当表示防止法」、健康増進の総合的な推進に関した基本的な事項を定めるとともに国民の健康の増進を図るための措置を講ずることを定めた「健康増進法」、食品の安全性の確保に関し、基本理念及び施策の策定に係わる基本方針を定め、関係者の責任及び役割を明らかにすることにより、食品の安全性の確保を総合的に推進することを目的とした「食品安全基本法」があります。

当社としては、法律を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。しかしながら予期しない法律又は規制の変更及び現行の法的規制における法令の解釈・適用によって新たな対策が必要になった場合には、当社の事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社の主要な承認・許認可等は以下のとおりです。

(4) 品質に関するリスク

当社は、取り扱う医薬品原薬や健康食品の製造の品質に関して、取扱い及び生産工程での管理徹底、継続的な研究開発によりその維持・向上に取り組んでおり、日本国内のGMP（医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準）及び食品GMPの品質基準に適合する生産体制を備えております。しかしながら、外的要因等の影響によりこうした生産体制の維持が困難となり製品の品質低下が生じた場合、社会的信用力や営業上の競争力が低下することにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、品質管理基準等に適合するよう細心の注意を払い品質保証に取り組んでおりますが、原薬供給もしくは開発製造、受託製造を行う医薬品に関して品質保証の取り組みの範囲を超えてこれらの事態による販売中止、製品回収もしくは損害賠償等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、医薬品の発売後に予期していなかった副作用が発生したり、製造過程での製品への異物混入等が発見される、あるいは薬機法に基づく再審査や再評価において、品質、有効性もしくは安全性に関して不適当と評価される可能性があります。

輸入供給する原薬についても、特に海外における原薬製造の部分においては日本国内の種々の基準や規制に適合する製品が供給されるよう、継続した製造工程や製造環境等のコントロールが不可欠であり、納品後に異物混入が見つかるなどして回収を余儀なくされる場合があります。

(5) 薬価改定等に関するリスク

医療用医薬品は政府の制定する薬価基準により保険価格が定められており、定期的に実施される薬価改定により販売が好調な品目等において薬価の引き下げ等が行われた場合の影響が予想されます。薬価改定後には、医薬品製造販売における販売価格低下、利益幅減少等の影響や、原薬販売における需要変動や販売価格低下、利益幅減少等の影響が生じ、政府による医療保険制度抜本改革と併せ当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 競合に関するリスク

当社では、医薬品事業において自社で分析を行う設備を有しており、日本国内の品質基準への対応の面で取引先からも相応の評価を得ております。また、医薬品製造販売においても少量多品種生産に対応可能な工場を保有することから製造受託において競合他社に比べ優位な部分もあるものと考えております。しかしながら、競合他社の分析設備導入や同種工場新設によっては当社の優位性が損なわれ、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

健康食品事業については、スティックゼリーの製造において、高速充填機を複数台所有し、中規模・大規模の案件にも対応できる体制を有しております。しかしながら、競合他社の設備導入等による増産対応によっては当社の優位性が損なわれ、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

化学品事業についてはイオン交換樹脂の粉砕・乾燥設備を保有しているのは国内でも稀であり、長年の加工実績により培われた技術は直ぐに真似できない領域まで来ています。しかしながら、一般的な水処理用途（純水製造等）で使用される製品については、特別な技術を必要とせず価格面による優位性が第一となり、取り扱う競合他社も多く、取引額の減少から経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権に係る紛争に関するリスク

物質、製法、用途、製剤等に関する特許権等、他者の権利の存否が製品開発に大きな影響をもたらすため、当社は特許権を中心とした知的財産権に関し調査を実施しております。しかしながら、当社と知財権者との見解の相違から、無効審判請求の申立を含む法的紛争に発展する可能性（当社が原告）や特許抵触の疑義があることを理由に法的紛争に発展する可能性（当社が被告）が想定され、そのような場合には判決の内容により当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 設備・固定資産に関するリスク

当社は、固定資産を多数所有しており、経済情勢の変化等に伴ってそれらの資産価値が著しく変動し、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が保有する製造設備の中には、導入から長期間が経過した資産も含まれます。適時適切な修繕・メンテナンス・更新等を計画実施しておりますが、老朽化による予期せぬ機器不具合や不慮の故障により製造スケジュールに影響が生じる可能性があります。

設備導入に際しては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な検討を行っておりますが、新規開発品目の販売開始時期の遅延、又は販売予定数量の減少等が発生し、当初の事業計画からの大幅な乖離が生じた場合、固定資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 研究開発に関するリスク

当社は、取引先からの開発依頼案件、受託案件に関する研究開発活動、製法や品質の分析活動を行っております。これらの活動は、製造販売、業務受託に先行して開始する場合が多々ありますが、必ずしも見込んだ収益獲得につながらない可能性があり、これらの活動を通じて過大な先行投資が行われた場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規開発商品を市場に出す際に、承認手続き等が必要な場合には計画的に対応しておりますが、当社又は取引先メーカー等において計画通りの承認取得ができない場合には市場への供給に遅延が生じ、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害、事故等に関するリスク

当社の工場拠点は福岡県、茨城県にあり、自然災害等で両拠点同時に被害を受ける可能性は低いと考えられます。しかし、医薬品、健康食品、化学品全ての生産拠点は福岡県に集中し、当社の工場は全てにおいて直ちに代替が効くものではないことから、災害や事故等が発生した場合、製造設備等への損害、製造ラインの停止、取引先や工場近隣住民への補償等により、当社の事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 金利変動に関するリスク

当社では、金融機関からの借入によって製造設備、運転資金その他必要な資金を調達しておりますが、今後、市場において金利が上昇した場合には当社の借入金利も上昇することが予想され、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の借入金には財務制限条項が付されている契約があり、これらには財務諸表の純資産額、経常利益、当期利益等について一定水準の維持を条件とする財務制限条項が付されております。万一、当社の業績が悪化し、財務制限条項に抵触した場合には、当該契約による借入金の返済を求められる結果、当社の財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 売掛金回収に関するリスク

当社では、取引先各社との売掛取引に際しては十分な与信管理の元で販売を行っておりますが、予期せぬ取引先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 税効果会計に関するリスク

繰延税金資産の計算にあたっては、将来の課税所得に関する見積りを含めた予測等に基づいており、実際の結果が予測と異なる可能性があります。将来の課税所得の見積りに基づく税金負担の軽減効果が得られないと判断された場合、当該繰延税金資産は取り崩され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 安全性確保及び環境保全に関するリスク

製造、分析、研究の過程等で使用し、又は発生する化学物質の中には、人体、生態系、その他環境に悪影響を与える可能性のある物質も含まれます。当社は、関連諸法令の遵守を徹底すると共に、有害物質の漏洩防止及び適法適切な廃棄処理を徹底し、土壌汚染、水質汚濁及び悪臭その他環境被害の発生防止に取り組んでおります。しかしながら、取り扱う物質の特性上予期し得ない現象や結果が発生する可能性も否定はできず、万一事業活動に関係する環境問題が発生した場合には、損害賠償義務の発生やブランドイメージの毀損等経営に影響を与える結果となる可能性があります。また、関連諸法令の改定に伴って多額の対策費用が発生する場合等においても、当社の事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人材確保に関するリスク

当社は今後の事業継続・拡大のため質の高い人材を継続的に確保していくことが重要な課題であると認識し人材確保に注力しておりますが、周辺情勢の変動により人材を十分に確保できなかった場合には当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 機密情報の管理に関するリスク

当社は、各事業における業務受託等において、取引先の生産計画や新製品の開発に関する機密性の高い情報を取得する場合があります。当社では、機密情報の授受に際し秘密保持契約締結を徹底しているほか、従業員教育やIT統制を通じて機密情報の管理の徹底を図っておりますが、万が一情報漏洩等が発生した場合には、当社の信用の失墜等により、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(17) ITに関するリスク

当社は、各拠点・外部との通信ネットワークや様々なITシステムを使用し事業活動を行っております。円滑な事業活動のため、通信ネットワークやITシステム、機器等の適切な管理に努めておりますが、管理の不備やシステム障害、自然災害、サイバー攻撃等により通信ネットワークやITシステムの停止、誤作動が発生した場合には、正常な事業活動の継続が困難となり、当社の事業、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下、「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進むに従い、緩やかに持ち直す傾向にありました。一方、世界経済においては、ウクライナ情勢の長期化や中東での紛争を一因とする燃料価格及び原材料価格の高騰や旺盛な需要を背景としたインフレの更なる進行が、景気減速のリスクとして顕在化してきました。このような世界情勢に伴う更なる円安傾向は、わが国におけるエネルギー・原料価格の高騰に拍車をかけ、わが国経済の先行きは不透明さを増しつつあります。

このような状況の下、当社は「健康」と「環境」をテーマに社会に貢献するべく、「中期経営計画2025」の実現に向け、開発強化や収益性改善に取り組んでまいりました。

その結果、当事業年度における経営成績は、売上高6,369,097千円と前年同期と比べ77,718千円（1.2％増）の増収、営業利益421,837千円と前年同期と比べ52,424千円（14.2％増）の増益、経常利益428,106千円と前年同期と比べ77,216千円（22.0％増）の増益、当期純利益は330,197千円と前年同期に比べ73,894千円（28.8％増）の増益となりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

① 医薬品事業

原薬等の自社製造品におきましては、既存主力品の販売が引き続き好調なことに加え、当事業年度に立ち上げた複数の新製品も寄与し、前事業年度の売上を大きく上回りました。しかしながら、主力の抗てんかん薬用原薬の一時的な需要増が収束し、輸入原薬の売上が落ち込んだため、事業全体としては売上が減少しました。また、行動制限解除に伴う海外渡航の再開を含めた営業活動の正常化と開発センターの移転・拡張を含む開発への積極的な投資により、販売費及び開発費が増加しました。

その結果、医薬品事業における売上高は3,258,516千円と前年同期と比べ266,796千円（7.6％減）の減収、営業利益は475,903千円と前年同期と比べ63,279千円（11.7％減）の減益となりました。

② 健康食品事業

減少傾向であったOEM主力品の受注量が回復したことに加え、2月に販売を開始した新規の大型OEM案件も寄与し売上が増加しました。また原価率については、工場稼働率向上による製造効率の改善と、原料仕入価格の高騰分について販売価格への転嫁を進めたことにより、期中において改善傾向にあります。しかしながら、販管費を吸収するには至らず営業損失となりました。

その結果、健康食品事業における売上高は834,465千円と前年同期と比べ176,752千円（26.9％増）の増収、営業損失は37,791千円（前年同期は120,257千円の営業損失）となりました。

③ 化学品事業

医薬品及び化学品工場向けの新規販売など、イオン交換樹脂の伸長を主因として売上が堅調に推移しました。また、大型装置の販売も売上増加に寄与しています。一方、展示会等への積極参加や新規の海外案件獲得のための営業活動等により販売費が増加した結果、営業損失となりました。ただし、売上の増加と売上構成の変化により原価率は徐々に改善してきており、下期については営業損益がプラスに転じています。

その結果、化学品事業における売上高は2,276,115千円と前年同期と比べ167,763千円（8.0％増）の増収、営業損失は16,273千円（前年同期は49,511千円の営業損失）となりました。

(2) 財政状態の状況

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて110,956千円増加し、5,059,267千円となりました。

① 流動資産

電子記録債権が214,135千円減少、商品及び製品が158,483千円減少、現金及び預金が197,820千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて101,474千円減少し、3,480,521千円となりました。

② 固定資産

投資有価証券が176,485千円増加、建設仮勘定が142,944千円増加、繰延税金資産が87,866千円減少したことなどから、前事業年度末に比べて212,430千円増加し、1,578,745千円となりました。

③ 流動負債

短期借入金が490,000千円減少、買掛金が201,339千円減少、1年内返済予定の長期借入金が127,180千円増加、その他の流動負債が124,411千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて462,614千円減少し、1,592,921千円となりました。

④ 固定負債

長期借入金が227,100千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて217,578千円増加し、1,195,125千円となりました。

⑤ 純資産

繰越利益剰余金が255,662千円増加したことなどから、前事業年度末に比べて355,991千円増加し、2,271,221千円となりました。

その結果、自己資本比率は44.9％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は1,050,427千円となり、前事業年度末に比べ197,820千円増加しました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、637,701千円の収入（前年同期は317,189千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益468,586千円、減価償却費136,187千円、売上債権の減少額221,635千円などによるキャッシュの増加、仕入債務の減少額279,573千円などによるキャッシュの減少によるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、232,230千円の支出（前年同期は162,408千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出225,495千円、投資有価証券の取得による支出58,425千円、保険積立金の解約による収入68,305千円などによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、209,954千円の支出（前年同期は172,390千円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,400,000千円、長期借入金の返済による支出1,045,720千円、短期借入金の返済による支出490,000千円、配当金の支払いによる支出74,488千円などによるものです。

(4) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、製造費用によっております。

(5) 受注実績

当社は一部受注実績の記載になじまない商材があるため、当該記載を省略しております。

(6) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(7) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

当事業年度における経営成績の状況の概要は「(1) 経営成績の状況」に記載のとおりでありますが、主要な表示科目に沿った認識及び分析は次のとおりであります。

・売上高

当事業年度における売上高は、6,369,097千円と前年同期と比べ77,718千円の増収（1.2％増）となりました。医薬品事業で輸入原薬の取引量が減少したものの合成等の自社製造品の売上が増え、健康食品事業のOEM製品や化学品事業でのイオン交換樹脂の販売が好調に推移しました。

・売上総利益

当事業年度における売上総利益は、1,854,811千円と前年同期と比べ102,754千円の増益（5.9％増）となりました。医薬品事業で自社製造品が伸長したことや、健康食品事業や化学品事業で工場稼働率が向上したこと等により、利益率が上昇しました。

・営業利益

当事業年度における営業利益は、421,837千円と前年同期と比べ52,424千円の増益（14.2％増）となりました。人件費の増加に加え、荷造運賃の増加及び活動制限の緩和に伴う営業活動の活発化や、医薬品開発センター移転に伴う費用により、販売費及び一般管理費合計は1,432,973千円と前年同期と比べ50,329千円の増加（3.6％増）となりました。

・経常利益

当事業年度における経常利益は、428,106千円と前年同期と比べ77,216千円の増益（22.0％増）となりました。

・当期純利益

当事業年度における当期純利益は、330,197千円と前年同期と比べ73,894千円の増益（28.8％増）となりました。役員保険の解約により、保険解約返戻金を計上しています。

経営成績等の状況を踏まえた、経営方針及び課題への取り組みについては「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

② 財政状態の分析

財政状態の分析・検討内容については、「(2) 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入のほか、製造経費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。これらの短期及び長期的な必要資金は自己資金や金融機関からの借入金を中心とし、金融商品等での運用や投機的な取引を行わないことを基本としています。金融機関からの借入金については、取引金融機関との間で運転資金として借入枠総額2,200,000千円のコミットメントライン契約（対3社）及び借入枠総額300,000千円の当座貸越契約（対2社）を締結し、安定的な資金調達の体制を構築しております。

資金の流動性については、事業計画、投資計画に応じた現金及び預金残高の確保と必要に応じて外部資金の調達を行うことにより維持していきます。なお、通常時は、月商の1.5倍を目安に現預金の残高を確保することとしております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表作成のための重要な会計方針等は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」及び「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

⑥ 経営者の問題意識と今後の課題について

経営者の問題意識と今後の課題については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題等」に記載しております。

⑦ 経営方針、経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標達成を判断するための客観的指標等については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中期経営計画」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

当社は、セグメントごとに開発部門を置き研究開発活動を行っており、当事業年度における研究開発費の総額は29,274千円であります。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりです。

(1) 医薬品事業

医薬品事業では、埼玉開発センターに開発部門を置き、医薬品原薬の製法開発及び受託案件の検討を継続的に行っております。治験薬の製造案件や原薬の合成・加工案件への対応、原薬のより効率的な製法開発などに取り組み、当事業年度の医薬品事業における研究開発費の額は12,367千円となりました。

(2) 健康食品事業

健康食品事業では、本社に開発部門を置き、顧客が要望する機能成分の苦みや臭みなどをマスキングする処方組の検討や試作を行うとともに、消費者ニーズに即した商品やトレンドを反映した商品の開発を行っており、当事業年度の健康食品事業における研究開発費の額は1,504千円となりました。

(3) 化学品事業

化学品事業では、本社に開発部門を置き、イオン交換樹脂等の用途開発や、イオン交換樹脂や分離膜を用いた水処理装置の設計などを継続的に行っております。また、海外メーカーとのイオン交換樹脂の共同開発にも取り組んでおり、既存製品の代替品や特殊な用途に対応できる製品の開発を進めております。各種イオン交換樹脂の開発、検証や液体処理装置の設計などにより、当事業年度の化学品事業における研究開発費の額は15,402千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は289,298千円であり、セグメントごとの設備投資については、次のとおりです。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(1) 医薬品事業

医薬品工場の建屋改修工事や文書管理システムの導入などにより、総額186,877千円の投資を実施しました。

(2) 健康食品事業

製造設備の購入などにより、総額8,097千円の投資を実施しました。

(3) 化学品事業

試験装置の購入や排水中和設備工事などにより、総額66,462千円の投資を実施しました。

(4) 全社共通

法面改修工事や倉庫の外壁改修工事などにより、総額27,861千円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。

2.帳簿価額のうち「その他」の主なものは工具、器具及び備品であり、建設仮勘定及び無形固定資産は含まれておりません。

3.他の者から賃借している主要な設備はありません。

4.従業員数は就業人員数であり、従業員数の( )は、臨時従業員の年間平均雇用人員数（1日7時間45分換算）を外書きしております。なお、臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、算定が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2024年5月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年7月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、5株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てます。

　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1       

　　　　　調整後払込金額＝調整前払込金額×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　　　　　　　　既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額

　　　　　調整後払込金額＝　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

4.2020年9月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年10月15日付をもって普通株式1株を5株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とします。

6.退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役7名、当社従業員46名の合計53名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1.自己株式消却による減少であります。

2.株式分割（1:5）によるものです。

3.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　754.40円

資本組入額　　377.20円

割当先　　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式119,691株は、「個人 その他」に1,196単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年5月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式865株を権利喪失した従業員から無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年8月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ安定的な配当を行うことを基本としております。業績、配当性向に加え、企業体質強化・事業の継続的成長のための内部留保にも配慮しながら、総合的に勘案する方針をとっております。内部留保資金につきましては、中長期的な観点から成長が見込まれる分野の事業拡大に向けた設備投資や専門人材の確保を中心に有効活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。第78期事業年度の期末配当金につきましては、当期の業績、今後の事業環境及び事業の継続的成長のための内部留保などを総合的に勘案し、1株につき22円の普通配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を目指した経営を推進するための基礎として、当社の企業規模に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築とその強化に取り組んでおります。具体的には、次の3つを実施することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

a. 執行側から独立した社外取締役を含む取締役会が、経営に対する実効性の高い監督を行い、透明かつ公正な経営の仕組みを構築する。

b. 取締役会が経営に関する基本方針やその他重要事項について決定するとともに、役員と各本部長等により構成される経営会議を毎月開催し、業務執行に関する迅速な意思決定を行う。

c. 監査等委員会は、社外取締役や内部監査室、会計監査人と緊密な連携を図ることにより、有効性、実効性の高い監査を実施する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりです。

a. 企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

取締役会は取締役6名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役1名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の計9名で構成されております。取締役会は年12回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時招集できる体制となっております。議長は、代表取締役社長の青木淳一、構成員は、井内聡（取締役）、井ノ口浩俊（取締役）、坂谷孝（取締役）、中村弘（取締役）、鳥居玲子（社外取締役）、髙橋智（社外取締役・監査等委員）、山本洋臣（社外取締役・監査等委員）、野田芳（社外取締役・監査等委員）です。

取締役会では業務執行上の重要な事項に関する意思決定や方針決定を行うほか、取締役の業務執行を監督しております。

監査等委員会は髙橋智、山本洋臣、野田芳の3名の社外取締役で構成されております。

監査等委員である取締役3名は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、取締役の業務の執行を監査・監督するとともに適宜、提言、助言を行い、年12回、定期的に監査等委員会を開催いたします。

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

経営会議は、取締役、本部長・事業部長、経理部長、総務部長、経営企画室長により構成され、毎月1回開催されております。各本部の業務執行状況の報告や重要案件の進捗報告等により、状況の把握や課題の検討、意思決定を行い、必要に応じて取締役会に議案として上程しております。

なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘、鳥居玲子（社外取締役）の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、野田芳(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹、島大輔（経営企画室長兼務）、高田雄一（総務部長兼務）の6名、経理部長は藤井正和の1名となります。

コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長の青木淳一を委員長とし、取締役、本部長・事業部長により構成されております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、設置されております。リスク管理委員会は、会社の運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として、設置されております。どちらも経営会議と同日に毎月1回開催されるほか、対処案件が発生した場合は都度臨時で開催されております。

なお、監査等委員でない取締役は青木淳一、井内聡、井ノ口浩俊、坂谷孝、中村弘、鳥居玲子（社外取締役）の6名、監査等委員である取締役は髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、野田芳(社外取締役）の3名、本部長・事業部長は塩野谷涼、境忠司、石橋慎也、秋山正樹、島大輔、高田雄一の6名です。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会規程に基づき、社外役員を過半数選任して構成し、代表取締役社長を委員長として設置し、取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ります。

なお、委員長は代表取締役社長青木淳一、委員は鳥居玲子（社外取締役）、髙橋智（社外取締役）、山本洋臣（社外取締役）、井内聡（取締役）の合計5名です。

内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門として設置されており、内部監査室長と室員1名で構成されております。内部監査計画に基づき、規程の順守状況や業務執行状況を監査し、適時に代表取締役社長、取締役会、監査等委員会へ報告しております。

b. 当該体制を採用する理由

当社がこのような体制を採用している理由は、この体制により、取締役会の監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンスが強化することで、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とできるからです。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、2022年8月26日開催の取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針」に基づき、法令遵守体制、リスク管理体制、情報管理体制等の構築と運用を図っています。基本方針の内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ コンプライアンスを確保するための基礎として、「室町ケミカル企業倫理基本方針」、を定める。また役員は、コンプライアンス活動を率先垂範する。

ロ コンプライアンス委員会を設置し、「室町ケミカル企業倫理基本方針」に基づき、コンプライアンス推進体制を構築し、コンプライアンス経営を推進する。

ハ コンプライアンス委員会で決定された基本方針に基づき、コンプライアンス所管部門が取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進する。教育研修を通じて、各人のコンプライアンスに対する意識向上を図る。

ニ 内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内・社外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「情報セキュリティ規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存・管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ リスク管理委員会を設置して、当社及びグループ各社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

ロ 危機管理規程に則り、各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。
全社的な管理を必要とするリスクについてはリスク管理委員会がリスクを評価したうえで対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

ハ リスク発生時には緊急対策本部を設置し、これにあたる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ロ 取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。

ハ 業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。

ニ 取締役等の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・独立性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、事業部管掌取締役が統括し、毎月職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

イ 当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置している。取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

ロ 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

(g) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

ロ 監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。

ハ 監査等委員はリスク管理委員会に出席し、必要な報告を受ける。

ニ 監査等委員会は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

ホ 監査等委員会に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

ロ 監査等委員の職務を執行するうえで必要となる費用は、会社が支払うものとする。

(i) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

イ 市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、不当又は不法な要求に一切応じないことを基本方針として「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、全役員・従業員に周知徹底する。

ロ 警察当局及び暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携による情報収集、組織的な対応が可能となる体制の整備、正常な取引関係を含めた一切の関係の排除に取り組む。

b. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、リスク管理委員会のなかで、各部門からのリスク情報を共有するとともに、社会情勢等を踏まえた様々な事項について議論を行い、対応を進めております。

c. 法令遵守体制の整備の状況

法令遵守体制につきましては、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、また、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。また、従業員等からの組織的又は個人的なコンプライアンス違反事案等に関する相談及び通報の窓口を社内外に設置しております。

④ 取締役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

a. 当社と社外取締役4名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

b. 当社は、取締役らが過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の3第1項に規定する役員損害賠償責任保険（D&O保険）に加入しております。被保険者は、当社及び会社法上の全ての子会社の役員、執行役、執行役員、管理・監督の立場にある従業員となっており、支払限度額は6億円であり、スイス損害保険会社と保険契約を締結しております。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、会社負担としております。

⑤ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 取締役に関する事項

a. 取締役の員数及び任期

当社は、2022年8月26日開催の第76回定時株主総会において承認された定款において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は8名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の員数は4名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定めております。

b. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会決議事項とした株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催（原則として、毎月1回開催）しました。なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、社内規程に関する事項等について審議、決議を行っております。

⑩ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を合計3回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項、取締役会の実効性評価の実施検討等について審議を行い、取締役会に答申しております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)