互助会保証株式会社（0000） 有価証券報告書 2024年5月期

２【沿革】

　当社は、昭和47年６月に「割賦販売法の一部を改正する法律」が成立し、互助会事業が同法の対象となるに伴い、互助会事業における加入者からの前受金保全措置としての供託委託契約の受託を事業目的として、昭和48年２月22日に設立されたものです。以来、互助会事業の発展により供託委託契約の受託額が大幅に増加すると共に、当社の業容も拡大し、本社も昭和57年12月に東京都千代田区岩本町３丁目４番５号から東京都港区虎ノ門５丁目13番１号へ移転、さらに、平成29年１月には東京都港区西新橋１丁目18番12号に新社屋を建設し、今日に至っております。

３【事業の内容】

　　　当社は、昭和48年３月15日から施行された改正割賦販売法に基づき同法第35条の４に定める指定受託機関として、

　　前払式特定取引業者と前受業務保証金供託委託契約を締結することを業としています。この「前受業務保証金供託委

　　託契約」とは、割賦販売法第18条の３の規定に基づく前受金保全措置のための契約であって、当社の供託委託契約業

　　務は前払式特定取引の方法により同法の指定役務を行う事業者で当社に出資した者又は受託事業基金を拠出した者を

　　対象としています。委託者が割賦販売法の定める一定の事由に該当することになりかつ経済産業大臣から指示があっ

　　た時は、当社は委託者のために委託額に相当する額の前受業務保証金を供託します。

　事業の運営については経済産業大臣の承認を受けた業務方法書などに基づき実施されており、これによる当社の受託限度は当社の自己資本及び受託事業基金の合計額の25倍以内で、かつ、一供託委託者に対する受託限度は原則として当社の自己資本と、受託事業基金に50パーセント以下の率を乗じた額の合計額に相当する額となっています。

　なお、経済産業省から令和５年６月12日付けをもって、資金決済に関する法律第15条の発行保証金保全契約に係る

事業及び同法44条の履行保証金保全契約に係る事業について、割賦販売法第35条の９ただし書の規定に基づき兼業承認を得ました。また、連結子会社でありましたMutual Service Aid Guarantee Insurance Corporation（MAI）は、当社が保険契約を締結している国内損害保険会社より再保険契約を引受けておりましたが、環境変化を踏まえ方針の見直しを行い、当該再保険契約については、平成30年９月の保険契約の満期をもって終了し、令和２年３月に同社の清算手続きを完了いたしました。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は「開かれた互助会保証」を経営理念に、互助会経営者との対話を積極的に行っております。

　経営の基本方針は次の３点であり、割賦販売法に基づく指定受託機関として、全国の冠婚葬祭互助会に対する保証と幅広いサポートを行っております。

　① 互助会業界の健全な発展に貢献すること。

　② 契約互助会の継続的な発展に貢献すること。

　③ 当社の保証基盤（受託事業基金と純資産）の強化を図ること。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　「コロナ禍に直面する互助会の支援」、「保証基盤の堅持」、「保証リスクの軽減」及び「互助会保証の事業価値向上」を経営方針とする「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」に取り組んでまいりました。令和３年７月に策定した「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」の期間においては、最終年度で保証契約残高は7,809億円以上、保証基盤額（受託事業基金と純資産の合計額）は1,015億円以上という目標を掲げておりますが、計画最終年の当期においては、保証契約残高は7,907億円、保証基盤額は994億円となりました。

　互助会業界の業績は、新型コロナウイルス感染症の影響を克服し、回復傾向にあるものの、取り巻く経営環境は少子・高齢化の進展、消費者のライフスタイル・ニーズの変化等の構造的な要因に加えて、急速な物価や人件費のアップ等の経費増加などにより、今後一段と厳しさが増してくるものと思われます。

　このような状況の中で、当社といたしましては、新「中期経営計画(令和６年度～令和8年度)」においても、「保証基盤の堅持」、「保証リスクの軽減」、「互助会・業界への貢献」など前「中期経営計画」で掲げた経営方針を基本的に承継することにより、経営の一貫性、継続性を保つとともに、コロナ禍収束後の事業環境の変化により生じた経営課題に対応し、将来を見据えた各種施策を講じることで、互助会業界はじめとしたステークホルダーに対する責任を果たしてまいります。

　なお、新「中期経営計画(令和６年度～令和8年度)」においては、最終年度で保証契約残高は、7,632億円以上、

保証基盤額（受託事業基金と純資産の合計額）は1,026億円以上という目標を掲げております。

　引き続き、消費者保護という使命を果たすべく保証基盤の充実に従来にも増して注力するとともに、契約互助会の皆様の経営ならびに業界システムの安定・強化に貢献できるよう引き続き努力し、もって指定受託機関としての役割を果たしていく所存であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する全体的な考え方及び取組は、以下のとおりです。

　当社は、昭和48年３月15日から施行された改正割賦販売法に基づき同法第35条の４に定める経済産業大臣の指定受託機関として、互助会加入者の保護を目的とした互助会事業者との前受業務保証金供託委託契約の受託を事業としております。当社は「開かれた互助会」を経営理念に、「互助会業界の健全な発展に貢献すること」、「契約互助会の継続的な発展に貢献すること」、「当社の保証基盤（受託事業基金と純資産）の強化を図ること」を経営の基本方針に掲げ、消費者、互助会業界、株主金融機関、行政官庁等すべてのステークホルダーの視点に立った経営に取り組んでおります。前受業務保証金供託委託契約の受託事業の拡大は互助会業界の発展、儀式文化の継承・振興、更には全国の契約先互助会事業者の事業を通して消費者に「感動・幸福・安心」「地域発展」という価値を提供することに貢献するものと捉えて経営に取り組んでおります。

　当社は、経営理念、基本方針及び具体的経営計画を実現し、持続的成長、社会における役割を遂行するにあたっての重要なサステナビリティ項目は、以下のとおり、人的資本・職場環境整備への取組及びリスク管理・保証基盤（資金・純資産）強化の２項目であると認識しております。この２項目を中心とした重要なサステナビリティ項目に関するガバナンス及びリスク管理は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーボーレート・ガバナンスの概要①コーボーレート・ガバナンスに関する基本的な考え方②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況③リスク管理体制の整備の状況に記載のとおりです。

（１）人的資本への取組

　①　人的資本の充実に関する基本的な考え方、ガバナンス及びリスク管理

　当社は、経済産業大臣指定の保証受託機関としてのコンプライアンス遵守は当然のことながら、準公的機関として、経営判断や事業遂行にあたっての適正な与信判断や妥当性等の確保が持続的発展のために不可欠であることを全社的に共有しております。事業の適正な管理、統制、遂行にあたっては、人材が最重要な経営資本であり、様々な経営課題に対応できる人材の確保、従業員一人一人の力が最大限発揮される働き甲斐のある職場環境を実現することを目指しております。これらの人的資本についての経営課題は総務部が担当し、リスクの評価及び管理や課題解決に向けた対応状況、施策について役員、経営会議に報告し協議、決定することとしております。経営会議において審議を行い、必要に応じて取締役会に付議・報告を行い、取締役会は対応状況について監督・指示を行う体制としております。

　②　人的資本・職場環境整備に関する主な戦略

　当社は、審査・与信管理・経営管理・資産運用等の業務経験が豊富な即戦力となりうる人材を、主に金融機関等からの中途採用によって確保しております。入社後は従業員一人一人の力が最大限活かされる働き甲斐のある職場環境の整備を行っております。

ａ）人材の採用・維持

　株主金融機関等から業務に即応できる高い職業倫理と業務能力を有する当社に相応しい人材を確保するよう努めております。

ｂ）業務実行・改善計画制度

　経営課題と従業員の課題の整合、実行計画の策定、実行過程及び成果を管理する制度として運用するとともに、人事評価においても活用しております。

ｃ）在宅勤務制度等

　災害・感染症等及び会社が必要と認める場合に在宅勤務を行うことができる勤務制度のほか介護・育児休暇制度を運営しております。

ｄ）任用・嘱託制度運用等

　定年後においても能力本位の任用及び嘱託制度を運営しております。

ｅ）健康維持のための支援制度等

　役職員人数が少数で年齢が高いことを踏まえ、従業員の健康維持支援制度の充実を図っております。

ｆ）内部通報制度

　不正防止、ハラスメント防止及びコンプライアンス遵守は、当社の重要な社会的責任であるとともに、役職員の良好な就業環境維持のために重要なことと認識しております。内部通報に関する規程を整備するとともに、社内外に従業員からの通報・相談窓口を設けております。

　③　指標及び実績

　　（注）長期傷病欠勤者数は業務上の理由による欠勤者を対象としております。

（２）リスク管理・保証基盤強化

　①　リスク管理に関する基本的な考え方、ガバナンス及びリスク管理

　当社は、保証業務及び資産運用に関するリスク管理を業務上重要なサステナビリティ項目と判断しております。

　当社では、業務方法書において保証業務及び資産運用の原則を定め、保証業務については審査規定及び審査規定細則等の関連規程を定め、資産運用については資産運用の基本原則を定め、こられに則り業務のリスクの適切な管理に努め、リスクが顕在化した場合において、生じる損失が一定の範囲になるようにリスク管理運用しております。保証業務については管理部署である業務部門各部が、資産運用については管理部がリスク管理に関する一元的管理及び対策の検討等を行い、経営会議、取締役会に付議・報告を行っております。資産運用については取締役会により設置された資産運用委員会において、各種リスクの発生状況及び管理状況、リスク管理体制の整備状況等について検証するとともに対策を指示しております。

　②　リスク管理・保証基盤強化に関する主な戦略

　ａ）保証リスク管理に関する取組

　当社では、互助会との前受業務保証金供託委託契約の締結にあたっては、訪問調査、業界情報の収集、規程に則り厳正な経営成績及び資産内容等の調査、評価を行っております。また問題互助会の早期発見及び課題解決のための提案、助言を行っております。

　ｂ）担保価値に関する取組

　当社では、互助会との前受業務保証金供託委託契約の締結にあたっては、規程に則り、厳正な担保評価を行ったうえで担保取得しております。

　ｃ）資産運用リスクに関する取組

　当社は、「安全性」「効率性」「流動性」を重視した資産運用方針に基づき、外部の運用コンサルタント会社の助言を得て、外部運用機関への運用委託を原則として、投資適格債券、不動産投資信託、株式等によるポートフォリオ運用を行っております。管理部署である管理部は月次で資産運用の運用資産別ポートフォリオ割合、損益、含み損益状況について社長等の社内の資産運用委員に報告を行い、役員は必要な対応を指示するとともに資産運用委員会、取締役会への報告・付議を行っております。

　ｄ）上記保証業務及び資産運用に関するリスクが仮に顕在化した場合でも事業継続できる盤石な保証基盤（受託事

　業基金、純資産）の構築を目指して収益力の強化、自己資本の蓄積に取り組んでおります。

　③　指標及び実績

　　（注）保証基盤額は受託事業基金と純資産の合計額であります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状況及び経営成績等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク要因には、以下の事項があります。

　なお、経営成績等に影響を与える要因はこれらに限定されるものではありません。

　また、以下の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 与信リスク

　これに対応するために、当社では、互助会との前受業務保証金供託委託契約の締結にあたっては、訪問調査、業界情報の収集、厳正な経営成績及び資産内容等の調査、評価を行っております。また財務上は保証基盤の充実に注力しております。しかしながら、契約先互助会が急激な業績悪化等により経営破綻となった場合には、当社の財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 担保価値低下リスク

　当社では、互助会との前受業務保証金供託委託契約の締結にあたっては、規程に則り不動産担保評価を行ったうえで担保取得しております。担保不動産の価値低下が直ちに当社の財政状況及び経営成績等に影響を与えるものではありませんが、契約先互助会が経営破綻となった場合には、当社の財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これに対応するため、保証基盤の充実に注力しております。

(3) 資産運用リスク

　これに対応するために、当社は、「安全性」「効率性」「流動性」を重視した資産運用方針に基づき、外部専門機関への運用委託を原則として、投資適格債券、不動産投資信託、株式等によるポートフォリオ運用を行っております。市況の低迷や市場金利の上昇等により、保有資産の評価損の発生や、含み損益が悪化した場合には、当社の財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制に関するリスク

　当社は、保証事業においては割賦販売関連法規、人事労務においては労務関連法規、財務・税務分野においては会計税務関連法規その他の法的規制を受けております。当社が各種の法的規制を遵守できなかった場合、又は各種の規制の変更や新たな法的規制の制定が当社の予想を超えて実施された場合には、当社の財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。これに対応するため、法的規制を遵守するとともに、保証基盤の充実に注力しております。

(5) 災害・事故・感染症のリスク

　これに対応するため、当社の事業所が存する地域において大規模な自然災害や事故が発生した場合及び感染症による感染が拡大した場合に備えた勤務体制の構築及び与信リスクの管理強化に取り組んでおります。しかしながら、当社の想定を超えた災害や事故の発生及び感染症の拡大に伴い当社の勤務体制へ重大な影響が発生した場合、契約先互助会の経営状態が悪化した場合には、当社の財政状況及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度の景況を概観しますと、我が国経済は、順調な企業収益のもと、省力化やデジタル化への対応に向けた設備投資が増加しました。一方、個人消費は、新型コロナウイルス感染症関連の行動規制の解除による経済活動の正常化、賃金の上昇などを受けてサービス消費に回復が見られたものの、物価高の長期化を受けて購買力は低下し、消費全体としては伸び悩みが続きました。

　金融市場では、世界的なインフレ圧力の高まりを抑制するため、欧米での金利は高止りしました。国内の金融資本市場におきましては、日本銀行は、昨年の7月と10月に「長短金利操作の運用柔軟化」を決定し、更に本年3月には、「長短金利操作付き量的・質的金融緩和の枠組みの見直しとマイナス金利政策の解除」を決定しました。これを受け、年度末の短期市場金利はプラスに転じ0.07%台に、長期金利は1.07％台となりました。円相場は、日米の金利差の観測を背景に円安が進み、年度末には157円台となりました。日経平均株価は、国内企業の業績改善や米国市場における株価上昇等を受けて、本年2月に市場最高値を更新し、年度末にかけて３万８千円台で推移しました。

　企業の資金運用は、各国の金融政策、経済政策及び世界の地政学的リスクの状況によって大きく影響を受ける難しい状態が続いております。

　当社の契約先である冠婚葬祭互助会業界の業況は令和２年３月からの新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、冠婚儀式の中止や延期、葬儀の小規模化等事業環境は厳しい状況が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症の収束に伴う社会経済活動の正常化や契約先互助会の収益力強化への取組に伴い売上高、利益ともに前年比大幅な回復が認められます。

　第103基準日（令和６年３月31日）におけるわが国全国互助会235社の前受金残高は、第101基準日(令和５年３月31日)比1.2％減の２兆4,125億円と295億円の減少となりました。

　第103基準日（令和６年３月31日）における当社の契約先互助会148社の前受金残高は、第101基準日(令和５年３月31日)比1.0％減の２兆1,967億円と253億円減少しました。

　当社の当事業年度の業績を報告いたします。

　当社の契約先は互助会148社で、契約残高は前年度比0.8％減の7,907億円と68億円の減少となりました。

　損益状況は次のとおりであります。

　営業収益は、契約額が減少したことを主因に前年度比８百万円減の1,425百万円となりました。

　営業費用は、前年度比７百万円減の639百万円を計上しました。

　以上の結果、786百万円の営業利益となりました。

　営業外収益は、受取配当金、有価証券利息及び投資有価証券運用損益等の合計967百万円、ならびにテナントからの受取賃貸料106百万円等の合計1,073百万円を計上しました。

　営業外費用は、社屋の賃貸収入原価47百万円を計上しました。

　以上の結果、経常利益は、前年度比1.4％増の1,812百万円となりました。

　特別利益として責任準備金戻入176百万円を、特別損失として責任準備金繰入172百万円を計上しました。

　当期純利益は、法人税等調整額が減少したことから、前年度比80.8％増の1,258百万円となりました。

　中期経営計画の達成状況に関する認識及び分析は次のとおりです。

　令和３年７月に策定した「中期経営計画（令和３年度～令和５年度）」の期間においては、最終年度で保証契約残高は7,809億円以上、保証基盤額（受託事業基金と純資産の合計額）は1,015億円以上という目標を掲げておりますが、最終年度の当事業年度末においては、保証契約残高は7,907億円、保証基盤額は994億円となりました。引き続き保証事業及び資産運用において収益力及びリスク管理力の強化策を実行し保証基盤の充実を図ってまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,642百万円となり、前事業年度末に比べ1,115百万円減少しました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動で得られた資金は1,004百万円となりました。これは営業収入1,409百万円、利息及び配当金の受取りによる収入額492百万円、受託事業基金の受入れによる収入120百万円、その他の営業支出等1,017百万円があったことによるものであります。

　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動で使用した資金は1,959百万円となりました。これは定期預金の預入による支出が5,500百万円及び投資有価証券の取得における支出が4,047百万円ありましたが、投資有価証券の売却による収入6,438百万円及び定期預金の払戻による収入600百万円等があったことによるものであります。

　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動で使用した資金は196百万円となりました。これは普通株式の配当及び第一種優先株式の配当による支出196百万円によるものであります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　a.　販売方法

　当社の前受業務保証金供託委託契約業務は、供託委託契約者（互助会）より毎年３月末日及び９月末日を基準日とする契約について申込を受け、これを審査のうえ、経済産業大臣によって承認された受託限度額の範囲内で前受業務保証金供託委託契約を締結します。この間、受託手数料の領収と受託事業基金の預託を受けます。

　当社は、前受業務保証金供託委託契約書の正本を委託者に交付し、委託者はこの写を前受業務保全措置届出書に添付して各基準日から50日以内に経済産業大臣に提出し保全措置を終わることとなります。

　なお、この手続きの流れを示せば次のとおりであります。

　b.　供託受託契約状況

　　供託受託契約状況は次のとおりであります。

　（注）供託受託契約の契約期間は６ヶ月であるため、供託受託契約額は２基準日の合計額であります。

　c.　供託受託契約実績及び収入手数料

　　供託受託契約実績及び収入手数料は次のとおりであります。

　（注）収入手数料は非課税につき消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　資産

　当事業年度末の資産合計につきましては102,084百万円となり、前事業年度末に比べ1,753百万円増加しま

した。これは主に投資有価証券の減少がありましたが、現金及び預金の増加によるものであります。

b.　負債

　当事業年度末の負債合計につきましては56,942百万円となり、前事業年度末に比べ228百万円増加しまし

た。これは主に繰延税金負債の増加によるものであります。

c.　純資産

　当事業年度末の純資産合計につきましては45,141百万円となり、前事業年度末に比べ1,524百万円増加しま

した。これは主に受託事業基金積立金及びその他有価証券評価差額金等の増加によるものであります。

経営成績については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。なお、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「３　事業等のリスク」をあわせてご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・

フローの状況」に記載しております。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金需要のうち主なものは、人件費等の経費であり内部

資金により調達しております。当社は事業上必要な流動性と資金源泉を安定的に確保することを基本方針として

おります。流動資産から流動負債を差し引いた運転資本については、当事業年度末現在において70億円の超過と

なっております。

　長期資金需要につきましては、内部資金により調達することを基本方針としております。当事業年度末におい

て、設備投資等の重要な支出の予定はありません。

　また、当事業年度末現在において、有価証券及び投資有価証券の残高は916億円となっております。資産運用に

つきましては、「安全性」「効率性」「流動性」を重視した資産運用方針に基づき、外部専門機関への運用委託

を原則とし、投資適格債券、不動産投資信託、株式等によるインカムゲインを重視した「ポートフォリオ運用」

を基本とし、社内の業務方法書及び資産運用の基本方針に則り、特に「安全性」に注意を払い運用しておりま

す。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。こ

の財務諸表の作成に当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いており

ますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて

は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり

であります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。

２【主要な設備の状況】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注１）株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

　当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定め

ており、当該株式の譲渡又は取得について取締役会の承認を要する旨を定款第８条において定めております。

　（注２）第一種優先株式の内容は次のとおりであります。

（ⅰ）優先配当金

　　　　　　Ⅰ．優先配当金

  　　　　　　　当社は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主（以下優先株主

              という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下優先登録株式質権者という。）に対し、普通株式を有

　 　　　　　 する株主（以下普通株主という。）又は普通株式質権者（以下普通登録株式質権者という。）に先立ち、

              次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下配当により支払われる金銭を優先配当金という。)を行

              う。

　　　　　　  　第一種優先株式

　　　　　　　　  １株につき年1,000円

　　　　    Ⅱ．非累積条項

　　　　　　　  ある事業年度において、優先株主又は優先登録株式質権者に対し支払う金銭による剰余金の配当の額

              が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（ⅱ）残余財産の分配

　　　　　当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録

　　　　株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭を支払う。

　　　　  　第一種優先株式

　　　　　    １株につき100,000円

　　　　    優先株主又は優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（ⅲ）取得条項

　　  　　当社は、平成29年９月30日以降の当社の取締役会が取得日として定める日に、第一種優先株式１株につき

      　100,000円で、第一種優先株式を取得することができる。

　　（ⅳ）議決権条項

        　優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（ⅴ）種類株主総会の決議

　      　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　（注)　有償第三者割当によるものです。

 　 　　　発行価格　　　　　　100千円

　　　　　資本組入額　　3,000,000千円

　　　　　主な割当先　　㈱ベルコ、㈱日本セレモニー　他37社

（６）【大株主の状況】

　　　　① 所有株式数別

　(注)所有株式数の(　)内書きは、優先株式であります。

　　　　② 所有議決権数別

②【自己株式等】

    該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、互助会加入者の保護と業界の健全な発展を目的とする公共性の強い機関であり、事業の適正な運営を

確保することが求められています。そのため、割賦販売法等法令遵守を徹底するとともに、社外取締役を積極的に迎え入れるなど、透明性が高く、牽制機能を備えた経営システムの構築を目指しています。

　② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、監査役会制度採用会社であります。

　取締役会については、取締役14名、うち社外取締役11名で構成され、法令、定款及び取締役会規程等に基づき運営されております。当期については５回開催いたしました。

　監査役会については、監査役４名、うち社外監査役３名で構成され、法令、定款及び監査役規程等に基づき運営されております。当期については６回開催いたしました。

　会計監査人と監査役会は、年度を通じて連携して監査を実施するとともに、期中を通じて随時情報交換を密にしております。

また、内部監査室は、室長と室員２名で構成され、組織規程および内規等に基づき連携・運営されております。なお、当システムを図表で示せば次のとおりであります。

　③ リスク管理体制の整備の状況

　当社において想定されるリスクについては、各種規則・マニュアルを制定し、保証業務に関するものは業務部・業務企画部・管理部担当者が対応、それ以外のものは管理部・総務部担当者が対応し、役員が総合的な管理を行っております。

　④ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額　59百万円

監査役の年間報酬総額　15百万円

（なお、社外取締役については無報酬、社外監査役１名以外は無報酬であります。）

　⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役については、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

　⑥ 取締役の定数

　当社の取締役は、14名以内とする旨を定款で定めております。

　⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　⑨ 種類株式の発行

　普通株式の発行のほか第一種優先株式を発行しております。

　第一種優先株式について議決権を有しないこととしている理由は、資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためであります。

　第一種優先株式の内容については「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　（1）株式の総数等　②発行済株式」の（注２）をご参照ください。

　⑩ 取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会等の活動状況

 a）取締役会

取締役会は原則として年５回開催し、重要な議案が生じた場合には適宜開催することとしております。当

事業年度において当社は取締役会を５回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）1.神田忠、北野洋、齋藤直樹、中森和宏、吉田茂視の５氏は、取締役を退任した令和５年８月23日開催の

　　　　　　　　定時株主総会終結の時までの開催回数を対象としております。

　　　　　　　2.飯島弘行、神田輝、齊藤允、栗林徹、吉田卓史の５氏は、新たに取締役に就任した令和５年８月23日開

　　　　　　　　催の定時株主総会以降の開催回数を対象としております。

　　　　　　　3.土井賢志氏は、取締役を辞任した令和６年４月30日までの開催回数を対象としております。

　　　　　　取締役会では、法令または定款に定めがあるもののほか、取締役会規程に従い、重要な業務執行に関する事

　　　　　項等の審議及び承認並びに当社の事業や経営全般に対する監督を行っております。

　　　　　　当事業年度の取締役会における具体的な審議内容は、事業報告及び計算書類の承認、定時株主総会等に付議

　　　　　する議案の承認、資産運用の基本方針及び運用計画の承認、供託委託契約に関する事項の報告等を行いまし

　　　　　た。

 b）指名委員会

　当社は、取締役及び監査役並びに代表取締役の選任等に関して客観性・透明性を強化することにより、コ

ーポレート・ガバナンス体制を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、運営しております。議案が生じた場合に適宜開催することとしており、当事業年度において当社は指名委員会を１回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）当会計事業年度中、委員に就任していた期間に開催された回数を対象としております。

　　　　　　　指名委員会では、指名委員会規程に従い、当社取締役から構成される委員会で取締役及び監査役並びに代

　　　　　　表取締役の候補者の選任、解任に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っており

　　　　　　ます。

　　　　　　　当事業年度の指名委員会における具体的な審議内容は、取締役候補者の選任、代表取締役候補者の選任、

　　　　　　指名委員会委員候補者の選任であります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性18名　女性 - 名　（役員のうち女性の比率 - ％）

（注）１．取締役山下裕史、飯島弘行、神田輝、栗林徹、齋藤斎、島村和良、杉山茂之、鈴木秀和、村上拓生、吉田卓史

　　　　　及び渡邊正典は、社外取締役であります。

　　　２．監査役佐久間庸和、高瀬博紹及び和田浩明は、社外監査役であります。

　　　３．令和５年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から令和７年５月期に係る定時株主総会終結の時までであり

　　　　　ます。

      ４. 令和６年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から令和７年５月期に係る定時株主総会終結の時までであり

　　　　　ます。

　　　５．令和６年８月23日開催の定時株主総会の終結の時から令和10年５月期に係る定時株主総会終結の時までであり

　　　ます。

② 社外役員の状況

　山下裕史、神田輝、齋藤斎、杉山茂之、吉田卓史、渡邊正典の６氏は冠婚葬祭互助会業界について長い経験と豊富な知見を有しており、その経験と知見から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できることから、社外取締役として選任しております。飯島弘行、栗林徹、島村和良、鈴木秀明、村上拓生の５氏は金融業界について長い経験と豊富な知見を有しており、その経験と知見から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できることから、社外取締役として選任しております。

　佐久間庸和、和田浩明の両氏は冠婚葬祭互助会業界について長い経験と豊富な知見を有しており、その経験と知見から、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。高瀬博紹氏は金融業界について長い経験を有しており、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。

　社外取締役山下裕史は㈱１１７の代表取締役であり、当社と同社との間では前受業務保証金供託委託契約を締結しております。

　これと同様な関係にあるものは以下のとおりであります。

　社外取締役神田輝は㈱日本セレモニー、㈱日本セレモニー（長崎）及び㈱せいぜんの代表取締役であります。社外取締役齋藤斎は㈱ベルコ、㈱ごじょいるの代表取締役であります。社外取締役杉山茂之は㈱あいネット、㈱あいネット清水、㈱あいネット伊勢、㈱あいネット(藤枝)及び㈱平安(長野)の代表取締役であります。社外取締役吉田卓史は㈱メモリード(北関東)及び㈱ライムメンバーズの代表取締役であります。社外取締役渡邊正典は㈱メモワール、㈱アルス及び㈱東日本セレモニーの代表取締役であります。社外監査役佐久間庸和は㈱サンレー(九州)、㈱サンレー(北陸)の代表取締役及び㈱サンレー(沖縄)の取締役であります。社外監査役和田浩明はアルファクラブ武蔵野㈱、サイカンシステム㈱、㈱東冠及びせいしん㈱の代表取締役であります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

   当社は監査役会設置会社であります。

　監査役会については、監査役４名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、定款及び監査役会規程等に基づき運営されております。当期については６回開催いたしました。

　会計監査人と監査役会は、年度を通じて連携して監査を実施するとともに、期中を通じて随時情報交換を密にしております。

　なお、監査役の知見につきましては、常勤監査役の掛川昇氏は、当社においては業務部門に携わり、財務、会計及び互助会業界に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役の佐久間庸和氏は、㈱サンレーの代表取締役社長として、全国冠婚葬祭互助会連盟会長及び(一社)全日本冠婚葬祭互助協会副会長を歴任し、企業経営者として高い専門性と幅広い知識と経験を有しております。関啓一氏は、中央三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）等にて長く不動産業務に従事し、広範な知識と専門性を有しております。和田浩明氏は、アルファクラブ武蔵野㈱の代表取締役として、互助会業界及び企業経営について幅広い知識と経験を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の策定、監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

　また、常勤監査役の監査活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人等にその職務の執行状況について報告を求め、内部監査室が作成した監査報告書の閲覧、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査を行っており、監査役会において、非常勤監査役に定期的に報告しております。会計監査人に対しても適正な監査をしているかを監視及び検討するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

② 内部監査の状況

　内部監査室は、室長と室員２名で構成され、毎年、組織規程および内規等に基づき、監査の実効性を確保するために常勤監査役との協議を経て年間監査実施計画を策定し、監査を実施しております。当事業年度は、担保等の評価及び管理状況、情報管理ルールの遵守状況、重要物の保管管理状況等について監査を行いました。監査結果を踏まえて、内部監査室は、法令、社内規則等の遵守状況のみならず、必要に応じて監査対象部署及び所管役員に対して、業務の改善に向けた具体的な提言を行っております。

　内部監査室と監査役及び会計監査人は、それぞれの観点から監査を実施するとともに、監査の実効性を確保するために相互に連携を図りながら、取締役の職務執行の妥当性について監査を行っております。内部監査室の監査報告につきましては、常勤監査役、代表取締役等社内取締役及び社内各部に監査実施の都度、内部監査室が直接報告を実施し、必要に応じて常勤監査役が監査役会に、社内取締役が取締役会に報告を行うこととしております。

　当システムにつきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況」に図表を記載しております。

③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

 　　太陽有限責任監査法人

b.　継続監査期間

 　　８年間

c.　業務を執行した公認会計士

 　　河島　啓太

 　　山村　幸也

d.　監査業務に係る補助者の構成

 　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関

する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備され

ていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３

カ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで）の処分を受けております。

　監査役会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分及び業務改善計画について説明を受けましたが、今回の処分は、当社の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えており、これまでの当社に対する監査が適切に遂行されていること等、また、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了しており、今後定期的に改善の状況の報告を受けること等を踏まえ総合的に判断した結果、同監査法人の再任を決定しております。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.　監査役会による監査法人の評価

　監査役会は会計監査人の独立性・内部統制体制・監査計画・監査の方法・その結果など、その職務の遂行状況等について取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の職務の執行状況、独立性、監査報酬の水準、会計監査人と監査役または経営陣とのコミュニケーションの状況、並びに、監査法人の品質管理の妥当性及び不正リスクの対応状況等を確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の該当事項はありません。

b.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

c.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を

勘案して適切に決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が

適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をして

おります。

（４）【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。