株式会社インターアクション（7725） 有価証券報告書 2024年5月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式を自己株式として処理しており、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定においては、当該株式数を控除しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しております。これによる経営指標等の変更はありません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　2024年５月31日現在の当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社インターアクション）、子会社９社（西安朝陽光伏科技有限公司、株式会社エア・ガシズ・テクノス、明立精機株式会社、株式会社東京テクニカル、MEIRITZ KOREA CO.,LTD、陝西明立精密設備有限公司、Taiwan Tokyo Technical Instruments Corp.、TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD、株式会社ラステック）で構成されており、IoT関連、環境エネルギー関連及びインダストリー4.0関連の各事業に係る製品等の開発・製造・販売を行っております。

　当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

＜IoT関連事業＞

株式会社インターアクション

　撮像半導体（ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ）の製造工程における検査用光源装置並びに瞳モジュール等の開発・製造・販売を行っております。

＜環境エネルギー事業＞

株式会社エア・ガシズ・テクノス

　輪転印刷機向け乾燥脱臭装置、排ガス処理装置等の開発・製造・販売を行っております。

＜インダストリー4.0推進事業＞

株式会社インターアクション・西安朝陽光伏科技有限公司・明立精機株式会社・株式会社東京テクニカル・MEIRITZ KOREA CO.,LTD・陝西明立精密設備有限公司・Taiwan Tokyo Technical Instruments Corp.・TOKYO TECHNICAL INSTRUMENTS (SHANGHAI)CO.,LTD、株式会社ラステック

　精密除振装置等の開発・製造・販売、歯車の製造に欠かせない接触型検査装置の開発・製造・販売、業務システムの開発支援、ＡＩ画像処理装置の開発・製造・販売、並びにレーザ加工機の開発・製造・販売を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　セグメント別の主要製品は下記のとおりであります。

(1) 光源装置

　光源装置は、ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサ（いずれも光を電気信号に変換する半導体）の良否を判定するための検査に必要な光を作り出し、その光を高精度、高速で検査対象に照射する装置であります。テスターと呼ばれる測定機器に指定された照度の光をＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに正確に照射し、画素の欠落や変色等の欠陥がないかを検査いたします。

(2) 瞳モジュール

　瞳モジュールは、イメージセンサのウェハ検査工程上で最終アプリケーションのカメラモジュールと同等以上の光学特性を実現する事で、初期のテスト工程にて不具合検出を可能としております。

(3) 乾燥脱臭装置

　オフセット輪転印刷機に対応した装置で、高速印刷され走行する紙面のインキを熱風で乾燥させるとともに、蒸発した揮発性溶剤成分を触媒または直接燃焼方式により脱臭処理するシステムであります。

(4) 排ガス処理装置

　様々な生産設備から出る排ガスに含まれる悪臭や有害物質を除去する装置で、触媒または直接燃焼方式により酸化処理し無害化することで、大気汚染防止に貢献しております。

(5) 精密除振装置

　精密除振装置は、レーザを用いた光学実験や液晶及び半導体素子の回路を焼き付ける露光装置等に必要な装置であります。

(6) 歯車試験機

　歯車試験機は、自動車部品やロボット部品等に用いられる歯車（ギア）の歯すじやピッチを測定する装置であります。

(7) ＡＩ画像処理装置

　ＡＩ画像処理装置は、撮像した画像をＡＩ（人工知能）で処理することによって、表面の傷や汚れ等を自動的に検知することが可能な装置であります。

(8) レーザ加工機

　レーザ加工機は、主に機械加工では対応が困難な、次世代半導体等の加工難易度が高い材料を加工することが可能な装置であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社エア・ガシズ・テクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　　　　1,045,715千円

(2)経常利益　　　　　   51,069

(3)当期純利益　　　　   56,941

(4)純資産額　　　　　  285,887

(5)総資産額　　　　　  675,420

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１.従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２.全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3)労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３【事業等のリスク】

以下に、経営者が当社グループの事業展開その他に関するリスク要因と認識している主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

また、下記の事項には将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 業界動向について

①　需要動向

　当社グループのIoT関連事業に属する電子部品検査装置事業の主要製品である光源装置に関する需要は、半導体メーカーのＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに関する設備投資動向に影響を受けます。この設備投資動向はＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサが装着される製品の販売動向及び新製品開発・投入動向、また半導体メーカーの経営方針あるいは経営環境に変化が生じた場合等に変動すると考えられ、その変動が大きい場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　これらのリスクに対して当社では、少数精鋭の体制をとっており、人件費等の固定費による負担が少なくなるような体制としております。また、人材派遣等を活用することにより、売上が大きく変動した場合でも柔軟に対処することが可能であります。

　さらに、当社の製造方法は半ファブレス形式であるため大規模な工場設備を有しておらず、一般的な賃貸オフィスビル内にて製造を行っております。そのため、稼働率が低下した場合でも、賃貸スペースを一部解約する等、固定費を柔軟に変動させることで、需要動向に柔軟に対応できる体制を構築しております。

②　競合の状況

当社グループのIoT関連事業セグメントの主要製品である光源装置及び瞳モジュールに関しては、当社を含め数社が供給しております。今後、競合他社が大幅な低価格戦略を展開した場合、あるいは国内外で他社の新規参入があった場合には、当社グループの市場競争力及びマーケットシェアに影響が生じるおそれがあります。

これらのリスクに対して当社では、競合他社との差別化を図るため、検査対象であるイメージセンサの高度化に伴った製品開発を行うことで技術を蓄積しながら、顧客ニーズに応じたカスタマイズ製品の製造販売を行っております。今後も顧客ニーズをいち早く把握し新しい技術を製品化することで、顧客ニーズに応えていくよう努めてまいります。

また、新規事業への取組等、主要製品以外の分野にも注力し、事業の多角化によってリスクの分散が可能な体制の構築を図っております。

③　技術革新及び新規事業への対応について

当社グループは、電子部品検査装置事業に関し、半導体メーカーやモジュールメーカーにおいて従来のデバイスに加え、３Ｄセンシング技術用新規デバイスのニーズが強まると考えております。また、ＣＣＤ及びＣＭＯＳイメージセンサに関しては更なる高画素化、高機能化の開発が進められており、光源装置や瞳モジュールにおいても、より高度な製品が求められるものと予測しております。

加えて新規事業においては、まだ世の中で解決できていない問題を解決することをコンセプトとしており、市場が形成されていないため、顧客ニーズや関連市場の動向を踏まえた施策が必要であると認識しております。

しかし、予測や認識に対して、新技術を導入した製品の開発が遅延あるいは失敗した場合等には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

これらのリスクに対して当社グループでは、常に顧客との対話においてニーズのキャッチアップを行うとともに、必要に応じた技術者の育成にも取り組んでおります。

　また、新規事業においては、予測や認識に対する仮説を考察したうえで顧客へのヒアリングを実施することで、仮説が正しいか判断する検証を行っております。仮説が正しいと判断された場合のみ人員の拡充や設備投資を行うことで、新規事業へ挑戦するリスクを最小限に抑える努力を行っております。

(2) 当社グループの事業体制について

①　小規模組織であること

当社グループは2024年５月31日現在で、従業員128名の小規模組織であります。当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあり、専門性の高い技術者を中心とした社員構成となっております。そのため専門性の高い技術者を確保し、事業拡大を支えるために、営業、製造、内部管理等の人材も充実させる必要があります。したがって、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に努めておりますが、人材の確保及び社内人材の教育が計画通りに進まない場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。また、業務遂行体制の効率化にも努めていますが、小規模組織であり人的資源に依存する部分が少なくないために、社員に業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは社員が社外流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

　一方、急激な規模拡大は、固定費の増加につながり、当社グループの業績に影響を与えるおそれがあります。

これらのリスクに対して当社グループでは、個人の業務内容について、部署内での可能な範囲で情報共有に努めております。規模の拡大においても、適時適切に対応できるよう、勤務状況や個別面談による情報収集を行う等の対策を行っております。また、社員が社外流出した場合の情報漏洩対策として、入社時に秘密保持契約を交わす等、情報の管理にも努めております。

②　製造及び品質保証体制

　当社グループは、製造に関しては、金属加工及び配線等を除き、基本的に内製を行う方針でありますが、基幹部分を外部委託した場合には、当社グループの技術あるいはノウハウが委託先に流出し、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また当社グループは、事業拡大に備えて熊本事業所の建設及び長崎開発センターの設置等、社内外における十分な製造能力の確保を進めてまいりましたが、委託先に急激な経営悪化又は経営方針の変更等が生じた場合、あるいは急速な市況回復により受注が拡大した場合は、製造の遅延等により当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

また、当社グループは、製品の開発、製造、販売並びに保守を通じて、当社グループ製品の品質及び性能に瑕疵が生じないように努めております。製品の瑕疵責任を問われた場合に備えて、製品保証引当金を引き当てておりますが、引当金が不十分であった場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。また、製品の瑕疵責任に関連して、当社グループが他社から訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

これらのリスクに対して当社グループでは、人材派遣等を活用することにより、ある程度の製造能力の増減に対して柔軟な対応が可能な体制を構築しております。また、製造の遅延を防ぐため、常に顧客とのコミュニケーションを図り、精度の高い受注管理を行うことで、状況に応じた部品の先行手配等も実施することで対策を図っております。

加えて、製品の瑕疵責任が極力発生しないよう、顧客とのコミュニケーションを密に行い、徹底した品質管理を行っております。

③　研究開発体制

当社グループの市場競争力の核は技術開発力にあるため、当社グループは人材の多くをそれぞれの事業の研究開発分野に投入しています。

当社グループは、研究開発体制の充実によって成果を向上させる考えですが、研究開発分野への重点的な資源投入は、研究開発成果が得られるまでの期間において、当社グループの利益を圧迫するおそれがあります。また、研究開発分野への重点的な資源投入は、営業、製造、内部管理等の相対的な資源不足を招き、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

これらのリスクに対して当社グループでは、常に業務内容をモニタリングすることにより、資源投入のタイミングを適切に計れるよう努めております。基本的には少数精鋭の体制により、正社員の人件費等の固定費による負担を軽減しつつ、人材派遣等を活用することで、研究開発成果までの期間における利益圧迫の影響をある程度抑えることができると認識しております。

(3) 有利子負債について

　当社グループの有利子負債は、2024年５月31日現在で、短期借入金440百万円、１年内を含む長期借入金366百万円、合計806百万円となっております。業務運営に有利子負債を活用しているため、新たに借入れを行うことが困難となった場合、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、有利子負債残高を適切に管理する事に加え、金融機関とコミットメントライン契約（借入未実行残高5,000百万円）を締結する等、資金調達の多様化を進めることで流動性の確保に努めております。

(4) 原材料の調達について

　当社の製品及びユニットに使用するレンズや電子部品等の特定の原材料について、調達先等からの取引の継続性が不安定となり、製造の遅延が生じ、納期を逸した場合は、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、先行手配を行うことや、複数の業者から仕入れを行うことで、上記リスクを軽減できる体制を構築しております。

(5) 為替変動の影響

　当社グループの業績及び財務状況は、為替相場の変動に影響を受けております。急激な為替変動は当社グループの外貨建取引から発生する資産及び負債の円換算額に影響を与える可能性があります。また、為替動向は外貨建てで取引されている製品・サービスの価格及び売上高にも影響を与える可能性があります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、部品の大部分を国内で調達しており、海外への製品販売についても現時点では大部分を円建での取引としているため、為替変動による影響を受けにくい体制となっております。

(6) 法的規制について

　現時点では、当社グループの事業展開に重要な支障をきたすような法的規制はありません。しかし、国際貿易取引に関して、将来的に、当社グループの製品あるいは当社グループの製品を構成する主要部品の輸出入が何らかの法的規制を受けるような状況が生じた場合、あるいは輸出入にあたって許可が必要になるような状況が生じた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　また、日本国内においても今後何らかの法的規制を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、様々な法的規制について、各主管部門と管理部門が連携し、関連諸法規の情報共有及び遵守に努めております。

(7) 特許について

　当社グループは知的財産としての特許を重視しており、必要な特許の取得を積極的に進める考えであり、技術情報公開により当社のコア技術が類推あるいは模倣されないような技術を中心に、特許取得を進めております。しかし、特許取得により、当社グループの技術情報が公開され、それをもとに他社が関連技術、関連製品の開発あるいは特許取得等を進める可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　当社グループは、製品開発に際して特許侵害のないように注意を払っておりますが、特許侵害の可能性が皆無とはいえません。また、国内外の特許出願状況、認定状況によっては、当社グループ製品及び事業に関連する特許が成立する可能性があるため、当社グループが他社の特許を侵害している、あるいは将来的に侵害する可能性を否定できません。他社から特許侵害の訴訟を受けた場合には、当社グループの業績に影響が生じるおそれがあります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、技術特許を申請する前に可能な限りのリスクやメリット・デメリットを審議したうえで、特許取得を進めることが必要であると認識しております。また、特許侵害については、必要に応じて顧問弁護士等と連携して柔軟な対応ができる体制を構築しております。

(8) Ｍ＆Ａ等による事業拡大

　当社グループは、成長戦略の一環としてＭ＆Ａを実施することがあります。Ｍ＆Ａにおける買収価額が常に適正、妥当であるという保証はなく、買収後の収益が、買収時に見込んだ将来の収益予想を大幅に下回った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、対象企業の財務内容や契約関係等についてデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、専門家のアドバイス等によりデューデリジェンスの精度を上げるとともに、事業計画の策定や将来価値の測定について十分な検討を行う等、投資判断については慎重な姿勢で取り組んでまいります。

(9) ロシア・ウクライナ情勢の影響について

　当社グループでは、ロシア及びウクライナに拠点を置く企業との直接取引はありませんが、両国における経済活動が抑制されることにより、当社グループ企業が属するそれぞれの市場環境が悪化するリスクがあります。

　また、原材料価格やエネルギー価格の高騰により、製品製造原価や輸送コスト等が増加し、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対して当社グループでは、影響を最小限に抑えられるよう、顧客の状況や調達に関する情報収集に努めております。

６【研究開発活動】

当社グループの市場競争力の核は、技術開発であるため、積極的な研究開発投資を行い、多くの人材を研究開発分野に投入し先端技術の蓄積と製品開発に取り組んでおります。当連結会計年度における研究開発費総額は100百万円（IoT関連事業47百万円、環境エネルギー事業3百万円及びインダストリー4.0推進事業49百万円）であり、各セグメントの研究開発の成果は次のとおりであります。

（IoT関連事業）

・新型光源装置

・ローエンドモデル光源装置

・センシング向け光源装置

・センシング向け瞳モジュール

・共同開発型瞳モジュール

（環境エネルギー事業）

・ＡＥセンサを利用した故障予測システム

（インダストリー4.0推進事業）

・振動モニタリングアプリ

・加振装置

・ＡⅠ画像処理装置

・歯車粗さ測定機

・ＳｉＣレーザダイシング装置

当社グループの研究開発施設は日本にあり、研究開発に関する情報はクライアントと直接交換しながらアイデアを創出し、研究開発活動を行っております。また、開発した新装置は、そのままクライアントに有償で納品される場合もあります。

IoT関連事業では、引き続きイメージセンサメーカーのニーズに沿った光源装置及び瞳モジュールの開発や、製品の付加価値を向上させるための開発を行っております。また、新規顧客開拓のため、ローエンドモデルやセンシング向け等、幅広いラインナップの装置開発も重要になると考えております。

環境エネルギー事業では、音や振動の波を感知するＡＥセンサを利用し、機械の故障を予測するシステムの開発を行っております。

インダストリー4.0推進事業では、中長期的な成長を見据えた既存製品の改良及び新製品の開発を推進しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、各社の個別財務諸表の帳簿価額を記載しております。

(1)提出会社

 　（注）１．本社の建物及び構築物の金額として表示されているものは、間仕切り等の建物附属設備であります。

２．従業員数欄の［　］内の数値は、年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．上記の他、第三者に賃貸している設備は、以下のとおりであります。

(2)国内子会社

(3)在外子会社

特記する事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資については、今後の生産計画、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりますが、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）当社の生産品目については、顧客ニーズにより生産していることもあり、生産能力の表示が困難であるため、完成後の増加能力の記載はしておりません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)重要な設備の売却等

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

(6)【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式437,379株（信託が保有する当社株式180,228株を除く。）を保有しておりますが、上記

大株主から除いております。

２．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）     1,421,200株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）                 828,800株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）               180,228株

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）上記には、株式給付ＥＳＯＰ信託口及び株式給付役員報酬信託口が所有する当社株式180,228株は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

４）独立社外取締役が積極的な役割を担えるよう合理的な経営システムを構築する（受託者責任をふまえた取締役会

　　運営）。

５）中長期的な株主の利益と合致する投資の方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

　取締役会の迅速な意思決定と活性化を図りつつ、経営に対する監査・監督機能を充実させた効率的な経営体制を実現するため、監査役設置会社形態を採用しております。

　さらに、取締役会の機能性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任及び取締役候補の指名、及び、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置しております。

１）取締役会及び指名・報酬諮問委員会

　取締役会は月１度の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときには、都度臨時取締役会を開催しております。また、監査役４名も出席し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会への付議内容は、取締役会規程に定められた事項で、迅速かつ的確に決議できる体制を整えております。

　当社は、社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。加えて、選任の際には、専門家としての豊富な知識や企業経営における豊かな経験と高い見識による経営陣の一層の強化と取締役会の監督機能の充実が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことについても重視しております。

　よって、社外取締役３名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

　なお、構成員及び社外取締役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は、代表取締役会長の木地英雄氏が務めております。

　また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任、取締役の報酬を決定するに当たっての方針、株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案及び取締役の報酬等に関する議案の原案等を審議し、取締役会に付議することで、その機能性の確保に努めております。

　当事業年度における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況は以下のとおりであります。

ⅰ）取締役会

　a　開催回数及び個々の取締役の出席状況

　b　具体的な検討内容

　取締役会では、法令又は定款等に定められた事項又は株主総会から委託された事項、その他経営や会社運営に関する重要事項の意思決定を行いました。具体的な検討内容として、決算に関する事項、株主総会への上程議案に関する事項、社内規程に関する事項、組織変更及び重要人事に関する事項、子会社に関する事項等であります。

　また、報告事項として当社を含むグループ全体の月次状況や各事業分野における今後の見通し等について報告を行っております。

ⅱ）指名・報酬諮問委員会

　a　開催回数及び個々の委員の出席状況

　b　具体的な検討内容

　指名・報酬諮問委員会では、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針について審議を行っております。

２）監査役及び監査役会

　当社の監査役３名のうち２名は社外監査役であります。

　社外監査役の田代芳英氏は、税理士としての経験を有するなど、専門的な経験や幅広い見識を当社の経営全般の監視に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役の山崎哲央氏は、弁護士としての経験を有し、当社の監査体制の強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。また、当社は同氏が代表を務める東京北辰法律事務所と法律顧問業務委託契約を締結しておりますが、その取引金額は10百万円未満であり、株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

　当社において、社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。よって、社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

　監査役は、取締役会のみならず重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。

　なお、構成員及び社外監査役の氏名については、「（２）役員の状況」に記載しており、監査役会の議長は、常勤監査役の戸原素氏が務めております。

３）内部監査室

　当社では、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、経営効率の向上及び資産の保全を行うために、各ラインとは独立した社長直轄の部局である内部監査室（１名）によって内部監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の整備の適正性を評価しております。

　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

　当事業年度においては、2023年６月から2024年５月にかけて、子会社を含む当社の各部門に対し各種社内規程の整備状況やその運用状況等についてそれぞれ内部監査を実施し、その結果を監査役会及び取締役社長へ報告しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

１）コンプライアンスの遵守に関する体制整備

　当社では基本方針を定め、役員及び従業員等がコンプライアンスを理解し、それに則った業務・運営をするよう努めております。コンプライアンス全体を統括する組織として、取締役社長を委員長とし、社長室に事務局を置く「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、教育・研修を行い、コンプライアンスの理解を図っております。
　また、当社は、社内においてコンプライアンス違反行為が起きた、もしくは起りそうなときは、速やかにコンプライアンス委員会事務局に相談・通報する体制を設けております。

２）子会社の業務の適正を確保するための体制整備

　当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程を整備・運用するとともに、子会社を含めた当社グループを一体と考え、グループ全体が同等の水準で法令遵守やリスク管理等が行える内部管理体制を整備しております。

３）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、避けうるあらゆるリスクを未然に防ぐため、リスク管理規程及び安全衛生管理規程等を設けております。役員及び従業員は、これらの規程類に基づき、企業価値を高め、持続的発展可能な会社づくりに取組んでおります。また、リスクの全社的対応は社長室が執り行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。

④ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 自己株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに管理職又は監督者の地位にある従業員などであり、その保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を填補することとしております。なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を設けております。

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、株式会社の支配に関する基本方針について定めており、その内容は次のとおりであります。

１）基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ　企業価値向上への取組み

　当社グループの主力製品はイメージセンサ検査関連製品となっております。

　現在、ＣＣＤ及びＣＭＯＳなどのイメージセンサは、主に監視カメラなどの産業機器やスマートフォンなどに使用されております。今後は３Ｄセンシング技術による３次元情報の取得やＡＩのディープラーニングを活用した自動運転などの広がりにより、イメージセンサからの画像情報の収集と蓄積に関する重要性が増し、より高精度な画像情報を取得することが必要になると考えております。

　そのような社会の発展に重要な役割を果たすイメージセンサの検査工程において、当社の検査用光源装置と瞳モジュールが用いられております。これらの製品は、高度な光学設計技術により、高精度かつ高速で安定した光を照射及び制御することで、精度の高い検査を実現しております。このような当社の技術力や顧客からの信頼の結果として、当社製品は高いシェアを獲得しております。

　今後は、光学設計技術を中心としながらも、グループで培ってきた技術を組み合わせ、「見えないものを見せ、できないことをできるようにする」を当社グループの存在意義として、社会や顧客、社員といったステークホルダーの様々な可能性を広げられる企業を目指してまいります。

　また、当社は2023年７月に、新しい５か年の中期経営計画を発表いたしました。上記イメージセンサ関連事業の成長を柱として、これまで新規分野への挑戦として取り組んできたＡＩ画像処理分野やレーザ加工分野について、５年間でそれぞれ数億円規模の売上高を目指してまいります。さらには、当社グループで持つ光技術や振動制御技術、検査・測定技術といった異なる技術を組み合わせ、当社グループでしか提供できない価値の創造にも尽力してまいります。

　上記のように、当社の光技術によって既存事業における競争優位性の確保や、新規事業分野において今までにない技術の開発を推進することにより、当社の企業価値向上に努めております。

ｂ　コーポレート・ガバナンスについて

　当社が持続的に成長し、長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えております。意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの要諦であると考えております。

　また、当社では、経営の効率化並びに健全性・透明性の確保の一環として、独立社外取締役（３名）及び独立社外監査役（３名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。今後もコーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取組みを推進してまいります。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取組みの概要

　当社は、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の皆様が検討するために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

４）上記２）及び３）の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　上記２）及び３）の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として実施されており、当社取締役会は、本取組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．2023年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

２．2023年８月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．代表取締役社長木地伸雄氏は、代表取締役会長木地英雄氏の子息であります。

４．取締役金木宏之、織田友理子、宍戸英樹の各氏は社外取締役、監査役田代芳英、山崎哲央の各氏は社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しております。社外役員の重要な兼職の状況及び当社との特別な利害関係は下記のとおりであります。

　社外取締役においては、取締役の業務執行に対する監視・監督や取締役会において客観的な視点から意見具申を行うとともに、重要な業務執行の意思決定を行う役割を担っております。

　また、社外監査役においては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を担っております。

　当社は、専門家としての豊富な知識や、企業経営における豊かな経験と高い見識を有した社外取締役及び社外監査役を選任し、より広い視野に基づいた経営の意思決定を行うとともに経営監視機能を強化し、より客観性及び中立性の高い体制を維持できると考えております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案し、独立性に問題がないことを確認して、選任しております。

　社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

　なお、当社は、社外取締役金木宏之、織田友理子、宍戸英樹、社外監査役田代芳英、山崎哲央の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門知識や豊富な経験を活かして適切な指導及び助言を行うことで重要な役割を果たしており、選任状況は適切であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　取締役会で充実した議論を行うために、取締役会の決議及び報告議案に関する資料については、社外取締役及び社外監査役に対し、報告及び決議事項に関する事前の情報提供を行い、質問については適宜対応しております。

　また、当社の社外取締役及び社外監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときには、いつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる体制となっております。

　内部監査室は、監査役会及び会計監査人と密接に連携をとり、意見交換を定期的に実施し、内部監査の質的向上に努めております。

　監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である誠栄有限責任監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載の内容に加え、当事業年度においては高橋周平氏が常勤監査役を務めております。

　社外監査役の高橋周平氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、外務省に在籍していた経験から、様々な海外情勢に精通しております。また、他社において常勤監査役を務めた経験もあり、グローバルかつ幅広い知見と見識を、当社の監査体制強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、監査役会は原則として毎月１回の開催としておりますが、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。

　常勤監査役の活動として、監査法人及び内部監査室との打合せによる情報共有（四半期毎）、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、監査法人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１）監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

２）継続監査期間

13年

３）業務を執行した公認会計士

船野　智輝

吉田　茂

４）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他監査従事者４名であります。

５）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

６）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において監査法人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬の内容

２）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ １）を除く）

　該当事項はありません。

３）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

４）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

５）監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

６）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬は、基本報酬である月額報酬と業績連動報酬である現金報酬（賞与）及び株式報酬により構成されております。

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

　なお、監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で、監査役会で協議の上決定しております。

１）基本方針

　取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、各取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

　当社は、下記の「取締役報酬の基本方針」に基づいた考え方及び手続きに則って取締役報酬の構成及び水準を決定する。なお、社外取締役の報酬等は、各社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式報酬は支給しない。

＜取締役報酬の基本方針＞

・優秀な経営陣の確保に資するものであること

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大へ貢献意識を高めるものであること

・会社の業績と連動性が高いものであること

・株主との利益意識の共有する経営意識を高めることを主眼としたものであること

・取締役のチャレンジ精神を促すものであること

２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の月例の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、能力、在任年数に応じて、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３）業績連動報酬（現金報酬及び株式報酬）

　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための現金報酬及び株式報酬とする。

　現金報酬は、各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として半年毎に年２回支給する。

　株式報酬は株式給付信託制度による自社株式等の給付とする。本制度では当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して信託を通じて給付される。

　給付される株式数は、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び各事業年度の担当事業における経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて付与されるポイントに基づき決定し、年１回、役員株式給付規程に定める時期に給付される。

　非金銭報酬である株式給付信託制度の詳細は下記のとおりであります。

a 概要

　当社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、取締役に対して自社の株式及び金銭を給付する「株式給付信託（BBT=Board Benefit Trust）」（以下、「本制度」という）を導入しております。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役位及び業績に応じて付与されるポイントに基づき、原則として当社株式及び金銭が信託を通じて毎年給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

　なお、本制度においては、当社取締役の報酬が当社グループの収益力への貢献に応じたものとするために連結経常利益を指標としております。当連結会計年度における当初目標値1,025百万円に対し、実績は1,637百万円となりました。

　また、本制度に関する変更については、指名・報酬諮問委員会へ諮った後、取締役会にて決議されることとしております。

b 付与ポイント計算方法と上限

　2019年８月23日開催の第27期定時株主総会の決議内容及び役員株式給付規程に基づき、次の算式により算出される数のポイントが付与されます。

Ａ^※１　×　(個人ウェイト/ウェイト合計^※２)

※１ Ａ＝ポイント付与日（毎年７月）の属する事業年度の前事業年度に係る連結経常利益×10％

÷信託の株式取得価額（2,308.64円）

Ａの値は、15万ポイントを上限としています。

※２ ウェイト合計＝各役員の個人ウェイトを足し合わせた数値

個人ウェイトは、役位ウェイトと業績貢献ウェイトの積で計算されます。

役位ウェイトは、代表取締役会長を10、代表取締役社長を17、取締役を１とします。

業績貢献ウェイト＝担当する事業の営業利益（担当セグメント利益－間接経費）/グループ全体の営業利益として算出します。

c 給付する株式数及び金銭額の算定方法

・在任中または自己都合以外の事由による役員退任に伴い給付する場合

  株式数　＝（保有ポイント数－単元株に相当するポイント数未満の端数）（以下「給付株式数」という）

            ×株式割合^※

  金銭額　＝（給付株式数×金銭割合^※＋単元未満ポイント数）×権利確定日時点における本株式の時価

    ※役位に応じて、株式割合は55％～60％、金銭割合は40％～45％となっております。

・自己都合による役員退任に伴い給付する場合

「１ポイント」＝「１株」として保有ポイント数を株式で給付する。

４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業績連動報酬について、経常利益または連結経常利益の目標値に対する達成度に応じて変動させるものとし、各取締役の職責や担当分野の業績が反映されるよう配分することで、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合が、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切なものとなるようにすることを方針とする。

５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を十分に考慮した上で決定する。

　なお、個人別の基本報酬及び賞与の決定についての上記委任は、定時株主総会後に行う取締役会において一年ごとに決議することとする。

６）その他の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社では任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下にその諮問機関として設置する。当該委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等を決定するに当たっての当該委員会の意見を審議し、取締役会に対して答申を行う。

　また、当該委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。

７）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会が指名・報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会の答申を得て、当該答申の内容を十分に考慮した上で、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役が各取締役の報酬を決定していることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものと判断しております。

②取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役社長木地伸雄に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当分野について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に意見を諮問し答申を得ております。

③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は０名）であります。

　また、2019年８月23日開催の第27期定時株主総会において、上記取締役の報酬限度額とは別枠にて業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を決議いただいており、具体的には、当該制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、１事業年度当たり15万ポイント（当社株式の給付に際しては当社普通株式15万株に換算される。）とする旨、並びに、各対象期間（2021年５月末日で終了する事業年度経過後に開始する２事業年度ごとの期間をいう。）に関しては、当該制度に基づく取締役への当社株式等の給付を行うための株式取得資金として合理的と判断する金額の資金を当該制度にかかる信託に拠出する旨等を決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名であります。

　監査役の報酬限度額は、2000年７月10日開催の臨時株主総会において、月額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名（うち、社外監査役は０名）であります。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記報酬等の総額は、2023年６月１日から2024年５月31日までの期間に在籍していた役員が対象となります。

      ２．当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額は181,900千円であります。

      ３．取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬（株式給付信託）であります。

⑤報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）各取締役に対する非金銭報酬等の内容は、全て株式報酬（株式給付信託）であります。

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、取引先の成長性、将来性、もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の採算性・収益性等の検証結果をふまえ、取引先及び当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合となります。

　当社は、保有する株式について個別銘柄毎に定期的・継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行います。一方、その意義が認められる銘柄については、これを保有いたします。

２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年６月１日から2024年５月31日まで）の財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】