株式会社クリエイトＳＤホールディングス（3148） 有価証券報告書 2024年5月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第25期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を適用しております。第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

２　第26期までにおいては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第26期までにおいては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社（株式会社クリエイトＳＤホールディングス）及び子会社６社により構成されており、医薬品、化粧品等の小売販売を主たる業務としております。
　当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（ドラッグストア事業）

株式会社クリエイトエス・ディーが担当しております。また、ドラッグストアで販売するプライベートブランド商品の製造企画を株式会社エスタが、店舗清掃等を株式会社クリエイトビギンが、それぞれ担当しております。

ドラッグストア事業の主な業務は医薬品、化粧品、食料品、日用雑貨品等の販売及び調剤であります。

（スーパーマーケット事業）

百合ヶ丘産業株式会社が担当しております。スーパーマーケット事業の主な業務は食料品、日用雑貨品等の販売であります。

（有料老人ホーム・デイサービス事業）

有料老人ホーム事業をウェルライフ株式会社が、デイサービス事業を株式会社サロンデイが、それぞれ担当しております。

〔事業系統図〕

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．株式会社クリエイトエス・ディーは、同社が販売するプライベートブランド商品の製造・企画を行う株式会社エスタ、同社の店舗内清掃等を行う株式会社クリエイトビギンの２社の株式を100％所有しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社クリエイトエス・ディーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の従業員の状況

2024年５月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー社員(１日８時間換算)は期中平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 当社の従業員の状況

2024年５月31日現在

（注）１．当社従業員は、すべて連結子会社の㈱クリエイトエス・ディーからの出向者であり、平均勤続年数の算定にあたっては当該会社の勤続年数を通算しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．年間給与のうち当社負担額は10％であります。

(3) 労働組合の状況

当社完全子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいて、2009年９月24日付でクリエイトエス・ディーユニオンが結成され、上部団体としてＵＡゼンセンに加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

また、完全子会社であるウェルライフ株式会社、株式会社サロンデイ及び百合ヶ丘産業株式会社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 連結会社

2024年５月31日現在

(注) １．指標の算出にあたっては、提出会社と連結子会社４社を含めた各会社の指標を平均して算出しております。

２．（　）内は前事業年度の数値を記載しております。

② 主要な連結子会社

2024年５月31日現在

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は対象期間を2023年５月11日から2024年５月10日として算出しております。

４．雇用形態、給与体系においては男女の差を設けておりませんが、男女の賃金格差の主な要因として以下の点があげられます。

　・女性の勤続年数・年齢・管理職比率が低いこと。出産・育児休職から復職直後の女性の一部が短時間勤務であること。（正規雇用労働者）

　・賞与のないアルバイトは男女比が均衡しているのに対し、賞与支給のあるパートの女性比率が98.6％であること。（パート・有期労働者）

５．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しています。

６．（　）内は前事業年度の数値を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループの経営理念は、「私たちはいつもお客様≒患者様の近くにいて、『ふれ合い』を大切にします」としております。

具体的な経営基本方針として次の２項目を掲げております。

１．極めて感じの良い応対（挨拶）

２．整理・整頓

「極めて感じの良い応対（挨拶）」については、「相談できる、かかりつけ薬局」を目指す当社グループにとって最も重要であると考えております。集合教育としての接遇研修、タブレット端末を用いたオンライン研修、毎日の仕事の中で先輩社員が付きっきりで教育するブラザー＆シスター制度、さらに、覆面調査での店舗評価等具体的に実践する仕組みをつくり推進しております。 

「整理・整頓」につきましては、私たちは「小売業は整理・整頓業」であると考えております。「整理」とは必要なものと不要なものを分けて、不要なものを捨てる（なくす）ことであり、「整頓」とは、必要なものを置き場所を決めてそのとおりに置くことです。このことは、店舗のクリーンという意味で、また、買いやすい売場づくりという意味で、さらには、不要なもの＝死に筋のカットを中心とした商品管理の観点で非常に重要なことだと考えております。 また、調剤薬局においても、調剤ミスによる服用過誤リスクを低減する観点から、不要なものがなく整理・整頓された作業環境の徹底は非常に重要な責務であると考えております。

当社グループでは、常にこの経営基本方針を念頭に置きつつ日々の業務を積極的に推進していくよう徹底を図っております。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、2023年5月期を初年度とする中期経営計画を2024年７月に修正し、2025年５月期において、売上高4,576億円、経常利益率4.9%、店舗数832店舗、調剤薬局併設率53.2%を目標として掲げております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

①出店戦略 

当社グループは、関東・東海地方を主要な出店エリアとして店舗展開を続けてまいります。

ドラッグストア事業部門では、当社グループの強みである郊外・住宅立地の小商圏フォーマットを中心とする他、駅前・商店街立地および都心等における買物不便地域の開発、ショッピングセンター内や駅ビル内およびスーパーマーケットとの協業等多様な出店形態の推進により、毎期40～50店舗を出店する計画をしております。

調剤薬局におきましても、健康サポート機能を有する地域のかかりつけ薬局としての役割を担うため、ドラッグストアへの併設を中心とした出店を継続し、地域医療との連携を推進してまいります。

②商品・店舗運営戦略

ますます激化する競争に勝ち残っていくために、顧客第一主義の実践を図ってまいります。

具体的には

イ．「極めて感じの良い応対」の更なるレベルアップ

ロ．「整理整頓」のできばえ評価の実施と個別フォロー

ハ．お客様のご意見、ご要望に対する真摯な対応

ニ．いつでも安心してご購入いただけるＥＤＬＰ（エブリデイ・ロープライス）の推進

ホ．積極的な改装、棚割のリニューアル及び新規商品群の導入による品揃えの拡充

ヘ．かかりつけ薬局として、処方箋の一元管理と相談に対応できる体制の構築

ト．インターネット、特注サービス及び宅配サービスなど店舗機能を補完するサービスの拡充

を推進してまいります。

（４）経営環境

①市場環境

わが国経済において、経済活動の緩やかな回復が期待される一方、原材料価格・エネルギー価格の高騰や、物価上昇の継続及び実質賃金の伸び悩みによる消費マインドの低下等、依然として先行きは不透明な状況が続くと予想されます。

②顧客動向

わが国は、世界でも類を見ない急速な高齢化により医療費は増加の一途をたどっており、現在の医療体系を変革する必要性に迫られております。また、自然災害や新興感染症の流行等、生活インフラの必要性が再認識される傾向にあり、当社グループが運営するドラッグストア、調剤薬局およびスーパーマーケットが持つ機能に対する期待が高まってきていると考えております。

当社グループは、地域での総合ヘルスケアサポートに根ざした強固なドミナント形成によるエリア内でのシェアアップを引き続き推進し、これまで構築してきた小商圏における高来店頻度のビジネスモデルを土台に、世の中の変化に適応する施策を進めてまいります。

③競合他社の状況消

ドラッグストア業界におきましては、業界の垣根を越えたより一層の競争激化や出店競合、大型М＆Ａによる規模の拡大・再編の動きなどにより厳しい環境が続いております。

④その他

キャッシュレス化の推進に関しては、自社電子マネー機能付きポイントカード「おさいふHippo」の利用を促進し、お客様の利便性向上とともに金銭管理負担及び手数料コストの低減を図ってまいります。また、Ｅコマースの隆盛に対して、ドラッグストアの専門性としてのヘルスケア＆ビューティケア商品の展開強化と、小商圏における利便性向上のため、生鮮も含めた食品の品揃えを拡充、そしてお客様とのふれ合いを大切にする経営理念に則した接遇強化を推進してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①かかりつけ機能の強化

調剤併設型ドラッグストアの出店を継続しつつ、薬剤師の対人業務強化、近隣医療機関との連携等、かかりつけ機能の強化に取り組み、地域のお客様・患者様に選んでいただける店舗・薬局を目指してまいります。また、新型コロナウイルス感染拡大を契機としたライフスタイルの変化に加えて、2023年１月より運用が開始された電子処方箋により、オンライン診療・オンライン服薬指導等の非対面による医療サービスへのニーズは今後さらに高まる可能性があります。当社グループにおいても、医療の質と安全性を担保したうえでオンライン服薬指導及び電子処方箋へ対応できるよう応需体制を整備してまいります。

②消費行動変化への対応

物価上昇及び実質賃金の伸び悩みに伴う節約志向の高まりに対応し、EDLP施策の継続推進とプライベートブランドを含めた品揃え・商品提案に取り組むとともに、ワンストップ・ショートタイムショッピングのニーズに対応すべく、生鮮食品を始めとした食品の品揃えを充実させるなど小商圏における利便性向上に引き続き取り組んでまいります。

③ローコストオペレーションの徹底

EDLP施策を継続推進しつつ、店舗作業の見直しによる作業効率改善や、人員の適正配置及び人時コントロール等に取り組み、人件費をはじめとした経費抑制、ローコストオペレーションの徹底に取り組んでまいります。この他、エネルギー価格の高騰に対応し、可能な範囲での節電施策徹底や、太陽光発電設備導入店舗を拡大する等、店舗運営コストの低減に努めてまいります。

④サステナビリティ経営の推進

サステナビリティ推進委員会における検討に基づき、既に開示している気候変動リスク及び機会の特定、Scope1、2におけるCO2排出量の算定に加え、売場面積あたりCO2排出量の削減目標を本年７月に策定し、TCFD提言に基づく各種情報開示を充実いたしました。また、女性活躍推進に向けて、店長・薬局長を含む役職者への女性登用についても、既に開示した登用実績を踏まえ、目標達成に向けて取り組みを進めております。

引き続き、お客様・患者様をはじめ多様なステークホルダーの皆様と協働しつつ、誠実かつ公正な事業活動を通して、環境・社会の両側面において取組みを進め、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指して参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

＜サステナビリティ基本方針＞

当社グループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指しております。

１．地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けます。

２．地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。

３．社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・コンプライアンスの強化を推進します。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

①ガバナンス

当社グループは、グループ全体のサステナビリティへの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関わる基本方針や優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定、各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担いグループ内関係各部署と連携しながら取り組んでおります。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

②リスク管理

当社グループは、サステナビリティ推進委員会においてグループ全体のサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価し、その内容は必要に応じて適宜取締役会へ報告しております。また、コンプライアンス委員会においては、法令及び社会のルールや倫理を守りながら、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの「行動規範」をもとに、グループ各社の法令順守、その他コンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的に討議・確認し、課題及びリスクの早期発見、早期改善を図っております。

＜ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示＞

当社グループは、気候変動対策を重要な経営課題と認識しており、当社グループにおける４つの重要課題（マテリアリティ）の1つとして『地球環境に配慮した事業活動』を掲げております。

ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同をもとに「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について積極的な情報開示に努めており、現時点での状況は以下の通りです。

①ガバナンス

当社グループでは、多岐にわたる気候関連リスク及び機会に適切に対応し、グループ全体のサステナビリティを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。

サステナビリティ推進委員会では、気候変動対策を含むサステナビリティに関わる基本方針や各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担い関係各部と連携した上で取り組んでおります。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管理・監督を行っております。

②戦略

当社グループにおける気候変動リスク及び機会を下記の通り特定いたしました。

特定にあたっては、低炭素社会への「移行」に関するリスク及び機会、気候変動による「物理」的変化に関するリスク及び機会に選別し整理しております。

③リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ推進委員会において上述した気候関連リスクを管理しております。また、当社中核子会社のクリエイトエス・ディーでは2001年に全店・事業所で認証取得を受けたISO14001（環境マネジメントシステム）を継続し、環境面に配慮した事業活動及びリスク管理に取り組んでおります。

④指標及び目標

当社グループでは、2030年度におけるCO2排出量削減目標を下記の通り設定しております。目標達成に向けて、店舗屋上への太陽光発電設備導入店舗の拡大や、省エネ機器・設備の導入等、取り組みを推進してまいります。詳細は当社HPをご参照ください。（https://www.createsdhd.co.jp/company/sustainability/tcfd/tabid/143/Default.aspx）

（Scope1，2）CO2排出量の削減目票

（Scope1，2）CO2排出量実績

＜人的資本に関する情報開示＞

①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現のため、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人材が長く活躍できる、働きやすく働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のための研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。

また当社グループは、「謙虚」の社是に基づき、常に相手（ステークホルダーの皆様）を主語に考え、行動し、社会に貢献し信頼されることにより、持続的に成長していくことができると考えております。ステークホルダーの一角を占める従業員に対しても、その人材＝人的資本に対する投資が、離職防止による採用コスト低減など、中長期的にはローコスト経営に貢献するものと考え、環境整備に積極的に努めており、また店舗営業時間や販促施策の決定にあたっても、女性をはじめとする従業員の働きやすさの観点を重要な要素として検討のうえ実施しております。

当社グループの事業所が国内のみのため外国籍の従業員数は少ないものの、地域に貢献する総合ヘルスケアサポート企業を目指し「生活・健康・医療・介護」という女性顧客の多い領域で事業を行っていることから、当社グループは女性の中核人材への登用に積極的に取り組んでいるだけでなく、国籍や新卒者、中途採用者の区別なく中核人材への登用を進めております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

女性の中核人材への登用に関しましては、主要な子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいては社員の47.7％を占める女性の多くが薬剤師・栄養士・登録販売者などの専門資格を有し、店舗・薬局の医薬品や化粧品の服薬指導、接客相談、商品管理等の基幹業務を担っていることから、出産・育児に関する制度的支援の充実などにより、同社の管理職に占める女性割合は19.3％となっております。個々の能力や実績を重視する登用方針の中、今後も制度面を含めた一層の環境整備に加え、社内外の研修や勉強会に管理職候補女性を積極的に参加させるなどの施策に取り組み、更なる女性の活躍や管理職への登用を進め、以下のような目標を設定しております。また当社グループでは、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者および外国籍の方の管理職登用の目標設定は行っておりません。

女性活躍推進に関する指標（株式会社クリエイトエス・ディー）

３ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、将来に関する事項につきましては、不確実性を有しており、将来生じる結果と異なる可能性がありますので、記載しております事項に対する判断は、以下記載事項及び本項目以外の記載内容も合わせて慎重に行われる必要があります。

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

（１）主要なリスク

①出店政策について

当社グループは2024年５月31日現在、ドラッグストア752店舗（うち調剤薬局併設380店舗）、調剤専門薬局38店舗、スーパーマーケット６店舗の合計796店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には以下のとおり、店舗数の拡大が大きく寄与しております。

出店にあたっては、ドミナントを形成しながら出店地域の拡大を図っております。ドラッグストア業界では、同業他社のみならず他の小売業との出店競合により、その環境は厳しさが増しております。また、出店是非の判断においては、投資回収期間や採算性を重視しておりますが、出店交渉遅延により、計画どおりの出店ができない場合には当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。

②薬剤師、医薬品登録販売者の確保について

「薬機法」の規定により、店舗で販売する医薬品の分類に基づき、薬剤師又は医薬品登録販売者の配置が義務付けられているほか、「薬剤師法」により薬剤師でない者が調剤業務を行ってはならないとされております。

業界全体におきまして、薬剤師の採用、確保及び医薬品登録販売者の育成が重要な課題とされておりますが、当社グループにおきましても今後の店舗数の拡大に際しましては薬剤師及び医薬品登録販売者の確保が重要であり、その確保の状況が出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について

当社グループの主要な事業活動の継続には、「薬機法」による許可及びその他諸法令にもとづく所轄官公庁の許可・免許・登録等が必要です。将来、「薬機法」が改正された場合や、何らかの理由により許可・免許・登録等の取消し等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品販売の規制緩和

これまで2009年６月より施行された改正旧薬事法では医薬品登録販売者制度が導入、2014年６月に施行された改正旧薬事法では一般用医薬品のインターネット販売が事実上解禁、2021年8月においては一般用医薬品の販売時間規制である2分の１ルールが撤廃されました。

このような販売自由化、規制緩和が今後ますます進展し、異業種との競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤調剤業務について

当社グループではドラッグストア併設店舗の出店強化を引き続き推進する方針であり、処方箋応需枚数は今後も増加していく計画となっております。

このような状況に対する環境整備として、当社調剤研修センターにおける薬剤師の調剤に対する知識及び技能の向上について引き続き取り組むとともに、全店において調剤業務監査システムを導入し、過誤を防止すべく万全の管理体制のもと、調剤業務を行っております。加えて、全店「薬剤師賠償責任保険」に加入し、万が一に備えております。

しかしながら、調剤薬の欠陥・調剤ミス等が発生し、将来訴訟や行政処分を受けた場合には、社会的信用を損なう事で当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥薬価基準及び調剤報酬の改定について

調剤業務による売上は、薬剤収入と調剤技術に係る収入との合計額で構成されております。これらは健康保険法に定められた公定価格である薬価基準及び調剤報酬の点数をもとに算出されております。薬価基準等の改定は今後も定期的に実施されていくため、改定の内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報の取扱いについて

当社グループは多岐にわたる個人情報を、顧客の信頼のもとに取り扱っております。「個人情報保護法」の趣旨に沿い、コンピュータシステムのセキュリティ強化と、顧客データの管理体制の確立に努めております。  

その機密保持には現在考えられる高度なシステムセキュリティ対策を取り、関連諸規程による従業員教育を継続的に実施するとともに、「個人情報漏えい保険」に加入し、万が一に備えております。 

しかしながら、外部要因による不可抗力のシステムトラブルや、人為的操作等により情報流失が発生した場合には、社会的な制裁を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧食品の安全性について

当社グループの店舗において、日配食品、生鮮食品等の食品を販売しております。安心・安全な食品を提供するため、鮮度管理、温度管理等に関するマニュアルの整備と適正な運用に努めております。しかし、食中毒や社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨自然災害等について

当社グループの店舗及び施設を含む地域において、地震・台風等の自然災害が発生し、店舗等に物理的な損害が生じた場合、被害状況によっては販売活動・流通・仕入活動が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩介護事業について

当社グループの介護事業は、公的介護保険法内のサービスが中心で「介護保険法」をはじめとする各種関連法令によって規制を受けております。今後、これら法令の見直しが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、介護サービス中のトラブルなどによる訴訟を受けることがあった場合、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について

当社グループは、既存ビジネスとのシナジーが生まれることを期待し、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）を含む様々な新規事業を検討し、積極的な業容拡大を進めてまいります。事前の十分な投資分析・精査等の実施にかかわらず、当社グループが想定しなかった結果が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫減損会計について

当社グループにおいて、今後固定資産の減損会計に基づき減損損失を計上することになった場合に、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬地政学リスクについて

ウクライナ情勢等による地政学的リスクやそれに伴うエネルギー・原材料価格の高騰等が懸念され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年６月１日～2024年５月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類移行に伴う経済活動の正常化が進み、国内景気は緩やかな回復傾向となっております。一方、資源価格の高騰による継続的な物価上昇や、実質賃金の伸び悩みによる消費マインド低下など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

ドラッグストア業界におきましては、人流回復、外出機会の増加に伴う化粧品需要の回復や、風邪及びインフルエンザの流行による医薬品需要の増加が見られた一方、マスクや抗原検査キットをはじめとした新型コロナウイルス感染対策商材の反動減や、継続的な物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり、診療報酬及び薬価改定による処方箋単価の低下、さらには業種・業態の垣根を超えた競合各社の出店や価格競争の激化、大手同士の業界再編など、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。

このような状況の中、当社グループは中期経営計画の達成に向けて、調剤併設型ドラッグストアを中心とした既存エリアのドミナント深耕を継続しつつ、「生活・予防・医療・介護」の各領域において地域に貢献する総合ヘルスケアサポートを推進しております。

＜ドラッグストア事業＞

ドラッグストア事業につきましては、資源価格の高騰による食品を中心とした継続的な物価上昇等により、消費者の節約志向および選別消費への意識が一段と高まりを見せる中、当社グループは、地域のお客様・患者様の健康と生活を支えるライフラインとして、いつ来てもお求めやすい価格で提供するEDLP（エブリデイ・ロープライス）施策を継続推進してまいりました。また、ワンストップ・ショートタイムショッピングの実現を目指し、調剤薬局の併設や、生鮮食品を始めとした食品の品揃え強化を推進し、小商圏における利便性及び専門性の向上に引き続き取り組んでまいりました。

当連結会計年度におきましては、マスクや抗原検査キット等の新型コロナウイルス感染対策商材の需要減の一方、総合感冒薬や化粧品関連の需要回復や、食品を中心とした価格訴求の強化が奏功したこと等により、既存店売上・客数は大きく伸長しました。調剤部門においては、診療報酬及び薬価改定による単価低下の影響があったものの、調剤併設店舗数の増加や、風邪、インフルエンザの流行による急性期処方の増加、コロナ５類移行による受診控えからの回復等により、処方箋応需枚数は堅調に推移しました。上記内容により売上・客数は好調に推移した一方、荒利率については前年を下回る結果となりましたが、増収効果による荒利額確保と、人件費をはじめとした販管費コントロールに取り組んだ結果、増収増益となりました。

ドラッグストアの新規出店につきましては、43店舗の出店を行いました。一方でスクラップ＆ビルドにより１店舗、契約期間満了により５店舗、経営効率化の観点から２店舗の計８店舗閉鎖を行いました。調剤薬局につきましては、ドラッグストアへの併設調剤薬局を47店舗、医療モール併設の調剤専門薬局を１店舗開局しました。

＜介護事業＞

介護事業につきましては、高齢化が進む中、介護スタッフのもと安心・安全に生活したいという高齢者の方のために、美味しい食事が特徴の介護付有料老人ホームを２施設、またいつまでもご自宅で暮らしたいという方のために、リハビリを専門とする半日型のデイサービスセンター37施設を運営しております。有料老人ホーム、デイサービスとも、当社グループの特徴である接遇に力を入れ、ご利用者様の満足度向上及び稼働率の向上を図ってまいりました。

以上により、当連結会計年度末の当社グループの店舗数はドラッグストア752店舗、食品スーパー２店舗、ドラッグストア複合の生鮮食品専門店４店舗、調剤薬局は調剤専門薬局38店舗、ドラッグストアへの併設調剤薬局380店舗の合計418店舗、介護事業では介護付有料老人ホーム２施設、半日型デイサービスセンター37施設となりました。

これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高422,330百万円（前年同期比10.9％増）、営業利益は20,227百万円（前年同期比7.0％増）、経常利益は20,882百万円（前年同期比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は13,691百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

資産合計は216,481百万円となり、前連結会計年度末に比べて21,540百万円増加いたしました。主な要因は、売掛金が2,118百万円、商品が3,518百万円、新店及び出店準備物件の増加等に伴い固定資産が13,983百万円増加したことなどによるものです。

負債合計は86,238百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,706百万円増加いたしました。主な要因は、買掛金が5,872百万円、未払法人税等が57百万円、長期資産除去債務が346百万円増加したことなどによるものです。

純資産は130,243百万円となり、前連結会計年度末に比べて13,833百万円増加いたしました。主な要因は、配当金支払により3,413百万円減少、新株予約権の行使により資本剰余金が2,011百万円増加、自己株式が1,249百万円減少、親会社株主に帰属する当期純利益13,691百万円を計上したことなどによるものです。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は37,812百万円となり、前連結会計年度末に比べて686百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は21,034百万円（前年同期比2,049百万円の収入増）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益19,352百万円、減価償却費4,995百万円、減損損失1,284百万円、法人税等の還付837百万円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加2,118百万円、棚卸資産の増加3,578百万円及び法人税等の支払額が7,074百万円等の結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は20,207百万円（前年同期比284百万円の支出減）となりました。これは主に出店に伴う有形固定資産の取得による支出15,772百万円、貸付けによる支出792百万円、出店仮勘定による支出3,960百万円等の結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は140百万円（前年同期比2,893百万円の支出減）となりました。これは配当金の支払額3,413百万円、自己株式処分による収入3,250百万円等の結果であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主に営業活動により得られた資金を新規出店に係る設備投資に充当しております。

③生産、受注及び販売の状況

a．売上実績

当連結会計年度の売上実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注）１．その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸収入が含まれております。

ｂ．地区別売上実績

当連結会計年度における売上実績を地区ごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

売上高は、マスク等の感染予防対策商品の反動減があった一方、新規出店による店舗数の増加や、生活必需品を中心としたEDLP施策が奏功したことに加え、調剤薬局売上は堅調に推移し、422,330百万円（前年同期比10.9％増）となりました。

b．売上総利益

売上総利益は、EDLP施策が奏功したことによる増収効果や、調剤売上構成比の伸長による押上げ等により、110,187百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

c．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、人件費をはじめとした販管費コントロールに取り組んだ結果、89,959百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

ｄ．営業利益

上記の結果、営業利益は、20,227百万円（前年同期比7.0％増）となりました。

e．経常利益

経常利益は、営業外収益により20,882百万円（前年同期比7.5％増）となりました。

ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失の計上があったものの、13,691百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、持続的企業価値向上に向けた投資、株主への利益還元及び将来の更なる成長のための内部留保など総合的に最適なバランスを考え、財務の健全性維持と資本の効率的運用を基本としております。

これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本とし、資金調達を行う場合には、経済情勢や金融環境を踏まえ、あらゆる選択肢の中から当社グループにとっての最良の方法で行いたいと考えております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（3）経営者の問題認識と今後の方針について

ドラッグストア業界におきましては、上位企業による積極的な出店や大型Ｍ＆Ａなどによる再編の動きに加え、インターネット販売を含めた業態の垣根を越えた競合激化、少子高齢化や商圏人口の減少などにより、更に厳しい経営環境になるものと予想されます。

このような状況のもと、当社グループは、経営戦略に沿った専門性・利便性・サービスの拡充と、出店による地域シェアの拡大に注力するとともに、生産性の向上によるオペレーション負担の軽減とローコスト化を進め、高い資本効率による持続的な成長と安定的かつ継続的な増配をベースとした配当水準を維持しながら企業価値を高めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は21,143百万円で、その主なものは新規出店に伴い取得した有形固定資産、店舗賃貸借に係る建設協力金、敷金・保証金及び出店予約金等であります。
　なお、所要資金は自己資金により賄っております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

㈱クリエイトエス・ディー

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金10,831百万円、長期前払費用188百万円であり、出店仮勘定は含めておりません。

　３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

　４．調剤専門薬局が、神奈川県27店舗、東京都７店舗、千葉県２店舗及びその他の地域２店舗含まれております。

　５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりです。

ウェルライフ㈱

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

㈱サロンデイ

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金21百万円、長期前払費用２百万円であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

百合ヶ丘産業㈱

（注）１．「その他有形固定資産」の主なものは車両運搬具、工具器具備品であります。

２．「その他」は敷金及び保証金220百万円、長期前払費用０百万円であります。

３．従業員数の（　）は、期中平均のパートタイマーを８時間換算の外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については次のとおり計画いたしておりますが、詳細は未定であります。

（注）上記金額には消費税等を含んでおります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第１回新株予約権

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第１回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第１回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第１回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

　　その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

２. 行使価格の修正

　　第１回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第１回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

　③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第１回新株予約権を行使した第１回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第１回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　　この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

　①１円未満の端数を四捨五入する。

　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第１回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第１回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　第２回新株予約権

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第２回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第２回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

　　その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

２. 行使価格の修正

　　第２回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第２回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

　③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第３回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第２回新株予約権を行使した第２回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第２回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　　この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

　①１円未満の端数を四捨五入する。

　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第２回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第２回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 

　第３回新株予約権

※　当事業年度末（2024年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度末から提出日の前月末現在（2024年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第３回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第３回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

　　その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする

２. 行使価格の修正

　　第３回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(2023年11月24日)に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。

３．行使価額の調整

(1) 当社は、第３回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

　③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第３回新株予約権を行使した第３回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第３回新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　　この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

　①１円未満の端数を四捨五入する。

　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

　①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

　②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

　③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第３回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第３回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

（本新株予約権に関する重要な後発事象）

　当社は2024年６月３日開催の取締役会において、割当先との当初契約に規定された取得条項に基づき、本新株予約権のうち第２回分および第３回分の全てを2024年６月18日に取得し2024年６月30日に消却することを決議し、同日消却いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割（１：３）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年５月31日現在

（注）自己株式2,576,458株は、「個人その他」に25,765単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年５月31日現在

(注） 当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、積極的な業容の拡大と事業展開に備えるため内部留保金の充実を図りながら、連結配当性向、連結純資産配当率を総合的に勘案し、継続的、安定的に配当していくことを基本方針としております。

当連結会計年度におきましては、上記配当方針に従い2024年８月23日開催の定時株主総会において、当連結会計年度末現在の株式１株当たり普通配当37円とすることを決定しました。

内部留保資金につきましては、事業規模の拡大を図ることにより、更なる企業価値向上に努めるために有効利用してまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当について、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。

これを実現させるために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役（監査等委員である者を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任し、経営監視機能の充実を図っております。

a.取締役会

取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な政策に関する事項を決議し、業務執行状況を監督しております。原則として月１回、定期的に開催されます。当事業年度の開催状況及び出席状況については下記のとおりです。

●取締役会（開催回数全20回）出席回数及び出席率

●取締役会においては、年間を通じて以下の決議、報告がなされました。

決議：土地・建物賃貸借に係る契約締結、土地・建物の購入、店舗出退店・改装案の承認、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役報酬等の個別配分案、組織の改定、重要人事異動案の承認、規程の変更、予算計画案の承認、定時株主総会の議案および招集案の承認、決算短信案の承認、配当、役員賠償責任保険継続加入の承認等

報告：グループ会社営業概況報告、土地・建物賃貸借に係る契約、出店計画進捗状況報告、内部統制の運用状況等

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。月１回開催される定時監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保しうる体制をとっております。なお、監査等委員３名のうち非常勤の２名は一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有する社外取締役とし、公正性、透明性を確保しております。また、二か月に一度開催される三様監査会議において、監査等委員会と会計監査人およびグループ子会社法務監査室の三者間で情報の共有が図られております。

構成員の氏名

議長　監査等委員　　　原　幸雄　

　　　常勤監査等委員　馬庭　修一　

　　　監査等委員　　　安保　洋子

c.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成され、その過半数は独立社外取締役としております。なお、委員長も独立社外取締役としております。同委員会は２回開催され、取締役指名の基本方針や選任・再選等の原案作成、取締役の報酬に関する基本方針や報酬決定のプロセスについて審議・検討を行いました。当事業年度の出席状況については下記のとおりです。

d.特別委員会

支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合、その取締役会決議に先立ち独立社外取締役2名を含む独立性を有する者で構成される委員会をその都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当性などについて審議・検討を行い、取締役会に答申を行います。

e.コンプライアンス委員会

法令及び社会のルールや倫理を守り、上場企業グループとしての社会的責任を果たすという当社グループの「行動規範」をもとに、グループ全体のコンプライアンス体制の整備・運用状況を定期的にチェックし、課題の早期発見、早期改善を図ることを目的として四半期ごとに開催しております。なお、委員長は代表取締役社長とし、構成員は監査等委員である者を含む取締役、各事業会社社長、及び関連部署長（事業会社含む）としております。

f.サステナビリティ推進委員会

サステナビリティを経営に取り込み、社会課題の解決、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進していくことを目的としております。なお、委員長は代表取締役社長とし、構成員は監査等委員である者を含む取締役、関連部署長（事業会社含む）としております。同委員会において、2022年2月にサステナビリティ基本方針の策定及び重要課題（マテリアリティ）の特定を行い、2022年8月にはTCFD提言に基づく情報開示及び賛同表明を実施いたしました。

ｇ.その他

取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、常勤監査等委員へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社の規模、業容より、取締役会において議決権を行使できる監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を選任する監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレートガバナンスの充実に適していると判断しております。

ハ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システムの体制整備に関する基本方針」を取締役会において次の通り定め、この基本方針に基づき、内部統制システムの整備及び運用をしております。

(1)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として、企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規制・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。

・内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの総括部署として、総務部にその機能を持たせる。

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に関する情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。

ⅰ　法的規制に係るリスク

　　医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク

　　医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ　出店の進捗に係るリスク

ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク

ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク

ⅴ　個人情報の管理に係るリスク

・リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行うものとする。

　取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要す事項並びにその手続きをそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。

・子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室長又は総務部長に報告するものとする。

　内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。

　監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。　

・子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当社取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。

・監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。

(7)監査等委員会への報告に関する体制

・当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

　　また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

・「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。

・監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認織と信頼関係を深めるよう努めるものとする。

(10)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。

(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。

・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

上記ハ(3)記載のとおり、当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして、以下ⅰからⅴのリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を、「職務分掌権限規程」に基づき決定し、リスク管理体制を構築しています。

ⅰ　法的規制に係るリスク

a.医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク

b.医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク

ⅱ　出店の進捗に係るリスク

ⅲ　調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク

ⅳ　薬剤師、登録販売者及び看護師など有資格者の確保に係るリスク

ⅴ　個人情報の管理に係るリスク

また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に抑える体制を整えることとします。

②株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

③取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨の定款の定めをおいております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨の定款の定めをおいております。

④取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内としております。

⑤株主総会の決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

イ．自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本施策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の責任(損害賠償責任)を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、監査等委員である取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及びすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることになります。ただし、犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることで、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①役員の一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １  取締役の任期は、2024年８月23日開催の定時株主総会の終結時から１年間であります。

２  取締役（監査等委員）の任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会の終結時から２年間であります。

３  取締役（監査等委員）のうち、原幸雄氏及び安保洋子氏は、社外取締役であります。

②社外取締役の状況

当社の当事業年度における社外取締役は２名であります。社外取締役原幸雄氏は、当社の株式を保有しておりますが、その他当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係については該当事項はありません。社外取締役安保洋子氏は、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係について該当事項はありません。

社外役員である原幸雄氏は、企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会及び監査等委員会の全てに出席し、監査等委員以外の取締役の業務執行の監督をする他、常勤監査役及び常勤監査等委員から情報、資料の提供や説明を受け、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、当社の内部監査室及び会計監査人と定期的に会議を開催し情報交換・意見交換を行うことにより、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

社外取締役安保洋子氏は、民間企業での勤務経験に加え、薬剤師及び弁護士として培われた専門性と経験のみならず、他社の監査役としての企業経営にも関与されてきた経験と実績を有しており、その独立した立場からガバナンスの維持・強化に貢献いただけること、また、同氏が有する薬剤師及び弁護士としての専門性、公正・公平な判断力、知識、知見を当社グループの持続的な成長と企業価値向上へ生かしていただくことを期待し、2021年８月27日開催の定時株主総会にて監査等委員である取締役に就任いただいております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されております。

なお、監査等委員である社外取締役安保洋子氏は、弁護士の資格を有しております。

また、当事業年度における監査等委員の活動状況は以下の通りです。

b.監査等委員・監査等委員会の活動状況

　イ.当事業年度の監査等委員会の開催回数及び出席状況

ロ.監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討事項は、財務報告及び情報開示についての監査、取締役の業務執行に関する監査、リスクマネジメント・コンプライアンスリスクの監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会社業績・業務執行状況等の監査、会計監査人の監査の相当性・監査計画と監査報酬の適切性・監査の方法及び結果の相当性であります。

ハ.監査等委員の活動状況

各監査等委員である取締役が毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員がその他重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行うことにより実施されております。また、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。

②内部監査の状況

当社は、内部統制監査部門として内部監査室（１名）を設置すると共に、中核の事業会社である（株）クリエイトエス・ディーにおいて業務監査室（２名）を設置し、年間監査計画に基づき当社及びその子会社の業務が法令、社内規程及び業務マニュアルに従って実行されているか確認する業務監査の実施、および金融商品取引法に定める内部統制の評価を実施し業務改善の助言を行っております。また、その結果は代表取締役社長に報告する体制をとっております。

監査等委員、会計監査人との連携として三様監査意見交換会を適宜実施し、業務監査結果や金融商品取引法に定める内部統制の評価、コンプライアンスやリスクに関する重要事項について情報共有を行い、相互に連携を図っております。当事業年度においては三様監査意見交換会を１回開催いたしました。

また、当事業年度の金融商品取引法に定める内部統制の評価結果については、取締役会にて報告しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

三優監査法人

b.継続監査期間

2002年５月期以降（当社設立前の株式会社クリエイトエス・ディーにおける継続監査期間も含んでおります。）

（注）上記は株式会社クリエイトエス・ディーが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

齋藤　浩史

中西　耕一郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

なお、監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、2024年8月23日時点で登録が完了している者を集計しております。

e.監査法人の選定方針と理由

当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、三優監査法人を選任することが適当であると判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成業務の委託であります。

　なお、非連結子会社における非監査証明業務に基づく報酬は、前期は０百万円、当期は０百万円であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案し、監査報酬額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料の提出や報告を受け、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したので同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会において原案を審議したうえで、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を以下のとおり決議しております。

また取締役会は、この決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、各取締役の個人別報酬等の決定方法を各事業年度ごとに承認しており、当事業年度についても報酬等の決定方法は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。取締役の報酬等は、外部専門機関等の公表資料データ等を用い、同業他社・異業種の報酬水準を踏まえて決定いたします。具体的には、監査等委員である者を除く取締役の報酬等は、定額の月額報酬のほかに、中期的な事業年度の会社業績に基づく業績連動報酬により構成します。報酬の一定割合を、短期ではなく中期的な業績に連動させることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。他方、監査等委員である取締役（独立社外取締役を含む）の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。

ロ．定額報酬の個人別の額の決定に関する方針

取締役の定額報酬は、年間報酬額を12で除した月額固定の金銭報酬とし、世間水準、当社の従業員の給与等の水準を考慮しながら役位、在任年数、貢献度等を総合的に勘案した上で決定するものとします。

ハ．業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針

監査等委員を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。

連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。

なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためです。

ニ．個人別の報酬等の額に対する定額報酬・賞与の割合の決定に関する方針

報酬等の総額に対する定額報酬・賞与の割合については、指名・報酬委員会において他社の状況や当社の業績を参考に審議した上で、賞与支給の都度決定いたします。

ホ．個人別の報酬等の額の決定についての委任に関する事項

監査等委員である者を除く取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役会長山本久雄及び代表取締役社長廣瀨泰三に委任し、委任を受けた２名の代表取締役は、株主総会で決議した報酬等限度額の範囲内において、定額報酬および賞与の金額を決定します。なお、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名・報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。

また、代表取締役２名に上記権限を委任する理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職務執行状況を総合的に評価することのできる両名が合議で取締役の個人別の報酬等の額を決定することが最も適していると判断したためです。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の額については、株主総会で決議した年間報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により決定します。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2015年８月21日開催の第18回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等は年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額40百万円以内とそれぞれ決議しております。なお、第18回定時株主総会終結時における取締役（監査等委員である者を除く）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

③取締役の報酬等の総額

イ．役員区分ごとの連結報酬等の総額等